附件99.1
附件99.1
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2024年管理代理通告 目录
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| 第一部分 | ||
| 股东周年大会通告及执行摘要 | ||
| 2024年度股东大会通知 |
1 | |
| 关于本委托书通告中的信息 |
2 | |
| 理事会主席的贺词 |
6 | |
| 代理亮点 |
8 | |
| 2024年会议详情 |
8 | |
| 亮点(董事会治理、薪酬和可持续性) |
9 | |
| 第II部 |
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| 股东大会事务 |
13 | |
| 股东大会的事务 |
13 | |
| 沟通和参与 |
16 | |
| 关于董事提名者 |
17 | |
| 2023年董事补偿 |
26 | |
| 委员会报告 |
28 | |
| 第三部分 |
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| 高管薪酬 |
31 | |
| 管理资源和薪酬委员会主席致辞 |
31 | |
| 薪酬讨论与分析摘要 |
32 | |
| 薪酬计划 |
41 | |
| 2023年高管薪酬 |
42 | |
| 指定执行官简介 |
52 | |
| 高管薪酬详情 |
58 | |
| 薪酬汇总表 |
58 | |
| 奖励计划奖 |
61 | |
| 退休计划 |
65 | |
| 终止和控制权变更 |
68 | |
| CEO薪酬比率 |
70 | |
| 第四部分 |
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| 公司治理 |
71 | |
| CPKC的治理 |
72 | |
| 关于董事会 |
72 | |
| 多样性和包容性 |
75 | |
| 在其他董事会任职 |
77 | |
| 董事薪酬 |
80 | |
| 充当董事的角色 |
83 | |
| 诚信 |
83 | |
| 股份所有权 |
84 | |
| 出席率 |
86 | |
| 董事发展 |
87 | |
| 第五部分 |
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| 可持续性 |
90 | |
| 风险与可持续发展委员会主席致辞 |
90 | |
| 可持续发展治理 |
93 | |
| 气候变化 |
93 | |
| 网络安全 |
96 | |
| 第六部分 |
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| 会议材料的交付 投票信息 |
98 | |
| 通知和访问 |
98 | |
| 技术援助 |
100 | |
| 由代表投票 |
101 | |
| 第七部分 |
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| 其他信息 |
104 | |
| 内部控制和认证 |
104 | |
| 审核服务和 费用的预批准 |
104 | |
| 贷款给董事和高级职员 |
105 | |
| 董事和高级职员保险’’ |
105 | |
| 关于非GAAP措施 |
105 | |
| 第八部分 |
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| 董事会职权范围 |
109 | |
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2024年年度通告 股东大会
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致 股东
如果您在2024年3月12日营业时间结束时持有Canadian Pacific Kansas City Limited（CPKC）的普通股，则邀请您参加我们的2024年度股东大会。
| 当
2024年4月24日星期三 上午9：00（山区夏令时间 ） |
网播
通过网络直播进行虚拟会议，网址： https://web.lumiagm.com/452600803
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记录日期
2024年3月12日 |
我们将涵盖五项业务：
| 1. | 收到截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表； |
| 2. | 任命审计员； |
| 3. | 对CPKC的高管薪酬有发言权； |
| 4. | 对我们应对气候变化的方针有发言权；以及 |
| 5. | 选举董事。 |
我们 还将考虑在会议之前可能适当提出的其他事项。
今年的会议将以虚拟会议的形式举行。’该会议将允许 注册股东和正式指定的代理人通过www.example.com的在线实时网络直播虚拟参与。主办虚拟会议将允许无法前往现场会议的股东 在线参加，从而使股东能够更大程度地参与。随附的委托人通函提供了有关如何参加会议的重要和详细的指示。
正如我们在过去几年所做的那样，并继续减少对环境的影响，我们正在使用 适用的加拿大证券法允许的通知和访问程序向股东分发委托书通函和其他相关会议材料。“”根据通知和查阅程序，截至2024年3月12日持有股份的股东将能够在线查阅和查阅有关材料，而不是发送委托书通函和相关会议材料的纸质副本。股东将收到一份附有通知及如何于网站以电子方式查阅资料的指引的包裹。 通知还将解释如何应要求获得会议材料的纸质副本。有关更多信息，请参见第六部分— 会议材料和投票资料的交付在代理通告的第98页 股东可通过电话联系Kingsdale Advisors，公司的战略顾问，地址：’ 1-866-879-7649（北美免费 ）或 647-251-9709(text并在北美以外地区启用呼叫），或发送电子邮件至contactus@kingsdaleumsors.com。
我们期待您参加我们2024年4月24日的会议。
杰弗里·埃利斯
执行副主席，
首席法务官兼公司秘书
阿尔伯塔省卡尔加里
2024年3月12日
关于本委托书通函中的资料
| 关于列报的说明 我们的股票在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）上市交易。根据适用的美国证券法，我们被列为 外国私人发行人，因此不受美国《证券法》规定的代理规则的约束。 1934年证券交易法, 修改后的（交易法）。本文件是根据 适用的加拿大证券法律和法规编写的。此外，作为外国私人发行人，我们可以遵循本国惯例，而不是纽约证券交易所规则中规定的某些治理要求，前提是我们在我们的网站www.example.com上披露我们的治理惯例与纽约证券交易所规则要求的那些惯例之间的任何 重大差异。
非GAAP衡量标准 本委托书通函包括某些不具有标准化含义且未由美国公认会计原则（GAAP）定义的措施，因此可能无法与其他公司使用的类似措施进行比较。这些非GAAP指标包括核心调整后合并营业收入、 核心调整后合并营业比率、核心调整后合并摊薄每股收益（EPS）、核心调整后合并投资资本回报率（ROIC）、调整后合并自由现金以及调整后合并净债务与调整后合并收益 （扣除利息、税项），折旧和摊销（EBITDA）包括在第32页开始的薪酬讨论和分析中。您可以在第105页找到有关非GAAP度量和这些度量的定义 的更多信息。
前瞻性 信息 本委托书通函包含某些前瞻性信息和前瞻性陈述 （统称, “前瞻性信息”）在适用的证券法的含义内，涉及我们的薪酬计划、运营、预期财务业绩、业务前景、计划的资本支出和战略、董事会和委员会的组成和角色等。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、目标、预测、预测、目标、假设、信息的陈述以及 关于未来可能发生的事件、运营状况和结果或绩效的陈述均不是历史事实，可能具有前瞻性。本委托书中的前瞻性信息包括但不限于 未来运营管理的计划或目标；我们计划在未来采取的与可持续性相关的行动的信息，包括我们的气候战略以及我们减少温室气体（GHG）排放的目标和承诺。前瞻性 信息通常（但不总是）通过使用诸如 “预计，预计，预计，”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”以及暗示未来结果的类似词语或短语。
前瞻性信息基于对我们业务和战略以及影响它们的经济、政治、 监管、市场和环境条件的当前假设。尽管吾等相信本委托人通函中呈列的前瞻性资料所反映的假设截至本函日期是合理的，但 不能保证这些假设可能被证明是正确的。阁下不应过分依赖前瞻性资料，因为前瞻性资料并非未来表现的保证。前瞻性信息涉及许多固有风险和不确定性，可能导致实际 结果与前瞻性信息存在重大差异。这包括以下风险：商业战略的变化，北美和全球的总体经济、信贷和商业状况， 商品和能源的可用性和价格的变化；竞争的影响；行业能力；需求的变化；法律和法规的变化；自然灾害或其他灾害，包括影响我们经营所在的 市场的恶劣天气、地震、野火、流行病或恐怖主义行为；地缘政治的不确定性；气候变化对我们的业务、投资者、客户、供应商和同行的不利影响；网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对措施；我们 成功执行与可持续性相关的举措的能力；第三方提供给我们的信息的质量和准确性；成本增加；索赔和诉讼；劳资纠纷；出轨和新型冠状病毒爆发造成的 大流行引起的责任（以及被称为COVID—19的疾病）及其变种；满足美国水陆运输委员会（STB） 在3月15日发布的声明中规定的条件，2023年的决定和成功整合堪萨斯城南部（KCS）到公司，除其他外。上述风险清单并非详尽无遗。
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2 CPKC
| 我们向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中不时详细介绍了这些和其他因素。您应该参考 第1A项：风险因素–和项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及前瞻性信息–’在我们2023年表格10—K年度报告中，以及在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上提交的年度和中期报告中的风险因素和前瞻性 信息披露。
前瞻性信息基于我们当前的预期、估计和预测，我们可能无法 实现这些预测、预测、预测和其他形式的前瞻性信息。除另有指明或文意另有所指外，本委任代表通函仅于本报告日期起计。我们不承担 更新或以其他方式修改任何前瞻性信息的义务，除非适用法律要求我们这样做。
此外，无法保证我们的减少温室气体排放的战略或相关目标和承诺将得以实现 。我们的气候战略（包括我们减少温室气体排放的战略、承诺和目标）随着我们不断完善我们对潜在未来气候风险和机遇的分析和应对，以及 我们分析和战略所依据的科学、数据、标准、法规和方法不断变化而不断演变。
因此，在未来的披露中，我们可能会提供与本委托书所载信息不同的信息(包括前瞻性信息和历史信息)。除非适用法律要求，我们不承担更新或以其他方式修改此类信息的义务。
解释性说明
堪萨斯城南部交易 于2021年12月14日，本公司根据与KCS订立的合并协议及计划（合并协议）完成对KCS的收购。2023年4月14日（控制日期），继美国水陆运输委员会于2023年3月15日批准（STB 3月15日决定）后，CP获得KCS的控制权。
有关KCS收购的更多信息，请参阅 截至2023年12月31日止财政年度的10—K表格年报，以及我们于2021年11月1日就KCS收购于2021年12月8日举行的 股东特别会议（特别会议）发出的特别会议通知和管理层代理通函。有关STB 3月15日决定和合并协议下预期交易完成的更多信息，请参见 我们于2023年3月16日、2023年3月17日和2023年4月14日在EDGAR（www.example.com）上提交给SEC的8—K表格当前报告，以及我们于2023年3月16日、2023年3月20日在SEDAR+上提交的重大变更报告，www.sec.gov
除非另有指明或文意另有所指，在本委任代表通函中，提及加拿大太平洋堪萨斯市有限公司、CPKC、公司或公司、我们、我们或我们的有关或包括4月14日之前的一段时间，“2023”（即控制日期）指或包括本公司 （i）完成收购KCS控制权及（ii）“名称由加拿大太平洋铁路有限公司改为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司。”“”“”“”本文中任何提及的独立 基础上的独立“”“”
股份拆分 于二零二一年四月二十一日，本公司股东批准，’ 五送一本公司已发行及发行在外的股份（股份分割）。’于2021年5月13日，本公司截至2021年5月5日登记在册的股东每持有一股额外获得四股 股。’股份按分拆调整基准进行除分派买卖已于二零二一年五月十四日开始。根据 公司的股票薪酬计划，还对尚未支付的奖励进行了比例调整，以反映股份分割。’除另有说明外，所有股份及名义单位均已作出调整，以反映股份分拆。
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2024年管理代理 通告3
| 在本文件中，除非另有说明或上下文另有要求： • “冲浪板” 董事会是指CPKC董事会 • “管制日期” “批准”是指2023年4月14日，根据美国水陆运输委员会于2023年3月15日对此类控制的最终批准，CPKC（通过间接 全资子公司）接管KCS的铁路运营控制权的日期’ • “CP” 如上文所述，“公司”是指收购KCS控制权之前的公司，或 以其他方式不包括KCS，“解释性说明” 从第3页开始 • “KCS” Kansas City Southern • “KCS交易？和？KCS收购？各指合并协议项下拟进行的交易 • “合并协议？指CPKC和KCS之间于2021年9月25日签订的协议和合并计划，根据该协议，CPKC同意以股票和现金交易的方式收购KCS • “股份数 指CPKC的普通股 • “股东？意味着我们股票的持有者 • “你说的是 和--您的？ 请参阅加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的股东 • “我们？, “美国？, “我们的？, “CPKC？, “公司？ 和 ？公司？ 指加拿大 太平洋堪萨斯城有限公司（在2023年4月14日或控制日期之前称为加拿大太平洋铁路有限公司）及其子公司（如适用，不包括2023年4月14日之前期间的KCS） • 所有金额均以加元计算 • 除非另有说明，否则以美元（US $）支付的任何2023年金额已使用加拿大银行 截至2023年12月31日止年度的平均汇率（1.3497美元= 1.00美元）转换为加元 • 除非另有说明，否则本文件中的所有信息均为截至2024年3月12日
了解更多信息
您可以在我们的网站 （investor.cpkcr.com）、SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上找到有关CPKC的更多信息，包括我们的2023年年度报告。您亦可致函我们索取年度报告的免费副本：
公司秘书办公室 加拿大太平洋堪萨斯城有限公司 奥格登·戴尔路东南7550号 卡尔加里，阿尔伯塔省T2C 4X9
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4 CPKC
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关于CPKC
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我们成立于1881年，旨在连接加拿大，如今，我们为连接北美（包括加拿大、美国和墨西哥）的唯一铁路网络提供 运输解决方案。我们通过安全高效地为客户提供服务 ，为股东和更广泛的经济创造长期可持续价值。我们充分利用我们的精确计划铁路基础：提供服务；控制成本；优化资产；安全运营；并在我们所做的一切中培养人才。CPKC的文化以三个核心价值观为指导： 问责、多样性和自豪感。’这些价值观驱动着我们的行动，促进尊重，激励着我们走向卓越的旅程。
我们自豪的铁路工人正在建设的遗产谁设想和建设我们的历史性铁路。纵观其历史，我们的铁路工人一直蔑视那些说这不可能做到的人。’责任感和实现成果的动力 在我们的文化中根深蒂固。为我们铁路提供动力的人决心重新定义今天一级铁路的期望，同时始终关注未来更大的事情。
在CPKC，我们服务今天，建设未来。
我们的网络—连接一个大陆
2024年管理代理 通告5
董事会主席的留言
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各位股东：
我谨代表董事会邀请您出席 加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（CPKC）的股东大会。CPKC 2024年度股东大会将于2024年4月24日上午9点（山区夏令时）在线举行，并将通过互联网直播在： https：//www.example.com。’与往年一样，股东将可以像在面对面的股东大会上一样投票。通常在会议前由代理人投票的股东将 能够以通常的方式进行投票。有关投票的更多详情，请参阅本委任代表通告第98页。
会议项目
在会议上，您将对几个事项进行投票，包括董事选举、薪酬问题的听证会、关于高管薪酬的非约束性咨询投票、审计师的批准以及关于我们应对气候变化方法的非约束性咨询投票。“”今年是我们第三年 要求股东就我们应对气候变化的方针进行投票。 |
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变革的一年
我要祝贺我们的总裁兼首席执行官Keith Creel和整个CPKC铁路公司家族带来了变革性的一年。STB于2023年3月15日收到 与堪萨斯城南方公司合并的最终批准，两家公司于2023年4月14日合并。在这个历史性的一天，我在堪萨斯城举行了一个特别的庆祝活动，并驾驶了一辆仪式性的ESTA决赛 斯派克赛车庆祝这一重大的合并。“”董事会以多种方式支持管理层进行交易。我们成立了一个由美国铁路协会前主席埃德·汉伯格阁下领导的一体化委员会。整合委员会专注于监察机匣盒条件的遵守情况、监察收入及开支协同效应的实现情况，并将继续监察我们的整合规划，并就可能出现的问题提供指引。 Ed和董事会与管理层密切合作，以衡量协同效应，使CPKC能够实现交易的效益。整合委员会还将直接与董事会合作，监督我们的客户服务、我们的新服务 产品，包括从墨西哥到伊利诺伊州芝加哥的墨西哥中西部快车列车以及我们的整体运营业绩。
自4月以来，我们的董事会 一直活跃在庞大的新网络中，并在所有三个国家举行了会议。在合并前，我们制定了全面的董事会整合计划，并于二零二三年执行。在4月份的董事会会议上，我们参观了卡尔加里和班夫之间的 遗留网络的一部分。董事会出席墨西哥附属公司Kansas City Southern de México，S.A.的会议。在墨西哥城举行的当时我们参加了一个墨西哥员工的市政厅，并会见了墨西哥的主要 管理层和员工。9月，董事会在堪萨斯城召开战略会议。除其他事项外，我们讨论了人工智能的变革力量及其对包括铁路在内的所有行业的影响。我们最大的 机会是利用合并特许经营权的优势，让传统CP总监了解传统KCS运营，传统KCS总监了解传统CP运营。
我很自豪地报告，CPKC于2023年入选标准普尔全球道琼斯可持续发展世界指数（DJSI World）和北美指数（DJSI North America）。 过去数年，我们与股东的讨论对我们应对气候变化的方法产生了重大影响。正在进行的关于气候变化的协商会继续作为股东提供反馈并促进就这一重要议题进行进一步对话的机制。“”重要的是，在2023年，我们继续作为北美最安全的铁路之一运营，我们继续利用我们的家庭安全计划的优势，该计划在降低工伤人数方面发挥了重要作用。
这是25这是我们的CPKC假日列车 为北美各地的食品银行筹集了创纪录的180万美元。我们的CPKC假日列车第一次开往堪萨斯城南部，包括新的目的地，包括堪萨斯州的匹兹堡；密苏里州的乔普林；俄克拉荷马州的赫夫纳；阿肯色州的梅纳；德克萨斯州的特克萨卡纳；路易斯安那州的什里夫波特。
6 CPKC
我们还延续了KCS的 假日快车访问20个社区并筹集了超过20万美元的传统。我们的墨西哥火车Tren Navideño也前往墨西哥各地的社区。我们将继续与管理层合作，整合我们合并的北美CPKC 文化。
股东参与度
正如我们 过去几年所做的那样，我们将继续与股东保持联系。今年，陪同我的有戈登·特拉夫顿（Gordon Trafton）（风险与可持续发展委员会主席）和埃德·汉伯格（Ed Hamberger）阁下（整合委员会主席）。我们 一直特别关注董事会对整合的监督、我们为确保卓越运营安全所做的持续努力、我们对实现协同效应的承诺、我们在实现气候目标方面的持续进展以及技术和人工智能带来的机遇 。’与以往一样，我们的讨论也将集中在多样性、企业文化和持续的整合，包括员工保留。有关股东参与策略的更多信息 请参阅本委托书通函第16页。
保留和继任规划
今年，董事会将恢复为11名成员，其中10名独立董事。Jill Denham和David Garza—Santos 将不会在2024年年会上参选。我要感谢Jill Denham在加拿大太平洋和现在的CPKC董事会的卓越八年服务。我还要感谢David Garza—Santos对堪萨斯城南部的奉献，以及他在过去的一年中继续为CPKC服务。作为一条为三个国家的人口提供服务的铁路，我们正在努力确保 我们能够尽快增加另一名墨西哥主管。
感谢您对CPKC的持续承诺，并期待您参加我们于2024年4月24日召开的虚拟股东大会。在这份委托书通知中，您将找到有关如何参加虚拟会议的重要信息和说明。请记住在 会议期间通过代理或在线投票您的股票。如果您有任何问题或需要协助投票，您可以联系我们的战略股东顾问Kingsdale Advisors，电话： 1-866-879-7649(北美免费)或 647-251-9709(对于北美以外以及银行和经纪人的对方付费电话)使用英语、法语或西班牙语，或通过电子邮件Conactus@kingsdalevisors.com。
真诚地
伊莎贝尔·库维尔
董事会主席
2024年管理代理 通告7
代理 要点
您已收到本管理层委托通函（委托通函） ，因为您于2024年3月12日营业时间结束时拥有CPKC的股份，因此有权参加我们的2024年度股东大会并投票您的股份。
2024年年会将以虚拟形式举行，并将通过网上直播进行，允许股东无论身在何处 均可参与。股东将可就会议前提出的所有事项进行表决，并提交问题以供考虑，如同他们在面对面股东大会上一样。2024年年会上未 回答的问题将在会后通过电子邮件解决。通常在会议前由代理人投票的股东将能够以通常的方式进行投票。
登记股东和正式委任的代理人将能够参加会议，参加会议， 问答会议，并投票，所有这些都是实时的，前提是他们遵循我们的委托书通函中的指示。 未指定自己或其他人为其代理人的非登记（或受益）股东可作为嘉宾在线出席会议。
在我们持续努力减少环境 影响和提高可持续性的过程中，我们再次采用了适用的加拿大证券法允许的通知和访问程序。“”根据通知和查阅程序，我们可以在网上张贴代理通告 和会议材料的电子版本。有关在网上查阅这些资料的说明将以通知的形式邮寄给股东。股东仍可应要求取得委任代表通函及会议资料之纸质副本。有关其他 信息，请参见 第六部分 - 会议材料和投票资料的交付 从第98页开始
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管理层正在征求您的代理，会议将通过虚拟网络直播举行，如下所述。
我们正在通过邮件、亲自、电话或电子通讯等方式征集代理人。 公司已聘请Kingsdale Advisors在全球范围内提供广泛的战略咨询、治理、战略沟通、数字化和投资者活动服务，此外，根据公司的酌情决定和指示， 公司还聘请Kingsdale Advisors在合同存续期间提供一定的费用。股东可通过电话联系Kingsdale Advisors，公司的战略顾问，’ 1-866-879-7649或1-647-251-9709(text并在北美以外地区启用呼叫）， 或发送电子邮件至contactus@kingsdalearchors.com。 |
2024会议详情
| 当 2024年4月24日星期三 上午9：00（山区夏令时）
哪里 虚拟会议 通过在线网络直播： Https://web.lumiagm.com/ 452600803
交付方式 会议材料正在交付给 |
会议事项 | 投票
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了解更多
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| 1.收到截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表
经审计的综合财务报表包含在我们的2023年年度报告中，可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、Edga(www.sec.gov)和我们的网站(investor.cpkcr.com)上的公司简介下查阅。 |
第13页 | |||||||||
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2.委任核数师
安永会计师事务所于2022年首次被任命为我们的审计师。董事会建议您投票表决 为委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的审计师。 |
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为 |
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第13页 | ||||||
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3.对高管薪酬有发言权（咨询投票）
我们将继续就我们的薪酬计划与投资者接触。董事会建议 您投票 为我们对高管薪酬的看法 |
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为 |
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第13页 | ||||||
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4.对我们应对气候变化的方法有发言权（咨询投票）
我们将继续与包括股东在内的利益相关者就我们的气候目标和行动进行接触。董事会建议你投票 为我们应对气候变化的方法。 |
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为 |
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第14页 | ||||||
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5.选举董事
您将被要求选举11名董事进入我们的董事会。每位董事提名人均为 合格、经验丰富并致力于在董事会任职。董事会建议你投票 为每个提名人。
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为 |
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第15页 | ||||||
8 CPKC
代理循环
代理亮点
治理重点
我们致力维持一个全面及多元化的董事会，平衡运输行业经验与独立性。我们的董事为董事会带来了 广泛行业的核心技能和经验。现任CPKC董事的机构知识将继续补充建立一个有效和充满活力的CPKC董事会所需的技能。
我们的董事提名人所具备的部分关键技能，以及我们的主要管治政策及常规载于下文。CPKC的关键 治理政策和实践的完整列表可在investor.cpkcr.com上查阅。’
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行业知识
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会计和金融知识
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前辈 行政领导和战略监督
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关键治理 政策和实践 • 道德守则 • 首席执行干事和高级财务干事道德守则 • 商业道德报告政策 • 披露和内幕交易/报告政策 • 附例第2号（事先通知附例） • 企业管治原则及指引 • 董事会成员多元化政策 * 多德-弗兰克追回政策 * 股东参与计划 * 董事会情况介绍和董事会继续教育
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人力资源 和高管薪酬经验
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环境、 健康和安全体验
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风险管理和网络安全
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2024管理代理 循环 9
我们的2024年董事提名
| 名字 | 年龄 | 董事自 | 职位 | 独立的 | 2023年常务委员会 会员制(1) |
2023年会议 出席率(2) |
2023 投票结果 (赞成) |
其他公众 公司董事会 | ||||||||
| 约翰·贝尔德阁下 |
54 | 2015年5月 | 高级顾问Bennett Jones LLP，加拿大前运输和基础设施部长 |
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公司治理、提名和社会责任(主席) 风险与可持续性 |
100% | 97.73% | 2 | ||||||||
| 伊莎贝尔·库维尔 |
61 | 2013年5月 | CPKC主席 |
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所有委员会的当然成员 | 100% | 97.74% | 1 | ||||||||
| 基思·克里尔 |
55 | 2015年5月 | 总裁与首席执行官 CPKC |
不适用 | 100% | 99.91% | - | |||||||||
| Amb.安东尼奥·加尔扎(Ret.) |
64 | 2023年6月 | 律师事务所，White&Case，LLP |
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公司治理、提名与社会责任 风险与可持续性 |
100% | 99.90% | 1 | ||||||||
| 爱德华·汉伯格阁下 |
73 | 2019年7月 | 前总裁，美国铁路协会首席执行官 |
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一体化(主席) 风险与可持续性 |
100% | 99.90% | - | ||||||||
| 珍妮特·肯尼迪 |
63 | 2023年6月 | 前北美地区副总裁， 谷歌 |
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审计与财务 风险与可持续性 |
100% | 99.93% | 1 | ||||||||
| 亨利·迈尔 |
70 | 2023年6月 | 前首席执行官总裁， 联邦快递地面 |
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管理资源与薪酬 整合 |
100% | 93.82% | 3 | ||||||||
| 马修·保尔 |
72 | 2016年1月 | 前高级行政人员 总裁副董事长兼首席财务官 麦当劳公司’ |
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管理资源和报酬（主席） 审计与财务 |
91% | 98.53% | 1 | ||||||||
| 简·佩弗莱特 |
65 | Dec 2016 | 前总裁和 CEO BC Transmission 公司 |
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审计和财务（主席） 公司治理、提名与社会责任 |
100% | 98.93% | 3 | ||||||||
| 安德里亚·罗伯逊 |
60 | 2019年7月 | 前总裁兼首席执行官休克创伤空中救援服务（STARS） |
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公司治理、提名与社会责任管理资源与薪酬整合 | 100% | 99.22% | - | ||||||||
| 戈登·特拉夫顿 |
70 | 2017年1月 | 加拿大国家铁路公司前高级副总裁 |
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风险与可持续性（主席）整合 | 100% | 99.28% | - | ||||||||
你可以在第19页开始的简介和第86页的技能矩阵中阅读更多关于每个提名导演的信息。
| (1) | 截至2023年12月31日。 |
| (2) | 由于提前安排了脚踝手术，保罗未能如期在2023年7月召开一小时的董事会和审计委员会会议。 |
10 CPKC
代理循环
代理亮点
薪酬亮点
我们的高管薪酬计划的设计符合我们的承诺，即薪酬与业绩、我们的业务战略和股东利益保持一致。
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业绩目标与我们的战略保持一致 | 强调财务、安全和业务措施 | 专注于
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关键薪酬 治理政策和实践 * 按绩效付费的理念 * 与股东利益保持一致 * 股份所有权要求 * 基于绩效的归属 * 对激励计划支出的上限 * 外部顾问为管理资源和薪酬委员会和管理层提供的独立咨询意见 * 股东参与计划 • Dodd—Frank Clawback Policy
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直接链接
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高管薪酬的大部分
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高管是 CPKC股东
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下表显示我们如何将2023年的指定行政人员薪酬与表现挂钩。’
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绩效一致性薪酬 |
how we do it
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| 风险补偿 |
91%的CEO目标薪酬 面临风险 其他NEO目标补偿的平均80%存在风险
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| 近地天体的性能评估和成绩’ |
从第52页开始全面审查近地物体的成就 CEO的个人绩效因子不能超过公司绩效因子，’
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| 激励计划与财务、运营和安全结果以及股东价值创造直接相关 |
关于我们的企业 业绩业绩和相对总股东回报（TSR）如何与2023年年度奖励和2021年PSU支出挂钩的解释，请参见第43页和第51页
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| 奖励性支出按公式确定 |
关于我们如何确定 我们的短期和长期奖励奖励的说明见第42页和第46页
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您可以在第32页开始的薪酬讨论和分析中阅读有关管理人员薪酬以及管理资源和薪酬委员会和 董事会做出的决定的更多信息。
2024管理代理 循环 11
可持续性亮点
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法兰克福机场最低列车 意外事故 频率在 一级铁路， 建房 论遗产CP S 17 连续几年 引领着 工业 |
每个孩子 事务？ 机车 继续提供帮助 创建意识 国际足联的 -代际 印度人的影响 寄宿学校 通过我们的网络 在北美 |
已经帮助筹集了超过 4100万美元用于心脏病 北方原因 美国自 2014年，包括 630万美元 CPKC有心在 2023 |
2023年的关键可持续发展 • 为联合CPKC 机车运行建立了一个经验证的2030年温室气体减排目标，并宣布参与基于科学目标的倡议"1.5 ° C"全球商业雄心"活动’
• 使两台氢机车投入使用，并在第三台氢机车上进行了先进生产，并在氢机车项目下推进了氢生产和燃料设施的安装
• 更新了我们的基于网络的碳排放计算器，为 客户提供CPKC公司联合网络的估算’
• 发布2023年可持续发展数据报告，其中包含2022年可持续发展数据
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| 筹集了180万美元， 内搜集而来 16万磅 以粮换粮 各地的银行 北美
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成立了一个 多样性和 包容理事会由 高级领导人 领先和冠军 我们的多样性和 包容战略 当我们整合 CPKC |
进行或 参加82 社区 意识和 紧急 反应训练 事件的病因是 共计4，320人 紧急 应答者 参与 |
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奖项和认可
于2023年，CPKC自豪地获得多个奖项、排名及其他显著奖项，包括以下各项：
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添加到道琼斯 Jones 可持续发展世界和 2023年北美指数 |
由 CDP认可， 一个A—我们的领导力得分 2023年气候变化 变化 |
被公认为 加拿大排名前100位雇主’’ 2024年 |
被公认为 艾伯塔省80强雇主’ 2024年 | |||||||||
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获得MSCI ESG评级 2023年A |
授予ISS Prime 状态， 企业ESG绩效 2023 |
包含在 2024年S & P中 全球可持续性 年鉴 |
CPKC 2030机车GHG’ 减排目标 由SBTi进行验证
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12 CPKC
第二部分股东大会的事项 –
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您将在会议上就四个事项进行投票 （下面的项目2—5）。除本委托书通函所披露者外，自上一个财政年度开始以来，本公司董事或高级管理人员，或其各自联系人或关联公司的提名董事，均未在任何正在表决的项目中拥有 重大权益。’
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1.收到财务报表
我们将于大会上提呈中国石化截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师报告。’
经审核综合财务报表包含在我们的2023年年度报告中，该年度报告将根据适用的加拿大证券法使用通知和 访问通知程序分发给股东。“”年度报告可在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）、SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上查阅，您也可以要求我们的公司秘书将其发送给您 。
2.委任核数师
您将投票决定委任安永会计师事务所（安永）为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（审计师）。’安永于2022年首次获委任为核数师，董事会建议 重新委任彼等为本公司核数师，直至下一次股东周年大会结束。’
您 可以投票支持或不投票支持安永为我们的独立注册会计师事务所。
安永的审计及非审计费用由审核及财务委员会批准。’有关审核及财务委员会之详情，请参阅第29页及第79页。
下表显示我们于二零二三年及二零二二年就审计及非审计服务向安永支付的费用。安永的代表将 参加会议，并有机会发表声明并回答股东提出的任何问题。
| 截至十二月三十一日止的年度 | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费 审计我们的年度财务报表、审阅季度报告以及与法定和监管备案或业务有关的服务（包括认证 服务、审计或中期审阅某些附属公司和某些退休金和福利计划的财务报表，以及就会计和/或披露事宜提供咨询意见） |
$ | 6,190,800 | $ | 3,404,000 | ||||
| 审计相关费用 与审计有关但不包括在上述审计费用中的服务，包括证券备案 |
$ | 153,100 | $ | — | ||||
| 税费 提供与税务合规、税务规划和税务咨询有关的服务 |
$ | 1,389,000 | $ | — | ||||
| 所有其他费用 |
$ | — | $ | — | ||||
| 总计 |
$ | 7,732,900 | $ | 3,404,000 | ||||
董事会建议您投票
为任命安永为我们的审计师。
3.对高管薪酬有发言权
您将有机会在会议上就公司高管薪酬进行表决。’由于这是一次咨询性投票，因此结果不具约束力，但将为董事会提供有关我们管理人员薪酬方法的重要反馈。
去年，在我们的2023年年会上，我们获得了95.95%的选票支持我们关于高管薪酬的非约束性咨询决议。管理资源和薪酬委员会（薪酬委员会）将继续努力确保我们的薪酬计划按绩效支付，符合合理的原则，支持长期 可持续价值，清晰透明，符合股东利益。
2024年管理代理 通告13
您可以投票赞成或反对以下有关行政人员薪酬的无约束力决议案 ，如本委托书通函所述：
“在咨询的基础上，并不削弱董事会的作用和责任，决议 股东接受本公司在2024年股东周年大会之前提交的委托书通函（其中包括薪酬讨论和 分析、薪酬表和薪酬表随附的讨论）中披露的对加拿大太平洋堪萨斯城有限公司指定行政人员的薪酬的方式。’’”
董事会建议您投票
为咨询决议案批准了公司对高管薪酬的处理方法。’
董事会将考虑今年的业绩，收到的其他反馈，以及薪酬和治理方面的最佳实践，在审查我们的高管薪酬时，在未来 。’
你可以在第32页开始的薪酬讨论和分析中阅读有关高管薪酬的内容。
4.对我们应对气候变化的方法发表意见
我们要求股东就气候变化问题的咨询性提案进行投票，该决议批准公司应对气候变化的方法，包括我们的气候战略，我们于2023年6月通过宣布气候行动承诺更新了该战略。“”’由于这是一次咨询性投票，结果不具约束力。然而，您的投票为董事会提供了关于我们应对气候变化的方法的重要 反馈，包括我们继续不断努力完善我们的气候战略和整合KCS（如本代理通告第五部分中进一步讨论的内容）。
去年，在我们的2023年年会上，我们获得了83.70%的选票支持我们关于公司应对气候变化的方法（包括我们的气候战略）的非约束性咨询决议。’
公司认识到气候变化给我们 的业务带来了风险和机遇。我们于2021年7月发布了当前的气候战略(1)，概述了 公司在整个业务中管理气候相关影响的方法。’于控制日期后，于二零二三年六月，我们透过发布气候行动承诺，进一步加强我们的气候策略。作为我们对气候变化的承诺 行动的一部分，我们宣布公司已加入SBTi的1.5 ° C全球商业雄心活动，其中包括支持全球经济在2050年实现净零排放。’ 此外，作为我们对气候行动承诺的一部分，CPKC承诺建立一个与1.5 ° C未来相一致的减排目标。为指导公司的近期气候行动，我们的气候行动承诺还为CPKC公司的联合机车运营制定了新的2030年温室气体减排目标，采用基于科学目标的倡议（SBTi）的货运铁路和远低于2 ° C的全球变暖情景。’’’此 新目标已由SBTi确认，代表了以下承诺：
| • | 缩小范围1、2和3 从井到轮 到2030年，机车每总吨英里排放量比2020年基准年减少36.9%。机车业务是公司最大的排放源。’ |
CPKC合并目标更新并取代了我们之前宣布的作为气候战略一部分的温室气体减排目标，该目标已于 2023年退役。
有关本公司于二零二三年就气候目标及应对气候变化行动的最新进展载于本委托书通函第五部分。’
| (1) | 我们的网站 cpkcr.com/en/sustainability上提供了气候战略和气候行动承诺的副本。您也可以写信给我们索取气候战略的副本：公司秘书办公室，7550奥格登戴尔路S.E.，卡尔加里，阿尔伯塔省，T2C 4X9。我们网站上的信息（包括气候战略 和气候行动承诺）不以引用的方式纳入，也不属于本代理通告的一部分。 |
14 CPKC
| 代理循环 第二部分股东会议的事项–
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董事会要求股东在会议上就以下气候变化决议的咨询性声明进行表决：“”
“在咨询的基础上，并不削弱董事会的作用和责任，经决议，加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的股东批准本代理通函中披露的本公司应对气候变化的方法。’”
虽然投票不具约束力，但风险和可持续发展委员会将在评估公司未来应对气候变化的方针时审查和考虑投票结果。’CPKC希望在适当时候通知股东 我们在2024年为公司采纳的气候战略的任何更新，包括对我们当前气候战略中提出的期望、目标或目标的任何更新，作为我们评估过程的一部分，或回应我们从股东那里收到的 反馈。
董事会建议您投票
为该咨询决议批准了公司应对气候变化的方针。’
阁下可在本代理通函第五部分阅读我们应对气候变化的方针，自第90页开始。
5.选举董事
我们的管理文件 要求我们在董事会中有5至20名董事。今年有11名被提名人参选董事会成员，他们目前都在董事会任职。有关每个被提名导演的更多信息，请参见第17页开始的"关于导演提名人"。“”
每位获提名董事均表示愿意在董事会任职。但是，如果在会议召开之前，我们得知 某位被提名人无法任职，您的委托书或投票指示表上所列的人可以酌情投票给另一位合格的被提名人。
在会议上选举产生的董事任期从会议召开之日起至下次股东年度大会闭幕，除非董事辞职 或提前被免职。
您可以投票支持或反对每位提名董事。
董事会建议您投票
为每个提名导演。
其他业务
我们将审议适当提交会议的任何其他事项。截至本委托书 通告之日，管理层和董事会均不知悉可能提交会议的任何其他事项。
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股东提案
本公司于2024年3月12日前并无收到任何 须在本委托书通函中披露的股东建议。如果本公司在2024年3月12日之后收到任何要求在委托书通函中披露的股东提案，则这些提案和本公司的回应应包含在委托书通函的附录中。’
如果您想 为我们的2025年年会提交股东提案，必须邮寄至公司秘书办公室，地址为7550 Ogden Dale Road S.E.，卡尔加里，艾伯塔省T2C 4X9，与副本通过电子邮件股东@cpkcr.com。
根据加拿大法律，只有在特定时间内提交股东提案，才能在年度会议上审议。股东提案必须在上一次年度大会一周年纪念日（即2025年4月24日）前90至150天内提交。因此， 公司秘书必须接收股东提案，以便考虑将其纳入2025年周年大会通函的期间为2024年11月25日至2025年1月24日（包括该日）。 提交股东建议书并不保证将其包含在委托书材料中。
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2024年管理代理 通告15
沟通和参与
| 董事会相信与股东及其他利益相关者进行定期及建设性沟通的重要性，以建立开放、坦诚及富有成效的对话。
董事会通过年度委托人通函传达有关董事会、 个别董事、行政人员薪酬、我们的可持续发展措施和常规以及我们的企业管治常规的信息。股东亦可直接联络董事会以提出任何疑问或关注。 信件或电子邮件应标记 机密性并以下列地址致理事会主席：
董事会主席 公司秘书办公室 7550 Ogden Dale Road S.E.卡尔加里，阿尔伯塔省T2C 4X9 或发送电子邮件至： shareholder@cpkcr.com或www.example.com
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积极股东参与 计划 自二零一六年以来，董事会成员全年积极与股东、委托顾问及倡导团体接触。会议 可能涵盖广泛的主题，包括高管薪酬、董事会组成和多元化、可持续性、高管保留和继任规划以及整合监督。
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您可以匿名与董事会主席沟通，但我们鼓励您表明身份，以便我们确认您的 沟通。
下图概述董事会就股东参与所采取的方针。’
股东参与度
自2016年以来，董事会成员每年都与股东接触。在2024年第一季度，我们与许多顶级机构 股东（合计约占我们公众持股量的30%）参与了面对面和虚拟会议。出席会议的有公司董事会主席、风险 和可持续发展委员会主席、整合委员会主席以及公司投资者关系部门的一名代表。’’
这些会议的目的是向股东提供有关公司在KCS整合、治理、可持续性、薪酬等方面的关键议题的最新信息，特别关注的是继任和保留规划。’股东们提出的其他关注问题 包括安全和我们的氢动力机车项目。
16 CPKC
关于 导演提名
董事会由股东选举产生，以监督管理层，并以公司的最佳利益行事。
正确管理的关键是组建一个合格、经验丰富、 多样化且独立于管理层运作的董事会。
独立
11名提名董事中有10名（包括董事会主席及所有委员会成员）为独立董事。克里尔先生不是独立的，因为他是 公司的总裁兼首席执行官。’
合格和有经验
我们的董事必须具备核心技能和经验。我们的董事提名人具备以下方面的技能：
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工业 知识
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会计和 金融知识
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高级管理人员 领导力和 策略性 监督 | |||||||||
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人类 资源和 执行人员 补偿
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环境， 健康与安全
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风险 管理和 网络安全
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有关每个董事用户S技能和资格的详细列表以及了解其个人技能的更多信息，请参阅第86页的技能矩阵。
多样性
公司治理、提名和社会责任委员会(治理委员会)根据技能、背景、经验和知识的平衡来评选高素质的候选人担任董事。委员会还考虑了其他因素，如年龄、性别、我们开展业务的地区的地理代表性、文化遗产(包括土著人民和明显的少数民族成员)以及董事候选人的不同能力(包括残疾人)。我们还考虑了我们的董事会多元化政策。
获提名董事的平均年龄为65岁，而于2023年在董事会任职的获提名董事的平均任期为5. 6年。11名提名者中有4名（36%）是女性(1).董事会主席是一名女性，我们的两位提名董事自我认定为明显少数群体的成员，使得董事会的大多数成员 属于 就业平等法(加拿大)。
有关董事会多元化的详细信息，请参见第75页。我们的董事会多元化政策的副本可以在www.example.com找到。 | ||||||||||||
在其他董事会任职
加拿大太平洋铁路公司（CPRC）是我们在加拿大的主要运营实体，它直接或间接拥有我们其他 子公司的所有投票权股份。我们的董事同时担任加拿大太平洋堪萨斯城有限公司和CPRC的董事，两个董事会同时举行会议。CPRC是加拿大的申报发行人，因为其未偿还公债证券。提名的 董事中没有任何一个在其他上市公司董事会任职的董事会超过三个（有关在其他董事会任职的更多信息，请参见第77页）。
我们的每一位提名人目前都是CPRC的董事。
| (1) | 我们的十名独立董事提名人中有四名是女性。 |
2024年管理代理 通告17
会议出席率
我们期望董事亲自出席所有董事会会议及其所有委员会会议，透过电话或视频会议。会议材料提前提供给 董事。如果董事不能出席会议，他们可以事先向董事会主席、委员会主席或公司秘书提供意见，该人将确保在 会议上考虑这些意见和意见。
2023年董事会及委员会出席情况
董事（包括所有获提名人）于二零二三年之出席率概述如下。独立董事在董事会、审计 和财务委员会以及薪酬委员会的每次会议的情况下举行了秘密会议。其他委员会也不时举行闭门会议。
| (1) | Courville女士是所有常设委员会的当然成员，并可酌情出席委员会会议。 |
| (2) | Amb. Garza于2023年4月14日被任命为CPRC董事会成员，并被任命为CPRC企业治理、提名和社会责任委员会以及CPRC风险和可持续发展委员会成员。Garza先生随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC企业治理、提名和社会责任委员会以及CPKC风险和可持续发展委员会成员。 |
| (3) | Garza—Santos先生于2023年4月14日被任命为CPRC董事会成员以及CPRC审计和财务委员会和CPRC整合委员会委员。Garza—Santos先生随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC审计和财务委员会以及CPKC整合委员会成员。 |
| (4) | Ed Hamberger阁下于2023年1月31日成为一体化委员会主席。Ed Hamberger阁下于2023年6月15日不再担任审计和财务委员会成员。 |
| (5) | Kennedy女士于2023年4月14日被任命为CPRC董事会成员，并被任命为CPRC审计与财务委员会以及CPRC风险与安全委员会成员。Kennedy女士随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC审计和财务委员会以及CPKC风险和安全委员会成员。 |
| (6) | Maier先生于2023年4月14日获委任为CPRC董事会成员，并获委任为CPRC管理资源与薪酬委员会 及CPRC整合委员会成员。Maier先生随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC管理资源和薪酬委员会和CPKC整合委员会的成员。 |
| (7) | 由于提前安排了脚踝手术，保罗未能如期在2023年7月召开一小时的董事会和审计委员会会议。 |
| (8) | Trafton先生于2023年6月15日辞去公司治理、提名和社会责任委员会成员一职。 |
| (9) | 此图表中的总数反映自董事任命S进入董事会和委员会之日起的所有正式董事会和委员会会议的出席率。年内，董事局及委员会亦不时举行非正式会议，讨论各项重要事项。 |
18 CPKC
| 代理循环 关于董事提名者
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董事提名者个人资料亮点
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我们提名的所有董事都是合格和经验丰富的， 拥有广泛的技能，有助于对CPKC和S的管理和战略进行强有力的监督，并已同意在我们的董事会任职。
股份所有权
所有董事都是CPKC的股东，必须在加入董事会后五年内满足我们对董事的股份所有权要求。此处列出的股份所有权为截至2024年3月12日的股份，包括董事实益拥有或控制、或直接或间接持有的股份。股份所有权包括根据董事递延股份单位(DDSU)计划持有的股份。
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伊莎贝尔·库维尔 椅子
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独立的 年龄：61岁 董事自： 2013年5月1日 居住地：加拿大魁北克省蒙特-特伦布朗特 2023年投票结果： 97.74% 为 | |
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董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/法规事务 和法律、风险管理、销售和市场营销、气候专业知识和战略监督。
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当前上市公司董事会经验
威立雅环境有限公司(2015提交）
| • | 研究、创新和可持续发展委员会主席 |
| • | 提名委员会、宗旨委员会和总裁提名委员会成员’ |
| 2023年总出席人数(1) | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
| 审计与财务 | 第6页，共6页 | 100% | ||||
| 治理 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 补偿 | 第6页，共6页 | 100% | ||||
| 风险与可持续性 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 整合 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 魁北克水电公司和魁北克水电公司总裁（2007年至2013年） |
| • | 在加拿大电信行业拥有20年的经验，包括贝尔加拿大公司企业集团总裁（2003年至2006年）和贝尔Nordiq集团总裁兼首席执行官（2002年至2003年） ’ |
过去的上市公司董事会经验
| • | SNC—Lavalin Group Inc. (2017至2023年） |
| • | 加拿大劳伦蒂银行（2007年至2019年）（董事会主席） |
| • | Gecina S.A. (2016至2017年4月） |
| • | TVA集团（2013—2016） |
其他经验
其他董事会—当前
| • | 私营和公共组织治理研究所（IGUNE）（2016年至今）（人力资源委员会成员） |
其他董事会—过去
| • | 公司董事学会（ICD）（2013—2017） |
| • | 魁北克公司董事学会（IAS）（2013—2022） |
教育
| • | 蒙特利尔理工学院工程物理学士学位’ |
| • | 麦吉尔大学民法学士学位’ |
| • | 蒙特利尔大学荣誉博士 |
| • | 公司董事学会会员 |
股份所有权
股票：4，500
DDSU：63,898
满足股份所有权要求
| (1) | 库维尔女士是所有常设委员会的当然成员，她可以酌情出席委员会会议。 |
2024管理代理 循环 19
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约翰·贝尔德阁下，P.C.
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独立的 董事自： 2015年5月14日 住所：加拿大安大略省多伦多 2023年投票结果： 97.73% 为 | |
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董事技能和资质
提供以下领域的经验：高级行政领导、环境、健康与安全、运输业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理、气候专业知识、投资管理和战略监督。
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当前上市公司董事会经验
Canfor/Canfor纸浆(CPPI)(2016至今)
| • | 董事会主席 |
| 2023年总出席人数 | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
| 治理（主席） | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 风险与可持续性 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | Bennett Jones LLP律师事务所高级顾问（2015年至今） |
| • | 欧亚集团高级顾问（地缘政治风险咨询公司）（2015年至今） |
| • | Barrick Gold Corporation国际顾问委员会成员（2015年至今） |
| • | Grantham Finchley Consulting Inc. (2015提交） |
过往上市公司董事会 经验
| • | Oissko Gold Royalties Ltd.（2020年至2024年1月31日） |
其他经验
其他董事会—当前
| • | FWD Group Ltd. FWD Ltd.（2015年至今）（风险委员会成员）/FWD Group Holdings Ltd.（2022年至今）（薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会和风险委员会成员） |
| • | PineBridge Investments（2015年至今）（审计委员会成员） |
其他经验
| • | 在担任加拿大议会议员的三届任期内（2006年至2015年），曾担任加拿大外交部长、交通和基础设施部长、环境部长和财政委员会主席 |
| • | 2006年被任命为枢密院成员 |
| • | 安大略省政府前社区和社会服务部长和能源部长 |
| • | 安大略省社区生活（Community Living Ontario）的高级顾问，该组织支持发展性残疾人 |
| • | 查尔斯三世国王陛下慈善办事处加拿大王子信托基金顾问委员会成员’ |
教育
| • | 皇后大学政治学荣誉文学士’ |
共享所有权
股票：0
DDSU：42，235
满足股份所有权要求
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Keith E.克里尔
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不独立 年龄：55岁 董事自： 2015年5月14日 居住地：美国佛罗里达州惠灵顿 2023年投票结果： 99.91% 为 | |
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董事技能和资质
自2017年1月31日起担任本公司总裁兼首席执行官 。在以下领域带来经验：高级管理人员领导、会计和财务知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输行业 知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。
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| 2023年总出席人数 | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 2023年4月14日，加拿大太平洋和堪萨斯城南部合并，成为CPKC首任总裁兼首席执行官 |
| • | CP总裁兼首席执行官（2017年至2023年4月14日） |
| • | CP总裁兼首席运营官（2013年至2017年） |
| • | 加拿大国家铁路公司（CN）执行副总裁兼首席运营官（2010年至2013年） |
| • | CN的其他职位包括执行副总裁，运营部，高级副总裁东部地区，高级副总裁西部地区和副总裁，以及CN Pagos Prairie分部（2002年至2010年） ’ |
| • | 大干西部铁路总监兼总经理（1999年至2002年） |
| • | 1999年伊利诺伊中央铁路公司与CN合并前，担任列车长和走廊运营总监 |
| • | 1992年，他在阿拉巴马州伯明翰市的伯灵顿北方铁路公司担任联运匝道经理，开始了他的铁路事业 |
行业认可
| • | 获《环球邮报》2021年度首席执行官及2021年度战略家奖，获《商业杂志》2021年度战略家奖“”“”’ |
| • | 被《铁路时代》杂志评为2022年和2021年年度最佳铁路旅行者“” |
| • | 2014年，进步铁路公司将其命名为“铁路创新者”，以表彰他在CP的领导地位。“” |
其他经验
其他董事会—当前
| • | 美国铁路协会代表 |
其他经验
| • | 美国陆军军官，曾在沙特阿拉伯的波斯湾战争中服役 |
教育
| • | 杰克逊维尔州立大学市场营销学学士 |
| • | 哈佛商学院高级管理课程 |
股份所有权
股票(1): 96,723
DSU： 164，889
PSU：236，415
选项(2): 2,609,378
满足 高管持股要求（参见第35页）
| (1) | 反映CPKC在员工股份购买计划、401（k）和个人账户中的股份。 |
| (2) | 反映截至记录日期尚未行使的股票期权。 |
20 CPKC
| 代理循环 关于董事提名者
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Amb.安东尼奥·加尔扎(Ret.)(1)
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独立的 年龄：64岁 董事自： 2023年6月15日 居住地：墨西哥城（美国公民） 2023年投票结果： 99.90% 为 | |
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董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级行政领导、交通行业知识、治理、政府/法规事务以及法律、风险管理和战略监督。
|
当前上市公司董事会经验
Greenbriar公司(2021年至今)
| • | 提名及企业管治委员会委员 |
| 2023年总出席人数(2) | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第5页，共5页 | 100% | ||||
| 治理 | 第2页，共2页 | 100% | ||||
| 风险与可持续性 | 第2页，共2页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 墨西哥城White&Case LLP律师事务所律师(2009年至今) |
过去公开的公司董事会经验
| • | 速汇金国际(2012-2023) |
| • | 美洲技术收购公司(2022) |
| • | 堪萨斯城南部（2010年至2023年4月13日） |
| • | 基本能源服务（2010—2016） |
其他经验
其他董事会—当前
| • | Grupo KUA，S.A. de C.V.（独立董事） |
| • | 南卫理公会大学（董事会受托人） |
| • | 美洲理事会/美洲协会理事会（主任） |
| • | Texas Tribune（导演） |
| • | 墨西哥美国商会（名誉主任） |
| • | George W.布什基金会（主任） |
其他董事会—过去
| • | Tricolor Holdings，LLC（2019—2023） |
| • | Grupo ODH，Lux S.A. (2014至2023年） |
| • | BBVA Compass和BBVA的美国公司（2009—2012） |
| • | Saavi Energia de Mexico（2018—2020） |
其他经验
| • | Vianovo Ventures董事长（2009年至今） |
| • | 美国驻墨西哥大使（2002—2009） |
| • | 德克萨斯州铁路委员会主席（1998—2002） |
| • | 州际石油和天然气契约委员会副主席（1998—2002年） |
| • | Bracewell律师事务所合伙人(2017) |
| • | 美国德克萨斯州国务卿(1995-1997) |
| • | 德克萨斯州州长高级政策顾问(1994-1997) |
| • | 卡梅伦县法官(1988-1994) |
教育
| • | 法学博士，南方卫理公会大学法学院 |
| • | 得克萨斯大学奥斯汀分校金融学学士 |
认可
| • | 阿奎拉·阿兹特卡/阿兹特克之鹰 |
| • | 德克萨斯大学奥斯汀分校和德克萨斯州达拉斯南方卫理公会大学杰出校友 |
股份所有权
股份：12,828
DDSU：2589
预计将在2028年满足股权要求
|
爱德华·R·汉伯格阁下
| ||
 |
独立的 年龄：73岁 董事自： 2019年7月15日 居住地：美国佛罗里达州德尔雷海滩 2023年投票结果： 99.90% 为 | |
|
董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理 和战略监督。
|
| 2023年总出席人数(3) | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
| 审计与财务 | 第4页，共4页 | 100% | ||||
| 整合 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 风险与可持续性 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 美国铁路协会总裁兼首席执行官（1998年至2019年） |
其他 经验
其他董事会—当前
| • | 丹佛大学交通研究所（2002年至今） |
其他董事会—过去
| • | 西北大学凯洛格管理学院商业咨询委员会（2000—2019） |
| • | TTCI（董事会主席）（1998—2019） |
| • | Railinc Corporation（1998年至2019年） |
| • | 圣荷西州立大学峰田交通研究所（2005—2019） |
| • | Baker Donelson，管理委员会（1989年至1998年） |
| • | 墨西哥费罗卡里莱斯协会（2005年至2008年） |
其他经验
| • | 曾任美国运输部负责政府事务的助理部长（1987年至1989年） |
教育
| • | 乔治敦大学法学博士 |
| • | 乔治敦大学外交事务理学硕士 |
| • | 乔治敦大学外交事务理学士 |
股份所有权
股票：0
DDSU：16，527
预计在2024年达到持股要求
| (1) | 作为一个明显的少数派。 |
| (2) | Garza先生于2023年4月14日被任命为CPRC董事会成员，并被任命为CPRC企业管治、提名和社会责任委员会以及CPRC风险和可持续发展委员会成员。Garza先生随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC公司治理、提名和社会责任委员会和CPKC风险和可持续发展委员会成员 |
| (3) | Ed Hamberger阁下于2023年1月31日成为一体化委员会主席。Ed Hamberger阁下于2023年6月15日不再担任审计和财务委员会成员。 |
2024年管理代理 通告21
|
珍妮特·H肯尼迪
| ||
 |
独立的 年龄：63岁 董事自： 2023年6月15日 居住地：那不勒斯，佛罗里达，美国 2023年投票结果： 99.93% 为 | |
|
董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、投资管理、治理、风险管理、销售和市场营销、 网络安全培训和战略监督。
|
当前公共管理局经验
德卢斯控股公司(2023提交）
| • | 审计委员会委员 |
| 2023年总出席人数(1) | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第5页，共5页 | 100% | ||||
| 审计与财务 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 风险与可持续性 | 第2页，共2页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 总裁副总裁，谷歌谷歌云北美地区(2019年至2023年4月) |
| • | 安永美洲区咨询数字化转型领导者合伙人/负责人(2018-2019年) |
| • | 微软美国数字化转型副总裁总裁(2018年至2019年) |
| • | 微软加拿大公司的总裁(2013年至2017年) |
| • | 总裁，微软公司美国企业副总裁(2009年至2013年) |
| • | 总裁副秘书长，微软公司中区EPG(2002年至2013年) |
| • | IBM业务部门主管(1990-2002) |
过去上市公司董事会经验
| • | 堪萨斯城南部(2017年至2018年和2019年至2023年4月13日) |
其他体验
其他董事会—过去
| • | 加拿大信息技术协会(2013-2017) |
| • | 加拿大商业委员会(2014-2017) |
教育
| • | 普渡大学丹尼尔斯商学院工业管理/工业工程BSIM |
| • | 夏洛特皇后大学工商管理硕士 |
| • | 董事联盟2018，斯坦福大学商学院高管教育研究生院 |
| • | 勤奋的网络风险和战略认证 |
股份所有权
股份：7,944
DDSU：2589
预计将在2028年满足股权要求
|
亨利·迈尔
| ||
 |
独立的 年龄：70岁 董事自： 2023年6月15日 居住地：美国田纳西州加拉丁 2023年投票结果： 93.82% 为 | |
|
董事技能和资质
提供以下领域的经验：高级管理领导力、会计和财务知识、高管薪酬/人力资源、运输业知识、治理、风险管理、销售和营销以及战略监督。
|
当前上市公司董事会经验
CalAmp Corp.(2021年至今)
| • | 董事会主席 |
| • | 治理和提名委员会和人力资本委员会成员 |
CarParts.com(2021年至今)
| • | 提名及企业管治委员会委员 |
CH Robinson Worldwide Inc.(2022年至今)
| • | 管治委员会及资本分配及规划委员会委员 |
| 2023年总出席人数(2) | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第5页，共5页 | 100% | ||||
| 补偿 | 第4页，共4页 | 100% | ||||
| 整合 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 总裁和联邦快递地面公司首席执行官(2013年至2021年) |
| • | 联邦快递公司战略规划、沟通和承包商关系执行副总裁总裁(2009年至2013年) |
过去的上市公司董事会经验
| • | 堪萨斯城南部(2017年至2023年4月13日) |
其他经验
其他董事会—过去
| • | 宾夕法尼亚州西南部联合大道 |
教育
| • | 密歇根大学经济学学士 |
股份所有权
股票：26，206
DDSU：2589
满足股份所有权要求
| (1) | Kennedy女士于2023年4月14日被任命为CPRC董事会成员，并被任命为CPRC审计与财务委员会以及CPRC风险与安全委员会成员。Kennedy女士随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC审计和财务委员会以及CPKC风险和安全委员会成员。 |
| (2) | Maier先生于2023年4月14日获委任为CPRC董事会成员，并获委任为CPRC管理资源与薪酬委员会 及CPRC整合委员会成员。Maier先生随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC管理资源和薪酬委员会和CPKC整合委员会的成员。 |
22 CPKC
| 代理循环 关于董事提名者
|
|
马修H. Paull(1)
| ||
 |
独立的 年龄：72岁 董事自： 2016年1月26 居住地：美国伊利诺伊州威尔梅特 2023年投票结果： 98.53% 为 | |
|
董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和 战略监督。
|
当前上市公司董事会经验
Air Products & Chemicals Corporation（2013年至今）
| • | 审计和财务委员会主席 |
| • | 企业管治及提名委员会及执行委员会成员 |
| 2023年总出席人数(2) | 90% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第6页，共7页 | 86% | ||||
| 薪酬(主席) | 第6页，共6页 | 100% | ||||
| 审计与财务 | 5/6 | 83% | ||||
业务体验
| • | 麦当劳公司高级执行副总裁兼首席财务官（2001年至2008年退休）’(3) |
| • | 在1993年加入麦当劳之前，他是安永会计师事务所的合伙人，在18年的职业生涯中，他管理了各种金融业务，并为许多 领先的跨国公司提供咨询’ |
过去的上市公司董事会经验
| • | 墨西哥烧烤公司(2016（薪酬委员会成员） |
| • | 百思买公司（2003年至2013年）（首席独立董事兼财务委员会主席） |
| • | WMS Industries Inc. (2012至2013年） |
| • | KapStone Paper and Packaging Corporation（2010—2018） |
其他经验
其他董事会—过去
| • | 潘兴广场资本管理有限公司（2008年至2023年）（顾问委员会成员） |
教育
| • | 伊利诺伊大学会计学硕士学位’ |
| • | 伊利诺伊大学学士学位’ |
股份所有权
股票：18，690
DDSU：45，791
满足股份所有权要求
|
简湖佩弗里特(1)
| ||
 |
独立的 年龄：65岁 董事自： 2016年12月13日 居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华 2023年投票结果： 98.93% 为 | |
|
董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、治理、政府/监管事务和法律、风险 管理和战略监督。
|
当前上市公司董事会经验
西北天然气公司（2007年至今）
| • | 审计委员会主席 |
| • | 治理委员会和组织和行政人员薪酬委员会成员 |
首都电力公司（2019年至今）
| • | 人民、文化和治理委员会以及健康、安全和环境委员会委员 |
森科尔能源公司(2023提交）
| • | 审计委员会和治理委员会成员 |
| 2023年总出席人数 | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
| 审计和财务（主席） | 第6页，共6页 | 100% | ||||
| 治理 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | BC Transmission Corporation总裁兼首席执行官（电力传输）（2005年至2009年） |
| • | BC传输公司企业服务副总裁兼首席财务官（2003年至2005年）(3) |
| • | 联合天然气有限公司（天然气储存、输送和分配公司）总裁（2002年至2003年） |
| • | 联合燃气有限公司其他职位：总裁兼首席执行官（2001年至2002年）；高级副总裁销售及市场营销（2000年至2001年）及首席财务官（1999年至2000年）(3) |
过去的上市公司董事会经验
| • | Encana Corp.（2003年至2017年） |
| • | 加拿大后媒体网络公司（2013年至2016年） |
| • | Hydro One Limited（2015—2018） |
| • | CIBC（2009年至2023年4月） |
其他经验
其他董事会—当前
| • | CSA集团（2019年至今）（董事会主席） |
| • | 不列颠哥伦比亚省公司董事学会咨询委员会 |
教育
| • | 麦克马斯特大学商业学士学位 |
| • | 皇后大学工商管理硕士学位’ |
| • | 注册管理会计师 |
| • | 管理会计师协会会员 |
| • | 持有公司董事学会的ICD. D认证 |
共享所有权
股票：0
DDSU：30，406
满足股份所有权要求
| (1) | 保罗先生和佩弗里特女士符合SEC对非审计委员会财务专家的定义 “” |
| (2) | 由于提前安排了脚踝手术，保罗未能如期在2023年7月召开一小时的董事会和审计委员会会议。 |
| (3) | Paul先生是审计财务专家，除其他外，曾担任上市公司的首席财务官。 Peverett女士是一名审计财务专家，除其他外，她过去的CFO经验和相关背景。 |
2024年管理代理 通告23
|
安德里亚·罗伯逊
| ||
 |
独立的 年龄：60岁 董事自： 2019年7月15日 居住地：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 2023年投票结果： 99.22% 为 | |
|
董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理和 战略监督。
|
| 2023年总出席人数 | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
| 治理 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 补偿 | 第6页，共6页 | 100% | ||||
| 整合 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 卡尔加里机场管理局董事会主席（2023年至今） |
| • | 总裁兼首席执行官，休克创伤空中救援服务（STARS）（2011—2023） |
| • | STARS总裁兼首席运营官（2011—2012） |
| • | 艾伯塔省卫生服务局首席护理和保健干事（2009年至2011年） |
| • | 山麓医疗中心副院长（2008年至2009年） |
| • | 艾伯塔省儿童医院副院长（2008年至2009年）’ |
| • | 副校长，南卫生校区（2005年至2007年） |
其他经验
其他董事会—当前
| • | 卡尔加里机场管理局（2017年至今） |
其他董事会—过去
| • | Bow Valley College（2015—2018） |
| • | 联合之路（2007—2013） |
| • | 艾伯塔大学医学与牙科学院（2021—2023） |
教育
| • | 哈佛大学行政领导 |
| • | ICD. D罗特曼商学院 |
| • | 中密歇根大学卫生保健管理硕士 |
| • | 卡尔加里大学护理学士学位 |
| • | 沃顿大学行政奖学金 |
股份所有权
股票：0
DDSU：16，141
预计在2024年达到持股要求
|
戈登·T Trafton(1)
| ||
 |
独立的 年龄：70岁 董事自： 2017年1月1日 居住地：美国伊利诺伊州内珀维尔 2023年投票结果： 99.28% 为 | |
|
董事技能和资质
带来以下领域的经验：高级 行政领导、会计和财务知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理、销售和 市场营销和战略监督。
|
| 2023年总出席人数(2) | 100% | |||||
| 会议出席率 | ||||||
| 冲浪板 | 第7页，共7页 | 100% | ||||
| 治理 | 第2页，共2页 | 100% | ||||
| 风险与可持续性(主席) | 第3页，共3页 | 100% | ||||
| 整合 | 第3页，共3页 | 100% | ||||
业务体验
| • | 准将咨询顾问(2014-2015) |
| • | 顾问，CPKC(f/k/a加拿大太平洋铁路有限公司)(2013) |
| • | 加拿大国家铁路(CN)领导团队特别顾问(2009年至2010年退休) |
| • | 总裁高级副总裁，战略收购与整合，CN(2009年至2010年) |
| • | 总裁，中国南方地区高级副总裁(2003年至2009年) |
| • | 中国移动运营集成部总裁副主任(2001年至2003年) |
| • | 总裁，伊利诺伊州中央铁路运输和IT服务部副主任(1999年至2001年) |
| • | 曾在伊利诺伊州中央铁路公司和伯灵顿北方铁路公司担任多个领导职务 |
其他经验
其他董事会—当前
| • | 科罗拉多大学利兹商学院顾问委员会(2012年至今) |
| • | 圣牛咨询公司，顾问委员会(2020年至今) |
| • | 太平洋国家(2023年至今) |
教育
| • | 科罗拉多博尔德大学利兹商学院运输管理理学学士 |
股份所有权
股票：0
DDSU：30,065
满足股份所有权要求
| (1) | 作为一个明显的少数派。 |
| (2) | Trafton先生于2023年6月15日辞去公司治理、提名和社会责任委员会成员职务。 |
24 CPKC
| 代理循环 关于董事提名者
|
|
除以下披露的其他 外，提名的董事在过去10年中没有一位是，也没有一位是：
“董事”( )指符合以下条件的公司的行政总裁或财务总监：
* 受到停止交易或类似命令的约束 或在拟议的董事以该身份行事时发布的命令，该命令连续超过30天拒绝发行人获得证券法下的任何豁免，或者
* 受到停止交易或类似命令的约束 或连续30天以上拒绝发行人根据证券法获得豁免的命令，该命令是在拟议的董事不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，并且 是由于该人以该身份行事时发生的事件造成的
(B) 一名董事或某公司的行政人员，而在该董事正以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，该人已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、受债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协所规限或提起任何法律程序、安排或妥协，或 已获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，
(C) 破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受制于或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产，或
(D) 受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券事务监察委员会订立和解协议。
Peverett女士于2013年4月至2016年1月期间担任加拿大邮政媒体网络公司（Postmedia Network Canada Corp.）的董事。2016年10月5日，Postmedia根据法院批准的CBCA安排计划完成了资本重组交易。大约2.686亿美元的债务被交换为占当时Postmedia流通股约98%的股份。Postmedia偿还、延长和修改了其未偿债务的条款。
|
2024年管理代理 通告25
2023年董事补偿
治理委员会根据董事的职责、时间投入和可比公司提供的薪酬，每两至三年审查董事薪酬 。’每名董事每年获支付美元的聘用费280,000.薪酬委员会主席和审计和财务委员会主席可额外获得美元。每年四万。所有其他委员会主席可获得 额外美元每年30，000美元，董事会主席可获得额外美元每年195，000。
我们于二零二三年向董事支付合共约4，138，872元，详情见下表。董事收取固定费用，以支付彼等于全年持续监督及责任，而彼等不会因出席董事会及委员会会议而获得额外补偿。
董事会每年收到100%的董事递延股份单位（DDSU），直到他们达到其股权要求。 之后，董事必须至少获得50%的薪酬作为DDSU。下表所列总额代表（1）2023年计入各董事DDSU账户的DDSU的大致美元价值， 基于本公司股份于授出日期的收市公平市值加上（2）如果董事选择以现金形式收取部分薪酬，则支付的现金部分。’
Creel先生并无就其担任董事的角色而获得补偿，原因是他就其担任总裁及首席执行官的角色而获得补偿（详情请参阅第52及58页）。因此，他不在下表中。
下图中的所有数字均以加元计算。
| 名字 | 赚取的费用(2) (paid现金） ($) |
以股份为基础 （DDSU） ($) |
所有其他 ($) |
总计 ($) |
占总数的百分比 费用 以DDSU拍摄 |
|||||||||||||||
| 约翰·贝尔德 |
0 | 416,069 | 1,000 | 417,069 | 100 | |||||||||||||||
| 伊莎贝尔·考维尔 |
317,769 | 318,763 | 1,000 | 637,532 | 50 | |||||||||||||||
| 吉尔·德纳姆 |
112,390 | 263,063 | 1,000 | 376,453 | 70 | |||||||||||||||
| 安东尼奥·加尔萨(4) |
0 | 201,270 | 66,182 | 267,452 | 100 | |||||||||||||||
| 大卫·加尔萨—桑托斯(4) |
0 | 201,270 | 1,397 | 202,667 | 100 | |||||||||||||||
| 爱德华·汉伯格 |
0 | 308,758 | 1,350 | 310,108 | 100 | |||||||||||||||
| 珍妮特 肯尼迪(4) |
0 | 201,270 | 41,888 | 243,158 | 100 | |||||||||||||||
| 亨利·迈尔(4) |
0 | 201,270 | 41,871 | 243,141 | 100 | |||||||||||||||
| 马修·保罗 |
0 | 321,325 | 1,350 | 322,675 | 100 | |||||||||||||||
| 简·佩弗里特 |
214,076 | 214,745 | 1,000 | 429,821 | 50 | |||||||||||||||
| Andrea Robertson |
0 | 375,804 | 1,000 | 376,804 | 100 | |||||||||||||||
| 戈登·特拉夫顿 |
155,000 | 155,642 | 1,350 | 311,992 | 50 | |||||||||||||||
| (1) | 基于股份的奖励的价值已根据财务会计准则委员会会计 准则编纂主题718（FASB ASC 718）使用授予日期的公允价值计算，该公允价值由董事会递延股份单位计划规定。’ |
| (2) | 所有董事酬金初步以美元计算。董事股份奖励的价值以及现金和其他 付款（如适用）以当地货币支付。Kennedy女士和Garza先生、Garza—Santos先生、Hamberger先生、Maier先生、Paul先生和Trafton先生的工资以美元支付，他们的金额已按照2023年平均汇率1.3497美元转换为加拿大元。Courville女士、Denham、Peverett和Robertson以及Baird先生根据赠款日期的汇率以加元支付。 |
| (3) | 2023年12月，每位董事都获得了以当地货币支付的1，000美元捐款（ Garza—Santos先生除外，他以美元支付）给他们选择的慈善机构，以感谢他们的服务一年。这一数额列在所有其他赔偿项下。 |
| (4) | Garza先生、Garza—Santos先生和Maier先生以及Kennedy女士分别于2023年6月15日加入董事会。 |
26 CPKC
| 代理循环 关于董事提名者
|
| (5) | 于控制日期前，KCS已为陈先生支付团体定期寿险及意外身故及伤残保险费（AD & D）。加尔萨，加尔萨—桑托斯和梅尔，还有肯尼迪女士。此外，还向他们提供了一个 送一送二符合条件的慈善捐款匹配 (最高为30,000美元)。此外，KCS的全资子公司堪萨斯城墨西哥南部公司(KCSM)每年向Garza先生支付36,000美元的董事费用，原因是他担任董事会主席。这些数额详见下表，并已按2023年1.3497美元的平均汇率折算成加元。 |
| 名字 | 团体定期人寿 保费 |
广告与设计 保费 |
慈善配对 馈赠 |
KCSM董事费用 | ||||||||||||
| 安东尼奥·加尔扎 |
|
40 |
|
|
7 |
|
|
16,196 |
|
|
48,589 |
| ||||
| David加尔扎-桑托斯 |
|
40 |
|
|
7 |
|
|
0 |
|
|
0 |
| ||||
| 珍妮特·肯尼迪 |
|
40 |
|
|
7 |
|
|
40,491 |
|
|
0 |
| ||||
| 亨利·迈尔 |
|
26 |
|
|
4 |
|
|
40,491 |
|
|
0 |
| ||||
从第80页开始，你可以阅读更多关于我们董事薪酬计划的内容。
奖励计划奖励
以股份为基础的未偿还奖励和以期权为基础的奖励
下表显示了截至2023年12月31日，董事持有的所有既得和非既得股权激励奖励。
2003年7月21日，董事会暂停根据董事股票期权计划额外授予任何期权。该计划下没有未完成的选项。
根据管理层股票期权激励计划，非雇员董事不获授予股票期权。
| 基于股份的奖励 | ||||||||||||
| 名字 | 数量 (#) |
市场或 ($) |
市场或派息 ($)(1) |
|||||||||
| 约翰·贝尔德 |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,420,107 |
| |||
| 伊莎贝尔·考维尔 |
|
- |
|
|
- |
|
|
6,687,077 |
| |||
| 吉尔·德纳姆 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,148,525 |
| |||
| 安东尼奥·加尔扎 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| David加尔扎-桑托斯 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| 爱德华·汉伯格 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,725,194 |
| |||
| 珍妮特·肯尼迪 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| 亨利·迈尔 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| 马修·保罗 |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,779,462 |
| |||
| 简·佩弗里特 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,182,145 |
| |||
| Andrea Robertson |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,689,338 |
| |||
| 戈登·特拉夫顿 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,138,060 |
| |||
| (1) | 根据2023年12月29日（本年度最后一个交易日）我们股票在多伦多证券交易所（TSX）的收盘价（104.84美元）（如果是居住在加拿大的董事）和纽约证券交易所的收盘价（美元）计算79.06），对于居住在美国和墨西哥的董事，使用年终汇率1.3226美元转换为加元。 |
2024年管理代理 通告27
|
2023年董事会 和委员会报告概览
2023年，董事会设有五个常设委员会， 协助其履行职责和职责： • 审计和财务委员会 • 企业管治、提名及社会责任委员会（Governance Committee） • 管理资源及薪酬委员会（薪酬委员会） • 风险与可持续发展委员会 • * 一体化委员会
各委员会均有董事会批准之职权范围，列明委员会之职责。’每个委员会都在2023年履行了所有职责 。除非另有说明，所有委员会成员均为2023年12月31日。
独立
根据纽约证券交易所公司治理规则和适用的加拿大 证券法的独立性标准，每个委员会都完全由独立董事组成。
会议在相机里
每个委员会都有机会 在相机里 管理层不在场。 不公开 审计及财务委员会、薪酬委员会及董事会每次会议结束时均须举行会议。您可以在 第19页开始的个人资料中阅读每个导演的资料。董事会和委员会的职权范围可在我们的网站（investor.cpkcr.com/governance）查阅。
|
||||
|
整合委员会
负责监督本公司收购KCS控制权后KCS的整合。’整合委员会还向管理层提供关于KCS整合的建议，并评估、批准和监控整合计划。截至2023年12月31日的成员如下：
会员
Edward Hamberger阁下（主席） 伊莎贝尔·库维尔 David·加尔扎-桑托斯 亨利·迈尔 安德里亚·罗伯逊 戈登·特拉夫顿
2023年亮点
自2023年4月14日以来，委员会举行了三次正式会议和若干次非正式会议。委员会于12月举行了非正式会议，讨论一体化协同增效问题。于二零二三年四月十四日前，整合委员会会议于董事会会议期间举行。
战略风险
• * 审查员额控制计划所需步骤，并监测整合计划
安全和环境过程和系统
• 已收到有关安全 整合计划和环境事项的最新信息
文化
• 查看了 集成的未来CPKC文化的开发 • * 审查了关于墨西哥一体化问题的最新情况。
协同作用
• 在公司控制KCS后，’
|
企业管治、提名及社会责任委员会
负责监督和评估 董事会和委员会的运作，制定和实施良好的公司治理做法，确定合格的董事候选人，并推荐董事被提名人参加董事会选举。此外，还负责监督 与我们业务相关的公共政策的重大问题，并审查和评估公司与社会责任、多样性和包容性有关的举措。
成员
John Baird阁下（主席）
伊莎贝尔·库维尔
Amb. Antonio Garza（退休）
简·佩弗里特
Andrea Robertson
2023亮点
2023年举行三次正式会议， 此外还有一些非正式会议，讨论委员会面前的事项。
公司治理
| • | 检讨及更新我们的企业管治原则及指引 |
| • | 检讨及确认董事会及委员会之职权范围 |
| • | 审查并确认董事会主席、首席执行官和委员会主席的职位说明 |
| • | 审查董事会的年龄和任期限制 |
| • | 收到并批准管理层委托通知和相关披露 |
| • | 审查了《商业道德守则》，并批准了将传统CP和传统KCS商业道德守则保持一致的更新 |
| • | 审查股东参与反馈 |
| • | 审查和批准一体化委员会的职权范围 |
| • | 审查和更新委员会职权范围 |
板业绩
| • | 设定2023年董事会目标，包括战略规划、董事会继任、股东参与、董事教育和指导 |
| • | 作为主任评价进程的一部分， |
| • | 评估2023年董事会、委员会、董事会主席、委员会主席及个别董事的表现 |
2023年董事会组成
| • | 检讨董事技能矩阵，以确保现任董事具备满足董事会需要的技能及经验。’ |
董事发展
| • | 通过董事会和委员会会议以及参加行业会议提供继续教育。 |
| • | 审查了董事入职和入职流程，并制定了KCS董事入职计划 |
| • | 登上Amb安东尼奥·加尔萨（退役），David Garza—Santos先生、Janet Kennedy女士和Henry Maier先生担任董事 |
28 CPKC
| 代理循环 关于董事提名者
|
审计及财务委员会
负责履行所有上市公司审计委员会的法律义务，并协助董事会 履行其与财务报表及其衍生信息披露有关的监督责任，包括财务报表的审查和完整性、我们财务报告的完整性和质量 和内部控制、我们对适用法律和监管要求的遵守情况、资格、外聘核数师的独立性、聘用、薪酬及表现，以及内部审计职能的表现。 审计和财务委员会还负责协助董事会监督其他事项，包括融资计划和方案、财务风险和或有风险，以及公司发起的养老金计划。审计和财务委员会已经 在相机里于每次会议上与外聘核数师、内部审计及首席财务官举行会议。此外，审计和财务委员会认为， 在 相机中在每次会议上。
审计和财务委员会是根据《交易法》、纽约证券交易所标准和国家文书52—110成立的 审计委员会.
成员
Jane Peverett（主席）
伊莎贝尔·库维尔
吉尔·德纳姆
大卫·加尔萨—桑托斯
珍妮特·肯尼迪
马修·保罗
2023亮点
2023年举行6次正式会议， 此外还有一些非正式会议，讨论委员会面前的事项。
外部审计师
| • | 监督外聘审计师提供的审计和非审计服务的事先批准，包括讨论禁止外聘审计师提供哪些非审计服务 |
| • | 检讨外聘核数师之表现，并向董事会建议续聘本公司二零二三财政年度之外聘核数师。’ |
| • | 每季度审阅中期财务报表核数师的非审计审阅报告 |
| • | 得到外聘审计员的保证，年度审计是按照公认标准进行的 |
| • | 与外部审计师会面，讨论上市公司会计监督委员会（PCAOB）规范与审计委员会沟通的标准规定的独立性和其他必要事项 |
| • | 收到PCAOB要求的外部审计师关于其独立性沟通的书面披露’ |
| • | 审阅外聘核数师确认其独立性的正式声明，以及聘用外聘核数师雇员或前雇员的政策，’ |
| • | 审查了外聘审计师的年度审计计划，’ |
| • | 批准外聘审计师的年度薪酬，’ |
| • | 审查了KCS收购的特定会计和披露影响 |
风险监督
| • | 审阅及监察我们的重大财务披露 |
| • | 确认审计和财务委员会财务专家 |
| • | 收到首席法律官的报告，以审查所有可能对我们的财务状况产生重大影响的法律和监管事项以及索赔 |
财务披露审查和内部控制
| • | 与管理层、内部核数师及外聘核数师会面，检讨财务报告程序、内部监控程序及披露监控措施是否足够及有效 |
| • | 检讨我们接收和处理有关会计、内部会计监控或审计事宜的投诉的程序 |
| • | 审阅并建议董事会批准表格10—Q的中期财务报告和季度盈利发布 |
| • | 审查了关键会计估计的管理方法 |
| • | 审查采用未来会计准则的管理进展 |
| • | 与管理层及外聘核数师会面，审阅我们的年度经审核综合财务报表，然后向董事会推荐该等报表以供批准，并将其纳入我们的10—K表格的年度报告内 |
| • | 审核本公司S的金融授权，并建议董事会批准变更 |
财务处
| • | 审议并批准了对本公司的变更S货币银行管理局授权 |
| • | 审查并批准以基本相同的条款和条件将KCS票据交换为新的CPRC票据。 |
内部审计
| • | 审定内部审计师S年度审计计划 |
| • | 审查关于内部审计问题的报告和建议，并监督管理层如何应对内部审计师发现的任何问题 |
| • | 每季度收到内部审计师的最新信息 |
| • | 审查接收、保留和解决公司S警戒线上收到的投诉的流程 |
| • | 审查选定的网络安全控制措施的有效性 |
| • | 直接监督内部审计职能、业绩、活动、组织结构、领导力以及集团的技能和经验 |
养老金计划
| • | 审查和批准资产配置变更和计划降低风险战略 |
| • | 审查并批准对《投资政策和程序说明书》的修改 |
| • | 审查并核准了对管理养恤金委员会职权范围的修改 |
| • | 审查养老金计划财务报表和外部审计师S报告 |
| • | 审查加拿大固定收益养老金计划的养老金计划绩效 |
| • | 审查和批准养老金计划修正案 |
| 2023年审计委员会财务专家
根据纽约证券交易所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都具备金融知识。截至2023年12月31日，以下审计和财务委员会成员已被确定为 美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家： • 伊莎贝尔·考维尔 • 珍妮特·肯尼迪 • 马修·保罗 • 简·佩弗里特
|
2024年管理代理 通告29
管理资源和薪酬委员会
负责履行上市公司薪酬委员会的法律义务 ，协助董事会任命和薪酬执行官，监督我们的薪酬理念和计划，包括激励和退休计划，制定绩效目标，评估 某些高级管理人员的绩效以及高级管理人员的继任计划。
成员
Matthew Paul（主席）
伊莎贝尔·库维尔
吉尔·德纳姆
亨利·迈尔
Andrea Robertson
2023亮点
除若干非正式会议外，2023年举行5次正式会议，讨论委员会面前的事项。
CEO业绩和薪酬
| • | 审查评估程序并制定本年度的绩效目标 |
| • | 评估首席执行官的业绩，并向董事会提出薪酬建议，’ |
高管薪酬
| • | 审核并批准2023年专项协同补助金 |
| • | 评估首席执行干事和其他管理层留用风险 |
| • | 审查CEO和NEO 2023绩效目标和目标 |
| • | 审阅首席执行官对新冠企业的评估及首席执行官的其他直接报告，并向董事会建议彼等的2023年薪酬’ |
| • | 审核并批准2023年CPKC合并短期激励指标 |
| • | 审查了管理层持股准则并监测了遵守情况 |
| • | 审查和批准官员任命 |
| • | 审查并批准了退还政策的修正案，包括采用多德—弗兰克退还政策 |
继任规划和组织健康
| • | 审查首席执行官和其他管理职位的继任计划，包括识别、发展和保留行政人才的程序 |
| • | 审核CPKC首次员工敬业度调查结果 |
风险监督
| • | 通过审查管理人员薪酬计划、激励计划设计和奖励绩效的政策以及使管理层利益与股东利益保持一致，持续监督全面薪酬风险’ |
你可以在第36页阅读关于薪酬管理的内容，而管理人员薪酬一般从第31页开始阅读。
风险与可持续发展委员会
负责协助董事会履行有关我们的战略 和综合风险实践、我们的安全和环境流程和系统的稳健性以及我们业务开展的长期可持续发展模式的监督职责。
成员
Gordon Trafton（主席）
约翰·贝尔德阁下
伊莎贝尔·库维尔
Amb. Antonio Garza（退休）
爱德华·汉伯格阁下
珍妮特·肯尼迪
2023亮点
2023年举行三次正式会议，并举行若干次非正式会议，讨论委员会面前的事项。
风险和安全监督
| • | 审查了管理层在安全问题上的做法，包括安全管理制度、残疾管理、技术培训和操作惯例和规则’ |
| • | 审查了管理层的风险结构及其管理和应对风险的能力，’ |
| • | 审查了风险缓解事项，包括风险管理、伤亡管理、安保和预防损害 |
| • | 审查了公司的保险战略，以减轻和转移风险，’ |
| • | 审查了应急反应进程 |
| • | 审查了铁路技术和创新及其在管理风险和加强安全方面的作用 |
| • | 收到管理层关于危险材料运输的最新情况 |
| • | 审核加拿大和美国的安全管理体系（SMS）/风险降低计划摘要。 |
| • | 收到管理层关于网络安全的最新信息 |
| • | 收到管理层关于安全的更新（包括加拿大、美国和墨西哥） |
监督可持续性
| • | 委员会主席与主要股东进行讨论，包括可持续发展事项 |
| • | 支持公司参与SBTi的1.5 º C全球商业雄心活动，其中包括支持全球经济，以实现到2050年净零排放’’ |
| • | 支持管理层为公司2030年联合机车运营的温室气体减排目标的优先次序，该目标得到了SBTi的验证，’’ |
| • | 与管理层就公司的主要碳减排工作进行接触，包括管理层对潜在脱碳机会的分析和正在进行的重要气候举措，’’ |
| • | 收到管理层关于氢机车项目的最新消息， |
| • | 从管理层收到定期的可持续发展最新情况，包括关于可持续发展治理事项的最新情况 |
| • | 就可持续性披露以及与第三方ESG信息提供商和评级机构的互动提供监督 |
30 CPKC
第三部分行政补偿 –
管理资源和补偿委员会主席的致辞
| 各位股东：
2023年4月14日，两条标志性的铁路由CPKC公司首席执行官Keith Creel领导，业内资深人士。’自 2021年宣布该交易以来，我与我们的许多机构股东会面，讨论公司在此关键时刻对高管薪酬的处理方法。’您已经分享了您对公司未来的兴奋，同时也明确表示， 实现我们声明的合并协同效应对于创造长期股东价值至关重要。’’
您还可以看到CPKC拥有行业领先的管理团队。这种情绪通过年度机构投资者排名得到加强，CPKC再次成为加拿大所有行业得分最高的公司。该公司在几乎所有类别中均排名第一，包括最佳CEO、首席财务官、IR计划、ESG计划和公司董事会。我为CPKC团队感到无比自豪， 这是投资界的殊荣。
激励 计划绩效
这是本公司转型的一年。2023年，CPKC 在连续17年成为安全领导者的基础上，在1级铁路中，CPKC产生了最低的FRA可报告列车事故频率。’CPKC还实现了销量增长， 一流的 |
 |
盈利增长。该团队承诺以低增量成本实现增长，同时确保员工 和邻近社区的安全，为我们的首席执行官和其他指定执行官（NEO）制定了140%的短期激励计划（STIP）企业绩效系数。’2021年业绩分享单位（PSU）计划的总支出为 135%，基于CP独立业绩。
专注于协同作用
通过我们的参与努力，我们从投资者那里了解到激励管理层履行我们在合并过程中向 股东和监管机构做出的协同效应承诺的重要性。合并完成后，董事会批准向28名主要高级领导人（不包括首席执行官）提供一次性协同绩效补助金。该补助金采用PSU的形式，只有在达到协同效应和TSC阈值水平时才会支付。它也是一个宝贵的保留工具，为具有精密计划 铁路经验的需求1级铁路人才。有关此补助金的更多详情可在第46页找到。
为确保与我们的多年计划保持一致，并在 整合期间保持工作重点，CPKC 2024年授予周期的长期激励计划（LTIP）PSU设计中增加了与协同相关的EBITDA目标。’这一设计变更将确保CPKC所有符合LTIP资格的员工（包括我们的CEO） 一致并专注于交付我们承诺的目标。
我们知道我们的股东喜欢投资资本回报率（ROIC）作为PSU的衡量标准，我们也这样做。 我们仍打算在CPKC集成达到适当阶段后，将其作为关键性能衡量标准。
治理 更新
认识到我们是一家规模更大的公司，北美业务范围扩大，我们对主要薪酬做法进行了基准化，并为2024年做了一些 显著更新。如第34页所述，我们更新了薪酬同行组。我们的同行集团将继续以1级铁路为特色，并将扩大到包括具有类似地域、 规模和业务复杂性的北美资本密集型公司。本公司亦将高级副总裁及以上级别行政人员的持股要求提高一倍。股份所有权要求在第35页进一步讨论。
年度薪酬选举“”
我代表管理资源和薪酬委员会 ，鼓励您花时间阅读第32页开始的薪酬讨论和分析，并邀请您在今年的年度会议上就我们的高管薪酬方法进行投票。’如果您对我们的薪酬计划有任何疑问，请通过CPKC公司秘书办公室或发送电子邮件至ocs@cpkcr.com与我联系。我们随时欢迎您的意见和反馈。
真诚地
马修H. Paull
主席，管理资源 和薪酬委员会
2024年管理代理 通告31
薪酬问题探讨与分析
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析。根据其审阅，薪酬委员会 向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本委托书通函。
我们的高管薪酬计划旨在为业绩支付 ，使管理层利益与我们的业务战略和股东利益保持一致，并吸引和留住我们的高管。我们的委托书通函的此部分向股东介绍了我们的薪酬 计划和2023年的薪酬决定，如下所列。
|
2023年获委任的行政人员
|
|
Keith E.克里尔 总裁与首席执行官 |
|
纳迪姆·S.韦拉尼 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
|
John K.布鲁克斯 常务副总裁总裁兼首席营销官 |
|
mark a. Redd(1) 常务副总裁兼首席运营官 |
|
John F. Orr(2) 常务副总经理总裁兼首席转型官
|
| (1) | 在2023年4月13日之前，Redd先生在CP担任执行副总裁运营。他于2023年4月14日被任命为CPKC执行副总裁兼首席运营官。 |
| (2) | 直到2023年4月13日，Orr先生在KCS担任执行副总裁的角色。他于2023年4月14日被任命为CPKC执行副总裁兼首席转型官。 |
在哪里找到它
| 薪酬问题的探讨与分析 |
32 | |||
| 我们的高管薪酬 |
33 | |||
| 薪酬治理 |
36 | |||
| 薪酬计划 | 41 | |||
| 2023年高管薪酬 |
42 | |||
| 指定执行官简介 |
52 | |||
| 股业绩 |
57 |
| 高管薪酬详情 |
58 | |
| 薪酬汇总表 |
58 | |
| 奖励计划奖 | 61 | |
| 退休计划 | 65 | |
| 终止和控制权变更 | 68 | |
| CEO薪酬比率 | 70 |
32 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
|
我们对高管薪酬的看法
我们的高管薪酬计划支持我们以运营为中心的文化，与在不承担不适当风险的情况下推动我们战略计划实现的关键指标相关联，旨在为我们的股东创造长期可持续的价值。我们对高管薪酬的处理方法的关键要素包括：
| • | 具有竞争力的市场薪酬做法以吸引和留住人才 |
| • | 激励驱动的薪酬组合，其中很大一部分直接薪酬是可变的或处于风险之中，以支持我们的绩效薪酬文化 |
| • | 薪酬部分在多个绩效期间支付，以与我们的短期和长期业务战略相联系 |
| • | 通过股权薪酬和股份所有权要求使管理层S的利益与我们股东的利益保持一致 |
我们有五个关键的基础，旨在专注于我们成为北美最好的铁路公司的目标：
薪酬组合
吸引和留住高绩效的高管是我们长期可持续增长和成功的关键。我们的薪酬组合非常强调激励驱动型薪酬，其中风险薪酬的比例会逐级增加。如果我们表现良好，高管的收入会更高，而当业绩不那么强劲时，高管的收入会更低。高管风险薪酬的一个重要组成部分是基于股权的薪酬，它直接与我们的股票价值挂钩，确保与我们股东的利益保持一致。我们还要求我们的高管拥有CPKC 股权，我们的股权指导方针是按高管级别增加的(见第35页)。
|
|
图中显示了我们近地天体的目标总直接补偿组合。
我们91%的首席执行官S和我们其他近地天体目标总直接薪酬的平均80%面临风险 。 |
|
 |
2024管理代理 循环 33
标杆
2023年使用的同行组与前一年持平，由我们的一级同行加上11家资本密集型加拿大公司组成。
作为一家规模更大、更复杂的北美实体，薪酬委员会审查并批准了对我们同行团队的更新，以更好地反映我们争夺人才的市场 。该集团继续包括我们的一级铁路同行以及14家资本密集型北美公司，2024年生效。对于组织内的某些职位，我们对一级铁路同行应用较重的权重。
我们修订的薪酬同行组由11家加拿大公司和8(8)家美国公司组成，这些公司在地理位置、规模、行业和业务复杂性上相似。规模标准考虑了EBITDA、市值、企业价值和总资产等指标。
|
第1级铁路
|
北美资本密集型公司
| |||||
|
BNSF 铁路公司 |
加拿大航空公司 |
安桥。 |
森科尔能源公司 | |||
| 加拿大国家铁路公司 | 巴里克黄金公司 | 联邦快递公司 | TC能源公司 | |||
| CSX公司 | BCE Inc. | Nutrien Ltd. | Telus公司 | |||
| 诺福克南方公司 | 加拿大自然资源有限公司 | 老道明货运公司。 | 联合包裹服务公司 | |||
| 联合太平洋公司 | Cenovus Energy Inc.
|
共和国服务公司 | ||||
补偿金随时间推移而支付
34 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
|
高管为CPKC股东
我们要求 管理人员和高级管理人员拥有公司的股权，以便他们在我们未来的成功中拥有利害关系。持股要求设定为基本工资的倍数，并按级别增加。所有权要求必须在员工被任命担任其职务后的五年内达到 ，并且可以通过持有普通股或递延股单位（DSU）来满足。PSU、受限制股份单位（RSU）和股票期权形式的名义股份不计入 所有权要求。一旦管理人员达到最初的持股要求，他们就必须保持合规，每年向薪酬委员会报告。从2024年开始，CEO必须在离职后一年内保持其基本工资7倍的所有权水平 。
管理人员有机会参与高级管理人员的DSU 计划（更多计划详情见第66页）。’非执行股份单位必须于行政人员离开本公司后持有至少六个月。这些单位被赎回为现金，其中（i）居住在哥伦比亚的高管有权选择支付日期 ，该日期是他们离开公司后六个月至12月15日这是（ii）美国居民 高管在离开公司六个月后领取薪酬，符合美国税务法规。
下表显示按行政级别划分的股权要求，适用于2023年143名行政人员和高级管理人员。
| 行政 级别
|
2023年所有权 要求 (as多 基薪）
|
从2024年开始，董事会批准增加首席执行官（7倍）、执行副总裁（5倍）和高级副总裁（3倍）级别的持股要求，这符合我们将高管薪酬与股东利益和市场竞争实践保持一致的承诺。 | ||||
|
首席执行官
|
6x
|
|||||
|
常务副--总裁
|
4x
|
|||||
|
总裁高级副总裁
|
2x
|
|||||
|
总裁副总理
|
1.5至2x
|
|||||
|
高级管理层
|
1x
|
股权所有权（于2023年12月31日）
| 执行人员 |
|
2023 要求 (as多 工资） |
|
|
最低要求 所有权 价值 ($)(1) |
|
|
股份 ($)(2) |
|
|
延期
分享 单位 ($)(2) |
|
|
合计
所有权 价值 ($)(2) |
|
|
合计
所有权 (as多 工资） |
| ||||||
|
基思·克里尔 |
6x | 10,713,060 | 10,075,117 | 17,210,372 | 27,285,489 | 15.28x | ||||||||||||||||||
|
纳迪姆·韦拉尼 |
4x | 3,805,920 | 438,429 | 7,805,207 | 8,243,636 | 8.66x | ||||||||||||||||||
|
约翰·布鲁克斯 |
4x | 3,650,376 | 1,385,313 | 1,775,437 | 3,160,750 | 3.46x | ||||||||||||||||||
|
马克·雷德(3) |
4x | 3,623,924 | 2,528,836 | 2,278,986 | 4,807,822 | 5.31x | ||||||||||||||||||
|
约翰·奥尔 |
4x | 2,777,460 | 3,435 | 2,163,251 | 2,166,686 | 3.12x | ||||||||||||||||||
| (1) | 克里尔、布鲁克斯、雷德和奥尔的最低所有权价值已使用1.3226美元的年终汇率转换为加元 |
| (2) | 克里尔、布鲁克斯、里德和奥尔的估值是根据2023年12月29日(今年最后一个交易日)纽约证交所收盘价79.06美元换算成加元的，年终汇率为1.3226美元。维拉尼的估值是基于104.84美元，也就是2023年12月29日多伦多证交所的收盘价。 |
2024管理代理 循环 35
薪酬治理
有纪律的决策过程
高管薪酬决定涉及管理层、薪酬委员会和董事会。董事会最终批准制定、修订和采用任何股权薪酬计划或奖励，但须遵守适用的股东批准要求。 薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，自2020年6月以来，一直聘请Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)作为独立薪酬顾问，为公司高管S的薪酬计划提供 客观分析和评估。2023年，管理层从Willis Towers Watson plc(WTW)和公司的其他外部顾问那里获得了建议和支持，但FW Cook没有。
36 中央处理器
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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有资历和经验的薪酬委员会
薪酬委员会负责我们的薪酬理念、战略和计划设计。薪酬委员会由五名独立的 董事组成。薪酬委员会具备履行职责的相关技能、背景和经验。下表显示了每个成员的主要技能和经验：
薪酬委员会成员还拥有特定的人力资源和与薪酬相关的经验，包括：
| • | 直接负责高管薪酬事宜 |
| • | 人力资源委员会的成员 |
| • | 薪酬计划设计、管理、薪酬决策、风险管理和了解董事会S在监督这些做法中的作用 |
| • | 了解与领导力发展、人才管理、继任规划和雇佣合同相关的原则和做法 |
| • | 与投资者就薪酬问题进行接触 |
| • | 财务知识，监督与薪酬计划设计和实践相关的财务分析 |
| • | 养恤金福利监督、投资管理 |
| • | 高级管理人员的招聘 |
薪酬委员会没有连锁或内部人士参与。在2023年期间，没有任何成员受雇于CPKC，或与CPKC有任何关系，需要 根据《交易法》第S—K条第404条或第407（e）（4）条进行披露。你可以在第19页开始的导演简介中阅读每一位被提名人的背景和经历。
我们的薪酬委员会成员也在其他常设委员会任职。Paul先生和Denham女士是审计和财务委员会成员， Maier先生是整合委员会成员，Robertson女士是治理委员会成员。Courville女士以董事会主席的身份，是所有常设委员会的当然成员，并可酌情出席委员会会议。这种跨成员资格为董事提供了更广阔的风险监督视角，并加深了对企业风险的理解，最终加强了整体风险 管理。
2024年管理代理 通告37
独立建议
薪酬委员会和管理层保留独立的执行薪酬顾问，就薪酬相关事宜提供建议，并避免 利益冲突。
|
薪酬委员会顾问 FW Cook |
管理薪酬顾问 WTW | |
|
• 薪酬委员会聘请FW Cook担任独立薪酬顾问，出席委员会会议（除非委员会主席另有要求） • 补偿委员会批准所有 补偿相关费用和FW Cook执行的工作
|
• 管理层聘请WTW向管理层提供与 薪酬事宜相关的市场调查数据、分析和建议 | |
下表列示于二零二二年及二零二三年支付予FW Cook及WTW的薪酬咨询服务费用。
| 2023 |
2022 |
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|
委员会顾问 |
管理分析器 |
委员会顾问 |
管理分析器 |
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| 费用 |
FW Cook (1) |
WTW |
FW库克 (1) |
WTW |
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|
与高管薪酬相关的费用 |
$ |
125,378 |
|
$ |
74,667 |
|
$ |
119,864 |
|
$ |
57,808 |
| ||||
|
其他费用(2) |
$ |
0 |
|
$ |
947,315 |
|
$ |
0 |
|
$ |
1,161,580 |
| ||||
|
总费用 |
$ |
125,378 |
|
$ |
1,021,982 |
|
$ |
119,864 |
|
$ |
1,219,388 |
| ||||
| (1) | FW Cook的费用已使用2023年的平均汇率1.3497美元转换为加元。 |
| (2) | 除表中所示金额外，2022年还支付了13，500美元的一次性费用，用于咨询委员会的独立顾问。于二零二三年并无产生该等费用。 |
支付的费用
于2023年，本集团向WTW支付74，667元，以作为向管理层提供的薪酬咨询服务。支付给WTW的所有管理服务，包括精算和养老金咨询费用为1，021，982美元。高管薪酬总额占2023年薪酬总额的7.3%。
赔付风险
有效的风险管理 对于实现我们的业务战略和我们的长期成功是不可或缺的。董事会认为，我们的行政人员薪酬计划不应增加我们的风险状况。薪酬委员会负责监察薪酬风险。 它审查高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和实践，以确保它们鼓励做出正确的决策和行动，以奖励业绩，并使管理层利益与股东利益保持一致。
奖励计划目标与我们的企业目标和企业风险状况挂钩。薪酬委员会认为，我们的目标设定方法、 建立绩效衡量标准和目标以及评估绩效结果，有助于减少风险承担，因为风险承担可能奖励管理人员判断失误或对股东价值产生负面影响。
风险审查
薪酬委员会定期进行全面的 薪酬风险审查，以确保我们已识别出任何薪酬风险，并采取适当措施来降低这些风险。一名独立顾问协助薪酬委员会进行审查，其中 包括监督：
| • | 科技创新政策和PSU计划的目标、预期支出水平以及与实现目标绩效相关的风险 |
| • | 长期奖励奖励的设计，奖励可持续的财务和运营业绩 |
| • | 薪酬计划、政策和实践，以确保与我们的企业风险管理实践保持一致 |
38 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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WTW于2023年完成风险评估，并得出结论认为，并无识别出因本公司薪酬计划而 合理可能对本公司造成重大不利影响的风险。’
管理薪酬风险
我们对降低本公司高管薪酬计划风险的承诺反映在以下惯例及政策中：’
关键政策
除商业道德守则及本公司的商业道德报告政策外，多项其他政策旨在降低薪酬风险。您 可以从第83页开始阅读关于我们的商业道德准则和其他政策的更多信息。
奖金收回
根据美国证券交易委员会（SEC）强制性返还规则和纽约证券交易所（NYSE）上市标准，本公司 采纳并实施了多德—弗兰克返还政策，自2023年12月1日起生效。多德—弗兰克追回政策规定，在公司被要求准备会计重述之日之前的三个已完成的财政年度内，应收回所涵盖的高管所收到的错误奖励的 薪酬。根据我们的多德—弗兰克 政策，基于激励性的补偿的追回是基于无过失的补偿，这意味着不需要所涵盖的执行官的不当行为、过失或责任来触发追回。“”多德—弗兰克违约政策适用于 公司现任和前任执行官，如第S—K条第401（b）项所定义，包括我们的NEO。“”有关更多详细信息，请参见2024年2月27日向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的年度报告中的项目8，财务报表和补充数据，附注24：基于股票的 薪酬。
对于不受多德—弗兰克回扣政策约束的公司高级管理人员，我们修改了我们先前存在的回扣政策（高级管理人员回扣政策），以使重述要求与多德—弗兰克回扣政策保持一致，自2023年12月1日起生效。’高级管理人员回扣政策允许董事会收回支付给不受多德—弗兰克回扣政策约束的现任或前任高级管理人员的短期和长期奖励 报酬，如果：
| • | 如果会计重报纠正了先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报，则收到的基于激励的补偿将较低； 以及 |
| • | 高级管理人员从事重大过失、欺诈或故意不当行为，导致或促成需要 （经高级管理人员承认或经董事会合理确定）。 |
2024年管理代理 通告39
根据《高级管理人员回扣政策》，董事会有权自行决定，要求偿还全部或部分奖励报酬是否符合我们的最佳利益，这些行动将与执法机构、监管机构或其他当局的任何行动分开。
《多德—弗兰克回扣政策》和《高级管理人员回扣政策》的修订反映了董事会对 良好治理和企业管理人员对股东负责的持续承诺。’我们预期未来会因应适用法律及上市规定的变动而修订我们的退还政策。
反套期保值
我们的披露和内幕交易及报告政策 禁止董事、执行官和员工购买旨在对冲或抵消其直接或间接持有的股权奖励或股份市值减少的金融工具。
反质押
我们的反质押政策禁止董事和执行人员在保证金账户中持有任何CPKC证券或以其他方式质押证券作为贷款抵押品。
禁止竞争和禁止招揽
我们留意到对经验丰富和有才能的铁路从业人员的需求，特别是那些拥有精密铁路运输背景的从业人员。为管理短期 保留风险，我们的长期奖励奖励协议包含了非竞争、非征集和其他限制性条款，包括 保密限制。
40 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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补偿程序
直接薪酬总额包括薪金、短期奖励和长期奖励。高管们还可以获得养老金福利和津贴，作为他们整体薪酬的一部分。
| 元素 | 目的 | 风险缓解功能 | 为什么它是重要 | |||
| 薪金 固定现金 (see第42页） |
• 确定固定薪酬的竞争水平，以反映 职责范围和市场数据 • 每年审查 |
• 以我们的比较组为基准，以确保市场竞争力 |
• 吸引并留住 人才 • 不允许自动或保证加薪以促进绩效 文化 | |||
| 短期 激励措施 可变现金奖金 (see第42页） |
• 基于绩效的奖励，奖励实现年度 公司和个人目标，以吸引和留住高素质领导者 • 根据员工级别确定的目标 奖励 |
• 年终绩效 是根据预先确定的批准目标来衡量的 • 实际支出基于 公司和个人目标的实现情况 • 奖金的范围从0%到最多为 目标奖励的200% |
• 激励企业 和个人实现高绩效 • 绩效指标与公司的 战略计划保持一致，并每年批准’ • 使个人目标与 责任领域和角色相一致，以实现财务、安全和运营成果 | |||
| 延期 补偿 递延股份 单位 (see第66页） |
• 企业管理层鼓励持股，同时使管理层利益与股东价值增长保持一致 • 如果尚未达到持股要求，则企业高管和高级管理层可以选择接受短期 激励和DSU年度PSU补助金 • 公司提供了25%的延迟金额匹配的DSU，受上限的限制， |
• 延期仅限于满足 执行董事会股权所有权准则所需的金额’ • 人才培养有助于留住关键的管理人才 * 匹配的DSU三年后归属，匹配的PDSU立即归属 |
* 持续保持高管和股东利益的一致，因为DSU的价值直接与我们的股价挂钩 * 在高管离开公司后至少六个月内不能兑换现金 | |||
| 长期激励 绩效份额单位 (见第45页) |
* 基于股权的激励以与股东利益保持一致， 专注于三年业绩 占S高管长期激励奖的60% 三年后的 背心 |
使用预定义的回报和财务指标 * 授予的单位数基于有上限的性能系数 * 不保证最低派息 |
* 专注于领导团队实现具有挑战性的中期业绩目标 *基于股价和公司业绩的 分红 * 吸引并留住高素质的领导者 | |||
| 长期激励 股票期权 (见第45页) |
* 股权激励，以与长期业绩和股价增长保持一致 * 占高管S长期激励奖的40% • 四年以上，任期七年 |
• 公司专注于我们的股价升值，与 股东利益保持一致 • 只授予高级管理人员和执行人员 |
• Oracle将 领导团队的重点放在创造可持续的长期价值上 | |||
| 养老金 已定义 供款和确定福利 养老金计划 (see第65页） |
• 根据薪酬、年龄和服务提供养老金福利， 与市场竞争 • 高级管理人员和执行人员的补充计划 |
• 对浮动薪酬比例较高 的薪酬组合进行风险管理 |
• 吸引并留住 高素质的领导者 | |||
| 额外津贴 软性 支出 帐户 (见第59页) |
• 为支持健康和福祉提供市场竞争优势 |
• 首席执行官和高管的无上限特权 |
• 吸引并留住高素质的领导者 | |||
2024管理代理 循环 41
2023年高管薪酬
薪金
我们根据高管S的表现、领导能力、职责和经验以及继任和留任考虑，每年审查工资。薪酬委员会还考虑比较组的经济前景和有竞争力的薪酬做法，然后再建议加薪供董事会批准。2023年，我们审查了近地天体和其他管理人员的工资，并根据需要进行了调整，以增加新的CPKC实体的责任。下表 概述了所有近地天体的基本工资，这些基本工资是按照行业惯例以美元确定的。
| 执行 |
2023 (美元) |
与2022年 相比的百分比变化 | 2022 (单位： 美元) | |||
|
基思·克里尔 |
1,350,000 | 12.5% |
1,200,000 | |||
|
Nadeem Velani |
720,000 | 9.1% |
660,000 | |||
|
约翰·布鲁克斯 |
690,000 | 13.1% |
610,000 | |||
|
马克·雷德 |
685,000 | 16.1% |
590,000 | |||
|
约翰·奥尔 |
525,000 | 不适用于 |
不适用 | |||
短期激励计划(STIP)
短期激励奖侧重于高管取得强劲的年度财务、安全和运营业绩。下表总结了我们 当前STIP的条款。
| 用途 |
* 基于绩效的激励，以实现预定义的年度公司和个人绩效目标，这些目标与我们的战略和运营目标直接相关
| |
|
术语 |
• 衡量一年期间的业绩
| |
| 支付 |
• 根据财务、安全和操作措施评估企业绩效 • 根据个人绩效目标评估个人绩效 • 在日历绩效年度 中，薪酬奖励根据资格按比例分配，范围为基本工资的0到200% • 现金奖励将在 业绩年度后的二月发放
| |
| 限制 |
• 员工必须达到公司和个人的最低水平 • 每个指标和实际奖励的绩效修正值上限为 卓越绩效目标的200%，以限制支出和过度冒险
|
我们通过将高管基本工资乘以其短期激励目标以及公司和 个人绩效因素，计算出每个STIP奖励，如下所示：
我们的STIP目标是基于基本工资的一定百分比，支付机会范围为 高管薪酬目标的0%到200%。’对于管理人员来说，科技创新计划目标对公司业绩的加权为75%，对个人绩效的加权为25%，而大多数其他员工更重视个人和 部门目标，对公司和个人绩效的加权为50%。这是基于我们的观点，即年度奖金应与公司整体绩效以及每个员工可以 直接影响的业务领域挂钩。
42 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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企业绩效因素包括财务、运营和安全措施，其权重各不相同，合计为100%。每项 措施的年终结果都是根据年初设定的预定目标进行评估的（关于2023年科技和革新政策的目标和结果的全面审查，见第44页）。个人绩效系数基于执行人员 针对年度目标的绩效以及其他预定的定量和定性目标，这些目标反映了对每个执行人员的角色至关重要的战略和运营优先事项。’’
2023年科技创新政策奖
下表显示了 根据2023年整体和个人绩效系数计算给予每个近地天体的科技创新政策。Creel、Brooks、Redd和Orr先生的工资已按照2023年的平均汇率1.3497美元换算成加元。
评估个人业绩
个别表现目标于每个财政年度开始时订立。薪酬委员会为首席执行官设定个人绩效系数。首席执行官 根据其目标审查其直接下属的绩效，并向薪酬委员会建议其个别绩效因素。个人性能系数的范围为0到200%。CEO的个人 绩效系数不能超过STIP公司绩效系数，因此，Creel Mr.的绩效系数上限为140%。’这可确保CEO的支出系数与公司业绩 的整体业绩保持一致。’
请参阅第52页开始的简介，了解每位行政人员于二零二三年的个人表现要点。’
评估整体业绩
2023年是公司变革的一年。自2023年4月完成对KCS的收购以来，我们合并后的CPKC团队稳步建立了势头，为供应链带来了新的竞争，并为我们的客户创造了更多价值，同时坚持 我们的运营、服务和安全的整合。2023年，CPKC以连续17年领先行业的传统，在1级铁路中最低的FRA可报告列车事故频率领先行业 。’与2022年全年合并相比，这导致FR可报告列车事故频率提高了32%，FR可报告 人身伤害率提高了12%(1).从财务角度来看，我们实现了65%的运营率（OR），核心调整后的合并OR(2)62%的公司公布摊薄每股收益（EPS）为4.21美元，核心调整后合并摊薄每股收益，(2)3.84美元，增长了百分之二。CPKC实现了销量增长， 一流的2023年的收入增长。2023年，CPKC家族的辛勤工作和奉献精神导致了近地天体140%的企业绩效支出。
| (1) | FRA指标是通过合并CP和KCS的运营性能数据并将KCS 运营指标与CPKC的性能指标定义（如适用）进行调整来确定的。’ |
| (2) | 核心调整后合并运营比率和核心调整后合并摊薄每股收益为 非GAAP指标。该等措施已于截至2023年12月31日止年度的本公司10—K表格年报第76页至第81页界定及对账。–’ |
2024年管理代理 通告43
2023年科技创新政策记分卡结果
下表显示了2023年的记分卡和结果。这些目标设定了延伸目标，以激励强劲的业绩并创造股东价值，因为我们继续 专注于多年计划并保持安全领先地位。对于二零二三年业绩年度及我们作为合并实体的首年，董事会批准了CPKC的综合财务目标及加拿大/美国及墨西哥的两大安全目标。 2024年记分卡将综合衡量安全性，反映出对安全的承诺以及在整个网络中扩展行业领先实践的承诺。如果公司绩效低于阈值，则度量不支付 ，如果所有公司绩效低于阈值，则仅使用单个绩效系数计算奖励支付。公司业绩在目标的50%到200%之间进行插值。
与我们的计划设计一致，科技创新政策的结果定期调整（有利或不利）某些规划假设和正常业务以外的其他一次性项目。因此，科技和革新政策的结果将不同于报告的公认会计原则结果。2023年，业绩已根据实际与预算汇率、土地销售之间的差异以及在设定目标时无法完全量化的监管变动的影响进行调整。
| 绩效衡量（加权）
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为什么测量 是 重要信息
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阈值 (50%)
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目标 (100%)
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最大 (200%)
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小行星2023 结果
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评分
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| 财务措施
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| STIP运营率（35%）(1) 营业费用除以总收入
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专注于以较低的增量成本实现增长 | 61.5% | 61.0% | 60.2% | 60.7% | 142% | ||||||||||
| 科技和革新政策营业收入（35%）(2) (百万美元) 总收入减去总运营费用
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强调收入增长对我们企业战略的重要性 | 5,325 | 5,474 | 5,692 | 5,497 | 111% | ||||||||||
| 安全措施(3)
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|
FRA列车事故频率（15%） 每百万列车英里的FRA可报告列车事故数量
|
公司长期以来一直是铁路安全行业的领导者，我们比以往任何时候都更加关注铁路安全，以保护我们的员工、 社区、环境和我们的客户，’ | 加拿大和美国 | 1.25 | 1.19 | 1.13 | 0.91 | 200% | |||||||||
| 墨西哥 |
2.37 | 2.26 | 2.14 | 1.34 | 200% | |||||||||||
|
FRA人身伤害频率（15%） 每200 000个员工小时的FRA报告伤害数
|
我们把员工的安全放在首位 | 加拿大和美国 |
1.20 | 1.14 | 1.08 | 1.05 | 200% | |||||||||
| 墨西哥 |
1.51 | 1.43 | 1.35 | 1.46 | 81% | |||||||||||
| 近地天体的公司业绩系数 |
|
140% |
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| (1) | STIP运营率是根据CPKC的S核心调整后的综合运营率计算得出的，这是一种非公认会计准则的衡量标准。这一衡量标准在截至2023年12月31日的本公司S年报的10-K表格第76-81页进行了定义和核对。 |
| (2) | SNIP营业收入来自CPKC和S核心调整后的综合营业收入，这是一项非公认会计准则计量。这一措施在第七部分和关于非公认会计准则措施的其他信息中有进一步的定义和讨论。 |
| (3) | 随着时间的推移，某些安全实际问题可能会继续得到解决。此表中显示的公司2023年S业绩 反映了薪酬委员会批准整体支出时的实际情况。 |
44 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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长期激励计划(LTIP)
我们的长期激励奖励 关注高管的中长期业绩，以创造可持续的股东价值。
下表总结了我们当前 长期激励计划的条款。
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绩效份额单位(60% 权重)
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股票期权(权重为40% )
| |||||
| 目的 | * 名义股份单位将薪酬与中期财务和市场目标保持一致
|
* 基于股权的薪酬，使高管与我们股票和业务的长期表现保持一致 | ||||
| 术语 | * 三年
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* 七年
| ||||
| 归属 | • 分配授予的单位数量 基于三年期间的业绩
• 在满足绩效归属条件且董事会批准的情况下，
|
• 从授予日期一周年开始的四年内，每年投资25% | ||||
| 派息 | • 以现金形式支付的股息是根据已归属的单位 以及TSX或NYSE业绩期末前30个交易日的平均收盘价
• 根据首席执行官的决定，
• 公司累积季度股息
* 不保证最低派息
• 如果在所有 措施中表现出色，董事会可批准最高为250%的支出
|
• 授予后以 指定价格购买公司股份的权利
• 不 不吸引红利
• 只有当我们的股价上涨超过行使价时， | ||||
| 限制 | • 分包商必须达到某项度量的阈值 绩效级别，否则该度量的支付系数为零，并且部分奖励不会支付
|
• 在 停电期间，不能进行任何练习
• 不提供财务援助 以促进根据股票期权计划购买股份
| ||||
| 赋值 | • 除法律外不允许的 |
• 如果持有人因永久残疾而终止雇佣，则期权将继续归属， 将在预定到期日到期。’倘购股权持有人去世，购股权将于去世日期后十二个月届满，并可由持有人的遗产行使。’
• 只有 持有人的家族信托、控股公司或退休信托，或持有人的财产的法定代表人或通过遗赠或继承获得持有人的权利的人，’’’
| ||||
|
终止 条款
|
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| 辞职 | • 所有单位被没收
|
• 30天内行使任何已归属 期权；未归属的期权将被没收
| ||||
| 退休 | • 如果单位持有人符合退休年龄和服务要求，且在业绩期内至少有六个月的参与期，
|
• 如果期权持有人满足退休年龄和服务要求，且在退休后五年或原到期日（以较早者为准）到期，则期权将继续归属
| ||||
| 无故终止合同
|
• 按比例支付至终止日期，并根据实际业绩支付 ，只要单位持有人在业绩期内至少服务六个月
|
• 提前六个月行使已归属的 期权；未归属的期权在终止日期后六个月内继续归属
| ||||
| 有理由终止合同
|
• 所有单位被没收
|
• 所有期权被没收
| ||||
| 控制权的变更
|
• 如果PSU单位持有人在控制权变更后无故终止，则控制权变更前授予的PSU自终止日期起归属，控制权变更后授予的PSU将被没收
|
• 如果期权持有人在控制权变更后无故终止 ，则所有期权立即归属(1)
| ||||
| (1) | 股票期权有一个双重触发条款，要求控制权发生变更，期权持有人必须在没有原因的情况下被终止。 |
2024年管理代理 通告45
股票期权和PSU每年在第四季度 财务报表封锁期后，以及在薪酬委员会审查年终财务业绩后，批准并授予新来者和合格员工。
年内亦会为特殊情况如留用或新聘人员提供补助金。特别补助金可包括PSU、股票期权、RSU或DSU。向员工（不包括向首席执行官汇报的高管）发放的这些补助金 是在每个月的第一个星期二获得首席执行官批准后发放的，此时没有实行停电。如果公司处于禁售期，则在禁售期 解除后发放补助金。
此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据定义的参数 向某些员工授予期权，例如员工的职位和期权授予的预期价值。首席执行官及薪酬委员会主席于2023年没有授予执行官任何选择权。
2023年长期奖励奖
为确定 向NEO提供的年度长期奖励补助金的适当价值，薪酬委员会考虑了我们比较集团的做法和内部因素，包括高管留任、摊薄影响和长期价值创造 。长期奖励通常每年向新来者和符合条件的雇员颁发。
协同性能奖
2023年是CPKC变革性的一年，完成了KCS的收购，实现EBITDA协同效应是股东和监管机构支持的合并价值主张的关键组成部分。为了认识到这一关键的长期价值驱动因素，并考虑到对具有精密计划铁路经验的1级铁路人才的高需求，薪酬委员会于2023年5月17日批准了一次性协同绩效奖，授予一小群关键高级领导人（不包括首席执行官）。
协同效应表现奖励包括归属条件与实现EBITDA协同效应直接相关的PSU，并附有相关的TSC修正值。协同 绩效奖励仅在实现协同效应和相对TSR的阈值水平时才会发放，如果实现了卓越的协同效应结果，并在 1级铁路中最佳的TSR绩效的情况下，则有机会获得高达250%的奖金。如果CPKC的TSC为负，则支付上限为100%。’绩效期涵盖2023年4月28日至2026年12月1日，要求参与者在绩效期结束时积极就业 ，除绩效奖励外，还提供重要的留用福利。Velani、Brooks、Redd和Orr获得协同绩效奖，目标奖助金额相当于其2023年长期投资计划目标的1.25倍。
46 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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2023年度长期奖励总结
| 执行人员 | 授出日期 |
当日股价 补助金（$） |
奖项类型 | 单位（数量） | 授予日期奖 价值(美元)(1) |
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| 基思·克里尔(2) |
2023年2月2日 | 79.29美元(纽约证交所) | PSU | 77,203 | $8,262,088 | |||||||||||
| 79.29美元(纽约证交所) | 选项 | 176,323 | $5,506,930 | |||||||||||||
| 纳迪姆·韦拉尼(3),(4) |
2023年2月2日 | 105.58美元(多伦多证交所) | PSU | 6,317 | $ 666,896 | |||||||||||
| 105.58美元(多伦多证交所) | 选项 | 54,188 | $1,512,387 | |||||||||||||
| 105.58美元(多伦多证交所) | DSU | 20,498 | $2,164,143 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | 110.79美元(多伦多证交所) | PSU | 44,839 | $4,967,713 | ||||||||||||
| 约翰·布鲁克斯(4),(5) |
2023年2月2日 | 79.29美元(纽约证交所) | PSU | 17,882 | $1,913,691 | |||||||||||
| 79.29美元(纽约证交所) | 选项 | 41,926 | $1,309,435 | |||||||||||||
| 2023年5月2日 | US$78.16（纽约证券交易所） | PSU | 1,112 | $ 117,308 | ||||||||||||
| US$78.16（纽约证券交易所） | 选项 | 2,607 | $ 81,281 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | US$82.40（纽约证券交易所） | PSU | 39,337 | $4,374,875 | ||||||||||||
| 马克·雷德(4),(6) |
2023年2月2日 | 79.29美元(纽约证交所) | PSU | 15,854 | $1,696,659 | |||||||||||
| 79.29美元(纽约证交所) | 选项 | 37,172 | $1,160,958 | |||||||||||||
| 79.29美元(纽约证交所) | DSU | 1,843 | $ 197,272 | |||||||||||||
| 2023年5月2日 | US$78.16（纽约证券交易所） | PSU | 2,451 | $ 258,562 | ||||||||||||
| US$78.16（纽约证券交易所） | 选项 | 5,746 | $ 179,149 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | US$82.40（纽约证券交易所） | PSU | 39,052 | $4,343,179 | ||||||||||||
| 约翰·奥尔(4),(7) |
2023年4月28日 | 78.84美元(纽约证交所) | PSU | 13,462 | $1,432,496 | |||||||||||
| 78.84美元(纽约证交所) | 选项 | 31,562 | $ 987,876 | |||||||||||||
| 78.84美元(纽约证交所) | DSU | 20,611 | $2,193,263 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | US$82.40（纽约证券交易所） | PSU | 27,436 | $3,051,302 | ||||||||||||
| (1) | 有关我们如何计算PSU、股票期权和DSU的授予日期公允价值的详细信息，请参阅第58页的摘要薪酬表格。它们是根据FASB ASC主题718计算的。基于纽约证券交易所交易价格的奖励奖励价值已使用2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。 |
| (2) | 根据日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，作为克里尔先生于2021年3月27日收到的特别预付股票期权授予的代价，克里尔先生2023年LTIP目标 授予价值减少了210万美元(280万加元)。这是计划在2022年、2023年、2024年和2025年每年对克里尔·S先生的年度LTIP奖励进行的四次计划削减中的第二次，总计削减840万美元。有关更多详细信息，请参阅第60页的雇佣协议。 |
| (3) | 韦拉尼选择将他2023年的PSU年度拨款的一部分推迟给DSU。 |
| (4) | 韦拉尼、布鲁克斯、雷德和奥尔先生于2023年5月17日获得了一次性协同绩效奖(如上所述) |
| (5) | Brooks先生于2023年5月2日收到额外PSU和股票期权，以反映KCS交易完成后他的新薪酬水平 。 |
| (6) | Redd先生于2023年5月2日收到额外PSU和股票期权，以反映他被任命为合并后公司的执行副总裁兼首席运营官和新的薪酬水平。 |
| (7) | 由于Orr先生于2023年4月14日开始担任CPKC执行副总裁兼首席转型官，他收到了PSU和股票期权的年度授予，并于2023年4月28日一次性授予DSU，以代替根据合并协议支付的现金。’’’ |
2024年管理代理 通告47
业绩份额单位（PSU）
PSU的重点是管理人员在三年业绩期内实现中期目标。董事会在业绩期开始时设定业绩计量、阈值和目标。
2023 PSU奖项
经过深思熟虑 ，考虑到股东，董事会批准对2023年PSU计划设计进行适度修改，以进一步加强CPKC高管和员工薪酬与绩效之间的联系。我们继续挑战公司 ，为剩余自由现金流（FCF）设定最大目标(1) 和相对的TSR绩效衡量，支付高达250%。此外，我们已将 相对PSR的总权重从30%增加到40%，以便在我们继续整合合并后的公司时更加重视股东价值回报。下表总结了2023年PSU计划设计结果。
| 2023 PSU性能 措施 | 为什么测量很重要 | 加权 | 阀值 | 目标 | 伸长 | 极大值 | ||||||
| 50% | 100% | 200% | 250% | |||||||||
| 三年 累计自由现金流（FCF）(1) FCF计算为经营活动所得现金 减去投资活动所用现金，并根据现金和现金等价物余额的变动进行调整 |
产生强劲的现金流和 严格的资本再投资，以支持公司的增长战略，进而创造股东价值’ |
60% | $8,750 | $9,150 | $9,950 | $10,350 | ||||||
| 股东总回报 （TSR） 测量超过三年。公司TSX复合年增长率（CAGR）相对于构成S & P/TSX 60指数的 公司的百分位排名’ |
将我们在多伦多证券交易所（TSX）上的TSR与更广泛的S & P/TSX 60进行比较，以反映我们 相对于加拿大市场的表现
使长期激励 薪酬与长期股东利益保持一致
|
20% | 25这是百分位数 | 50这是 百分位数 |
75这是 百分位数 |
85这是 百分位数 | ||||||
| 股东总回报（TMR） 测量超过三年。公司在纽约证券交易所的复合年增长率相对于构成标准普尔 500工业指数公司的百分位排名’ |
将我们在纽约证券交易所的TSC与具有类似宏观经济风险敞口的一组美国大型工业公司进行比较
使长期激励 薪酬与长期股东利益保持一致
|
20% | 25这是百分位数 | 50这是 百分位数 |
75这是 百分位数 |
85这是 百分位数 | ||||||
| 潜在 最大支出 |
250% | |||||||||||
| (1) | 自由现金流来自CPKC的调整后的组合自由现金，这是一个 非公认会计原则的衡量标准。’该措施在第七部分“关于非公认会计原则措施的其他信息”中得到了进一步的定义和讨论。– |
在三年业绩期结束时，确定相对TSC的起点将是2023年1月1日之前适当指数的10日平均收盘价，终点将是2026年1月1日之前适当指数的10日平均收盘价。 在此期间内调整TSR，以反映支付的股息。如果结果介于临界值和例外值之间，则奖项将被插值。如果结果低于任何绩效度量的阈值水平，则该特定度量的单位将不会 归属。
2024 PSU奖项
对于2024年，PSU计划设计将包括 与协同相关的EBITDA目标以及相关的1级铁路PSR修改量。这一设计变更将集中和激励所有符合LTIP资格的员工，包括首席执行官（2023年5月17日没有获得协同绩效奖），在2024年1月1日至2026年12月31日的绩效期间 这一重要措施。协同效应EBITDA目标与相对PSR修正值将具有40%的权重，FCF保留在计划设计中，权重为 20%。认识到我们业务的资本密集型性质以及股东对ROIC作为PSU财务措施的赞赏，我们打算在 CPKC整合达到适当阶段后，重新引入ROIC作为一项措施。’对于2024年PSU设计，我们的两个相对的TSR测量（40%的组合权重）没有任何变化。
48 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
|
股票期权
股票期权使管理人员关注 长期业绩。管理层股票期权奖励计划于2001年10月推出。2017年之前授予的股票期权自授予日期起10年到期，通常在四年内每年归属25%，自授予日期的 一周年开始。于2017年1月1日或之后授出的购股权为期七年，自授出第一周年日起计四年内每年归属25%。授出价是我们股票在多伦多证券交易所（如果期权以加元授出）或纽约证券交易所（如果期权以美元授出）于适用授出日期的收盘价。只有当我们当前股价在期权到期前上涨 高于授予价格时，期权才对持有人有价值。
就所有授出而言，倘届满日期在限制期内，则届满日期将延长至限制期最后日期后10个营业日。如在延长期结束前实施另一个禁售期，则在额外禁售期结束后再延长10天。
董事会、薪酬委员会、首席执行官、董事会主席或薪酬委员会主席（视具体情况而定）可根据期权计划的管理人授予期权，具体情况视情况而定（管理人），本公司或任何附属公司（包括家族信托）的任何高级职员、雇员或顾问，个人控股法团和退休 信托（合资格人士）。
受购股权约束的股份的行使价将由管理人确定或批准，且不得低于授予购股权当日股份的市价 ，按多伦多证券交易所（TSX）每手股票的收盘价计算，（如果期权以加元授予）或纽交所（如果期权以美元授出）（i）授出日期前的最后一个交易日，倘购股权于授出日期收市前授出，或（ii）授出日期（倘购股权于授出日期收市后授出）。 行使价也可能是多伦多证券交易所或纽约证券交易所允许或要求的（如适用）。
CPKC亦有权在授出购股权的同时，根据购股权计划的条款向合资格人士发行股份增值权（SAR）。
SAR（如果授予）将具有以下条款（或与相关选项一致的其他条款 ）：
| a. | 行政长官全权酌情决定授予的SAR数目为： |
| i. | 每两股期权股份一个SAR，或 |
| 二、 | 每一股期权股份一个SAR； |
| b. | 股票期权的参考价将与相关期权的行使价相同； |
| c. | 购股权持有人可不时行使SAR，具体如下： |
| i. | 于授出日期第二周年当日及之后，50%的特别提款权或其任何部分； |
| 二、 | 在授出日期的第三周年及之后，剩余的50% SAR或其任何部分； |
| d. | 行使SAR将导致期权股份数量减少，其基础是每 行使SAR一股期权股份；以及 |
| e. | 行使选择权将导致SAR数目减少，其依据是： |
| i. | 每购买超过50%的购股权股份，每购买一股购股权股份，即每两股购股权股份授予一股购股权股份， 一股购股权股份；以及 |
| 二、 | 每购买一股购股权股份一个SAR，每一股购股权股份授予一个SAR。 |
| f. | 特区的有效期为批出日期后十年。 |
CPKC于2023年并无授出任何特别提款权，截至2023年12月31日，CPKC并无任何未偿还特别提款权。
2024年管理代理 通告49
关于股票期权计划
下表载列根据该计划发行期权的限额：
| 已发行股份数量的百分比
| ||
| 可保留作为期权向内部人士发行的最大股份数量，连同任何其他股份报酬安排
|
10%
| |
| 在一年期间内，根据期权计划 和任何其他股份补偿安排可能向内部人士发行的最大股份数量
|
10%
| |
| 在一年期间内，根据期权计划 和任何其他股份补偿安排可向任何内部人士发行的最大股份数量
|
5%
| |
| 占 已发行股份数量的百分比， 股票被保留的时间
| ||
| 可保留供发行予任何人士作为购股权的最高股份数目 | 5%
| |
我们通过确定可供发行的购股权数量和未行使购股权数量占 已发行股份的百分比来衡量稀释。我们在2023年底的稀释率为3.0%。尽管存在上述限制，但稀释水平（以可供发行的购股权数量占流通股的百分比计算）继续 由董事会酌情决定，上限为7%。
下表显示了燃烧率 过去三个财政年度，计算方法是将该财政年度授予的股票期权数量除以该年度发行在外股票的加权平均数。
| 截至12月31日
|
2021
|
2022
|
2023
|
|||||||||
| 授予的选项数
|
|
1,346,358
|
|
|
839,108
|
|
|
856,332
|
| |||
| 已发行股份加权数
|
|
679,709,375
|
|
|
929,976,385
|
|
|
931,320,259
|
| |||
| 燃烧速率
|
|
0.20%
|
|
|
0.09%
|
|
|
0.09%
|
| |||
下表列示于2023年12月31日购股权计划尚未行使及可供授出的购股权。
| 截至2023年12月31日
|
期权/股份数量
|
已发行股份的百分比
|
||||||
| 选项 未完成
|
|
6,471,932
|
|
|
0.69%
|
| ||
| 可供 授予的选项
|
|
21,758,323
|
|
|
2.33%
|
| ||
| 行使期权时发行的股份
|
|
1,634,195
|
|
|
0.18%
|
| ||
| 授予的期权
|
|
856,332
|
|
|
0.09%
|
| ||
自2001年10月推出购股权计划以来，截至2023年12月31日，共有110，393，210股股份可根据该计划发行，而82，162，955股股份已通过行使购股权而发行。管理层股票期权激励计划的最后一次股份池增加是增加20，000，000股保留供发行的股份， 已于2022年4月27日举行的本公司股东周年大会批准。
修改股票期权计划
董事会可无须股东批准而对购股权计划作出以下变动：
| • | 为澄清信息或纠正错误或遗漏而进行的更改 |
| • | 行政或内务性质的变更 |
| • | 参与股票期权计划资格的变更 |
| • | 授予股票期权奖励的条款、条件和机制 |
| • | 归属、行使、提前到期或取消的变更 |
| • | 为符合法律或监管要求而设计的修订 |
董事会须获股东批准方可作出其他变动，其中包括以下各项：
| • | 增加根据该计划可发行的股份的上限 |
| • | 行使价的下降 |
| • | 授出购股权以换取或与取消或交出购股权有关的购股权 |
50 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
|
自2001年推出股票期权计划以来，董事会已对该计划作出两项修订：
| • | 2012年2月28日，对股票期权计划进行了修订，以便控制权的变更不会触发参与者持有的期权的加速 归属，除非该人被无故终止或被建设性解雇；以及 |
| • | 2015年11月19日，股票期权计划进行了修订，以提供净股票结算， 作为 行使的一种方法，它允许期权持有人行使期权，而无需我们在公开市场上出售证券，从而减少稀释。 |
2021 PSU奖的支付
2021年绩效期间为2021年1月1日至2023年12月31日的2021年PSU补助金 于2023年12月31日授予，并于2024年2月15日支付。近地天体和所有其他符合条件的员工在该奖项上获得了135%的整体绩效分红系数。下表显示了每个近地天体的实际支出价值和目标赠款价值之间的差额。2021年PSU奖励是CP的独立奖励，Orr先生在授予时不是CP员工。
| (1) | 克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的赠款价值使用2021年1.2535美元的汇率转换为加元。目标授权值仅代表PSU。对于Redd先生来说，目标赠款价值不包括递延给PDSU的PSU的价值。 |
| (2) | 反映了2023年12月31日之前在多伦多证券交易所(100.37美元)和纽约证券交易所(74.3美元)开盘时的30天平均收盘价。 |
| (3) | 埃克森美孚对克里尔、布鲁克斯和雷德的支付价值是按照2023年年底1.3226美元的汇率换算的。 |
| (4) | 雷德选择将他2021年的PSU奖金的一部分交给PDSU。PSU值反映了未延期的 个PSU的现金支出。根据2021年PSU性能系数，Redd先生收到了额外的533个PDSU，并在2024年2月6日收到了另外511个匹配的PDSU。有关详细信息，请参阅第66页的关于递延补偿部分。 |
我们如何计算2021年的PSU性能系数
支付价值是根据PSU计划和2021年奖励协议的条款计算的。这包括对 项目的ROIC结果进行调整的拨备，这些项目包括KCS收购的影响、燃料价格假设、养老金假设和计划期间实施的监管变化，这些项目在设定目标时和管理层之外无法量化S直接控制。
| PSU性能衡量标准 | 阀值 (50%) |
目标 (100%) |
伸长 (200%) |
极大值 (250%) |
PSU 结果 |
加权 | PSU 性能 | |||||||||||||||||||
|
3年平均调整后ROIC (1) |
15.6% | 16.4% | 16.8% | 17.2% | 16.66% | 70% | 164% | |||||||||||||||||||
|
TSR对S&P/TSX 60指数的影响(2) |
25这是 百分位数 |
|
|
50这是 百分位数 |
|
75这是 百分位数 |
不适用 | |
42发送 百分位数 |
|
15% | 84% | ||||||||||||||
|
第一级铁路(2) |
4这是 | 3研发 | 1ST | 不适用 | 4这是 | 15% | 50% | |||||||||||||||||||
|
PSU性能因数 |
135% | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 经调整的ROIC是以与核心经调整的合并ROIC一致的方式得出的，但 KCS收购和KCS结果的影响已从CP业绩中移除，并按上文所述进一步调整。’核心调整后的合并ROIC是一种非公认会计原则衡量标准，在 第七部分“关于非公认会计原则衡量标准的其他信息”中进一步定义和讨论。– |
| (2) | 根据PSU计划和2021年授标协议的条款，在业绩期开始和结束时，根据各自指数中的公司对TSR业绩进行评级。 |
2024年管理代理 通告51
近地天体剖面图
| Keith E.克里尔 | 总裁兼首席执行官 | |
|
|
Creel先生于2023年4月14日成为CPKC的第一任总裁兼首席执行官，由加拿大太平洋公司和堪萨斯城南部公司合并。
合并前，彼于二零一七年一月担任CP总裁兼首席执行官。Creel先生于2013年2月加入本公司，担任总裁兼首席运营官。他于1992年在伯灵顿北方铁路开始了他的铁路职业生涯，并在伊利诺伊州中央铁路公司（Illinois Central）和后来在加拿大国家（CN） 担任执行副总裁兼首席运营官的职务。
Creel先生拥有杰克逊维尔州立大学市场营销学理学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。他 曾在美国陆军担任委任军官，是波斯湾战争老兵。
他因其领导才能而受到认可，被Progressive Railroading评为2014年铁路创新者，并被Railroage评为2021年年度铁路创新者。他还被《环球邮报》2021年《商业报告》评为年度首席执行官和 年度战略家。’ |
2023年的成就
在克里尔的领导下，加拿大太平洋公司和堪萨斯城南部公司于2023年4月14日合并创建了CPKC，这是连接加拿大、美国和墨西哥的唯一单线铁路网络。’自控制成功以来，在合并网络中的集成活动 ，没有服务中断或对客户、社区、连接铁路或安全造成负面影响。CPKC继续执行计划，同时确保遵守STB施加的所有条件 。
合并总收入(1)从2022年的132亿美元增长了5%至139亿美元，合并量增长了1%。核心调整合并摊薄每股收益(2)从2022年的3.77美元增长2%至3.84美元。
CPKC凭借CPKC连续17年在行业领导地位的传统，在1级铁路中最低的可报告列车事故频率位居行业前列。’与2022年全年合并相比，FRA可报告列车事故频率提高32%，FRA可报告人身伤害率提高12%。(3)
我们的家庭安全计划已扩展到KCS地区，并持续投资于技术解决方案 ，包括路边探测器系统、防冲刷和断轨探测技术。使用创新的数据分析和机器学习可以警告即将发生的故障，从而可以采取主动行动。
2023年，我们认识到员工是我们最重要的资产，专注于三个国家的20，000名员工的文化融合。这包括员工敬业度 调查、整个网络的定期员工聚会以及加强对领导力发展、多样性和包容性的关注。CPKC连续第二年被评为加拿大100强雇主，连续第四年被评为艾伯塔省100强雇主，并获得军事友好雇主称号。’’
CPKC继续为我们的 员工、企业、社会和环境建设一个更可持续的未来。作为一家新合并的公司，CPKC制定了一个综合的温室气体（GHG）减排目标，并宣布其承诺制定一个与1.5 ° C未来相一致的未来目标，并支持全球经济在2050年实现净零排放。为表彰其对持续改进和透明披露的持续承诺，CPKC被评为道琼斯 可持续发展世界指数（DJSI World）和北美指数（DJSI North America）。
CPKC凭借我们创新的氢 机车战略继续成为行业领导者。除了两台定期部署的低马力机车外，一台高马力交流机车还首次利用自身动力 实现了运行，计划在2024年开始部署交流机车。CPKC和CSX最近宣布计划合作开发更多的低马力氢动力机车，对 整个行业的长期可持续性产生积极影响。
| (1) | 截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的合并总收入代表合并 经营信息，其确定方法是：将KCS集团的历史美元收入按加拿大银行每日汇率换算为加元，将KCS集团的收入调整为符合CPKC集团财务报表标题的运费和非运费收入，并以符合第11条的方式消除CP和KCS之间的公司间交易。’’’2023年，CPKC报告总收入为126亿美元，较2022年的88亿美元增长42%。 |
| (2) | 核心调整后合并摊薄每股收益是一个非公认会计准则的衡量标准。该措施在截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年度报告第76页和第81页中进行了定义和对账。–’ |
| (3) | 参见第43页脚注1 FRA指标。 |
52 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
|
CPKC举办了首个投资者日，执行团队概述了战略计划，并提供了多年财务指导。为支持这些目标，启动了若干 战略举措，并取得了可喜的早期进展：
| • | 5月11日推出旗舰墨西哥中西部快车服务，这是墨西哥和美国中西部之间第一条也是唯一一条单线铁路连接，为客户带来了具有卡车竞争力的服务。 |
| • | 与施耐德和Knight—Swift签订了新的多年期协议，在 单线南北走廊沿线提供多式联运服务。 |
| • | 与Americold签署新协议，在美国和墨西哥之间创建创新的冷库生态系统。CPKC增加了1，000个新的冷藏联运集装箱（冷藏箱），使现有船队增加了一倍多。 |
| • | 推出从Lazaro Cardenas到美国大陆的跨境国际联运服务，为托运人提供了一个独特的西海岸选择。 |
| • | 与CSX和G & W达成协议（在密西西比州 和阿拉巴马州以CRMNBR或Meridian & Bigbee Railroad LLC运营），以建立新的货运走廊“”(1)为连接墨西哥、德克萨斯和美国东南部的托运人提供服务。此外，G & W承诺与CPKC一起将服务扩展到艾伯塔省和艾伯塔省 工业中心地带。 |
| 2023年补偿
|
|
在CPKC，首席执行官的科技和革新政策个人绩效系数不能超过公司绩效系数。 这可确保CEO的支出系数与公司的整体绩效保持一致。’
与我们对Creel先生的绩效薪酬理念相一致，他2023年的STIP奖与CPKC公司140%的企业绩效系数直接相关。’ |
2024年补偿
薪酬 委员会在FW Cook的指导和建议下，结合竞争性市场信息以及公司和个人业绩，对Creel Risks先生的薪酬进行了全面审查。’根据 本次审查的结果，委员会调整了Creel Reiner先生的长期激励目标，目标直接薪酬增加总额为97.5万美元（129万加元）。’根据Creel先生日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，2024年长期投资计划目标授予价值将减少210万美元（280万加元），以换取Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予。’有关详细信息，请参见 第60页的雇佣协议。
| (1) | 须经美国水陆运输委员会的监管批准。 |
2024年管理代理 通告53
已实现和可实现薪酬
克里尔先生的激励报酬的价值基于我们在此期间的表现，对于长期激励，基于我们在奖励获得时的股价 。’下图显示Creel Rums先生于二零二一年至二零二三年的授出及已实现及可变现薪酬的三年平均数。’
 |
|
摘要薪酬 表。反映第58页报酬汇总表中披露的所赚取薪金、实际现金奖金和给予的长期奖励的平均数
实现和实现。反映了 平均工资、实际现金奖金、已授予或已行使的长期激励奖励价值以及2021年至2023年未授予的长期激励奖励的估计现值 • 2024年2月支付的已归属2021年PSU的价值是使用 2023年12月31日之前我们股票在纽约证券交易所的30天平均交易价74.30美元计算的，业绩乘数为135%，并包括截至支付日期的再投资股息 • 未归属的2022年和2023年PSU的价值基于我们股票于2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价79.06美元，业绩乘数为100%，并包括再投资股息 • 未归属/未行使的股票期权的价值基于 2023年12月29日我们股票在纽约证券交易所的收盘价79.06美元 • 已赚取的工资和实际现金奖金的数值 见第58页的薪酬汇总表中所披露的 • 所有已实现和可实现的PSU 和股票期权的价值已使用2023年年终汇率1.3226美元转换为加元
|
薪酬与股东价值挂钩
下表 显示了过去三年中，Creel先生每年以加元计算的直接报酬总额，与截至2023年12月31日的已实现和可实现价值进行了比较。’我们还将每年授予克里尔先生的直接报酬总额100美元的已实现和可实现价值与该期间第一个交易日投资于股票的100美元的价值进行了比较，假设股息再投资，以显示股东价值的有意义的比较。
| 年
|
补偿 获奖 ($)
|
已实现和可实现价值 2023年12月31日 ($)
|
期间
|
价值 $100 |
||||||||||||||||
| 基思·克里尔 |
股东 |
|||||||||||||||||||
| ($) | ($) | |||||||||||||||||||
| 2021(1) |
25,883,203 | 24,121,282 | 2021年1月1日至2023年12月31日 | 93 | 122 | |||||||||||||||
| 2022(2) |
13,743,780 | 12,157,552 | 2022年1月1日至2023年12月31日 | 88 | 117 | |||||||||||||||
| 2023 |
19,417,513 | 13,749,251 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 71 | 105 | |||||||||||||||
| (1) | 由于 二零二一年三月特别提前授出股票期权，二零二一年的薪酬高于二零二二年及二零二三年，并于二零二二年及二零二三年正常化。 |
| (2) | 根据Creel先生日期为2021年3月21日的雇佣协议修订条款，Creel先生2022年和2023年LTIP目标授予价值减少210万美元（280万加元），作为Creel先生于2021年3月27日收到的特别前期股票期权授予的代价。’’2022年、2023年、2024年和2025年每年， Creel先生的年度LTIP奖励计划有四次削减，总削减额为840万美元。’更多详情见第60页的就业协议。 |
Creel Mr.的裁定赔偿额见赔偿总表。’克里尔先生已实现和可变现的工资和实际收到的奖金价值已使用以下平均汇率转换为加元：2021年1.2535美元，2022年1.3013美元和2023年1.3497美元。’任何已实现和可实现的长期奖励的价值均采用2023年年终汇率1.3226美元转换为加元。
54 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
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| 纳迪姆·S.韦拉尼 | 执行副总裁兼首席财务官 | |
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Velani先生是CPKC执行领导团队的关键成员 ，职责包括长期战略规划、财务规划、投资者关系、报告和会计系统以及采购、财务和税务。
合并前，Velani先生自2017年10月起担任CP执行副总裁兼首席财务官，并于2016年10月首次被任命为副总裁兼首席财务官。在2013年加入CP之前，Velani先生在CN工作了15年，在战略和财务规划、投资者关系、销售和市场营销以及总裁兼首席执行官办公室担任过各种领导职务。
Velani先生拥有西方大学经济学学士学位、麦吉尔大学金融/国际商务MBA学位，并完成了哈佛商学院高级管理课程。Velani先生是一位备受尊敬的首席财务官，于2020年被评为加拿大最佳首席财务官，并于同年被《环球邮报》商业报告评为50强最佳行政人员之一。’’ |
| 2023年业绩亮点：
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2023补偿：
| |
| • 合并总收入(1)由2022年的132亿美元增加5%至139亿美元。核心调整合并摊薄每股收益(1) 是3.84美元，比去年增长了2% 。
• 对公司的资本结构进行了强有力的监督，包括偿还 24亿美元的债务，这是确保公司恢复到调整后合并净债务与调整后合并息税前利润的2.5倍的目标杠杆率的重要一步’(1).
• 领导了在CPKC的首届投资者日上提交的 战略多年计划的更新。’
• 逐步实现整合目标，包括成功启用综合CPKC的第一天财务报告，以及整合控制、外部审计师和会计政策；完成了以30亿美元的七个系列KCS票据换取新的CPRC票据，接受率为97%。
• 确保严格部署27亿美元的资本投资，支持 整合和实现协同效应。
• 共同主持公司的多元化和领导力发展指导委员会，倡导公司范围的领导力计划和多元化倡议。’
• 2023年被评为机构 投资者咨询公司全加拿大执行团队为资本货物/工业部门的首席首席财务官。’
• 有资格成为铁路售票员。
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| John K.布鲁克斯 | 执行副总裁兼首席营销官 | |
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Brooks先生负责CPKC的商业业务部门，并 领导北美各地的销售和市场营销专业人员。’Brooks先生还负责加强与现有客户的合作关系，创造新的增长机会，提高公司服务的价值 产品，并制定战略以优化CPKC的业务。’’
合并前，Brooks先生自2019年2月14日起担任CP执行副总裁兼首席营销官。他在联合太平洋公司开始了他的铁路生涯，后来帮助创办了I & M Rail Link，LLC，该公司于2002年被 Dakota，Minnesota and Eastern Railroad（DM & E）收购。Brooks先生在DM & E于2007年被CP收购之前担任营销副总裁。
Brooks先生持有北爱荷华大学金融学文学士学位。 |
| 2023年业绩亮点：
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2023补偿：
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| • 交付创纪录的合并总收入(1)139亿美元，比2022年增长了5%。大宗商品、森林产品、金属矿产和汽车业务的收入创纪录。
• 与客户和跨行合作伙伴成功执行了KCS的 第1天控制，包括调整和推出关税申请。
• 推出CPKC的旗舰Mexico Midwest Express服务，这是墨西哥和美国中西部之间第一条也是唯一一条单线 铁路连接。’积极与施耐德国家合作，成为主要客户。
• 与Americold建立了新的合作伙伴关系，在美国和墨西哥之间创建了创新的冷藏生态系统 。
• 开发了新的汽车服务解决方案，通过创建一个闭环系统，将墨西哥和加拿大的汽车制造厂与美国终端市场连接起来。
• 推出从Lazaro Cardenas到 美国大陆的跨境国际联运服务，为托运人提供独特的西海岸选择。
和 通过关键的合同续签加强了与客户的商业关系。
和 支持整个网络的土地资产和工业项目的开发，以促进未来的增长。
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| (1) | 请参阅第52页脚注1综合总收入。请参阅第 52页脚注2核心调整后的合并稀释每股收益。调整后合并净债务与调整后合并EBITDA之比为非公认会计准则。这一措施在第七部分--关于非公认会计准则措施的其他信息中有进一步的定义和讨论。 |
2024管理代理 循环 55
| 马克·A·雷德 | 执行副总裁总裁和首席运营官 | |
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雷德先生负责监督位于德克萨斯州博蒙特以北的CPKC的S网络的全天候运营，包括网络运输、运营、机械、工程、培训和安全。
在合并之前，雷德先生于2013年加入正大，自2019年9月起担任正大运营执行副总裁总裁。他还在KCS工作了20多年，在网络和现场运营方面担任过各种领导职位，包括总裁副交通部，负责监督美国和墨西哥的关键运营职能。
雷德先生拥有凤凰城大学的管理学学士学位S和硕士学位S，以及堪萨斯城密苏里大学的EMBA学位。 |
| 2023年业绩亮点：
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2023补偿：
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| 和 在控制的最初几个月中监督CP和KCS业务的成功整合，没有服务中断或对客户、社区或连接铁路的负面影响，同时实现了显著的运营改进。
和 以无与伦比的速度、性能和可靠性运营了连接圣路易斯波托西和芝加哥的墨西哥中西部旗舰服务S。
和 将我们的家庭安全计划、安全巡游和安全集成计划扩展到整个KCS 地区，导致法兰克福机场可报告的火车事故频率综合下降32%(1)合并的CPKC网络的FRA可报告的人身伤害频率下降了12%(1).
和 倡导开发和部署创新解决方案，以提高安全性和服务，包括路旁检测系统、防冲技术，以及推出具有成本效益的断轨检测技术。
- 高级低马力 氢气战略，包括在第四季度将两个氢气装置投入使用。此外，第一台大马力氢能机组也进行了成功的运行试验。
和 共同担任S公司多元化和领导力发展指导委员会主席，支持全公司的领导力计划和多元化倡议。还积极支持整个运营职能部门的领导力发展和继任规划。
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| 约翰·F·奥尔 | 常务副总裁兼首席转型官 | |
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Orr先生于2023年4月14日加入CPKC担任执行副总裁兼首席转型官，负责网络运营规划和设计、劳资关系和监管事务，并全面负责墨西哥运营。
此前，Orr先生于2021年至2023年担任堪萨斯城南部运营执行副总裁，负责监督运输、工程、机械、网络运营、健康—安全—环境和劳资关系。作为第四代铁路工作者，奥尔先生于1985年在CN开始了他的铁路职业生涯，并担任过包括高级副总裁 和首席运输官在内的各种领导职务。
Orr先生拥有滑铁卢大学环境研究文学学士学位，最近完成了哈佛大学的高级管理课程。他还完成了滑铁卢大学、圭尔夫大学、西安大略大学和尼亚加拉领导力研究所的其他商业课程和领导力专业发展。 |
| 2023年业绩亮点：
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2023补偿：
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| • 为获得STB批准做出了关键贡献，包括听取 证词和最终论证；还制定并领导了合并后STB授权的控制流程，包括报告和监督。
• 领导墨西哥运营工作组，推动关键运营指标 （如停留时间、速度、每车日行驶里程数）显著改善；第四季度交付了有史以来最好的峰值销量，为旗舰Mexico Midwest Express的成功做出贡献。
• 调整汽车业务，使墨西哥工业中心地带的最佳服务和资产周期得以实现。
• 恢复墨西哥安全计划，包括 运营管理团队100%的规则和知识测试，从而将列车事故频率降低了50%。
• 提高了Lazaro Cardenas服务的一致性，并为实施 新的拉雷多国际大桥和塞拉亚旁路等战略举措奠定了基础。
• 为CPKC制定了劳工战略，并帮助达成了劳工协议，这将是 长期提高生产力和稳定性的基础。
• 继续在加拿大、美国和墨西哥发展监管关系。
|
不包括长期非股权激励（参见 第页上的薪酬摘要 表 58更多详情）
|
| (1) | 参见第43页脚注1 FRA指标。 |
56 CPKC
| 代理循环 第三部分行政补偿–
|
股业绩
下图显示了在截至2023年12月31日的过去五年中，投资于CPKC股票的股东总回报为100美元，与两个主要市场指数相比，假设股息再投资。该图还显示了过去五年每年判给我们近地物体的 赔偿总额。自2019年以来，CPKC股票的表现优于S & P/TSX综合指数和S & P 500指数，而我们的NEO总薪酬与近年来向我们股东提供的价值增长直接一致。’我们已经实现了巨大的股东价值，因为我们在截至2023年12月31日的五年期间的累计总回报率为多伦多证交所的126%和纽约证交所的132%。凭借我们无与伦比的网络接入和服务产品，我们将继续为股东创造长期价值。
摘要补偿表中披露的近地天体总补偿值 为我们合并总收入的0.4%(1)2023年的139亿美元。
| 月31 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
| CPKC TSR（C $） |
|
138 |
|
|
186 |
|
|
193 |
|
|
216 |
|
|
226 |
| |||||
| CPKC TSR（美元） |
|
145 |
|
|
199 |
|
|
208 |
|
|
218 |
|
|
232 |
| |||||
| S & P/TSX综合指数 |
|
123 |
|
|
130 |
|
|
162 |
|
|
153 |
|
|
171 |
| |||||
| 标准普尔500指数（美元） |
|
131 |
|
|
156 |
|
|
200 |
|
|
164 |
|
|
207 |
| |||||
| 贸易发展局（千美元）(1) |
|
27,352 |
|
|
31,855 |
|
|
41,754 |
|
|
28,917 |
|
|
62,384 |
| |||||
| (1) | 总直接薪酬 (TDC)是近地天体的总报酬（不包括养恤金），如 往年报酬汇总表中报告的。由于二零二三年五月授予近地天体（不包括首席执行官）的协同效应奖，二零二三年的薪酬较过往年度为高，预期于二零二四年正常化。 |
| • | 我们使用下列近地天体计算上表中的直接补偿总额： |
| • | 2023年：Keith Creel，Nadeem Velani，John Brooks，Mark Redd和John Orr |
| • | 2022年，2021年和2020年：Keith Creel，Nadeem Velani，John Brooks，Mark Redd和Jeffrey Ellis |
| • | 2019年：Keith Creel，Nadeem Velani，John Brooks，Laird Pitz和Mark Redd |
| • | Creel、Brooks、Pitz、Redd和Orr先生以美元支付，其金额已使用 以下平均汇率换算：2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元，2019年为1.3269美元。 |
| (1) | 参见第52页脚注1合并总收入。 |
2024年管理代理 通告57
行政人员薪酬
薪酬汇总表
下表显示了截至2023年、2022年和 2021年12月31日的三个财政年度，我们五个近地天体的年度薪酬（以加元计）。Creel、Brooks、Redd和Orr的薪酬以美元支付，他们的薪酬已按照当年的平均汇率换算成加元：2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元。韦拉尼先生的薪水是加拿大元。
| 非股权激励 计划 补偿 |
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| 行政和校长 职位
|
年
|
薪金(元)(1)
|
以股份为基础 ($)(2)
|
基于选项的 ($)(3)
|
每年一次 ($)(4)
|
长期的 (S)(5)
|
养老金 ($)(6)
|
所有其他 ($)(7)
|
总计 ($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Keith E.克里尔 |
2023 | 1,822,095 | 8,262,088 | 5,506,930 | 3,826,400 | - | 302,762 | 359,277 | 20,079,552 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总裁和酋长 |
2022 | 1,561,560 | 6,960,936 | 4,655,218 | 566,066 | - | 499,916 | 279,850 | 14,523,546 | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行主任 |
2021 | 1,496,068 | 7,138,547 | 14,910,982 | 2,337,606 | - | 608,541 | 237,237 | 26,728,981 | |||||||||||||||||||||||||||
| 纳迪姆·S.韦拉尼 |
2023 | 937,694 | 7,798,752 | 1,512,387 | 1,415,327 | - | 173,485 | 87,520 | 11,925,165 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常务副--总裁 |
2022 | 833,193 | 1,878,184 | 1,315,942 | 399,325 | - | 232,289 | 69,608 | 4,728,541 | |||||||||||||||||||||||||||
| 和首席财务官 |
2021 | 806,821 | 1,684,658 | 997,455 | 1,102,552 | - | 248,433 | 53,715 | 4,893,634 | |||||||||||||||||||||||||||
| John K.布鲁克斯 |
2023 | 902,475 | 6,405,874 | 1,390,716 | 1,385,298 | - | 449,531 | 108,024 | 10,641,918 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常务副--总裁 |
2022 | 788,913 | 1,712,572 | 1,169,671 | 371,098 | - | 289,889 | 96,199 | 4,428,342 | |||||||||||||||||||||||||||
| 和首席营销官 |
2021 | 722,525 | 1,566,074 | 920,156 | 999,666 | - | 534,527 | 90,248 | 4,833,196 | |||||||||||||||||||||||||||
| mark a. Redd |
2023 | 888,842 | 6,495,673 | 1,340,107 | 1,375,261 | - | 151,421 | 108,583 | 10,359,887 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常务副--总裁 |
2022 | 757,194 | 1,513,731 | 1,037,043 | 358,931 | - | 137,801 | 100,518 | 3,905,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| 兼首席运营官 |
2021 | 645,748 | 1,444,831 | 1,010,560 | 814,384 | - | 104,262 | 89,381 | 4,109,166 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·奥尔(8) |
2023 | 471,973 | 6,677,061 | 987,876 | 1,045,174 | 1,214,730 | - | 57,600 | 10,454,414 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常务副--总裁 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和首席转型官 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪水。表示当年挣得的工资。韦拉尼S先生的工资是以美元计算的，2023年以1.3412的平均汇率以 加元支付。 |
| (2) | 基于股份的奖励。包括PSU和DSU奖励(如果适用)。所有奖励价值反映授予日期 根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿计算的会计公允价值。有关详细信息，请参阅我们于2024年2月27日提交给加拿大美国证券交易委员会和证券监管机构的Form 10-K年报中的第8项财务报表和补充数据，注24：基于股票的薪酬。授予日期见第47页的《2023年长期激励奖励》，说明授予每个NEO的股票奖励的会计公允价值。 |
| 为了计算我们的近地天体收到的PSU数量，我们使用WTW二项网格模型和授予日期前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的30天平均收盘价。WTW二项格子模型的估值基于对奖励条款的一系列假设，包括三年的履约期 、三年的悬崖归属时间表、根据赠款从门槛到最高的支付范围百分比以及5%的没收风险。我们的2023年PSU奖励在二项式和会计估值基础上的公允价值，其结果估值作为CPKC股票在 授予日的市场价格的百分比如下表所示。 |
| WTW预期寿命二项式方法 | 会计估值方法论 | |||||||||||||||
| 2023年PSU大奖 |
估值% | 授予日期公允价值 (多伦多证券交易所/纽约证券交易所) |
估值% | 授予日期公允价值 (多伦多证券交易所/纽约证券交易所) |
||||||||||||
| 2023年2月2日 |
83 | % | $ | 87.63/65.81美元 | 100 | % | $ | 105.58/79.29美元 | ||||||||
| 2023年4月28日 |
83 | % | $ | 88.64/65.44美元 | 100 | % | $ | 106.80/78.84美元 | ||||||||
| 2023年5月2日 |
83 | % | $ | 88.34/64.87美元 | 100 | % | $ | 106.43/78.16美元 | ||||||||
| 2023年5月17日 |
83 | % | $ | 91.96/68.39美元 | 100 | % | $ | 110.79/82.4美元 | ||||||||
| 就2023年而言，Velani先生和Redd先生的金额包括由于2020年PSU业绩因数而于2023年2月2日分别贷记Velani先生和Redd先生的16,969个PDSU和3,277个PDSU，以及根据高级执行延期股票计划的条款分别贷记Velani先生和Redd先生的另外5,759个和1,843个匹配的PDSU。有关更多详细信息，请参阅第66页的关于递延薪酬部分。 |
| 由于S先生于2023年4月14日开始受聘为CPKC执行副总裁兼首席转型官，他于2023年4月28日获得S先生的年度配发单位及股票期权，以代替根据合并协议而欠下的现金付款。 |
58 中央处理器
| 代理循环 高管薪酬
|
| 根据高级管理人员递延股份计划的条款，2023年S先生的金额不包括由于2021年PSU业绩因素而于2024年2月6日记入Redd先生的533个PDSU，以及记入Redd先生的额外511个匹配的PDSU。有关更多详细信息，请参阅第66页的关于递延薪酬部分。 |
| (3) | 基于期权的奖励。授予每个NEO的股票期权奖励的授予日期公允价值已根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿 计算。有关详细信息，请参阅我们于2024年2月27日提交给加拿大美国证券交易委员会和证券监管机构的10-K表格年度报告中的第8项财务报表和补充数据，注24：基于股票的薪酬。 |
| 为了计算我们的近地天体获得的股票期权数量，我们使用WTW二项网格模型和授予日期前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的30天平均收盘价。WTW二项式网格模型的估值基于对奖励条款的一系列假设，包括期权期限、四年按比例评级的归属时间表、奖励的预期寿命、一年的历史股息收益率、三年的每日波动率、无风险比率和丧失5%的风险。我们的2023年股票期权奖励在二项式和会计估值基础上的公允价值，以授予日CPKC股票市价的百分比计算，见下表 。 |
| WTW预期寿命二项式方法 | 会计估值方法论 | |||||||||||||||
| 2023年股票期权奖 |
估值% (多伦多证交所/纽约证交所) |
授予日期公允价值 (多伦多证券交易所/纽约证券交易所) |
估值% (多伦多证交所/纽约证交所) |
授予日期公允价值 (多伦多证券交易所/纽约证券交易所) |
||||||||||||
| 2023年2月2日 |
21.5% / 23.6% | 22.70美元/18.71美元 | 26.4% / 29.2% | 27.91美元/23.14美元 | ||||||||||||
| 2023年4月28日 |
23.6% | 18.61美元 | 29.4% | 23.19美元 | ||||||||||||
| 2023年5月2日 |
23.6% | 18.45美元 | 29.6% | 23.10美元 | ||||||||||||
| 克里尔先生的2021年金额包括2021年3月27日的特别预付补助金，该补助金涉及2021年3月21日对他的行政雇佣协议进行的修订，以保留他至少到2026年。’该补助金的授予日期在纽约证券交易所的公允价值为16.24美元，并根据FASB ASC主题718：补偿—股票 补偿进行计算。作为此项特别预付补助金的考虑，本公司与Creel先生同意修订其现行雇佣协议，以将Creel先生有权于二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年每年获得的年度长期奖励计划奖励金额减少210万美元（总计840万美元）。更多详情见第60页的就业协议。 |
| Redd先生的2021年金额还包括247，071美元（197，105美元）的增量公允价值，以反映董事会批准的2018年7月20日PSO，当时他不是NEO。’增量公允价值是根据FASB ASC主题718：补偿—股票补偿计算的，并反映了由于行使正酌情权而允许归属的增量 期权的公允价值，该公允价值使用布莱克—舒尔斯期权定价模型在修改日期计算。 |
| (4) | 非股权年度奖励。根据2023年短期 奖励计划赚取的现金奖金，并于2024年2月支付。 |
| (5) | 非股权长期激励。反映了Orr先生在CPKC控制日期（2023年4月14日）之前在KCS的雇佣条款和条件下的金额。Orr先生的2023年金额反映了他于2021年5月21日授予的KCS现金保留奖励120万美元，以促进保留并激励完成与CP的合并。’2021年12月支付了25%的留用奖励（300，000美元），其余75%的留用奖励（900，000美元）已于2023年6月1日支付。 |
| (6) | 养老Creel和Velani先生参与了加拿大固定缴款计划（DC计划）和 固定缴款补充计划（DC SERP）。Creel和Redd参与了美国界定缴款计划和美国补充高管退休计划。Brooks先生参与公司的美国退休金计划。’ 管理层员工。更多详情请参阅第65页的退休计划。 |
| (7) | 所有其他补偿。近地天体获得某些福利和津贴，与我们的比较组 具有竞争力。下表显示二零二三年所有其他补偿的明细。表中的数值已按2023年平均汇率1.3497美元换算成加元。 |
| 额外津贴 | 其他补偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行人员 |
个人 ($)(a) |
自动 优势 ($)(b) |
住房 津贴 ($) (c) |
金融 和税费 规划 ($)(d) |
其他内容 医学 ($)(e) |
俱乐部 优势 ($)(f) |
401(k) 匹配 ($)(g) |
雇主 ($)(h) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 基思·克里尔 |
222,559 | 31,291 | 1,492 | 26,994 | - | 33,743 | 7,288 | 35,910 | 359,277 | |||||||||||||||||||||||||||
| 纳迪姆·韦拉尼 |
- | 57,754 | - | - | - | 11,200 | - | 18,566 | 87,520 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·布鲁克斯 |
- | 43,163 | - | 13,629 | 6,654 | 15,117 | 11,592 | 17,869 | 108,024 | |||||||||||||||||||||||||||
| 马克·雷德 |
- | 48,876 | - | 13,629 | - | 15,117 | 13,362 | 17,599 | 108,583 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·奥尔 |
- | 28,850 | - | - | - | 15,117 | 6,618 | 7,015 | 57,600 | |||||||||||||||||||||||||||
2024管理代理 循环 59
| (a) | 计算方法是将每一飞行小时的可变成本乘以用于旅行的小时数，并包括燃料、维护、着陆费和其他杂项成本。这一数额的同比增长主要是由于2023年燃料价格上涨。由于克里尔先生需要频繁出差，公司倾向于他使用我们北美境内的公务机，以确保他的安全，并确保他能够立即通过公司的S网络出差。作为一家总部位于卡尔加里的公司的高管，让首席执行官能够去美国探望家人是一个重要的留住工具。公司飞机的非公司用途仅限于探亲。 |
| (b) | 反映公司租赁车辆的成本和相关运营成本的报销，以及汽车津贴(如适用)。对于车辆符合CFCR(加拿大联邦政府的综合油耗比)为每100公里11.8升或更少的高管，将提供汽车福利的应税报销。从2023年3月31日起， 公司开始逐步淘汰公司租赁的车辆，改为提供汽车补贴计划。 |
| (c) | 反映克里尔先生在卡尔加里提供合理住宿的按比例计算的总成本。 |
| (d) | 反映了为克里尔、布鲁克斯和雷德提供的高管财务咨询的成本。韦拉尼和奥尔没有使用该公司提供的服务。 |
| (e) | 根据向所有美国员工提供的美国医疗福利计划，该计划涵盖了大部分体检费用 。公司只支付高管医疗的增量成本。在加拿大，高管医疗不在集团福利计划的覆盖范围内。 |
| (f) | 所有高级管理人员均可享受的福利计划包括价值11,200美元的本国货币 。首席执行官S俱乐部会员的价值为33,743美元，反映了加元兑换成美元的25,000美元。 |
| (g) | 反映了公司对401(K)计划的匹配贡献，克里尔、布鲁克斯、雷德和奥尔。 |
| (h) | 公司对员工购股计划(ESPP)的贡献。我们的近地天体以相同的条款和使用与其他参与者相同的公式参与ESPP。有关ESPP的更多信息，请参阅第64页。 |
| (8) | 奥尔·S先生2023年的金额反映了CPKC从4月14日(控制日期)到12月31日的薪酬，包括股权和 非股权奖励。 |
雇佣协议
除克里尔先生外，高管的雇佣协议都在标准的聘书模板中列出。这些信函包含 标准条款，包括年薪、参加薪酬委员会每年批准的短期和长期激励计划、参与管理员工普遍可获得的福利计划或计划 和额外津贴。截至本委托书发出之日起，我们所有的近地天体都与其公司雇佣签订了为期两年的竞业禁止和竞业禁止协议 。
克里尔·S先生的雇佣协议包括：
| • | 卡尔加里的合理居住条件 |
| • | 在北美境内使用公司飞机进行商务通勤和探亲 |
| • | 不披露、不征求和 保密承诺 |
| • | 第68页所述的遣散条款 |
| • | 俱乐部会员资格每年报销最高25，000美元 |
| • | 每年偿还最多20，000美元的财务服务 |
2021年3月21日，就与KCS合并的公告而言，本公司签订了一份股票期权协议，并修订了Creel Mill的行政人员雇佣协议，旨在将其留任至至少2026年。’如果克里尔先生在2026年1月31日之前自愿辞职或退休，则2021年3月1日之后授予的任何PSU将不被视为 PSU计划和他之前的雇佣协议中先前规定的退休资格。根据该计划的条款和条件，授予Creel先生的517，385份期权将于2028年3月27日到期。考虑到该奖励，本公司和Creel先生同意修订其现行雇佣协议，以减少Creel先生在2022年、2023年、2024年和2025年每年有权获得的年度长期奖励计划奖励的价值210万美元（总计840万美元）。
60 CPKC
| 代理循环 高管薪酬
|
奖励计划奖励
以股份为基础的未偿还奖励和以期权为基础的奖励
下表列示于2023年12月31日尚未行使的所有已归属及未归属股权激励奖励。参见长期激励计划 从第45页开始 ，了解有关我们股票期权和基于股份的奖励的更多信息。
|
|
|
基于期权的奖励(1) |
|
基于股份的奖励(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行人员 | 授予日期 | 数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 |
的价值 ($)(1) |
格兰特 类型 |
数量 (#) |
市场或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| 基思·克里尔(3) |
14年1月31日 | 49,875 | 33.77 | 24年1月31日 | 3,544,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 14年7月24日 | 239,700 | 42.06 | 24日 | 15,048,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 16年1月22日 | 276,250 | 23.36 | 26年1月22日 | 20,351,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 17年1月20日 | 3,258 | 30.20 | 24日1月20日 | 210,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 17年2月1日 | 7,216 | 30.23 | 24年2月1日 | 466,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 17年2月1日 | 68,162 | 30.23 | 24年2月1日 | 4,402,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 18年1月22日 | 215,740 | 37.17 | 2025年1月22日 | 11,952,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 19年1月25日 | 271,010 | 41.06 | 26年1月25日 | 13,620,637 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 287,160 | 53.16 | 1月31日至27日 | 9,836,763 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 237,145 | 67.24 | 28年1月29日 | 3,707,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年3月27日 | 517,385 | 71.64 | 28年3月27日 | 5,077,457 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 208,107 | 71.40 | 29年1月31日 | 2,108,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 176,323 | 79.29 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 13年2月6日 | 数字用户终端设备 | 17,210,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 11,502,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 75,907 | 7,937,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 77,624 | 8,116,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
|
|
2,557,331 |
|
|
|
|
|
|
90,325,966 |
|
153,531 | 16,054,026 | 28,713,204 | |||||||||||||||||||
| 纳迪姆·韦拉尼 |
15年1月23日 | 1,000 | 43.76 | 25年1月23日 | 61,080 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 16年1月22日 | 14,635 | 33.15 | 26年1月22日 | 1,049,183 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 18年1月22日 | 66,300 | 46.33 | 2025年1月22日 | 3,879,213 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 19年1月25日 | 81,565 | 54.30 | 26年1月25日 | 4,122,295 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 87,275 | 70.31 | 1月31日至27日 | 3,013,606 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 57,790 | 85.93 | 28年1月29日 | 1,092,809 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 64,255 | 90.94 | 29年1月31日 | 893,145 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 54,188 | 105.58 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 14年2月26日 | 数字用户终端设备 | 366,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年2月 | 数字用户终端设备 | 185,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年2月24日 | 数字用户终端设备 | 336,227 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年2月22日 | 数字用户终端设备 | 731,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 数字用户终端设备 | 4,025,071 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 数字用户终端设备 | 14,818 | 1,553,562 | 607,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 2,719,598 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 20,925 | 2,193,769 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 6,351 | 665,812 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 45,004 | 4,718,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
|
|
427,008 |
|
|
|
|
|
|
14,111,331 |
|
87,098 | 9,131,407 | 8,971,243 | |||||||||||||||||||
| 约翰·布鲁克斯 |
15年1月23日 | 6,530 | 35.18 | 25年1月23日 | 378,973 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 16年1月22日 | 21,700 | 23.36 | 26年1月22日 | 1,598,613 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 18年1月22日 | 20,975 | 37.17 | 2025年1月22日 | 1,162,093 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 19年1月25日 | 37,420 | 41.06 | 26年1月25日 | 1,880,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-2月-19日 | 14,845 | 40.40 | 26年2月14日 | 759,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 65,130 | 53.16 | 1月31日至27日 | 2,231,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 49,835 | 67.24 | 28年1月29日 | 779,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 52,289 | 71.40 | 29年1月31日 | 529,746 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 41,926 | 79.29 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | 2,607 | 78.16 | 5月2日至30日 | 3,103 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12年9月6日 | 数字用户终端设备 | 545,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年2月22日 | 数字用户终端设备 | 447,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 数字用户终端设备 | 797 | 83,386 | 333,545 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 数字用户终端设备 | 700 | 73,210 | 292,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 2,417,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 17,975 | 1,879,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 17,980 | 1,880,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | PSU | 1,116 | 116,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 39,484 | 4,128,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
|
|
313,257 |
|
|
|
|
|
|
9,322,389 |
|
78,052 | 8,161,487 | 4,036,290 | |||||||||||||||||||
2024年管理代理 通告61
|
|
|
基于期权的奖励(1) |
|
基于股份的奖励(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行人员 | 授予日期 | 数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 |
的价值 ($)(1) |
格兰特 类型 |
数量 (#) |
市场或 ($) |
市场或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| 马克·雷德 |
19年1月25日 | 19,980 | 41.06 | 26年1月25日 | 1,004,171 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 19年9月3日 | 6,485 | 46.95 | 26年9月3日 | 275,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 47,935 | 53.16 | 1月31日至27日 | 1,642,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 41,350 | 67.24 | 28年1月31日 | 646,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 46,360 | 71.40 | 29年1月31日 | 469,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 37,172 | 79.29 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | 5,746 | 78.16 | 5月2日至30日 | 6,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年2月 | 数字用户终端设备 | 236,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年2月22日 | 数字用户终端设备 | 379,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 数字用户终端设备 | 893,344 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 数字用户终端设备 | 230 | 24,001 | 96,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 数字用户终端设备 | 570 | 59,641 | 238,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 数字用户终端设备 | 193,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 1,805,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 15,937 | 1,666,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 15,941 | 1,666,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | PSU | 2,460 | 257,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 39,198 | 4,098,677 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
|
|
205,028 |
|
|
|
|
|
|
4,044,559 |
|
74,336 | 7,772,780 | 3,843,444 | |||||||||||||||||||
| 约翰·奥尔 |
4月28日至23日 | 31,562 | 78.84 | 4月28日至30日 | 9,184 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4月28日至23日 | 数字用户终端设备 | 4,138 | 432,650 | 1,730,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月28日至23日 | PSU | 13,512 | 1,412,895 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 27,538 | 2,879,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
|
|
|
31,562 |
|
|
|
|
|
|
9,184 |
|
45,188 | 4,725,072 | 1,730,602 | |||||||||||||||||||
| (1) | 基于选项的奖项。2017年之前授出的常规购股权每年归属25%，为期四年 ，自授出日期的第一周年开始，自授出日期起10年届满。于二零一七年及以后作出的授出具有相同的归属时间表，并于授出日期起计七年届满。 2015年之前收到的赠款的所有行使价均以加元计算。就Creel Brooks、Redd和Orr而言，2015年及以后授出的期权奖励的行使价均以美元计算。韦拉尼先生的所有行使价格均以加元计算。’ |
| 未行使的价值 实至名归 选项。对于以加元授予的股票期权，未行使的价值 实至名归2023年底的期权是 基于104.84美元，即多伦多证券交易所2023年12月29日的收盘价。对于美元股票期权授予，未行使的价值 实至名归 2023年底的期权是基于79.06美元，即2023年12月29日纽约证券交易所的收盘价。 |
| (2) | 基于股份的奖励。价值包括再投资股息。未归属的2022年和2023年PSU值基于 假设的目标支出（100%）。对于Velani先生而言，未归属PSU和DSU的价值基于TSX于2023年12月29日的收盘价104.84美元。对于克里尔先生来说，Brooks、Redd和Orr，未归属PSU 和DSU的价值基于我们于2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价79.06美元，并使用年终汇率1.3226美元转换为加元。 |
| 已归属的二零二一年PSU价值乃基于135%的整体表现系数以及多伦多证券交易所及纽约证券交易所的派息价分别为100. 37美元及74. 30美元（详情请参阅第51页的二零二一年PSU奖派息）。Redd先生选择将其2021年1月29日PSU奖励的一部分推迟至PDSU，并于2024年2月6日分别获得额外533个PDSU，原因是2021年PSU整体绩效系数为135%，根据2024年2月6日的高级行政人员递延股份计划的条款，分别获得511个匹配PDSU。 已归属二零二一年PDSU的价值载于上表。有关更多详情，请参阅第66页的“关于递延补偿”部分。 |
| 已归属及未归属的DSU奖励将递延及不可赎回，直至NEO离开本公司为止。 |
| Velani先生、Brooks先生、Redd先生和Orr先生于2023年5月17日获得了一次性的PSU特别赠款，以激励向股东提供协同效应。更多详情请参见第46页的协同绩效奖。 |
| (3) | Creel先生于2017年1月31日成为首席执行官时，于2017年2月1日获得了前期绩效股票期权授予。该等优先购股权于2022年2月1日根据我们的五年期PSR相对于两个同等加权指标（S & P/TSX封顶工业指数和S & P 1500公路和铁路指数）归属。 归属的阈值是CPKC的PSR等于或高于60’这是2022年1月31日绩效期末相对于每个指数的百分位数。本公司S TSR 相对于S/多伦多证交所封顶工业指数和S公铁1500指数的业绩均超过60这是百分位数，授予100%的赠款。 |
| 2021年3月27日，克里尔先生获得了一份特别股票期权，同时修改了他于2021年3月21日签订的高管聘用协议。有关更多详细信息，请参阅第60页的雇佣协议。 |
62 CPKC
| 代理循环 高管薪酬
|
奖励计划奖励年内既得或赚取的价值
下表显示了2023年获得或赚取的激励性薪酬金额。
| 执行人员 |
基于期权的奖励- 本年度归属价值 (美元)(1) |
基于股份的奖励- 本年度归属价值 (美元)(2) |
非股权激励计划薪酬 - 年内所赚取的价值(元) |
|||||||||
| 基思·克里尔 |
7,777,721 | 11,502,832 | 3,826,400 | |||||||||
| 纳迪姆·韦拉尼 |
2,230,484 | 2,719,598 | 1,415,327 | |||||||||
| 约翰·布鲁克斯 |
1,489,124 | 2,417,449 | 1,385,298 | |||||||||
| 马克·雷德 |
967,872 | 2,096,310 | 1,375,261 | |||||||||
| 约翰·奥尔 |
- | 1,782,728 | 1,045,174 | |||||||||
| (1) | 基于期权的奖励折合年内归属的价值。包括如果期权在授予之日行使，本应实现的合计美元价值。其计算方式为收盘价(在2023年的每个股票期权授予日)与行使价之间的差额，并在适用情况下使用归属日的汇率换算为加元。 |
| (2) | 以股份为基础的奖励折合年内归属的价值。包括年内已归属且截至归属日期估值为 并在适用情况下折算为加元的DSU。还包括2021年PSU的派息价值和2021年PDSU的价值(包括因2021年PSU业绩因数而于2024年2月6日分别记入Redd先生的533个PDSU，以及根据高级执行人员递延股份单位计划的条款于2024年2月6日分别记入Redd先生的511个匹配PDSU)，于2021年12月31日归属于135%。克里尔、布鲁克斯和雷德2021年的PSU价值已按年终汇率1.3226美元兑换成加元。有关更多详细信息，请参阅第51页的2021年PSU奖励的支付和第61页的基于股票和期权的杰出奖励。 |
期权行使和已授予的股票奖励
下表显示了近地天体在2023年行使和出售的期权。
| 执行人员 |
行使和售出的期权数量 | 期权行权价(美元) | 已实现价值(美元)(1) | |||||||||
| 基思·克里尔(2) |
32,580 | 美元 | 30.20 | 2,056,104 | ||||||||
| 753,795 | 美元 | 30.23 | 47,627,878 | |||||||||
|
|
149,625 | 33.77 | 9,715,955 | |||||||||
| (1) | 根据股票行权日的市场价格减去行权日的期权行权价；使用行权日在纽约证券交易所行权的汇率转换为加元 。 |
| (2) | 克里尔·S先生行使的是期权，计划于2024年1月、2月和7月到期， 正在根据他于2022年8月2日建立的自动证券处置计划进行行使和出售。 |
2024管理代理 循环 63
股权薪酬计划信息
下表显示了在2023年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券。其中包括在根据股票期权计划和董事股票期权计划 行使未偿还期权时发行证券。
该表还显示了可供 发行的剩余股份数量，其中包括董事股票期权计划下的1,700,000股。2003年7月21日，董事会暂停根据董事股票期权计划额外授予任何期权，该计划下没有未偿还的期权。
| 计划类别 |
要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 认股权证及权利 |
加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证和权利（美元） |
剩余证券数量
可供将来以股本形式发行 薪酬计划(不包括证券 反映在第一栏中) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
6,471,932 | 71.03 | 21,758,323 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
- | - | - | |||||||||
| 总计 |
6,471,932 | 71.03 | 21,758,323 | |||||||||
请参阅第49页以了解更多有关股票期权计划的信息。您还可以在我们截至2023年12月31日止年度的经审计 合并财务报表中阅读两项股权补偿计划，可在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）、SEDAR（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上查阅。
员工股份购买计划（ESPP）
公司的ESPP向所有员工提供，并提供了通过工资扣除在公开市场上购买股票的机会，这将使员工的个人利益与股东利益保持一致。’’员工可以在每个发薪期向ESPP缴纳其基本工资的1%到10%。CPKC提供了33%的匹配前6%的非工会和指定的工会雇员的自愿捐款 ，这些捐款在连续四个季度结束时归属。’雇员必须在归属时继续参与EPP，以获得CPKC匹配。
于2023年，约51%的员工参与了ESPP。
64 CPKC
| 代理循环 高管薪酬
|
退休计划
加拿大养老金计划
克里尔先生和韦拉尼先生 参与了我们2023年的DC计划。
参与者根据年龄和服务年限贡献基本工资的4%至6%， 本公司贡献参与者S基本工资和年度奖金的4%至8%。对于符合条件的高管，CPKC将额外贡献基本工资和年度奖金的6%。捐款总额不得超过《所得税法》所允许的最高限额 (加拿大)(2023年31560美元)。
固定缴款计划
| 执行人员 | 年初累计价值(美元) | 补偿性(美元) | 年终累计价值(美元) | |||||||||
| 基思·克里尔
|
|
3,679,510
|
|
|
279,682
|
|
|
4,345,477
|
| |||
| 纳迪姆·韦拉尼
|
|
1,677,790
|
|
|
173,485
|
|
|
2,167,936
|
| |||
克里尔先生和韦拉尼先生还参加了DC SERP，这是一项非注册计划，按DC计划中相同的公司缴费率提供超过所得税法(加拿大)限制的名义缴费。公司供款在受雇两年后授予。员工不向DC SERP缴费。
美国的退休计划
我们的美国退休计划 有五个要素：
| • | 合格的固定福利养老金计划(封闭计划)，提供由雇主提供资金的年度福利应计费用 根据美国国税局(IRS)规则确定的缴费； |
| • | 针对薪酬超过美国国税法限制(2023年为330,000美元)的某些员工的非限定固定福利养老金计划(封闭式计划)。 |
| • | 与雇主匹配的自愿性合格401(K)计划； |
| • | 提供雇主自动供款的合资格界定供款计划；及 |
| • | 针对薪酬 超过美国国内税收法限额（2023年为330，000美元）的某些员工的非合格定额供款计划。 |
CPKC美国管理层雇员退休金计划（封闭计划）
CPKC赞助了一项固定福利养老金计划，包括基本固定福利养老金计划（基本DB计划）和补充养老金计划，该计划提供 超过基本DB计划的退休福利。津贴是根据年龄、服务和最后平均报酬的一定百分比计算的。
养老金公式使用 最终平均月收入，并计算出最高达到Tier 1铁路退休委员会限额的0.5%和超过该限额的1.25%的福利，并将其乘以服务年限，最长为 30年。根据基本退休金计划及补充退休金计划，所有雇员最早于62岁并服务满30年，均可享有不扣减退休金，而一般退休福利则于65岁支付。
下表概述Brooks先生于二零二三年参与基本DB计划及补充退休金计划的情况。’表中的数值已使用2023年平均汇率1.3497美元转换为加拿大元。
| 贷记服务年数 | 年度应付福利 | 开幕礼 定义值 福利义务 ($) |
补偿性的 ($) |
非补偿性 ($) |
闭幕礼 定义值 效益 债务（美元） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 执行人员 | 在… 2023年12月31日 |
在65岁时 | 在年底 ($) |
在65岁时 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·布鲁克斯 |
15.17 | 27.25 | 296,631 | 608,189 | 2,333,925 | 449,531 | 264,339 | 3,047,795 | ||||||||||||||||||||||||
固定福利债务的现值是根据财务报表报告所用的假设和方法计算的。在前几年，假设Brooks先生的应计福利将在65岁时支付。现值是根据5.23%的贴现率和死亡率调整精算假设确定的。
2024管理代理 循环 65
401(K)计划
个人 可以对401(K)计划进行税前或税后(Roth)缴费，但受美国国税局的限制。公司将为符合条件的收入的前6%提供50%的匹配贡献。所有的捐款都将立即授予。
美国受薪退休收入计划
美国带薪退休收入计划由雇主出资，年度缴费相当于符合条件的收入的3.5%，其中包括基本工资和 年度奖金。这些收入受到美国国税局施加的薪酬限制。
补充固定缴款计划(美国DC SERP)
美国DC SERP是一种无资金、无限定的固定缴费计划，提供相当于合格收入的 至6%的额外公司缴费，而不考虑美国国税局施加的限制。符合条件的收入包括基本工资和年终奖。此外，对于超过《美国国税法》规定的限制的收入，将额外缴纳3.5%的缴费。公司的缴费在三年结束时授予。
克里尔和雷德于2023年参加了美国华盛顿特区的SERP。下表显示了截至2023年12月31日的美国受薪退休收入计划和美国DC SERP帐户信息，其中价值使用2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。
| 执行人员 | 年初累计价值(美元) | 补偿性(美元) | 年终累计价值(美元) | |||||||||
| 基思·克里尔
|
|
1,149,826
|
|
|
23,080
|
|
|
1,394,356
|
| |||
| 马克·雷德 |
600,082 | 151,421 | 894,794 | |||||||||
关于递延补偿
未达到持股要求的执行官和高级管理层成员可以选择推迟全部或部分短期 奖励或PSU授予DSU。
短期奖励DSU在实际支付奖金的年份授予，并可能获得25%的匹配。 递延金额（包括匹配）不能超过满足所有权要求所需的金额。该金额将使用紧接适用业绩年度 12月31日前10个交易日CPKC普通股的平均市价转换为红利DSU。匹配的单位在三年后才被释放。
合格的管理人员可以选择在绩效期开始之前推迟部分PSU 授予。该等表现DSU受与相应PSU授出相同的表现及归属条件所规限。为与PSU计划的授出惯例一致，转换为 绩效DSU的选定金额基于授出日期前30个交易日CPKC普通股的市场收盘价。在 授予日期起三年后，绩效DSU可获得25%的匹配（受匹配DSU上限限制）。
为了推迟任何赔偿，必须在6月30日之前进行选举，这是 新会计年度之前的日历年度。匹配的DSU不能超过管理层所有权要求的20%。’
下表显示了截至2023年12月31日的 未偿还DSU的数量和价值。
| 执行人员 | 未归属DSU（#） | 现有DSU（#） | 总数量（#） | 截至时的价值 2023年12月31日(元)(1) |
||||||||||||
| 基思·克里尔 |
0 | 164,591 | 164,591 | 17,210,372 | ||||||||||||
| 纳迪姆·韦拉尼 |
14,818 | 59,630 | 74,448 | 7,805,208 | ||||||||||||
| 约翰·布鲁克斯 |
1,497 | 15,482 | 16,979 | 1,775,438 | ||||||||||||
| Mark Redd(2) |
800 | 20,995 | 21,795 | 2,278,986 | ||||||||||||
| 约翰·奥尔 |
4,138 | 16,551 | 20,689 | 2,163,252 | ||||||||||||
| (1) | 我们使用104.84美元（Velani先生于2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价）和79.06美元（我们在纽约证券交易所的收盘价）对未偿还DSU进行估值，并使用1.3226美元的年底汇率换算成加元。 |
| (2) | Redd先生的既得DSU金额包括533个PDU，其由2021年PSU总体绩效系数 135%产生，该系数应用于2021年PDU赠款和相关的511个匹配PDU于2024年2月6日贷记。’ |
66 CPKC
| 代理循环 高管薪酬
|
在高管退休或离开公司后，DSU将被赎回为现金，其中：（i）居住在澳大利亚的高管有权选择在他们离开公司后六个月至12月15日之间的付款日期 这是（ii）美国居民 高管在离开公司六个月后领取薪酬，符合美国税务法规。我们使用了紧接付款日期前10个交易日的股票平均市价来计算 参与者一次性收到的金额，扣除预扣税。
2024年管理代理 通告67
终止和控制权变更
终止雇用
我们 有政策涵盖不同类型的雇佣终止。
Creel先生受其雇佣协议条款的保护，该协议于2017年1月31日生效，并于2018年12月18日和2021年3月21日修订，其中包括禁止竞争，禁止招揽和保密限制。 Velani先生、Brooks先生、Redd先生和Orr先生在辞职、退休、无故解雇和控制权变更方面，应遵守与所有其他员工相同的条款。Velani、Brooks、Redd和Orr在他们受雇于公司的每一年都签署了不竞争、不招揽协议，这些协议也有保密限制。
| 辞职
|
退休
|
终端 有理由的
|
终止而没有
|
控制权的变化
| ||||||
| 遣散费 | 无 | 无 | 无 | 克里尔先生：24个月的基本工资
其他近地天体：根据适用法律
|
无 | |||||
| 短期激励 | 被没收 | 奖金按比例分配至退休日期 | 被没收 | 克里尔先生：相当于遣散期的目标赔偿金
其他近地天体：按计划将本年度奖励按比例分配至 终止日期
|
无 | |||||
| DSU | 未授予的DSU将被没收 | 未授予的DSU将被没收 | 未授予的DSU将被没收 | 未授予的DSU将被没收 | 如果持有者在控制权变更后终止，则未归属单位提前归属
| |||||
| 绩效份额单位 | 被没收 | 奖励继续根据绩效因素授予，高管有权获得全额价值，只要他们在绩效期间工作了六个月，否则奖励将被没收
|
被没收 | 克里尔先生：受退休条款的限制
其他近地天体：根据绩效期间内的现役服务和绩效期末的实际绩效按比例分摊
|
只有在管理层变更后被解聘的情况下才有背心
PSU授予目标，在绩效期间根据活动服务按比例分配 | |||||
| 股票期权 | 既得期权可行使30天或直至到期日，以先到期者为准
未授予的期权将被没收
业绩股票期权被没收 |
期权继续授予
赔偿金在退休日期或正常届满日期后五年届满，以较早者为准。
业绩股票期权被没收 |
被没收 | 克里尔先生：受退休条款的限制
其他近地天体：既得期权在终止后六个月内可行使，以及在六个月期间内可行使的任何 期权
业绩股票期权被没收
|
只有在控制权变更后期权持有人终止的情况下，期权才会提前授予
业绩股票期权被没收 | |||||
| 养老金 | 无附加价值
|
无附加价值
|
无附加价值
|
无附加价值
|
无附加价值
| |||||
| ESPP股票 | 未归属股份被没收
|
未归属股份归属 | 未归属股份被没收
|
未归属股份归属 | 未归属股份归属 | |||||
| 优势 | 最后一天工作结束 | 50，000美元的退休后人寿保险和基于服务年限的医疗支出账户（ 所有员工均相同）
|
终止日期 | 最后一天工作结束 | 无 | |||||
| 额外津贴 | 任何未使用的弹性优惠美元将被没收
|
任何未使用的弹性优惠美元将被没收 | 任何未使用的弹性优惠美元将被没收 | 任何未使用的弹性优惠美元将被没收 | 任何未使用的弹性优惠美元将被没收 |
68 CPKC
| 代理循环 高管薪酬
|
下表显示了如果Creel先生的雇佣关系在2023年12月31日无故终止，将支付给他的估计增量金额。本公司并无就任何离职福利作出额外税项总额拨备。
| 名字 | 离职期间 (月数)
|
基本工资 ($)
|
短期 ($)
|
其他内容 ($)
|
其他 ($)
|
归属价值 ($)
|
所应付 ($)
|
|||||||||||||||||||||
| 基思·克里尔 |
24 | 3,571,020 | 5,356,530 | - | 39,651 | 41,697,254 | 50,664,455 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了根据ESPP为Creel先生购买的股份加速归属的价值。 |
| (2) | 反映根据我们的 股票期权和PSU计划，根据退休条款授予的股票期权和基于股票的奖励的价值。克里尔先生的计算是基于我们于2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价79.06美元，使用年终汇率1.3226美元转换为加元。’ |
2024年管理代理 通告69
CEO薪酬比率
CPKC积极提供与员工中位数相比的CEO薪酬相关的透明度和公开披露。由于我们的代理受加拿大 证券管理员（CSA）法规的约束；《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（b）条没有要求我们（多德—弗兰克法案）和法规S—K第402（u）项， 披露我们的中位雇员的年度总薪酬与年度总薪酬的比率的信息我们的总裁兼首席执行官克里尔先生的薪酬比率。为支持董事会对逐步披露做法的承诺 ，我们已确定并在下表中披露2023年CEO薪酬比率。’
| 12月31日 |
2023 |
|||
| CEO薪酬比率 |
|
159:1 |
| |
| 不包括在墨西哥的员工 |
|
149:1 |
| |
为了确定我们的员工中位数，我们对2023年12月31日受雇于公司的加拿大、美国和墨西哥员工（不包括我们的首席执行官）的总薪酬进行了分析。我们已经确定，使用 加拿大和美国雇员的T4方框14就业收入和W—2方框1收入报告的应税收入，为评估年度薪酬总额提供了一个合理和一致的估计。我们使用总工资数据来合理估计墨西哥的年度薪酬总额。2023年，加拿大、美国和墨西哥员工的年总薪酬中位数为126，086美元，而加拿大和美国员工的年总薪酬中位数为134，435美元。根据适用的美国披露规则， 我们使用与第58页薪酬摘要表中确定NEO年度薪酬总额所使用的相同方法计算了我们的中位数员工的2023年年度薪酬总额。’
薪酬比率是一个合理的估计，根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除措施，并作出 反映其薪酬做法的合理估计和假设。’因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和 薪酬做法，并且在计算其自身薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
70 CPKC
第四部分行政长官–
我们是加拿大最古老和最知名的公司之一。’CP成立于1881年，旨在连接加拿大。1887年，Arthur Stilwell创立了后来被称为Kansas City Southern的公司。我们为加拿大太平洋和堪萨斯城南部的历史遗产感到自豪。CPKC继承了作为商业领袖的传统， 以诚实、正直以及忠实履行我们的承诺和义务而闻名。
2023年4月14日，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的CPKC成为第一条连接美国、加拿大和墨西哥的单线铁路。合并后的公司拥有一个更大、更有竞争力的网络，运营约20，000英里的铁路，雇用近20，000名员工。
我们维持这一声誉的能力取决于我们每天的行动和选择。我们相信，良好的公司治理实践对于 有效管理和保护我们的投资者、员工和其他利益相关者至关重要。
在哪里可以找到它
| CPKC的治理 |
72 | |||
| 关于董事会 |
72 | |||
| 结构 |
73 | |||
| 独立 |
74 | |||
| 多样性和包容性 |
75 | |||
| 在其他董事会任职 |
77 | |||
| 主要职责 |
78 | |||
| 董事薪酬 |
80 | |||
| 董事会评估和评价 |
80 | |||
| 董事会继任 |
81 |
| 充当董事的角色 |
83 | |||
| 诚信 |
83 | |||
| 股份所有权 |
84 | |||
| 出席率 |
86 | |||
| 技能和发展 |
86 | |||
| 董事发展 |
87 | |||
| 管理层的参与 |
88 |
2024年管理代理 通告71
CPKC的管理
CPKC拥有强大的治理文化，我们采纳了许多领先的政策和实践。作为一家美国和加拿大上市公司，我们的公司治理实践 符合或超过了加拿大证券管理局（CSA）在国家政策58—201中概述的实践—企业管治指引多伦多证券交易所证券交易委员会和纽约证券交易所
我们定期审查我们的政策和做法，并酌情作出更改，因此我们始终处于良好治理的最前沿，因为标准和准则在加拿大和美国不断发展。董事会及管治委员会负责制定我们的企业管治方针。这包括定期检讨董事会制定的企业管治原则和指引 ，以及董事会和董事会各常设委员会的职权范围。’我们的企业管治原则及指引载于我们的网站www.example.com。
对董事会
| 董事会拥有就本公司作出决定的最终权力，惟就特定保留予股东之事宜除外。
董事会负责监督我们的业务，为管理层提供整体指导和方向，为我们的长期战略方向，高级管理人员的继任计划，风险监督，并确保股东的长期利益得到满足。
股东于周年大会上选举董事，任期一年。如果需要增加董事会人数（受CBCA的某些限制）或填补空缺，董事会也可以在股东大会闭会期间任命董事。 |
关键治理 文档 董事会已批准其职权范围以及每个委员会的职权范围以及独立 董事会主席、委员会主席和首席执行官的书面职位说明，并每年对其进行审查。这些文件可在我们的网站www.example.com上查阅。
|
董事会致力于维持最高标准的公司治理，并在整个组织内培养一种强大的商业道德文化 和治理。它独立运作，以确保适当的管理和正确的决策。董事会具备适当的相关技能和经验组合，包括运输行业知识、网络安全、财务和会计知识、战略规划、人力资源、高管薪酬和风险管理，所有这些都对理解和应对公司面临的业务挑战至关重要。–董事会 还根据性别、年龄、文化遗产、种族和地理位置而多样化，以产生不同的观点和意见，进行健康的讨论和辩论。
董事会有职权范围协助其行使其权力及履行其职责。每个董事会委员会也有职权范围，以协助其 履行其职责和责任。董事会之职权范围载于本委任代表通函第VIII部。’委员会的职权范围可在我们的网站www.example.com查阅。’
72 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
结构
董事会 代表本公司、股东及其他持份者的利益，并设有五个常设委员会协助董事会履行其职责及责任。
每个委员会仅由独立董事组成。
委员会成员资格在年度股东大会上选出董事后每年进行一次审查，并在全年根据需要进行 。有关委员会于二零二三年所做的更多资料，请参阅二零二三年董事会及委员会报告及概览，自第28页开始。
2024年管理代理 通告73
下表载列截至2023年12月31日的委员会成员：
委员会成员资格
| * | 董事会主席是所有委员会的当然成员 |
Creel先生不是任何董事会委员会的成员，因为他是总裁兼首席执行官，因此不具有独立性。
于定期举行之董事会会议期间，董事通常会参与彼等并无出席之其他委员会之会议。 定期安排的委员会会议在董事会会议的同一天依次举行。会议以此方式安排，让所有董事（包括非委员会成员）均可出席。除定期 安排的会议外，董事会和董事会下属委员会还根据需要举行额外会议，以履行其任务。’
2023年，董事会于1月、2月、4月、6月、7月、9月及10月举行会议。执行局全年还举行了若干次非正式讨论。
独立
董事会根据纽约证券交易所、 SEC和CSA的标准采纳了董事独立性标准。
董事会持续及每年使用董事问卷、审阅最新履历 资料、个别与董事会面，以及对各董事与本公司及附属公司的所有业务及其他关系及利益进行全面评估，检讨董事的独立性。2023年，董事会确认，除Creel先生外，每名董事均根据纽约证券交易所和CSA制定的独立性标准为独立性。Creel先生并不独立，因为他担任总裁兼首席执行官。
董事会还确认，审计和财务委员会的每一名成员均符合 《交易法》第10A（m）（3）条和第10A—3（b）（1）条以及国家文书52—110第1.5条规定的审计委员会成员的额外独立性标准 审计委员会. 审计和财务委员会的所有成员都具备财务知识。此外，目前组成的审计和财务委员会的六名成员中有四名符合SEC定义的审计委员会财务专家的定义。
74 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
独立董事会主席
董事会主席、总裁和首席执行官 在CPKC是不同的角色。我们现任董事会主席Isabelle Courville为独立董事，自2019年5月7日起担任本公司主席。Courville女士自2013年5月1日起一直在董事会任职。
董事会主席主持董事会会议及股东大会。主席还担任首席执行官和高级管理层其他成员的顾问 。
我们有一份正式的书面授权，其中规定了董事会主席的主要职责，其中除其他外包括：
职位说明的副本可在我们的网站www.example.com上查阅。
不公开和执行会议
董事会独立 成员开会 在相机里在没有管理层和董事会非独立成员出席的执行会议上。的 在相机里每次 董事会会议一般都举行会议，董事会在2023年共举行了六次此类会议。此外，在每次定期会议上，董事会举行两次会议，在相机里执行会议—一个包括总裁和首席执行官，另一个只有 独立董事。审核及财务委员会及薪酬委员会至少包括一名在相机里独立董事在每次会议开始和/或结束时的执行会议。治理委员会和 整合委员会还举行会议 在相机里在执行会议上不时地。在每个 在相机里在执行会议上，理事会主席或相关委员会主席主持会议。
独立建议
根据董事会及各委员会的职权范围，董事会及各委员会可各自保留额外的独立财务、法律、薪酬及其他顾问。2023年，董事会及其各常设委员会就董事会评估和董事薪酬相关事宜聘请了独立顾问 。
多样性和包容性
多样性是我们的核心价值观之一，我们致力于在整个公司范围内增加多样性。该公司将继续持续评估其多样性实践。这包括努力保持和增加董事会层面的多样性，直至我们的高管、高级管理层和员工。我们理解，公平的工作环境为公司提供了更广泛的 经验和视角，进而创造了一条更强大、更成功的铁路。
2020年，我们发布了《S公司多元化承诺》，并 通过了员工多元化政策。我们的承诺继续包括通过有针对性的外联和伙伴关系，重点吸引和发展各级和所有专业领域的少数族裔、妇女和土著人民。我们继续评估和审查我们的多样性和包容性战略，并不断努力制定计划和机会，以确保我们为公司吸引、留住和发展最好的人才和技能。我们通过与员工、铁路网沿线社区以及合作伙伴组织通力合作来实现这一目标。
2024管理代理 循环 75
董事会多元化
公司认识到董事会成员多样性是目标监督和持续改进的关键组成部分。董事会在2020年通过了一项书面的董事会多元化政策。您可以在我们的网站上 找到我们的董事会多元化政策的副本，网址是Investor.cpkcr.com/治理处。
根据我们的董事会多元化政策，董事提名或任命董事会成员的推荐将基于技能、背景、经验和知识的平衡，并考虑到多样性因素，如性别、年龄、我们所在地区的地理代表性、文化遗产(包括土著民族和明显少数群体成员)和不同能力(包括残疾人)。除了帮助 确定不同的董事会成员人选的第三方组织外，我们将努力最大限度地利用CPKC和S的关系网络。我们将定期审查征聘和甄选议定书，以确保多样性仍然是我们董事会征聘过程的一个重要组成部分。今年，作为与KCS合并的一部分，董事会增加了带来文化、地理和性别多样性的董事。
我们将透过管治委员会定期检讨董事会多元化政策及遴选协议，以确保多元化仍然是我们董事会的重要组成部分，并评估董事会多元化政策的成效及本公司根据政策目标所取得的进展。
董事会多元化政策没有就指定群体成员的代表性设定固定目标，因为我们相信治理委员会和董事会正在成功地解决董事会层面的多元化问题。截至2023年12月31日，我们的董事会成员包括五名女性(包括董事会主席)和三名自认为是明显少数群体成员的成员，他们是Amb的Trafton先生。Garza(Ret.)和加尔扎-桑托斯先生(1)。从地理位置来看，我们的董事中有五名是加拿大人，六名是美国人，两名是墨西哥居民。此外，我们的董事之一，总裁兼首席执行官，是一名退伍军人。截至2023年12月31日，董事会中指定小组的代表 如下：
| 截至2023年12月31日的 董事代理 | 数 | 百分比(%) | ||
| 女人 |
5 | 38 | ||
| 土著人民 |
0 | 0 | ||
| 可见的少数族裔 |
3 | 23 | ||
| 残疾人 |
0 | 0 | ||
关于当前董事被提名人的指定群体代表情况，请参阅第9页和第17页。
领导力多样性
我们的多样性和就业平等倡议 鼓励在整个组织内提高妇女、土著人民、明显的少数群体和其他具有不同背景的人的地位。该计划旨在消除工作场所各级的障碍，这些障碍可能妨碍或阻止 将指定群体中的合格人员纳入考虑职位。这些措施是全面的，符合《 就业平等法(加拿大)和平等就业机会 （美国）。
我们的员工多样性和包容性政策没有就指定 群体在高级管理职位的代表性（包括执行官（该术语在适用的加拿大和美国证券法中定义）制定任何具体配额或目标，因为我们正在就本文所述的各种多样性和包容性举措方面取得重大进展 。
截至2023年12月31日，我们12名执行官中有2名，是妇女和两个被确认为明显的少数群体的成员。我们没有任何行政官员谁确定为土著或美洲原住民或残疾人。截至2023年12月31日，在我们的31名公司官员（包括所有副总裁和更高级别）中，5名是明显的少数群体成员，1名被认定为美洲原住民，3名是女性。
| (1) | 可见少数群体的非正式成员一词是《就业公平法》（加拿大）中对非正式指定群体的定义的一部分。“”‘’ |
76 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
本公司将继续与员工、社区和合作伙伴组织在我们的网络中开展合作，以推进和支持本公司 对更具代表性和包容性工作场所的承诺。’我们的一些举措包括：
| • | 成立多元化与包容委员会，由公司内部的高级领导人组成，在我们整合CPKC的过程中，他们将领导 支持和倡导我们的多元化与包容战略； |
| • | 继续我们与吸引、招募和支持技术移民、过渡退伍军人、明显少数民族、残疾人和妇女的协会和组织的现有伙伴关系； |
| • | 与原住民群体合作，发展更有意义的关系，创建有针对性的外展计划和 就业机会，并更好地了解原住民的历史、文化和合作机会； |
| • | 支持公司女性的发展和进步；以及 |
| • | 在 沟通、教育和培训过程中，提高员工对公司工作场所多样性和包容性做法的认识。’ |
您可以在第81页阅读更多关于领导力发展和继任计划的信息，以及我们的多样性 计划，请访问我们的网站sustainability.cpkcr.com。
|
土著和部落关系 CPKC网络遍及北美180多个土著和部落社区。在CP和KCS历史性的合并之后，我们发起了与80多个美洲原住民部落的接触。我们很荣幸通过扩大的网络将CPKC品牌介绍给土著和部落社区。
S土著和部落关系基于五大支柱：加强关系、开发就业和采购机会、安全运营、提供跨文化意识培训以及在适当情况下参与 |
| |||||||||||
| 立法倡议。CPKC定期与土著和部落社区和组织接触。我们继续努力 发展更深层次的关系，提高我们对土著和部落历史文化的认识，并抓住合作机会。
我们致力于在员工中培养更高的土著和部落文化意识。今年，加拿大、美国和墨西哥的员工 在公司总部转播的市政厅会议上直接听取了橙色衬衫协会创始人菲利斯·韦伯斯塔德的意见。
我们的土著和部落社区投资支持直接参与带来的有意义的关系、合作机会和增加的信任。 CPKC S？每一个孩子都很重要的火车头与橙色衬衫协会合作，让人们意识到印度寄宿学校的代际影响，因为火车头在北美的收入服务中运营 。我们还通过100万美元的野火恢复基金，支持社区应急培训、设备和互助。
| ||||||||||||
在其他董事会任职
我们的董事会成员必须能够投入必要的时间和精力来履行他们对董事会和他们所服务的委员会的职责和责任。
当我们招募新的董事候选人时，我们确保潜在候选人了解责任范围和所需的时间投入，并且作为审查过程的一部分，我们审查他们所在的其他委员会。
我们认为外部董事会是指除本公司或我们的全资子公司加拿大太平洋铁路公司以外的任何上市公司的董事会。
2024管理代理 循环 77
过载
如果在其他公司董事会任职所需的时间承诺影响到他们履行对我们董事会的承诺的能力，董事会 将该董事视为超负荷工作。它还考虑了加拿大和美国的代理咨询公司的指导方针。本公司目前的政策是，上市公司的首席执行官或其他高管不得进入不超过两个上市公司董事会。对于非执行董事，董事会要求董事总共不超过五个上市公司董事职位(包括CPKC)。
董事会考虑在一家逐个案例依据：
| • | 董事会主席和治理委员会主席审查潜在的过度行为，然后董事才能接受另一家上市公司的董事职位；以及 |
| • | 治理委员会审查所有潜在董事的上市公司董事职位，并作为提名过程的一部分，每年审查S在董事的董事会成员资格。我们提名的董事中没有一人被认为是过火的。 |
审计和财务委员会成员
审计与财务委员会成员不得在三家以上上市公司(包括董事)的审计委员会任职，除非董事会确定这不会影响S担任S审计与财务委员会有效成员的能力 。我们的审计和财务委员会的成员目前都没有在三个以上的上市公司审计委员会任职。
联锁
若干董事提名人亦为其他上市公司董事。有关董事被提名人的其他上市公司董事职务的信息 可在其个人简历中找到，标题为“被提名人董事简介要点”（见第19页）。””治理委员会认为这是一种良好的治理，以避免相互交织的关系。任何外部上市公司的董事会提名人均不担任 董事会成员。
主要职责
战略规划
董事会负责监督多年战略计划中规定的战略目标的制定、执行和 实现。
董事会每年留出一次会议，通常是在秋季，与管理层举行一次战略规划会议。在许多情况下，战略规划会议还包括实地考察或与行业演讲者接触。管理层制定战略计划，其中包括他们提出的战略、计划和 目标，以支持持续改进我们的运营绩效。
董事会审查战略计划并讨论战略、 计划和目标的各个方面，包括关键问题、假设、风险和机会。董事会还考虑我们的主要优先事项和战略计划的整体风险影响，并在批准战略计划之前审查和批准财务目标，包括重大 资本分配。
董事会监督战略计划的实施，并根据 目标监控我们的表现，并在每次董事会定期会议上听取管理层的最新情况。
领导能力发展和继任规划
薪酬委员会和董事会参与继任规划过程。
这涉及审查首席执行官、首席财务官、高级运营主管和其他关键领导角色的继任人员库的深度和多样性，包括在事件发生意外情况下的应急计划。它还包括审查领导力和发展战略、继任计划和高级人才的发展计划。
董事会为董事提供机会，以了解已确定为继任候选人的雇员。这些员工向 董事会做报告，并被邀请参加与董事进行非正式互动的活动。
78 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
薪酬委员会审查、报告并在适当情况下向董事会提供有关奖励薪酬计划、 高级管理人员绩效目标和继任计划的建议。
风险监督
董事会在风险与可持续发展委员会及其其他委员会的协助下，全面负责风险监督。
这包括监督 与我们的业务运营、健康、安全、安保和环境相关的风险，包括与实施业务计划和机遇、铁路计划和灾难规划相关的风险。这还包括 审查和讨论与我们运营的发展和实施相关的关键问题、假设、风险、机会和战略。
所有五个 常设委员会都在风险监督方面发挥作用，具体如下：
| 委员会 | 风险监督责任 | 特定风险监督 | ||
| 审计与财务 |
监督可能对本公司造成重大影响的财务风险及或然风险。 | 防范可能对财务报告和披露产生重大影响的风险，包括对财务报告的内部控制、萨班斯—奥克斯利法案合规性 以及披露控制和程序。废除我们的举报制度。定期收到与网络安全相关的最新消息。 | ||
| 补偿 |
监督与薪酬、继任和人力资源策略相关的风险，以防止过度或不当的风险承担。 | 监督与薪酬、人才管理和继任有关的风险。 | ||
| 治理 |
监督企业管治风险及董事会组成。 | 监督遵守公司治理要求、法律和法规 要求以及最佳实践。
监督确定新董事为增加公司价值所需的能力和 个人素质的流程。 | ||
| 风险与可持续性 |
监督战略和综合风险实践、安全和环境流程和系统的稳健性，以及 我们业务开展的长期可持续发展模式。 | 审查我们的战略政策、实践和程序，以及管理层确认我们的战略风险和实施适当的战略以管理或减轻此类风险。’
审查公司的计划，以获得适当的保险，以减轻或转移风险。’
审查和监控公司的网络风险敞口和管理层执行 适当策略以管理此类风险。’’
审查铁路技术和创新以及 它们在管理风险和提高安全性方面的作用。 | ||
| 整合 |
监督战略和综合风险实践。 | 监督和监督STB条件的遵守情况。
监督合并后的公司CPKC的收入和支出协同效应的实现情况。
监控整合计划并解决由此产生的任何问题。 | ||
2024管理代理 循环 79
2023年的董事薪酬
| 我们的董事薪酬计划与高管薪酬计划的目标相同：吸引和留住合格的董事， 协调董事和股东的利益。
固定费用预付金 我们向董事支付固定的预聘费，这反映了董事S全年的持续监督和责任，以及出席董事会和 委员会会议。
董事将获得其在董事的年度聘用金的100% 递延股份单位(DDSU)，直到他们达到股份所有权要求。在此之后，他们必须在DDSU中获得至少50%的预约金，并可以获得现金余额。董事必须在每个日历年开始前进行选择。
董事必须在加入董事会后五年内满足其股份所有权要求 。
下表显示了 2023年的固定费用预付金。2023年，加拿大董事费用被转换为加元，收到的DDSU数量是基于我们股票在多伦多证交所的交易价格。美国董事以美元支付薪酬，他们收到的DDSU数量 基于我们股票在纽约证券交易所的交易价格。 |
调整董事和股东利益 董事以递延股份单位收取年度聘用金，因此他们与我们未来的成功有持续的利害关系，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
关于DDSU 根据董事递延股份单位计划，DDSU被授予董事。只有非员工董事才能参与 计划。
DDSU是与一个普通股具有相同价值的簿记分录。DDSU赚取 额外单位作为股息等价物，比率与我们股票支付的股息相同。DDSU立即穿上背心。
| |||
| 2023年董事年度薪酬 | 年度预订费 | |||
|
薪酬：所有董事
|
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280,000美元
|
| |
|
治理委员会、风险和可持续性委员会和整合委员会主席–
|
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30，000美元
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| |
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审计和财务委员会及赔偿委员会主席–
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4万美元
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| |
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额外的保留者和董事会主席–
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|
195，000美元
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| |
我们报销董事的差旅费， 自掏腰包 与出席董事会和委员会会议以及代表本公司其他事务有关的费用。
克里尔先生没有收到任何董事报酬，因为他担任总裁和首席执行官时得到报酬。
标杆
2023年，我们的比较集团与2022年保持不变，由5家1级铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司组成。 自2022年以来，董事薪酬没有变化。
独立建议
治理委员会自行作出决定，这些决定可能反映外部 顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。
理事会评估和评价程序
治理委员会讨论与企业治理、战略规划、董事会继任、股东参与和董事教育有关的目标，并 就这些事项向董事会提供建议。董事会有一个全面的年度董事会评估和评价流程，其中包括对个别董事的审查（包括同行审查）、对董事会每个委员会任务授权、委员会主席、董事会主席和董事会的整体运作情况的审查。’2023年，董事会主席推动评估过程并会见董事。’同行审查也是评价进程的一部分。她 还收到了与董事会定期互动的高级管理层的反馈。董事会主席于2024年1月向董事会和管理层提交了回应和调查结果，并于2024年初与董事会讨论了这些调查结果。
80 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
董事会继任
董事会平衡了对熟悉我们业务的经验丰富的董事和带来新视角和深思熟虑的问题的新董事的需求，使董事会能够评估管理层及其建议。董事会使用 一个全面的评估流程来每年评估每个董事的表现、技能和贡献，并对每个董事的外部活动进行持续评估，以确保每个董事继续满足董事会的标准和要求。作为董事会多样性政策的一部分，董事会还考虑到多样性因素，如性别、年龄、我们所在地区的地域代表性、文化遗产(包括土著人民和部落社区以及明显的少数群体成员)和不同能力(包括残疾人)。
目前的董事会融合了铁路运输经验、金融、能源、金融服务、运输、监管经验、重工业、企业领导力、环境政策、非盈利部门和其他董事会经验。随着KCS历史性收购的完成，KCS的四名前董事于2023年4月14日被委任为加拿大太平洋铁路公司、本公司直接全资运营子公司S的董事，该等 董事随后在本公司2023年股东周年大会上被任命为董事会成员。
任期限制和退休
董事会没有任期限制，并于2013年11月取消了董事的强制性退休年龄。相反，董事会决定保留酌情权 ，在五至七年后审查委员会主席的任期，并在75岁时审查董事主席的任期。目前，所有董事被提名人的平均年龄为65岁，2023年在我们董事会任职的董事的平均任期为5.6年，其中大多数人在我们的董事会任职超过5年。
董事会主席
董事会主席于年度股东大会选举董事后按年委任。治理委员会在考虑到公司当前的需要、现任董事会主席的任期、过去一年S对董事的评估结果以及与独立董事的磋商后，向 董事会的独立成员提出建议。董事会主席将回避与她的任命有关的讨论，任命由治理委员会主席监督。2023年，治理委员会经历了这一过程，确定伊莎贝尔·库维尔为主席并推荐她的任命，董事会接受了这一任命。2023年是S女士担任董事长的第五个年头。
提名董事
治理委员会每年审查董事会的组成，以确保其多样化，包括代表指定的群体，并最好地代表提供强大管理的技能和经验。它使用技能矩阵来监控董事会成员S的技能和专业知识，并找出任何差距。董事会已决定2024年年度股东大会的组成将由11名董事组成。
在评估 董事被提名者时，董事会会考虑几个标准，包括：
| • | 董事会应具备的必要能力和技能 |
| • | 现任董事的能力、技能、个人素质和其他各种素质 |
| • | 根据我们面临的机会和风险，我们在新董事身上寻求的能力、技能以及个人和其他各种素质 |
| • | 董事会的规模以促进有效的决策 |
| • | 董事会多样性政策，包括考虑妇女和来自明显少数群体、残疾和土著人民和部落社区的申请者；以及 |
| • | 在我们的铁路网上居住，包括在加拿大、美国和墨西哥。 |
治理委员会根据上述标准确定潜在的被提名人，并推荐董事候选人参加选举或被任命为董事会成员。治理委员会可以使用外部猎头公司或顾问来补充这一过程，并考虑股东的建议。根据董事会多样性政策，董事会考虑符合S董事会多样性标准的候选人，包括性别多样性、明显少数群体、土著人民和残疾人的代表性。
有关当前董事会的技能矩阵，请参见 第86页。
2024管理代理 循环 81
董事提名预告
在我们2015年5月14日的年度股东大会上，股东确认了第2号法律(预先通知附例)，该法律规定了股东提名董事的预先通知的框架。
如果股东计划 提名某人参选（股东建议除外），提名必须遵守《预告附例》中规定的程序，其中包括在 2024年3月24日前向我们发送书面通知，并附上有关每名提名人的所需资料。预告附例的副本已于2015年3月13日以表格6—K在SEDAR和EDGAR上提交，并张贴在我们的网站www.example.com上。
82 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
担任董事
我们期望董事以道德及负责任的方式行事，并始终以本公司的最佳利益为依归。
诚信
本公司自董事会开始，一直奉行道德商业行为、高业务标准、诚信及尊重他人的文化。–
道德守则和商业道德报告政策(1)
我们为合并后的CPKC制定的最新道德守则（守则），现适用于CPKC在加拿大和美国的员工，列出了我们对行为的期望。 它涵盖保密、保护我们的资产、避免利益冲突、与第三方公平交易、遵守适用法律、环境保护、规则和法规，以及报告任何非法或不道德的 行为等等。本守则适用于为我们工作的董事、管理人员、员工（已加入工会的和未加入工会的）和承包商。董事、管理人员和 非工会雇员必须每年确认他们已阅读、理解并同意遵守本守则。我们还为CPKC在墨西哥的员工引入了单独的道德守则（墨西哥守则）。 《墨西哥法典》与《法典》大致相同，主要区别在于《墨西哥法典》以西班牙文呈现，并交叉引用墨西哥的政策。
我们还制定了商业道德报告政策（商业道德政策），概述了公司为我们的员工和其他人建立的报告 公司内部行为的担忧的流程，包括可疑的管理和/或公司惯例、潜在违反任何适用法律或潜在违反《准则》。
我们的商业道德政策现在适用于加拿大和美国的员工。我们为 墨西哥的员工制定了单独但基本相同的商业道德报告政策（墨西哥商业道德政策），主要区别在于引用墨西哥的政策和西班牙语的表述。
旧版 CP
所有传统的加拿大太平洋非工会员工都必须完成基于场景的在线培训， 确保他们理解传统的CP商业道德守则。在2022/2023年调查年度，100%的非工会员工完成了这项培训。此外，参加 卡车司机加拿大铁路会议（火车和发动机）的传统CP工会员工也被要求完成基于场景的培训，这些员工100%完成了基于场景的培训。
传统KCS和传统KCSM
所有遗留KCS和KCSM员工均完成了 遗留KCS和KCSM利益冲突调查问卷。该调查是在与遗留CP整合之前启动的，该过程在CPKC合并后不久完成。 管理层中100%的传统KCS和KCSM员工完成了本调查。
我们还为首席执行官和其他高级财务官（包括执行副总裁兼首席财务官、资本市场副总裁、会计、规划和采购高级副总裁以及助理副总裁兼主计长）制定了补充道德守则，其中规定了我们 这些高级职位的长期行为原则。
最新版本的守则和商业道德报告政策已在我们的网站（investor.cpkcr.com/governance）上公布。只有 董事会或治理委员会（对于首席执行官和高级财务官而言，为审计和财务委员会）可以豁免本守则的某一方面。任何豁免都张贴在我们的网站上。于二零二三年并无申请或批准豁免。
| (1) | 我们的商业道德守则和墨西哥员工的商业道德守则已于2023年11月更新。我们的 商业道德报告政策和墨西哥员工商业道德报告政策已于2024年2月更新。 |
2024年管理代理 通告83
内幕交易和披露政策
我们的披露和内幕交易/报告政策反映了我们向投资公众提供及时、真实和准确沟通的承诺， 包括关于我们如何与分析师和公众互动以避免选择性披露的指导方针。我们的披露和内幕交易/报告政策每年更新一次，或根据需要更频繁地更新，并符合适用的美国和加拿大监管要求。
我们还有一个信息披露政策委员会，由我们的常务副总裁和首席财务官， 常务副总裁，首席法务官兼公司秘书，高级副总裁和首席风险官组成。披露政策委员会向董事会报告。披露政策委员会负责监督和 总体监测披露事宜，并视情况实施其他政策。本报告亦审阅本公司S的所有主要披露文件，而该等文件亦经一个或多个董事会委员会批准(视何者适用而定)，然后才提交董事会审批。披露政策委员会在首席执行官兼执行副总裁总裁和首席财务官的指导下，还监督我们的披露控制和程序，并向审计和财务委员会提供季度报告。我们的信息披露和内幕交易/报告政策的副本张贴在我们的网站上，网址是Investor.cpkcr.com/治理处。
关联方交易
董事、高级管理人员和员工必须根据CPKC政策报告任何关联方交易。本公司认真对待其关联交易义务，对总经理及以上所有员工进行关联交易审核。 我们的会计和法律部门通力合作，对高管和员工报告的任何关联交易进行审核。我们的内部审计部门对副总裁及以上级别的工作进行了验证。
2023年，本公司与关联人之间没有发生S-K法规第404项所述的交易。
董事会在对董事独立性进行年度审查时审查关联方交易。任何董事如在涉及本公司的交易或协议中拥有重大利益，必须立即向首席执行官和董事会主席披露该利益，并且不参与任何有关此事的讨论或投票。
股份所有权
我们要求我们的独立董事持有公司的股权，以便他们与我们未来的成功有利害关系，并且他们的利益与我们 股东的利益一致。他们必须在加入董事会后的五年内持有其年度预聘金的五倍或1,400,000美元的普通股或DDSU(2023年12月31日为1,851,640美元，基于1.3226美元的汇率)。董事会主席被要求在他或她被任命为董事会主席后五年内，以股份或DDSU或2,375,000美元(按1.3226美元的汇率计算，截至2023年12月31日为3,141,175美元)持有5倍于其年度聘用金的股票。董事在其董事薪酬之外直接或间接拥有的任何股份也计入其所有权要求。
84 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
|
下表列出了过去两年S持有的每一股独立董事的股份，以及其在2023年底的持股总值，计算如下 。
| 董事 | 年 |
股票 (#) |
DDSU (#) |
总计 股票和 DDSU(#个) |
总价值 ($) |
当前 (x) |
最低要求 ($) |
金额 ($) |
满足 所有权 要求 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·贝尔德 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
42,160 |
|
|
42,160 |
|
|
4,420,054 |
|
|
2.39 |
|
|
1,851,640 |
|
是 | ||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
37,882 |
|
|
37,882 |
|
|
3,824,188 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
- |
|
|
4,278 |
|
|
4,278 |
|
|
595,866 |
|
||||||||||||||||||||||
| 伊莎贝尔·库维尔 |
|
2023 |
|
|
4,500 |
|
|
63,783 |
|
|
68,283 |
|
|
7,158,790 |
|
|
2.28 |
|
|
3,141,175 |
|
是 | ||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
4,500 |
|
|
60,276 |
|
|
64,776 |
|
|
6,539,137 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
- |
|
|
3,507 |
|
|
3,507 |
|
|
619,653 |
|
||||||||||||||||||||||
| 吉尔·德纳姆 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
30,031 |
|
|
30,031 |
|
|
3,148,450 |
|
|
1.70 |
|
|
1,851,640 |
|
是 | ||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
27,302 |
|
|
27,302 |
|
|
2,756,137 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
- |
|
|
2,729 |
|
|
2,729 |
|
|
392,313 |
|
||||||||||||||||||||||
| 安东尼奥·加尔扎 |
|
2023 |
|
|
12,828 |
|
|
2,585 |
|
|
15,413 |
|
|
1,611,657 |
|
|
0.87 |
|
|
1,851,640 |
|
|
239,983 |
|
|
不是的- 将在以下地点会面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
12,828 |
|
|
2,585 |
|
|
15,413 |
|
|
1,611,657 |
|
||||||||||||||||||||||
| David：加尔扎-桑托斯 |
|
2023 |
|
|
10,411 |
|
|
2,585 |
|
|
12,996 |
|
|
1,358,924 |
|
|
0.73 |
|
|
1,851,640 |
|
|
492,716 |
|
|
不适用(4) |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
10,411 |
|
|
2,585 |
|
|
12,996 |
|
|
1,358,924 |
|
||||||||||||||||||||||
| 爱德华·汉伯格 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
16,498 |
|
|
16,498 |
|
|
1,725,109 |
|
|
0.93 |
|
|
1,851,640 |
|
|
126,531 |
|
|
不是的- 将在以下地点会面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
12,430 |
|
|
12,430 |
|
|
1,255,737 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
- |
|
|
4,068 |
|
|
4,068 |
|
|
469,372 |
|
||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·肯尼迪 |
|
2023 |
|
|
7,944 |
|
|
2,585 |
|
|
10,529 |
|
|
1,100,962 |
|
|
0.59 |
|
|
1,851,640 |
|
|
750,678 |
|
|
不是的- 将在以下地点会面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
7,944 |
|
|
2,585 |
|
|
10,529 |
|
|
1,100,962 |
|
||||||||||||||||||||||
| 亨利·迈尔 |
|
2023 |
|
|
26,206 |
|
|
2,585 |
|
|
28,791 |
|
|
3,010,524 |
|
|
1.63 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
26,206 |
|
|
2,585 |
|
|
28,791 |
|
|
3,010,524 |
|
||||||||||||||||||||||
| 马修·保尔 |
|
2023 |
|
|
18,690 |
|
|
45,708 |
|
|
64,398 |
|
|
6,733,761 |
|
|
3.64 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
15,190 |
|
|
41,266 |
|
|
56,456 |
|
|
5,703,450 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
3,500 |
|
|
4,442 |
|
|
7,942 |
|
|
1,030,311 |
|
||||||||||||||||||||||
| 简·佩弗莱特 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
30,352 |
|
|
30,352 |
|
|
3,182,104 |
|
|
1.72 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
28,081 |
|
|
28,081 |
|
|
2,834,777 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
- |
|
|
2,271 |
|
|
2,271 |
|
|
347,327 |
|
||||||||||||||||||||||
| 安德里亚·罗伯逊 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
16,113 |
|
|
16,113 |
|
|
1,626,607 |
|
|
0.88 |
|
|
1,851,640 |
|
|
225,033 |
|
|
不是的- 将在以下地点会面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
12,409 |
|
|
12,409 |
|
|
1,252,689 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
变化 |
|
|
- |
|
|
3,704 |
|
|
3,704 |
|
|
373,918 |
|
||||||||||||||||||||||
| 戈登·特拉夫顿 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
30,010 |
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30,010 |
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3,137,988 |
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是 |
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2022 |
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27,802 |
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27,802 |
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2,808,689 |
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2,208 |
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| (1) | 我们使用我们的收盘价来评估他们的股权： |
| • | 对于2022年，我们使用我们股票在多伦多证券交易所(100.95美元)和纽约证券交易所(74.59美元)的2022年12月31日的收盘价， 使用1.3544美元的年终汇率转换为加元。 |
| • | 对于2023年，我们使用我们股票在多伦多证券交易所(104.84美元)和纽约证券交易所(79.06美元)的2023年12月31日的收盘价， 使用1.3226美元的年终汇率转换为加元。 |
| (2) | 我们使用收盘价来评估他们的DDSU： |
| • | 对于2022年，我们使用我们股票在多伦多证券交易所(100.95美元)和纽约证券交易所(74.59美元)的2022年12月31日的收盘价， 使用1.3544美元的年终汇率转换为加元。 |
| • | 对于2023年，我们使用我们股票在多伦多证券交易所(104.84美元)和纽约证券交易所(79.06美元)的2023年12月31日的收盘价， 使用1.3226美元的年终汇率转换为加元。 |
| (3) | 2023年，董事会主席和董事必须分别持有其每年3,141,175美元和1,851,640美元的年聘金的五倍(按1.3226美元的汇率计算，于2023年12月31日止)。 |
| (4) | 加尔扎-桑托斯不会竞选2024年的连任。 |
关于克里尔·S先生所有权级别的详细信息，请参阅第35页，该级别的计算日期为2024年3月12日。
2024管理代理 通告 85
出席率
预计每一家董事都将出席每次董事会会议、每一次委员会会议和年度股东大会。董事提名的2023年S董事会成员出席了所有董事会和委员会会议的99%。你可以在第18页找到每个提名的董事的2023年出席记录。所有董事都被邀请参加其他 委员会的会议，通常情况下也会参加。委员会会议按顺序安排，以便其他董事出席。
技能和发展
2024年董事提名者技能矩阵
治理委员会监督我们的董事会技能矩阵，并监督董事会S的技能和专业知识，并找出任何差距。董事会还审查了技能汇总表，以确定2024年董事年会的提名人选。以下是我们的董事提名者的 技能矩阵。
审计和财务委员会所有返回的成员都完成了财务知识和财务专门知识问卷 ，审计和财务委员会的所有成员都具备财务知识。根据答复，审计和财务委员会和董事会决定，审计和财务委员会的哪些成员具有被指定为美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家的经验。被指定为审计委员会财务专家的董事也同意被指定为审计委员会财务专家。
| (1) | Paull先生和Peverett女士均为以下一项或多项：注册会计师；注册会计师；上市公司前任或现任CFO或具有类似经验的公司控制人；审计公司的现任或前任合伙人；或具有类似的明显有意义的审计经验。 |
86 CPKC
| 代理循环 第四部分行政长官–
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董事发展
董事会相信为新董事提供培训和为所有董事提供继续教育的重要性，为明智的决策提供坚实的基础。它的优先事项之一是确保所有董事了解公司和铁路行业的业务。
定向
我们为董事候选人和新当选或被任命为董事会成员的人提供培训。
董事的提名者将获得有关董事会和委员会的角色、铁路行业的性质以及我们的业务和运营的背景信息。我们还 向即将上任的董事提供董事会和委员会会议纪要的副本，让他们广泛了解作为公司董事的责任范围和承诺。到2023年底，所有董事都是公司董事协会(加拿大)的成员。
新董事将在我们的运营设施之一参加正式的入职培训，了解有关铁路运营基本知识的详细计划。他们还有机会与管理层互动，特别是在与新董事服务的委员会具体相关的领域。
继续教育
我们的继续教育计划包括现场访问和教育课程。我们还向董事提供关键的治理文件、政策和程序。此外，董事会教育会议使董事了解履行职责所需的最新信息。
教育课程董事们参加各种有关公司和铁路行业的培训课程。其他参与者包括 管理层和外部顾问，他们在战略规划会议期间和回应董事请求期间就热点问题发表演讲，为关键业务决策做准备。下表列出了培训课程，包括我们在2023年为董事提供的培训课程。
| 类别 | 主题 | 主办方/主办单位 | 出席 | |||
| 审计/财务 | 养老金计划整合 | 养老金管理 | 所有董事 | |||
| 国库一体化 | 财务处 | 所有董事 | ||||
| 购进价格核算 | 会计核算 | 所有董事 | ||||
| 可持续性/风险 | 可持续发展更新 | 环境和风险 | 所有董事 | |||
| 气候战略和目标更新 | 环境和风险 | 所有董事 | ||||
| 氢能机车 | 工程机械&采购 | 所有董事 | ||||
| 网络安全 | 信息服务 | 所有董事 | ||||
| 墨西哥安全 | 风险管理 | 所有董事 | ||||
| 股东参与度 | 投资者关系 | 所有董事 | ||||
| 人工智能 | 信息服务 | 所有董事 | ||||
| 人工智能 | 大型客户介绍 | 所有董事 | ||||
| 人工智能 | 供应商介绍 | 所有董事 | ||||
| 网络更新 | 战略规划 | 所有董事 | ||||
| 经验教训：列车脱轨与安全— | 风险与可持续性 | 所有董事 | ||||
| 投资者关系 | 投资者参与度 | 投资者关系 | I. Courville，M.保罗， G. Trafton | |||
2024年管理代理 通告87
| 类别 | 主题 | 主办方/主办单位 | 出席 | |||
| 法律/政府 事务 |
墨西哥经济展望 | Jose Antonio Meade博士，前外交部长 | 所有董事 | |||
| 其他 | 铁路趋势会议，纽约 | 渐进式铁路 | e.汉贝格尔 | |||
| NARS会议，芝加哥 | 北美铁路托运人和芝加哥交通俱乐部 | e.汉贝格尔 | ||||
| 建立和维护强大的公司和董事会文化WCM会议，拉古纳海滩— | 投资管理 | M. Paull | ||||
| ESG业务超越合规— | 公司董事学会 | J. Peverett | ||||
| 人工智能能源 | 哥伦比亚大学 | J. Peverett | ||||
| Heritage Train Excursion to Banff | 加拿大皇家太平洋 | 所有董事 | ||||
| 加拿大ESG/碳排放下降更新和未来一年的地缘政治 | Deloite LLP | J. Peverett | ||||
| Knoche Rail Yard Tour，堪萨斯城 | 运营 | 所有董事 | ||||
| 奥格登总部校园之旅包括氢机车 | 工程学 | 所有董事 | ||||
| 奥格登总部紧急行动中心 | 首席风险官 | e. Hamberger，J. Kennedy，H. Maier | ||||
| 员工市政厅，墨西哥城 | 高级行政管理人员 | 所有董事 | ||||
| 墨西哥城历史中心和人类学博物馆，墨西哥城 | J.贝尔德，I. Courville，J. Denham，A. Garza，J. Kennedy，J. Peverett，A.罗伯逊 | |||||
| 公司治理与董事会的作用 | 由M指示的会议。科罗拉多大学商学院 | M. Paull | ||||
| 债务上限和学习与您的同行：4/11经济机会网络研讨会 | 全国公司董事协会 | a.加尔萨 | ||||
| 勤奋的网络风险和战略认证 | 勤奋 | J·肯尼迪 | ||||
管理层对主任的参与
董事会于每次董事会会议上听取首席执行官、首席财务官、首席风险官、首席市场营销官及首席法务官的报告。管理层向 董事会通报公司运营、营销、财务、法律和风险事宜。’这些会议允许董事会与管理层持续互动，并就 公司运营、业务、战略、财务和风险提出问题和/或寻求进一步澄清和教育。’董事会亦定期收到高级行政人员有关监管及营商环境的报告及简报。管理层成员也被邀请不时出席 董事会会议，就各种问题发表意见。
董事会成员会定期收到有关业务事项的最新消息、季度分析师报告、涵盖重要新闻的每日 媒体扫描、行业ESG发展的每月最新消息、公司和铁路行业的发展以及铁路行业的主要出版物的订阅。我们还鼓励董事出席 与董事会角色相关的外部活动，并支付董事出席这些会议的费用。
此外，在每次预定的面对面董事会会议上，董事会成员都有机会在非正式场合会见首席执行官和其他高级管理人员，了解更多关于公司业务和战略方向的信息，并 加强管理层和董事会之间的同事工作关系。’
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| 代理循环 第四部分行政长官–
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关键治理文件
CPKC的关键治理文件 保存在董事会的电子门户网站上。’’我们定期审查关键治理文件，并在必要时进行更新，包括董事会和委员会职权范围、董事会主席和委员会主席授权、概述我们结构和子公司的 组织结构图、当前董事和高级管理人员名单、有关董事和高级管理人员的信息、我们的公司治理原则和指导方针、守则、’我们的 商业道德报告政策和首席执行官和高级财务官的道德守则。’此外，本公司的委员会职权范围、职位说明、企业治理原则和指导方针、守则和商业道德报告政策可在www.example.com在线查阅。’
标准程序
CPKC为董事会提供了访问中央电子董事会门户的访问权限，该门户有助于董事会以及时、高效的方式和 安全的环境管理董事会职责。CPKC利用该系统轻松管理以下内容：
2024年管理代理 通告89
第五部分可持续性–
风险与可持续性委员会主席的致辞
| 各位股东：
2023年，我们的公司以新的规模运营，作为运输服务提供商，主要雇主和社区的邻居在北美。就CPKC三个主要营运国家的关键可持续发展事宜而言，我们得益于董事多元化的业务及行业经验以及见解。’在公司继续实现其业务目标的同时，我们仍致力于嵌入稳健的 可持续发展实践。
因此，管理层在2023年专注于治理、员工队伍和系统整合，为充满活力的CPKC文化定下基调。’这一重点 是公司在可持续发展方面取得强劲业绩和持续领导力的关键驱动力。’考虑到这一点，我很自豪地报告，该公司去年以联邦铁路管理局（FRA）列车事故频率在I级铁路中最低的 结束了，在CP 17年的基础上连续领先行业。’有关我们进展的其他例子载于本委托书通函及 第12页的可持续发展要点一节。
应对气候变化，包括通过我们的碳减排努力， 仍然是风险与可持续发展委员会2023年的首要任务。我们与 |
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管理层对公司的主要碳减排工作进行了审查，包括审查对潜在碳减排机会的全面分析，以及正在进行的重要气候举措的进展。’我们还支持管理层宣布我们对气候行动的承诺，其中概述了公司制定与未来1.5 ° C相一致的减排目标的承诺，以及公司参与SBTi的1.5 ° C商业雄心全球活动，其中包括支持全球经济在2050年实现净零排放。’’’’此外，我们支持公司为CPKC公司的联合机车业务确定2030年温室气体减排目标的优先次序，该目标已由SBTi验证。’’ 在2023年6月宣布我们的气候行动承诺后，管理层继续有目的地和审慎考虑地领导CPKC的碳减排工作，详见本代理通告第 第93页的《气候战略》。’“”
我们相信，我们从股东那里收到的反馈将支持我们应对气候变化的方法的持续进展和完善 。本公司继续通过2023年气候变化投票（获得83. 70%的投票）征求股东对我们气候变化策略的反馈（载于本委托书通函第93页）。“”今年，我们 再次邀请股东通过本委托书通函第14页所述的气候变化投票咨询意见提供反馈。“”我鼓励你对这项决议投赞成票。
关于气候变化的提案投票是我们与股东就应对气候变化的方法进行沟通的几个途径之一。“”我们还在2023年投资者日与 公司股东就我们应对气候变化的方法进行了接触，并在今年早些时候与股东进行了接触，这些股东总共占已发行股份的约30%。’本公司应对气候变化的方法 是股东参与期间的一个常见话题，我们在股东参与期间回顾了正在进行的大量工作，以整合我们的可持续发展实践和我们的氢机车计划的进展（见本委托书通函第94页）。’ 关于气候变化的投票和持续的股东参与的听证会为董事会和管理层提供了关键反馈，以进一步参与有关我们气候战略的有意义的讨论，包括与 1.5 ° C未来保持一致的承诺。“”
收购KCS从根本上改变了我们的公司，我们正在进行的KCS公司运营整合是一项跨越 三个国家的重大事业。’2023年，我们的可持续发展整合工作集中于建立内部数据管理及报告系统，以支持有目的及适当更新我们的气候策略。 过去一年取得了很大成就，本代理通告第五部分对此作了进一步的讨论，我们将继续推进各项举措，这些举措是CPKC应对气候变化的重要组成部分。’
其中一项基本举措是公司不断努力加强我们的可持续发展披露和相关数据流程，这对于 深思熟虑地更新我们的气候战略以及向我们的股东和其他利益相关者提供高质量的信息至关重要。’2023年，风险和可持续发展委员会审查了管理层对 ’
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| 代理循环 第五部分可持续性–
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公司可持续发展的披露，包括发布2022年可持续发展数据报告，我们在该报告中确认了公司已参与联合国全球契约 。’’
尽管未来仍有工作要做，但我们仍致力于实现我们的《气候战略》中提出的目标，并经我们的《气候变化承诺》 行动计划更新，包括我们承诺制定与未来1.5 ° C相一致的减排目标，同时保持我们实施减少运营排放举措的势头，包括探索和 酌情投资低碳解决方案。——
我非常自豪的是，整个CPKC铁路公司团队能够团结起来，共同实现我们的业务目标，并 在公司发生重大变化的一年中保持我们在可持续发展方面的领导地位。
如果您对公司的可持续发展 优先事项和计划或我们在气候行动方面的进展有任何疑问，您可以通过公司秘书办公室联系我，或发送电子邮件至sharehold@cpkcr.com。’
你真诚的，
戈登·T. Trafton
风险和 可持续发展委员会主席
2024年管理代理 通告91
可持续性简介
本公司承诺每年向股东汇报我们在可持续发展战略和目标方面的方针 和进展，包括我们应对气候变化的方针。如下文所述，我们于二零二一年发布了当前的气候策略，概述了我们在整个清洁生产业务中管理气候相关影响的方法 ，详情见本代理通函第二部分的气候预测说明部分。“”我们继续致力于应对气候变化的方针，详情如下。
根据我们的股东批准和我们的管理层支持在2021年4月21日的公司年度和特别股东大会上提交的关于 气候变化的股东提案，我们要求股东就批准本委托书通函中讨论的公司应对 气候变化的方法的气候变化的咨询性提案进行投票。’’’“”’阁下可于本委任代表通函第II部“气候变化”一节内阅读本公司之咨询决议案，自第14页起。’“”
作为我们将KCS整合到公司的一部分，我们将继续评估合并后的CPKC的可持续发展优先事项、 政策、实践、方案、目标和目标，并可能会根据评估结果对我们的优先事项、政策、实践、方案、目标和目标进行更改。鉴于我们正在进行的整合工作，包括 我们正在对与历史KCS相关的信息、流程和实践进行的评估，以及它们与CP的一致性，我们在本第五部分中关于公司可持续发展优先事项、政策、实践、计划、 目标和目标的某些披露是指CP的，在独立的基础上，不考虑任何优先事项、政策、实践， 历史KCS或合并后公司可能存在的计划、目标和目标（截至本协议日期或任何其他日期）。
2023年，公司的运营规模和范围发生了重大变化，我们在整合KCS的运营过程中继续评估我们的 可持续发展框架和目标。’’于控制日期后，我们开始全面检讨我们的可持续发展管治、数据管理及披露常规。这项工作对于继续完善CPKC的气候战略是重要的 基础，我们希望它能为CPKC的可持续发展方针和实践提供参考。’’2023年，我们的工作重点包括：
| • | 宣布参与SBTi的1.5 ° C全球商业雄心活动，其中包括支持全球经济实现2050年净零排放的一致性；’ |
| • | 宣布公司承诺制定与未来1.5 ° C相一致的减排目标，并 为CPKC公司的联合机车运营制定2030年温室气体减排目标，该目标已由SBTi验证；’’ |
| • | 通过整合KCS，扩大CPKC的可持续性团队，以进一步建设 可持续性相关事项的内部能力；’ |
| • | 为合并后的公司启动可持续发展重要性评估(1); |
| • | 审查我们的可持续发展相关政策、ESG数据管理系统和温室气体排放计算方法 ，以实现协调一致； |
| • | 建立公司范围内的ESG数据管理平台，以支持 合并公司可持续性披露的数据收集流程和控制；’ |
| • | 更新我们的气候情景分析，评估影响我们业务的气候风险和机遇；以及 |
| • | 继续评估我们与全球标准制定机构的披露框架的一致性，包括全球报告倡议、国际可持续发展标准委员会和与自然有关的财务披露工作组。 |
本公司 将于2024年继续推进我们的可持续发展计划，目标是将KCS的可持续发展数据纳入我们的可持续发展报告，并支持CPKC的持续完善气候战略。’
| (1) | 在委托书通函的本节中，术语非重要性评估和非重要性评估 专门用于指我们用于识别对我们的业务或我们的持份者最重要的可持续发展主题的过程。“”“”在本文中，术语“非重要性”的具体含义可能不同于 术语“非重要性”或“非重要性”的含义，当用于公开披露重大信息（包括向证券监管机构提交文件）时。“”“”“” |
92 CPKC
| 代理循环 第五部分可持续性–
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可持续发展管治
本公司已 建立清晰的治理架构，以有效沟通及回应相关可持续发展议题，同时积极评估及落实我们的承诺及措施。董事会通过其委员会负责监控和监督公司的主要风险、战略和可持续性主题。’
董事会的风险和可持续发展委员会负责审查公司的短期和长期可持续发展目标，并监控新出现的趋势。’如委员会的职权范围所述，风险和可持续发展委员会负责审查 针对可持续发展目标的绩效、改善可持续发展实践和报告的计划以及将可持续发展目标与公司气候战略相一致的战略计划和机会。’’
在总裁兼首席执行官的监督下，CPKC的可持续发展目标（包括与气候变化相关的目标）的实施由 跨职能执行可持续发展指导委员会指导。’
为了领导公司的脱碳工作重点，我们成立了碳减排工作组 （CRTF），由公司的行业领先的工程师和运营专家组成。’’CRTF向执行可持续发展指导委员会报告，评估、建议和实施气候行动措施，以减少温室气体 排放，并推动实现我们基于科学的目标。CRTF与包括行业同行和气候专家在内的各种利益相关者合作，开展研究并实施试点和示范级项目，支持铁路行业的创新 和解决方案的开发。
气候行动进展
气候变化是我们这一代人面临的挑战，如果不加以减缓，将日益破坏环境和我们的社会。我们致力于通过调整和优化我们的业务和运营来应对这一挑战，以减少公司的温室气体排放。’收购KCS标志着我们公司的一个关键时刻，是评估我们的实践和推进我们对可持续长期增长的承诺的独特机会。作为一家可持续发展的公司，我们努力将前瞻性规划与旨在应对气候变化的具体措施和实践相结合。我们很自豪能够支持 北美的低碳未来，并认识到铁路货运在这一转型中可以发挥的关键作用。
气候战略
本公司于2021年发布气候策略，概述我们管理潜在气候相关影响的方法。除其他 因素外，我们于二零二零年进行的气候情景分析为气候策略提供了参考，以评估公司在不同气候变化情景下的可能影响和弹性。’
在过去的一年里，我们根据我们的气候战略，继续实施行动，支持我们的碳减排努力，包括与 KCS的整合有关的行动。2023年6月，本公司发布了《气候行动承诺》，这是对我们气候战略的更新。作为我们对气候行动承诺的一部分，我们宣布了一项承诺，即建立一个与未来1.5 ° C相一致的减排目标。我们的气候行动承诺还包括CPKC公司联合机车运营的新的温室气体减排目标，该目标采用SBTi公司货运铁路基于部门的方法，以及 远低于2 ° C的全球变暖情景。’’该综合目标已由SBTi验证，并取代了我们先前在CP气候战略中宣布的目标。与此同时，该公司宣布已 加入SBTi的1.5 ° C全球商业雄心，其中包括支持全球经济实现2050年净零排放的一致性。’
2024年管理代理 通告93
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* 井到轮排放包括与燃料生产、加工、分配和使用有关的所有温室气体排放。就机车柴油而言，从地球中提取石油、提炼石油、将燃料分配到CPKC储油罐并在机车上燃烧时会产生排放。 * 我们的机车排放目标覆盖了CPKC S温室气体排放足迹的76%， 与中国铁路总公司S针对货运铁路的仅以部门为基础的方法以及远低于2℃的全球变暖情景保持一致。 |
展望2030年的目标
S公司对气候行动的承诺强调了CPKC在规划S公司长期气候过渡目标和实践时打算采取的许多行动。这些行动包括我们目前正在进行的工作，如 所述可持续发展导论？本委托书通函的？节。
该公司继续探索技术和其他 解决方案，这些技术和解决方案有可能在我们2030年的目标基础上实现更显著的脱碳。我们还在与我们的供应链合作，以支持我们的Scope 3排放的减少。随着我们继续将KCS整合到我们的 业务中，我们还打算评估将这些努力扩展到合并后的CPKC业务中的可行性。
本公司致力于 仔细规划、测试和评估现有和潜在的未来气候行动，以帮助我们的业务为低碳未来做好准备。例如，我们明白，成功减少我们所有业务的温室气体排放需要 仔细的规划、风险管理和采用新兴技术，以及适当地调整我们的政策、目标和做法。我们也明白，我们整个业务减少温室气体排放的征程可能不会以 线性或持续的同比业绩改进为标志。与致力于脱碳的其他能源密集型行业的公司一样，我们的进步可能被描绘为一条不断试错的道路，以渐进式的成功和挑战为标志。此外，随着我们与气候相关的分析和战略背后的科学、数据和方法的发展，我们预计将继续完善我们对未来潜在气候风险和机遇的分析和应对，包括现有和未来目标的适当性。例如，我们认为碳核算方法将随着时间的推移继续发展和改进，特别是与范围3排放有关的方法，这可能会影响我们的减排方法。
减少我们的碳足迹
我们 继续投资于低碳计划，包括建造北美一线牵引的S氢能机车，使用燃料电池和电池为S电力牵引机车提供动力。2023年，我们继续推进氢气机车计划，完成了两次氢气机车改造，第三次推进了生产，并安装了氢气生产和加油设施。自2020年启动以来，该计划已经从开发阶段进入移动和货运服务测试阶段，到2023年将两辆氢气机车投入货运服务。
作为另一个例子，2023年，该公司与我们的行业同行和机车供应商合作，验证了利用可再生生物燃料的先进混合 的运营影响。作为这一计划的一部分，该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省启动了一项生物燃料试验，我们在那里运营着10台机车，燃料是20%的生物柴油和传统柴油的混合燃料。我们的车队团队还在加拿大的几个运营地点扩大了电动汽车的数量和电池充电基础设施。
94 CPKC
| 代理循环 第五部分可持续性–
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| 氢能机车 计划
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2023年，公司行业领先的S氢能机车项目继续取得有意义的进展。该计划产生了关键的行业知识和经验，为 商业化和开发活动提供信息。2023年，我们宣布打算与CSX成立合资企业，制造和部署内燃机车氢气机车转换套件。 |
应对气候变化带来的物质风险
CPKC采取积极和强有力的方法来保护我们的资产和铁路网的完整性。作为这一方法的一部分，我们在评估和设计基础设施改进、应急准备规划和监控以及缓解资产故障、恶劣天气条件和自然灾害的潜在风险时，努力将基于风险的管理方法纳入我们的铁路运营 。通过S公司的资本支出计划，我们进行了大量投资，以维护和升级我们的机车车队和网络，以提高整体效率和确保系统可靠性。2023年，公司的资本支出为24.68亿美元(2022年至15.77亿美元)，较上年增长59%，主要原因是收购了KCS。我们的方法还包括季节性规划和应急准备，以支持公司在发生极端天气事件或自然灾害时通过我们的网络进行响应。例如，2023年，该公司在加拿大安大略省和不列颠哥伦比亚省网络附近部署了资源，以应对野火。
有关S公司应急准备和季节性规划的详细报告，包括我们的综合社区应急规划指南和建筑应变能力：2023年至2024年冬季应急报告，可在我们的网站上查阅：cpkcr.com/en/our-market/candian-gram。
整合 跨业务部门的气候因素
CRTF的任务是根据我们的业务需求和第二章中提到的基于科学的2030年排放目标，确定、评估和优先顺序，以减少CPKC的温室气体排放量。’“气候战略” 在上面。CRTF的成员正在开始实施有助于减少温室气体排放的脱碳杠杆、实践和工具，包括对资本投资项目的碳定价进行评估，实施替代燃料试验，开发可再生能源项目（例如， 现场太阳能发电）、电动车辆的部署、网络效率的改进以及机车氢推进的开发。
与我们的利益相关者互动
考虑到应对气候变化的国际性 ，CPKC努力与公认的全球倡议保持一致，这些倡议将政府、行业、供应链和其他利益相关者聚集在一起，例如联合国全球契约和SBTi的商业目标 1.5 ° C。’我们在气候相关问题和解决方案方面的合作包括与政府、非政府组织、客户、供应商、投资者和我们的 员工定期接触。本公司旨在透过企业可持续发展披露，为股东及其他持份者提供透明度。
2023年12月， CPKC支持制定谅解备忘录（MOU）(1)加拿大铁路协会和加拿大交通部之间的合作，以进一步减少加拿大铁路运输部门的温室气体排放。’在先前迭代的基础上，更新的谅解备忘录支持政府和行业努力的一致性，以减少加拿大铁路部门的排放。谅解备忘录概述了合作和可持续发展的几个领域 里程碑，包括但不限于：
| • | 确认部门承诺减少温室气体排放强度，包括根据其SBTI目标作出的I类货运铁路减排承诺，并根据SBTI模型的路径在2030年前实现绝对减排； |
| • | 调查铁路运输用低碳燃料的可用性；以及 |
| • | 认识到加速采用零排放 机车的重要性，包括改装和升级机车以推进零净技术。 |
| (1) | 有关谅解备忘录的更多信息，请参阅交通部的出版物：’2023—2030年加拿大交通部和加拿大铁路协会关于减少机车排放的谅解备忘录 。 |
2024年管理代理 通告95
CPKC致力于透明和一致地沟通我们的可持续发展战略、计划和 绩效。本公司于2001年开始进行企业可持续发展报告。这些可持续性披露经过多年的发展，以反映全球报告倡议准则、可持续性 会计准则理事会铁路运输框架以及最近气候相关财务披露特别工作组的建议。CP和KCS都是CDP的长期记者。
为支持客户实施自己的气候相关战略，我们提供了碳排放计算器等工具，帮助客户 在使用铁路服务时估计其温室气体排放量。
可持续驱动
可持续驱动的发展是一个迭代过程，我们期待在未来几年继续扩展和加强我们可持续管理方法的所有方面 。我们将继续致力于促进CPKC内部（包括我们继续将KCS整合到我们的运营中）内外的积极变革。有关CPKC可持续发展的其他信息，包括 可持续发展报告、ESG指标、政策声明和相关材料，请访问我们的网站www.example.com。
本公司网站（或本代理通函所指的任何其他网站）上的可持续性 披露及资料并非以提述方式纳入本代理通函，亦不构成本代理通函的一部分。
网络安全
风险管理
CPKC的网络安全风险管理计划是公司整体风险管理战略的 不可或缺的组成部分。’’通过其安全管理计划，CPKC维持一个全面的、基于风险的计划，该计划是以美国铁路协会在2001年9月11日之后制定的安全计划为蓝本，并与之结合开发的。该计划还涵盖监管要求，如运输安全管理局（TSA）网络安全指令和审计要求。根据此 计划，公司定期检查网络漏洞和威胁并确定优先级，同时测试和修订其资产和运营（包括物理或网络）的保护措施。同样，公司的网络安全风险 管理计划需要对CPKC的网络风险敞口进行实时审查和监控，并实施战略流程来管理这些风险。’’
公司的网络安全计划利用美国国家标准与技术研究所网络安全框架作为其基础。’因此，CPKC的计划包括定期风险评估、第三方渗透测试、 审计参与、员工和承包商培训，以及实施技术以帮助降低网络安全风险和危害。’事件响应程序（包括升级程序）的设计、实施和 定期测试，以协助公司检测、响应潜在网络安全事件并从其中恢复，并根据情况及时通知或披露。本公司将 第三方渗透测试范围定为针对外围防御和内部流程（如社交工程和网络钓鱼）的真实攻击。
公司的 网络安全风险管理计划还包括在第三方协助下进行的持续威胁研究和分析，包括针对新出现的威胁攻击媒介、战术、参与者和动机。’该公司还参与 持续的网络监控，并实施了漏洞管理和修补程序。此外，CPKC采用结构化审查和持续风险管理流程，以识别和降低与使用 第三方服务提供商相关的网络风险，特别是在技术领域。
治理和监督
董事会监督其所有委员会（包括风险及可持续发展委员会）的工作。风险和可持续发展委员会负责 监督公司的战略和综合风险实践，包括其管理和评估网络安全风险的方法。’首席信息官（CIO）每年和定期向风险和 可持续发展委员会和董事会提供关于网络安全风险以及公司实施其缓解此类风险战略的最新信息。’此外，公司首席信息安全官（CISO）还向 风险和可持续发展委员会简报。’审计和财务委员会从首席内部审计师处收到有关信息系统和网络安全审计和咨询服务的最新情况。
96 CPKC
| 代理循环 第五部分可持续性–
|
CISO直接向CIO报告，并负责：
| • | 监督和实施CPKC的网络安全战略；’ |
| • | 使网络安全目标与整体业务目标保持一致； |
| • | 确保遵守与网络安全有关的监管指令； |
| • | 通过全面的认识和培训计划促进网络安全文化；以及 |
| • | 管理和协调事故响应活动。 |
公司的网络安全风险管理计划由企业安全董事总经理监督，并直接向首席信息安全官汇报。’首席信息官和首席信息安全官定期向高级领导层和执行委员会通报网络安全风险的最新情况。
CISO、CIO和 参与实施公司网络安全计划的 管理团队的其他成员具备网络安全风险管理方面的专业知识。’我们的首席信息官和首席信息官在设计和实施网络安全框架方面都有多年的经验 ，并致力于减轻网络威胁。除其他资格外，他们每个人都有CISSP（认证信息系统安全专业人员）和CISM（认证信息安全经理）的认证。
2024年管理代理 通告97
第VI部分会议材料和投票信息的传送–
本节提供了有关如何投票您的股票的重要信息。
通知和访问
在我们持续努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们采用了 适用的加拿大证券法允许的通知和访问程序，并根据加拿大公司董事授予的豁免发送财务报表和向注册和非注册（受益）股东分发委托书通函和其他相关 会议材料的委托书征求要求。“”根据通知和查阅程序， 截至2024年3月12日记录在案的股东将能够在网上查阅和查阅这些材料，而不是发送代理通函和会议材料的纸质副本。
股东将收到一个邮件包，其中附有 通知，解释如何以电子方式查阅本委托书通函以及如何索取纸质副本。登记股东的委托书表格或非登记（实益）股东的投票指示表将包含在通知中，并说明如何投票您的股份。通知和查阅程序的主要好处是，它降低了生产和分发最终被丢弃的大量纸质文档的成本和环境影响。
| 如何以电子方式查阅代理通告 |
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• 在我们的网站上：www.example.com • 在我们的注册处和转让代理加拿大计算机共享信托公司（Computershare）的网站上： www.envisionreports.com/CPKC2024 • 登录SEDAR+：www.example.com • 通过EDGAR在SEC上登录：www.example.com
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如何索取本委托书通函及会议资料的纸质副本
阁下可免费要求本委任通函及我们的二零二三年年报的纸质副本，直至本委任通函于SEDAR存档之日起计一年内。 为了在会议日期之前收到纸质副本，您的申请应在会议日期之前至少10个工作日收到。
| 会前 | 会见后 | |||||
| 登记股东 |
拨打Computershare免费电话， 1-866-962-0498（加拿大/美国）或 1-514-982-8716 （国际），并输入您的代理表格上所示的控制号 |
致电Broadridge，地址为 1-877-907-7643（加拿大/美国）或直接/国际电话1—303—562—9305（英文）， 1-303-562-9306（法文） | ||||
|
非登记（实益）股东 |
访问www.example.com或致电 1-877-907-7643(加拿大/美国)并在提供给您的投票指示表格上输入您的控制号码。如果呼叫加拿大/美国以外的地区或您没有16位控制号码，请呼叫1-303-562-9305 (英文)或1-303-562-9306（法文） |
|||||
如果您索取本委托书的纸质副本，您将不会收到新的委托书表格或投票指示表格，因此您应 保留发送给您的原始表格以便在会议上投票。
有问题吗？
如果您对通知和访问有任何疑问，请致电 1-844-916-0609或来自北美以外的地区1-303-562-9305以英语服务。法语服务，请致电 1-844-973-0593或来自北美以外的地区1-303-562-9306.股东亦可致电金斯代尔顾问公司，联络本公司策略顾问S。1-866-879-7649(北美免费)或1-647-251-9709(在北美以外启用短信和通话)，或通过电子邮件 发送至Conactus@kingsdalevisors.com
98 中央处理器
| 代理循环 第六部分：会议材料和表决资料的交付
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谁可以投票？
如果您在2024年3月12日(记录日期)收盘时持有CPKC的股票，您有权在我们2024年4月24日的会议上收到关于您股票的通知并投票，如果会议被推迟或休会，您有权在复会上收到通知并投票。每股对会议上要表决的每个项目有一票 。截至记录日期，共有932,546,961股已发行和流通股。
如何参加会议？
我们将以虚拟的形式举行会议，并将通过在线直播进行。股东将无法 亲自出席会议。
虽然会议的进行主要受公司法和中央公司法S的组织文件的约束，但证券法对股东大会披露的要求也可能对会议的管理产生影响。报告发行人必须遵守证券法规定的义务，并鼓励股东参与虚拟会议的最佳实践 。
在线参与会议允许登记股东和正式委任的代理人（包括已指定自己或其他人为代理人的非登记（实益）股东）实时参与会议并提出问题。会议上未回答的问题 （由于时间限制）将在会后通过电子邮件解决。登记股东及正式委任的代理人可于会议期间适当时间投票。所有会议材料和会议录音 将在会后在CPKC的网站上提供。’
客人，包括未正式指定自己或其他人为代理人的非登记实益股东 ，可按以下规定登录会议。与会者可以收听会议，但不能投票或提问。要访问会议，请按照适用于您的以下说明 操作：
| • | 在线登录www.example.com |
| • | 单击"加入"，然后输入控制号（见下文）和密码"CPKC2024" （请注意，密码区分大小写）；或“”“” |
| • | 单击"删除访客"，然后填写在线表单。“” |
要查找访问会议的控制号：
| • | 登记股东：位于代理表格上或 收到的电子邮件通知中的控制号是您的控制号。 |
| • | 代理人：正式委任的代理持有人，包括已委任自己或其他人为代理持有人的非登记 （实益）股东，将在代理投票截止日期过后，通过电子邮件从Computershare收到控制号码。 |
我们建议您至少在会议开始前一小时登录。如果您 在线参加会议以便在投票开始时进行投票，请确保您始终连接到互联网非常重要。您有责任确保会议期间的互联网连接。
有关从平板电脑、智能手机或计算机联机访问会议的其他详细信息和说明，请参阅 会议资料附带的《虚拟年度股东大会用户指南》。
2024年管理代理 通告99
技术援助
如果股东（或其代理人）在登记入住过程中遇到任何困难，他们可以通过单击“访问访客”并填写在线表格来出席 会议。“”该虚拟会议平台在Android、iOS、Chrome、Firefox、Edge和Safari上完全支持。不支持Internet Explorer。股东（或其代理人） 如果有意出席和/或参加会议，应确保其有强大的互联网连接。与会者应留出充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流式音频。 包括防火墙和VPN连接在内的Internet网络安全协议可能会阻止对虚拟会议平台的访问。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保禁用VPN设置，或使用不限于组织安全设置的网络上的 计算机。技术支持也可通过以下网址获得：support—ca@lumiglobal.com。对于所有其他一般查询，股东也可 致电1—877—427—7245（加拿大）或1—514—982—7555（国际/直拨）联系Computershare。
提交问题
问题或意见可在整个会议期间在网播平台的"消息传递"选项卡中提交。在会议期间，股东还可以 在会议的问答环节向管理层提供直接反馈。与特定动议有关的问题必须在问题开始时指明它们与哪个动议有关（例如，“董事会成员），且必须 在对动议进行表决之前提交，以便在会议期间的适当时间处理。”如果问题没有表明与哪项议案有关或在就议案进行表决后收到，则这些问题将在一般性问答环节中，在会议正式事项和主席兼首席执行官发言后予以解决。’
CPKC重视 股东的反馈意见，并希望股东将有实质上相同的机会向董事会和管理层提出问题，如同会议是亲自进行的。与面对面股东大会一致，会议主席拥有广泛的权力和自由裁量权，以有序的方式举行会议，包括回答问题的顺序、回答任何一个问题的时间 以及根据会议上有效的行为规则确定问题的适当性。
在会议期间无法回答（由于时间限制）的与会议相关的任何问题将在会后通过电子邮件解决。会议结束后，所有会议材料和会议录音将在CPKC网站 提供。’
如何投票？
您可以在会议之前使用过去可用的所有投票渠道由代理人投票；这一点没有改变。
您可以在会议期间按照以下指示在线投票。登记或 非登记（实益）股东的投票过程不同：
| • | 如果您的名字出现在您的股票证书或以您的 名义登记的DRS声明上，则您是注册股东。登记股东可在会议期间在线完成投票。 |
| • | 如果您的股份以您的代名人（受托人、金融机构或证券经纪人）的名义登记，则您是非登记（受益）股东。非登记（实益）股东必须指定自己为代理人，方可在会议上投票。这是因为 公司及其转让代理人没有非登记股东的记录，因此，除非您指定 自己为代理人，否则将不了解您的持股情况或投票权。参见第102页的说明。如果您是非注册（受益）股东，且不指定自己为代理人，您仍可以作为客人参与。 |
加拿大被提名人（及其代理人或被提名人）只有在收到您的投票指示后才能投票您的股票。然而，美国经纪商及其代理人或被提名人可以投票任命审计师，但禁止投票选举董事或参与关于高管薪酬的咨询投票，而没有您的投票指示。
100 CPKC
| 代理循环 第六部分：会议材料和表决资料的交付
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由代表投票
委任代表投票指阁下委任某人为阁下的代理人出席大会并代阁下投票。您的代理持有人必须根据您的指示投票或扣留您的 股份。
您可以指定CPKC代表作为您的代理人，也可以指定其他人（或实体）。该 人员不需要是股东，必须经过适当任命，才能作为代理人参与。只需在委托书上提供的空白处打印您希望委任的人士或实体的名称。确保他们 了解您已任命他们，并且他们必须参加会议并为您投票，以便您的投票被计算在内。
如果您 正在任命管理层提名人以外的代理持有人，则必须在MDT 2024年4月23日上午9：00之前访问www.example.com，并向Computershare提供所选代理持有人所需的信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供控制编号。此控制号码将允许您的代理持有人登录并在会议上投票。如果没有控制号，您的代理持有人将只能以来宾身份登录会议 ，无法投票。
如果您指定CPKC代表作为您的代理持有人，并且您没有提供具体的投票说明，则他们 将投票：
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为 |
任命审计员 董事会建议你投票为委任安永会计师事务所（特殊合伙）为本公司的核数师。’
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为 |
对高管薪酬有发言权（咨询投票） 我们继续就我们的薪酬计划与 投资者接洽。董事会建议你投票为我们对高管薪酬的看法
| ||
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为 |
对S公司应对气候变化的方法有发言权(咨询投票) 我们继续与包括股东在内的利益攸关方就我们的气候目标和行动进行接触。董事会建议你投票为我们应对气候变化的方法。
| ||
|
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为 |
选举11名董事 今年您将被要求选出11名董事加入我们的 董事会。每一位董事被提名人都是合格、经验丰富并致力于在董事会任职的人。董事会建议你投票为每个提名人。 | ||
请登记以电子方式交付股东资料
已经签约以电子方式交付我们年度报告的股东将继续通过电子邮件收到该报告。如果您尚未注册电子 交付，请参阅以下说明：
登记股东 – 如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理加拿大计算机共享信托公司注册的，请使用您的个性化持有人帐号在委托书表格上找到您的个人持有人帐号，在www.Investorcentre.com/cpkc注册电子交付。
非登记(实益)股东请受益股东考虑签署会议材料的电子交付(E-Delivery)。电子递送已成为提高材料分发效率的便捷方式，并且是一种对环境负责的替代方案，因为它消除了打印纸的使用和相关邮件递送过程的碳足迹。注册既快捷又简单，请访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码登录，在会议上为决议投票，并在投票确认后，您将能够选择电子投递箱并提供电子邮件地址。注册电子交付后，您将通过电子邮件接收您的会议材料，并且只要您的金融中介支持此服务，只需点击您的金融中介发送的电子邮件中的链接，即可在您的设备上投票。
我们不会将会议通知或会议材料直接发送给无异议的受益人(NOBO)。相反，我们 已将会议材料分发给中介机构，然后再分发给非注册股东。中介机构被要求将这些材料连同投票指示表格一起转发给他们持有股份的所有 NOBO，除非NOBO放弃了接受这些材料的权利。我们不向中介机构支付向反对受益人(OBO)提供会议材料的费用。OBO不会收到会议材料，除非他们的中介机构承担交付成本。
2024管理代理 循环 101
下表详细介绍了登记股东和受益股东的投票程序。
| 登记股东 | 非登记(受益)股东 | |||
| 您的包裹包括一张代理表 | 您的套餐包括一份投票指示表格或一份委托书，以您所拥有并由您的被提名人签立的股份数量为限 | |||
| 通过代理投票您的股票
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您可以在www.Investorvote.com上通过电话、移动设备或互联网投票，一周七天、每天24小时都可以投票。您需要您的控制号码(在您的委托书表格上找到)。
或填妥随附的委托书，签署并注明日期，然后放入所提供的信封内邮寄。
您或您的授权代理人必须在委托书上签字，委托书才有效。如果股份由公司持有，表格必须由授权人员或 代表签署。
注： 如果 指定CPKC代表以外的其他人作为您的代理人，并在 会议上投票您的股份，您可以通过邮寄或仅在互联网上进行投票。 |
您的表单解释了 投票方法。仔细遵循您的被提名人提供的说明，因为每个被提名人都有自己的程序。如果您重新邮寄表格，请确保您留出足够的时间让您的被提名人收到投票指示。
如果我们决定使用Broadbridge QuickVote，Kingsdale也可能与您联系™该服务允许非注册股东通过电话向Kingsdale发出投票指示。Kingsdale输入信息，Broadbridge将所有投票指示的结果制作成表格，并在会议之前将其提供给ComputerShare。
如果您参与我们的ESPP，您的股票将保留在托管账户中，直到根据计划的条款提取为止。您要么收到投票信息 表格，要么收到有关如何通过电子方式访问材料的详细信息。确保在截止日期前提交投票指示，以便ComputerShare可以投票支持您的股票。 | ||
| 在会议期间在线投票您的共享 |
您的会议控制号码将位于代理表中或通过电子邮件接收。按照上面的说明访问会议，并在指定时间内在线投票。 | 如果您希望在会议期间在线投票，您必须指定您自己为您的代理持有人。
要指定您自己为代理人，请在发送给您的委托书或投票权指导表上的空白处打印您的姓名，并遵循以下说明 在规定的最后期限前由您的中介机构提供的指示。
按照上面的说明访问会议，并在指定时间内在线投票。在代理投票截止日期过后，您将通过电子邮件从ComputerShare收到会议的控制编号。 | ||
如果会议适当地提出了另一事项，则您的代理人有权在他们认为合适的情况下对该事项进行表决。截至本委托书发出日期，管理层并不知悉可能会向大会提出的修订、更改或其他事项。
投票截止日期
要生效，您的委托书必须在上午9：00之前收到。(山区夏令时)于2024年4月23日(星期二)或不少于24小时(不包括星期六、星期日及节假日)举行任何休会。委托书交存的时限可由会议主席酌情免除或延长，而不另行通知。CPKC提醒股东，只有最近注明日期的投票指示将被计算在内，任何先前注明日期的指示将被忽略。
102 CPKC
| 代理循环 第六部分：会议材料和表决资料的交付
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统计票数
作为我们的注册商， ComputerShare将为我们清点并列出代理。他们将对个人股东的投票保密，除非有代理人的评论显然是为了管理层或满足法律要求。
改变你的投票
您可以随时撤销您的委托书 ，方法是在互联网上或通过电话再次投票，在指定的开会时间前不少于24小时提交新的填写好的委托书或投票信息表，或者按照以下说明进行：
如果您是受益股东，并且您正在提交新的投票指示表格，请确保您有足够的时间将新表格发送给您的 被提名人，并让他们按照您的指示行事。如果您有任何问题，请直接联系您的提名者。
登记持有人也可以在上午9：00之前，通过向加拿大太平洋堪萨斯城有限公司公司秘书办公室(7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta T2C 4X9)发送书面通知，或其授权代理人(如果股东是公司，则为正式授权人员或代理人)，撤销其 之前的指示。(山区夏令时)在确定的休会时间前24小时(不包括星期六、星期日和节假日)，或法律允许的任何其他方式。如果您已经遵循了在线参与会议和投票的流程，在会议期间在线投票将撤销您之前的代理。
登记员和转让代理
您可以通过电话、互联网或邮件与我们的登记和转让代理ComputerShare联系：
| 看涨 | 上午8：30开始，电话：1-877-427-7245(加拿大和美国境内)至晚上8点东部时间，或1-514-982-7555 (国际直拨) | |
| 请访问www.investorcentre.com/cpkc。 | ||
| 把你的信寄到计算机共享，100大学大街，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1 |
关于如何投票的问题？
联系我们的战略股东顾问Kingsdale Advisors：
| 看涨 | 1—866—879—7649（北美免费电话） 647—251—9709（北美以外地区启用通话和短信） | |
| 电子邮件 | 邮箱：conactus@kingsdalevisors.com |
或者你可以写信给他们：
Kingsdale Advisors
交易所大厦
130 King Street West，Suite 2950
P.O. 361号信箱
安大略省多伦多M5X 1E2
需要更多信息或帮助？
有关 会前委托代理投票、在线投票、出席虚拟会议（包括与访问虚拟会议有关的技术和后勤问题）或其他一般代理事项的 请联系 Computershare，电话：1—877—427—7245（加拿大/美国）或1—514—982—7555（国际/直拨）。
2024年管理代理 通告103
第七部分其他资料–
内部控制和认证
董事会、审核及财务委员会监督我们及子公司的内部监控及管理信息系统的完整性。
内部控制和制度由首席执行官、首席财务官和会计、规划和采购部高级副总裁总裁设计，并由他们以及内部审计部和外部审计师定期审查。
要求每个组织所有者每季度审查其职责范围内的关键内部控制的运行情况，如有任何变化，请报告高级副总裁总裁会计、规划和采购办公室，并确认控制的有效性。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，管理层已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制综合框架(2013)》中规定的标准，评估了财务报告内部控制的有效性。管理层已确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持有效控制，并向审计和财务委员会报告了调查结果。
首席执行官和首席财务官每年和每季度证明他们负责建立和维护CPKC和CPRC的财务报告披露控制和程序以及内部控制。我们已向美国证券交易委员会提交认证，作为我们2023年年报10-K表的证物，并将其作为我们10-Q表季度报告的证物。我们是在加拿大和美国上市的发行商，我们通过每年和每季度提交这些认证来满足加拿大的 要求。
高级管理层和我们的披露政策委员会在审计和财务委员会和董事会审查和批准之前，以及在向适用的监管机构提交文件之前，审查财务报表和其他财务披露。首席执行官和首席财务官还证明，所申报的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述重大事实，并且年度和季度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、我们的运营和现金流的结果 。
预先批准审计服务和费用
审计和财务委员会有一项书面政策，根据证券交易所和证券监管机构的适用法律和要求，预先批准外聘审计师提供的审计和非审计服务及其费用。
该政策规定了以下治理程序：
| • | 审计和财务委员会预先批准外聘审计师的年度聘用条款。 |
| • | 审计和财务委员会负责预先核准年度审计和非审计事务，以及预先核准外聘审计员S的审计和非审计事务报酬。 |
| • | 会计、规划和采购高级副总裁总裁至少每季度向审计署和财务委员会提交报告，列出外聘审计师已经或计划提供的服务。 |
| • | 外聘审计员提供的任何未包括在预先批准的服务清单中的额外服务，或任何超出预算金额超过10%的服务，都必须事先获得审计和财务委员会或委员会主席的批准。委员会主席必须在下一次委员会会议上报告任何额外的预批准。 |
| • | 审计和财务委员会根据需要审查该政策，以确保其继续反映我们的需求。 |
| • | 我们的首席内部审计师监督政策的遵守情况。 |
审计和财务委员会或委员会主席必须确信其预先批准的任何服务不会损害外聘审计员的独立性。根据该政策，委员会在2023年预先核准了外聘审计员提供的所有服务。
104 CPKC
| 代理循环 第七部分--其他信息
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借给董事及高级人员的贷款
于本委托书日期，并无向任何董事或行政人员或其任何联系人提供任何未偿还贷款。这包括由公司或我们的任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解。
董事和高级管理人员负责保险’’
本公司有责任保险，以保护其董事、高级管理人员（以及某些情况下的员工）和子公司，使其免受因在为CPKC行事过程中实际或据称实施或企图实施的不当行为而可能遭受的损失。
关于非gaap指标
本公司提出非公认会计准则措施，为评估 本公司本期财务业绩中的基本收益和流动性趋势提供了额外的基础，这些业绩可以与前期的经营业绩进行比较。’管理层认为，这些非公认会计准则措施有助于对 长期盈利能力进行多期评估。
这些非GAAP指标没有标准化的含义，也没有由GAAP定义，因此 可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。这些非公认会计原则措施的列报不应被视为孤立、替代或优于根据公认会计原则列报的财务信息。
The Company uses Core adjusted combined operating income, Core adjusted combined operating ratio, Core adjusted combined income, and Core adjusted combined diluted earnings per share to evaluate the Company’s operating performance and for planning and forecasting future business operations and future profitability. These measures were previously presented as Adjusted operating income, Adjusted operating ratio, Core adjusted income and Core adjusted diluted earnings per share, respectively. In addition to the Core adjusted combined Non-GAAP performance measures noted above, other Non-GAAP performance and liquidity measures include Core adjusted combined return on invested capital (“ROIC”), Adjusted combined free cash, and Adjusted combined net debt to adjusted combined Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (“EBITDA”) ratio. These Liquidity and Performance Measures were previously presented as Adjusted ROIC, Free cash and Pro-forma adjusted net debt to Pro-forma adjusted EBITDA ratio. Core adjusted combined measures are presented to provide a comparison to prior period financial information as adjusted to exclude certain significant items and KCS purchase accounting. The most directly comparable GAAP measure to certain Non-GAAP measures already include KCS’s net income attributable to shareholders as a result of applying the equity method of accounting since the acquisition of shares of KCS on December 14, 2021. For example, CPKC’s 2022 diluted earnings per share, which included equity earnings of KCS, is used to reconcile to Core adjusted combined diluted earnings per share. Conversely, the most directly comparable GAAP measure to certain other Non-GAAP measures did not include KCS’s equity earnings. For example, the operating ratio, which is used to reconcile to Core adjusted operating ratio, did not include KCS’s operating ratio in 2022, as equity income was recognized within non-operating earnings. These measures are calculated by (1) adding KCS historical GAAP results and giving effect to transaction accounting adjustments in a consistent manner with Regulation S-X Article 11 (“Article 11”), where applicable, and (2) adjusting for KCS purchase accounting and significant items that management believes affect the comparability between periods. Adjusted combined free cash is calculated by adding KCS’s cash from operating activities, investing activities, and changes in cash and cash equivalents balances resulting from FX fluctuations as reported prior to the Control Date. KCS’s cash flows are further adjusted for KCS’s operating cash flow impacts of acquisition-related costs incurred and investing cash flow impact of the proceeds from settlement of treasury lock agreements prior to the Control Date. Dividends received from KCS by CPKC prior to the Control Date are further deducted in order to eliminate inter-company cash activities.
管理层认为，这些非公认会计准则措施提供了有关我们经营业绩的有意义的补充信息，因为它们排除了某些重要项目，这些项目被认为不能在性质或金额上指示未来财务趋势，或者提供了更好的与过去业绩的可比性。因此，这些 项目不包括在对运营绩效的管理评估、资源分配和年度预算的编制中。该等重大项目可能包括但不限于重组及资产减值支出、 个别重大资产销售收益及亏损、收购相关成本、已收合并终止付款、KCS的解除利率对冲收益（扣除CPKC的相关采购会计基准 差异及税项），在公司综合收益表中确认）、终止确认CPKC先前持有KCS的股权法投资的亏损、 离散税项项目、账面值与外部基准税项差异的变动’’“”’’
2024年管理代理 通告105
CPKC在KCS的股权投资金额及其该投资的税基、与以外部基准抵销递延税项负债有关的递延税项回收 投资的差异、与以往年度有关的墨西哥税项的结算、所得税率的变动、不确定税项项目的变动以及管理层控制以外的某些项目。’收购相关成本包括法律、 咨询、融资费用、包括第三方服务和系统迁移的整合成本、债务交换交易成本、社区投资、外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益、美国 为KCS的收购、重组、员工保留和协同激励成本以及KCS产生的交易和整合成本而发行的长期债务所产生的以美元计值的手头现金。该等项目可能并非非经常性，并可能包括以现金结算的项目。具体而言，由于收购的规模、其对本公司业务的重大影响以及整合所收购 业务和运营的复杂性，本公司预计将在收购年度之后产生收购相关成本。’管理层认为，从GAAP结果中排除这些重要项目提供了一个额外的观点，可以让用户在执行多期评估（包括评估未来结果的可能性）时，对公司的财务表现有一个一致的了解。’因此，这些非公认会计准则财务措施可能 为投资者和其他外部用户提供额外的洞察力，以了解公司的财务信息。’
此外，这些措施不包括KCS采购 会计。KCS采购会计法代表基础差异的摊销，即与物业和无形资产公允价值调整有关的增量折旧和摊销、 与KCS投资公允价值调整有关的增量摊销、控制日期假设的KCS债务公允价值变动的摊销，’以及非控股权益应占的公允价值调整的折旧和摊销，分别在本公司综合收益表中的折旧和摊销、其他费用、净利息支出和非控股权益应占净亏损中确认。“”“”“”“”’在KCS以股权入账的期间内，2021年12月14日至2023年4月13日，KCS 采购会计法代表基准差异的摊销，即为收购KCS支付的代价与KCS紧接被 公司收购前KCS净资产的相关账面值之间的价值差异（扣除税项），已在公司合并收益表中确认。“”’所有受KCS采购会计制约束的资产均有助于创收，并 将在其估计使用寿命内继续摊销。将KCS采购会计从公认会计原则结果中排除，通过隔离KCS采购会计的影响，为财务报表用户提供了额外的透明度。
核心经调整合并收入按公认会计原则报告的归属于控股股东的净收入（按重大项目调整）计算，扣除KCS 采购会计。核心经调整合并每股摊薄收益是使用核心经调整合并收益除以本公司在此期间已发行股份的加权平均摊薄数（ 根据公认会计原则确定）计算的。’核心调整后合并营业收入和核心调整后合并营业比率是根据报告的GAAP收入和营业费用计算的，其中包括：（1）控制日期之前的KCS营业收入，并 按照第11条的规定（如适用），（2）重大项目（与收购相关的成本）在营业收入中报告，以及（3）KCS采购会计在折旧和摊销以及采购服务及其他中确认 。
核心调整组合ROIC的计算方法为核心调整组合回报率除以核心 调整组合平均投资资本。核心经调整综合回报定义为控股股东应占净收益经利息支出、按本公司核心调整年化实际税率影响的税项调整后的净收益S、重大项目及本公司S合并财务报表中的KCS购买会计，按适用税率影响的税项。核心经调整综合平均投资资本定义为股东权益总额、长期债务及一年内到期的长期债务的总和，如本公司S合并财务报表所示，将S债务纳入控制日期前按账面价值计算的债务，每个债务在12个月的期初和期末余额之间平均，经收购KCS时对债务进行未摊销公允价值调整的影响，以及重大项目和KCS购买的影响 会计(按适用税率征税)对作为这一平均值的一部分的期末余额的影响进行了调整。核心经调整综合ROIC不包括于本公司S综合财务报表中报告的重大项目，因为该等重大项目从性质或金额上均不被视为指示未来财务趋势，并不包括扣除税项的利息支出，以纳入本公司S综合资本的回报。此外，在截至2023年及2022年12月31日止年度的期末债务余额中，核心调整综合ROIC 进一步按KCS购买会计、KCS于与CPKC一致的信托期内产生的利息开支、税项净值及KCS债务公允价值调整未摊销折让的影响作出调整，以提高公司业绩的透明度。核心调整的综合ROIC是衡量公司如何有效利用其长期资本投资的业绩衡量指标，代表管理层做出的良好运营和投资决策的指标，以及
106 CPKC
| 代理循环 第七部分--其他信息
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是确定S公司长期激励计划某些要素的重要绩效标准。核心调整后综合ROIC根据平均股东权益回报率进行调整 这是根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准。
调整后的合并自由现金按经营活动提供的现金减去投资活动中使用的现金，根据外汇波动导致的现金和现金等价物余额的变化进行调整，与KCS交易相关的收购相关成本的运营现金流影响，包括 债务发行时的现金流对冲结算和为KCS收购提供资金而持有的美元计价现金的外汇收益，为结算与前几年有关的墨西哥税收而支付的现金，从KCS控制权获得的现金，对政府证券的投资，以及作为KCS 2023票据偿付和清偿的一部分的政府证券结算收益，并加上S来自经营活动、投资活动的现金，以及现金和现金等价物余额的变化 在控制日期之前报告的外汇波动造成的余额。金控S现金流根据S金控的营运现金流影响、收购相关成本产生的营运现金流影响及于控制日期前确认的库锁协议结算所得款项的投资现金流影响而进一步调整。CPKC在控制日期之前从KCS收到的股息将进一步扣除，以消除公司间的现金活动。调整后的综合自由现金是管理层认为是流动性的有价值的指标。经调整的合并自由现金对投资者及本公司其他外部使用者S合并财务报表非常有用，因为它有助于评估S的公司产生现金偿还债务和其他活动的能力，如股息、股票回购计划和其他战略机会，也是确定公司S长期激励计划的某些要素的重要业绩标准。为结算与前几年有关的墨西哥税项而支付的现金，以及与KCS收购相关的收购相关成本(包括就KCS债务交换支付的现金税)对现金流的影响，并不代表经营趋势，已从调整后的合并自由现金中剔除。作为偿还和清偿KCS 2023债券的一部分，从KCS的控制权获得的现金、通过结算国库锁定协议获得的收益以及对政府证券的投资 和通过结算政府证券获得的收益并不代表投资趋势，也被排除在调整后的合并自由现金之外。应考虑将调整后的合并自由现金 作为经营活动提供的现金的补充，而不是替代。
调整后合并净债务与调整后合并 未计利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）比率的计算方法是调整后合并净债务除以调整后合并息税前利润。调整后合并净债务与调整后合并息税前利润比率是用于评估公司财务能力的关键信贷指标 。’该比率提供了有关公司偿还债务和其他长期经营责任的能力的信息，不包括重大项目，是确定公司长期激励计划某些要素的一个重要绩效标准。’’调整后合并净债务与调整后合并息税前利润比率与长期债务与控股股东应占净收入比率（根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准）进行对账。调整后的合并净债务定义为长期债务，以及在公司合并资产负债表中报告的一年内到期的长期债务，并对 养老金计划赤字、经营租赁负债以及现金和现金等价物进行了调整，以及在公司合并资产负债表的长期债务项下确认的KCS控制后债务的公允价值调整。’’’调整后 合并净债务用作债务和长期债务的计量，作为计算调整后合并净债务至调整后合并息税前利润的一部分。调整后的合并息税前利润计算为归属于控股股东的净收入（扣除净利息费用、所得税回收、折旧和摊销以及在公司合并利润表中确认的经营租赁费用），以及KCS的净利息费用、所得税费用、折旧和摊销以及在控制日期之前公司在股权收益中确认的经营租赁费用），不包括在经营收入中报告的重大项目，’KCS的股权收益和其他费用，减去在公司的综合收益表中确认的净定期福利回收的其他 部分。’’调整后合并EBITDA用作衡量来自经营活动的流动性（不包括重大项目），作为 调整后合并净债务与调整后合并EBITDA计算的一部分。
尽管CPKC提供了目标非GAAP指标 （调整后合并净债务与调整后合并息税前利润比率），但由于未知变量和未来业绩的不确定性，管理层无法在不合理努力的情况下，将目标调整后合并净债务与调整后合并息税前利润比率与最具可比性的GAAP指标 （长期债务与控股股东应占净收入比率）进行协调。该等未知变数可能包括不可预测的重大价值交易。近年来， 公司已确认收购相关成本、收到的合并终止付款、KCS解除利率对冲收益（扣除相关采购会计基准差异和税项）、终止确认 中国CPKC先前持有于KCS的权益法投资的亏损、离散税项项目、公司CPKC于KCS的股权投资账面值与其’’’
2024管理代理 通告 107
投资的计税基础、与前几年有关的墨西哥税的结算、所得税税率的变化以及不确定税目的变化。收购相关成本包括法律、 咨询、融资费用、包括第三方服务和系统迁移在内的整合成本、债务交换交易成本、社区投资、外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益、发行长期债务为KCS收购、重组、员工保留和协同激励提供资金的手头美元现金的外汇收益，以及KCS产生的交易和整合成本，这些成本在堪萨斯城南方公司的股权收益中在本公司的合并损益表中确认。KCS还确认了外汇损益。这些项目可能不是非经常性项目，可能包括以现金结算的项目。具体而言，由于此次收购的规模之大、对本公司S业务的重大影响以及整合被收购业务和运营的复杂性，本公司预计将在收购年度后产生与收购相关的成本。这些或其他类似的、无法预见的大额交易影响控股股东应占净收益，但可能不包括在CPKC S调整后合并EBITDA中。此外， 从美国到加拿大美元汇率和墨西哥货币比索兑美元美元汇率 不可预测，可能会对CPKC S报告的业绩产生重大影响，但可能不包括CPKC S调整后的合并EBITDA。
关于核心调整后综合摊薄每股收益和核心调整后综合营运比率与最接近的可比GAAP指标的对账情况，请参阅截至2023年12月31日的10-K年度第76-81页的非GAAP指标。您可以在我们的网站(Investor.cpkcr.com/Finance)、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)的2023年年度报告中找到我们的Form 10-K年度报告。
我们向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会或类似监管机构提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告以及随报告一起提交的证物，可在公司网站Investor.cpkcr.com/Finance、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。有关本公司的财务资料载于经S审计的截至2023年12月31日的财政年度综合财务报表，而有关管理层S的讨论及分析则载于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格S年报。关于我们网站或与我们网站相关的信息，即使在本代理通告中提及，也不属于本代理通告 的一部分。
108CPKC
第八部分董事会职权范围
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司和加拿大太平洋铁路公司
董事会职权范围
本文所称公司指的是加拿大太平洋堪萨斯城有限公司(CPKC？)和加拿大太平洋铁路公司(？)中巴合作伙伴关系Z董事会、董事和董事会应指CPKC或CPRC的董事会、董事会或董事会(视情况而定)。
| A. | 董事会和程序 |
| 1. | 目的 |
这个加拿大商业公司法（《公司章程》）规定，董事会（董事会）应根据任何一致股东协议管理或监督公司业务和事务的管理，并进一步规定每位董事和高级管理人员应：诚实和诚信地行事，以公司的最大利益为目标；以及 行使合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。“”“”
由于董事会拥有全部权力，因此 本职权范围的目的不是限制董事会的权力，而是协助董事会行使其权力和履行其职责。
| 2. | 董事会的组成 |
中华人民共和国委员会和中华人民共和国委员会委员应当相同。董事的选举由股东进行；然而，董事会的一项政策是， 绝大多数董事应符合适用的证券法、加拿大证券管理人员的政策和 公司证券上市交易的任何证券交易所的规则中规定的有关独立性和与公司无关的所有适用标准（独立董事除外）。’’“” 董事会全体成员应在广泛考虑适用法律、政策或规则要求或允许考虑的所有相关事实和情况的基础上，确定特定董事是否符合董事会成员资格的要求。
| 3. | 选举董事 |
董事会应根据其公司治理、提名和社会责任委员会（简称“公司治理、提名和社会责任委员会”）的建议，向董事会提出提名人选，供股东在公司年度股东大会上选举。“”’
| 4. | 任命委员会主席 |
董事会应任命一名主席，该主席应符合本职权范围第2段所述的独立性要求，且不得为 公司或其任何关联公司的高级管理人员。
| 5. | 独立董事会议 |
董事会的独立董事应具备 在相机里在董事会的每次定期会议上，没有管理层的参与。 独立董事应指定并在公司管理层委托书通知中披露将主持此类执行会议的董事的姓名。’
| 6. | 其他人出席董事会会议 |
应董事会主席邀请，非董事人士可出席任何董事会会议。
| 7. | 董事职责’ |
各董事均应出席董事会及董事会委员会之每次会议。与董事会或 委员会审议会议上讨论的事项有关的资料，将尽可能在会议日期之前充分分发给董事，以便董事为讨论该等事项做好准备。’’敏感 议题可在董事会或相关委员会会议上讨论，而无须向董事分发书面材料。董事在确定公司及其股东的长期和短期利益时，可考虑员工、客户、供应商和广大公众的利益 。
2024年管理代理 通告109
每位董事应保持或提高其作为董事的技能和能力，包括与其在董事会委员会中的职责相关的技能和能力。
| 8. | 董事的酬金 |
除兼任公司高级管理人员的董事外，董事不得从公司获得除作为公司董事或董事会委员会成员有权获得的费用外的任何补偿。身兼本公司高级职员的董事无权就其作为本公司董事的职责收取任何董事酬金或其他报酬。
| 9. | 使用外部法律、会计或其他顾问 |
董事会个别成员可聘请外部、法律、会计或其他顾问(费用由本公司承担)，就有关彼等作为董事的职责、责任及权力的事宜 取得意见及协助，但此项聘用须先获CGNSRC批准。
| B. | 任务规定 |
10. 管理层负责公司的管理。董事会负责本公司的管理，监督管理层的行动，并对管理层进行全面监督、指导和指导。
董事会在执行任务时，除其他事项外，应：
| 委员会和委员会职权范围 |
| (a) | 设立审核及财务委员会、管理资源及薪酬委员会(MRCC)、风险及可持续发展委员会(RSC)及CGNSRC，每个委员会均完全由独立董事组成，并可设立其认为必需或合适的其他委员会，以协助其履行其职责，职权范围由董事会厘定，并可不时将董事会可合法转授的任何董事会职责转授S。董事会应决定董事是否符合每个此类委员会的成员资格要求； |
| (b) | 审议CGNSRC不时就理事会各委员会的组成和职权范围提出的建议； |
| 公司治理 |
| (c) | 审议中国国家发改委关于S处理公司治理问题的方法和采纳公司治理原则和准则的建议，以及在公司S年报或管理委托书中披露的建议； |
| (d) | 审议CGNSRC关于通过或修正以下内容的建议： |
| • | 适用于公司董事、高级管理人员和员工的商业道德守则，规定了合理设计的标准，以促进正直、诚实和道德行为并阻止不当行为，以及 |
| • | 适用于公司首席执行官和高级财务官的道德准则，规定了合理设计的标准，除了阻止不当行为和促进诚信和道德行为外，还促进根据适用的法律要求进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时内部报告违反此类准则的行为，并对遵守此类准则承担责任。 |
| 并监督CGNSRC对上述规则的任何豁免； |
| (e) | 为公司制定并每年审查披露、内幕交易和报告政策，国际别名：阐述公司应如何与分析员和公众互动；并载有公司避免选择性披露的措施； |
| (f) | 制定并定期审查有关决策和其他需要董事会批准的事项的政策； |
| (g) | 制定并定期审查政策和程序，以获得股东对公司事务的反馈意见； |
110CPKC
| 代理循环 第八部分董事会职权范围
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| 战略、运营和可持续性 |
| (h) | 采用战略规划程序，每年批准公司S战略计划，该战略计划考虑了S公司业务的机会、风险和可持续性等因素； |
| (i) | 在皇家莎士比亚剧团的投入下，监督管理层执行S公司的经营活动/计划； |
| 审计与财务 |
| (j) | 授权并指示审计和财务委员会协助董事会监督： |
| (i) | 审查公司的年度和中期财务报表； |
| (Ii) | S公司财务报告及内部控制和风险管理制度的完整性和质量； |
| (Iii) | 公司要求S遵守适用的法律和法规要求； |
| (Iv) | S外聘审计师的资格、独立性、参与度、薪酬和业绩，包括所有审计和非审计服务和费用的预先审批； |
| (v) | S总公司履行内部审计职能情况； |
| (Vi) | 与财务运作、信贷安排和信用评级、财务风险和或有风险有关的财务计划和方案；以及 |
| (Vii) | 由本公司及/或其部分附属公司不时赞助的退休金计划； |
| (k) | 监控公司对财务报告、披露控制和 程序和管理信息系统的内部控制的完整性；’ |
| 融资事宜 |
| (l) | 监督公司的资本结构和资本分配；’ |
| (m) | 监督公司的股息政策及其相关行动；’ |
| (n) | 每年审查和批准公司的预算，包括计划的资本和运营支出、 融资计划和战略；’ |
| (o) | 全年审查和监控公司与批准预算有关的实际支出； ’ |
| (p) | 根据《证券交易法》，考虑及批准对CPKC股份的任何购回；及 |
| (q) | 根据RSC的意见，监督公司的战略选择和机会，包括收购和 资产剥离。 |
| 环境及安全事宜 |
| (r) | 考虑管理层和RSC关于公司环境和 安全政策和程序的报告和建议，以及与环境和安全事项有关的任何问题以及管理层的回应；’’ |
| 继任规划 |
| (s) | 根据MRCC的建议，制定并监督公司高级管理人员的继任计划， 包括任命、培训和监督高级管理人员的整体绩效； |
| 管理层的监督和补偿 |
| (t) | 审议报告协调委员会关于以下方面的建议： |
| (i) | 公司高级管理人员的任命和高级副总裁及以上人员的薪酬，但首席执行官除外（其薪酬必须经独立董事批准）； |
| (Ii) | 公司的一般薪酬理念和方案； |
| (Iii) | 采用任何奖励性薪酬和基于股权的计划，包括股票期权、股票购买或其他 类似的计划，而高级职员有资格或可能有资格参与； |
2024年管理代理 通告111
| (Iv) | 采用和修订（如有）退还政策，该政策符合美国证券交易委员会（SEC）的多德—弗兰克退还规则（Dodd—Frank Clawback Rule）和纽约证券交易所采用的相关上市标准；’ |
| (v) | 公司的任何其他退还政策的采纳及修订（如有的话）； |
| (Vi) | 为本段（t）款第（i）项所述的高级官员制定绩效目标和进行绩效评估 ；以及 |
| (Vii) | 公司退休计划的修订；’ |
| (u) | 在可行的情况下，确保首席执行官和其他执行官的廉正 ，并确保首席执行官和其他执行官在整个组织内创造了廉正文化； |
| (v) | 与管理层沟通，并定期审查董事会对管理层绩效 和公司事务处理的期望；’’ |
| 风险 |
| (w) | 在RSC和其他董事委员会的协助下，审查公司业务的主要风险 ，并确保实施适当的风险评估和风险管理政策和流程以管理这些风险，并在RSC的协助和建议下，审查并向管理层提供关于风险评估和风险管理政策和流程的任何结果、发现和问题的指导；’ |
| 董事资格、薪酬、教育及方向 |
| (x) | 考虑CGNSRC关于以下方面的建议和投入： |
| (i) | 董事会作为一个整体应具备的能力和技能； |
| (Ii) | 现任董事所具备的能力、技能、个人和其他素质； |
| (Iii) | 根据公司面临的机会和风险，确定新董事需要哪些能力、技能和 个人素质，以增加公司价值的过程；以及 |
| (Iv) | 关于董事会规模和组成的政策，以促进有效决策； |
| 并提名候选人参选董事； |
| (y) | 考虑中国证监会关于董事薪酬水平和形式的建议， 薪酬应反映担任董事所涉及的责任和风险； |
| (z) | 制定新董事的入职和教育计划，确保 董事会成员的潜在候选人了解董事会及其委员会的角色以及预期董事会成员的贡献，并为所有董事制定继续教育计划，以便他们可以保持或提高他们作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新；’ |
| 职位描述 |
| (Aa) | 为董事会主席和董事会各委员会主席制定明确的职位说明， 与首席执行官一起，为首席执行官制定明确的职位说明，以界定管理层的职责；以及’ |
| 评估董事会及委员会的效能 |
| (Bb) | 考虑CGNSRC关于制定和监测评估董事会、董事会各委员会和个别董事贡献的流程的建议，评估应每年进行。 |
| 2023年10月25日 |
小行星112
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附录A
2024年管理代理通告
于委任代表通函定稿后不久，本公司收到一份股东建议（建议）供大会审议。该提案由VCIM Canadian Equity Fund（VanCity）于2024年3月13日提交，该公司表示持有32，124股普通股。
基于下述原因， 董事会建议股东投票反对该提案。
股东建议第一号
决议：股东要求董事会与代表CPKC美国员工的所有工会谈判带薪病假政策。’这些政策 应确保所有CPKC员工都能够享受带薪病假福利，而不受CPKC员工出勤指导方针的约束。’
支持性陈述：在美国工作的五分之一的人无法享受工资病假，或因短期疾病、健康需要和预防性护理而享受带薪病假。“”1生病时，他们经常面临艰难的选择：呆在家里冒着经济安全风险，或者去工作，冒着同事和公众健康风险。’’自上一轮全国性谈判结束以来，CPKC是唯一一家没有与代表美国劳动力的工会就带薪病假达成协议的I级铁路公司。
正如新冠肺炎疫情所表明的那样，带薪病假是公共卫生的一个关键组成部分，它允许具有传染性的患病工人与同事和公众隔离。一项研究发现，由于联邦政府规定的临时带薪病假，在以前没有带薪病假的州，COVID—19病例减少了56%。2州和地方带薪病假法也被证明可以减少流感样疾病感染，而不会对就业或工资造成负面影响。3
此外，铁路工人在安全敏感的环境中执行体力要求很高的任务。允许工人休假以从疾病中恢复，而不受处罚，可以 降低事故风险。
根据《铁路失业保险法》，铁路员工只有在患病7天后才有资格享受疾病补助金。4铁路员工及其工会对这些福利不足表示担忧，如果员工因病而不按计划休假，可能会受到纪律处分。5工人对带薪病假需求的担忧加剧了铁路行业采用的高精度定期铁路运输计划自2015年以来减少了30%的铁路运输人员。’’“”62022年，各铁路工会成员拒绝了不包含雇主提供带薪病假福利的临时协议。7根据美国铁路协会（Association of American Railroads）的数据，因劳资纠纷导致的全国铁路停运可能会使美国经济每天损失超过20亿美元。8
由于加拿大通过的立法，所有加拿大联邦政府管理的雇员，包括 CPKC的加拿大雇员，每年最多可获得10天的带薪病假。’’在加拿大实施这一要求造成了一种差异，即CPKC在加拿大的员工可以立即享受带薪病假，但其在美国的员工 仅在生病7天后才有权享受病假福利。’从财政或业务角度来看，这种差距是没有道理的。
我们相信， 向代表CPKC美国员工的所有工会提供全面和永久的带薪病假将有助于使未来的运营环境更加公平，并降低CPKC在声誉、财务和监管方面的风险。’
| 1 |
https://www.bls.gov/ncs/ebs/benefits/2021/employee-benefits-in-the-united-states-march-2021.pdf |
| 2 | https://www.healthaffairs.org/doi/10.1377/hlthaff.2020.00863 |
| 3 |
https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay |
| 4 | https://rrb.gov/Benefits/UB9 |
| 5 | https://www.nytimes.com/2022/10/28/business/railroad-workers-strike-threat.html |
| 6 | https://www.nytimes.com/2022/09/15/business/economy/railroad-workers-strike.html |
| 7 | https://www.npr.org/2022/11/17/1136459343/railroads-rail-workers-strike-negotiations-labor-union |
| 8 |
https://www.aar.org/wp-content/uploads/2022/09/AAR-Rail-Shutdown-Report-September-2022.pdf |
CPKC回应
董事会建议投票反对该提案的声明
董事会已考虑该建议，并基于下文所述的原因，相信该建议不符合中国太保及其股东的最佳利益。
该提案过于规范，在事实和法律上存在缺陷，最终没有必要。通过授权一个 统一的尽管如此，该提案未能理解CPKC目前状况的细微差别以及集体谈判的重要事实和法律现实。’此外，该提案不 承认公司迄今为止采取的行动，也不承认公司正在通过法律授权的集体谈判程序与其在美国的工会员工谈判带薪病假协议。
管理层于2023年11月与VanCity讨论此议题。公司当时向VanCity表达了其关注。因此，该公司对 VanCity提交该提案感到惊讶，而没有进一步的参与。自2024年3月13日收到提案后，在股东提案法定截止日期前数天，本公司联系VanCity讨论该提案。–– VanCity表示，在3月25日的一周之前，无法与公司讨论该提案，该周是本委托书通函必须合法邮寄给股东的日期之后。这表明，该提案不是基于 有意义的参与或仔细考虑公司的最大利益的愿望，而是代表VanCity试图参与美德信号并产生宣传，与其过去针对多个 发行人的行为一致。
与提案的含义相反，公司和董事会不能单方面对公司在美国的工会员工实施带薪病假政策。’ 铁路劳动法美国联邦法律适用于包括CPKC在内的铁路承运人，规定了强制性和排他性的程序，以改变集体谈判的雇佣条款和条件， 这将包括带薪病假。本公司必须进行集体谈判，以按双方同意的条款提供带薪病假。
CPKC的情况在1级铁路中是独一无二的。’除有关健康福利的有限例外外，CPKC不与其他1级铁路公司一起与工会谈判。因此，病假的实施需要 与个别工会进行逐案谈判。并非所有的集体协议都是相同的，尤其是在CPKC这样的多元化大公司。集体协议的谈判是一个复杂的过程。薪酬和 福利（包括病假）等要素是广泛协商的结果，这不可避免地涉及公司和适用工会在多个问题上的互让。带薪病假不能孤立地考虑。对于不参与谈判的股东来说， 对于公司运营需求和公司工会员工偏好的信息有限的股东来说， 不适合决定哪些条款属于公司工会 集体协议。’’’
该公司在美国有65个集体谈判协议，每一个都是不同的和微妙的。 公司在美国的工会员工中有很大一部分是根据小时集体协议工作的。’该公司目前正在与其他美国工会员工谈判小时协议。小时协议为公司的 已加入工会的员工提供了许多好处，包括更高的平均收入、额外的休息日、个人休假日和更可预测的日程安排。’在收到本建议书之前，公司表示愿意就带薪病假进行谈判，作为 谈判过程的一部分，目前正在与多个谈判单位进行谈判。本建议是不必要和为时过早的，因为本公司已采取步骤通过集体谈判程序解决此事。
达成的任何带薪病假协议都需要一个适当的管理框架，该框架经过深思熟虑地执行，以保护和平衡CPKC、其客户、工会员工和股东的合法利益。如无适当架构，带薪病假可能会造成意外后果，可能会被滥用及干扰本公司的营运及客户。’通过谈判过程实施带薪病假 是达成一个条款框架的最佳方式，该框架适用于所有各方，并保护包括我们的客户和股东在内的所有利益相关者的利益。
该提案有缺陷、不明智和不必要。基于上述所有原因，董事会一致建议对该提案进行表决。
Computershare Trust Company of Canada Transfer Agent for Canadian Pacific Kansas City Limited 8th Floor, 100 University Avenue Toronto, Ontario M5J 2Y1 www.investorcentre.com/cpkc Security Class Holder Account Number Form of Proxy—Annual Meeting of Shareholders to be held on April 24, 2024 (the “Meeting”) This Form of Proxy (the ‘‘Proxy’’) is solicited by and on behalf of Management of Canadian Pacific Kansas City Limited (formerly Canadian Pacific Railway Limited). Notes to proxy 1. This proxy is solicited by Management of Canadian Pacific Kansas City Limited (“CPKC” or the “Corporation”). Shareholders are directed to CPKC’s Management Proxy Circular dated March 12, 2024 as may be amended (the “Proxy Circular”) and the Notice of Annual Meeting of Shareholders dated March 12, 2024 (the “Notice”) for more detailed information. 2. than You have the persons the right whose to appoint names a proxyholder, are printed herein, who need please not insert be a shareholder, the name of your to participate chosen proxyholder and act on your in the behalf space at provided the Meeting (see. If reverse) you wish . In to addition, appoint you a person must go or company to other http://www Computershare .computershare may provide .com/CPKC the proxyholder _AGM by with 9:00 a Control a.m. MDT Number on April via 23, email 2024, . This and Control provide Number Computershare will allow with your the proxyholder required information to log in and for vote your at chosen the Meeting proxyholder . Without so a that Control Number, your proxyholder will only be able to log in to the Meeting as a guest and will not be able to vote. 3. This Proxy must be signed by you, the registered holder, or by your attorney duly authorized by you in writing or, in the case of a corporation, by a duly authorized officer or representative of the corporation; and if executed by an attorney, officer, or other duly appointed representative, the original or a notarial copy of the instrument so empowering such person, or such other documentation in support of such empowerment as shall be acceptable to the Chair of the Meeting, must accompany this Proxy. If the Common Shares are registered in the name of more than one owner (for example, joint ownership, trustees, executors, etc.), then all those registered should sign this Proxy. 4. This Proxy should be signed in the exact manner as the name appears on the Proxy. 5. If this Proxy is not dated, it will be deemed to bear the date on which it is received by or on behalf of the Corporation. 6. The Common Shares represented by this Proxy will be voted or withheld from voting in accordance with the instructions of the shareholder on any ballot that may be called for and, if proxyholder the shareholder to has vote specified as such aproxyholder choice with respect sees fit to in any respect matter of to each be acted matter upon, set the forth Common herein ifShares no choice will be is voted specified accordingly and in. respect This Proxy of any confers amendments discretionary or variations authority to on matters the identified in the Notice and in respect of other matters that may properly come before the Meeting. If you do not specify a choice with respect to any matter, the proxyholder designated in this Proxy will vote FOR each of items 1, 2 and 3, FOR the election of each of the Director Nominees in item 4 and AGAINST Shareholder Proposal No. 1. Fold Proxies submitted must be received not less than 24 hours (excluding Saturdays, Sundays and holidays) prior to the time fixed for the Meeting (or any adjournment thereof) in order to be used at the Meeting. VOTE USING THE TELEPHONE OR INTERNET 24 HOURS A DAY 7 DAYS A WEEK! . . Call the number listed BELOW from a touch tone telephone. 1-866-732-投票（8683）免费电话登录到以下网站：www.example.com登录智能手机？••现在扫描二维码投票 您可以通过访问www.investorcentre.com注册以电子方式接收未来证券持有人通信。• 您可以访问此代理背面提供的URL以虚拟方式出席会议。• 有关虚拟会议的详细信息 ，请参阅代理通告。您可以选择上述其他两种投票方式之一来投票此委托书，而不是邮寄此委托书。如果您选择通过电话或互联网投票，请勿邮寄回此代理。 投票以公司名义持有的证券或以其他个人名义投票的证券的唯一方法是通过邮件或互联网进行投票。是持有人可以任命除本委托书背面指定的管理层被提名人以外的人作为代理持有人的唯一方法。要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的控制号码。控制编号01Z5GC
1. Appointment of the Auditor as named in the Proxy Circular. Against Fold 2. Advisory vote to approve the Corporation’s approach to executive compensation as described in the Proxy Circular. Against 3. Advisory vote to approve the Corporation’s approach to climate change as described in the Proxy Circular. 4. Election of Directors: You may vote “For” up to eleven (11) nominees for election as director in total. DIRECTOR NOMINEES Against Against Against 01. Hon. John Baird 02. Isabelle Courville 03. Keith E. Creel 05. Hon. Edward R. 04. Amb. Antonio Garza (Ret.) 06. Janet H. Kennedy Hamberger 07. Henry J. Maier 08. Matthew H. Paull 09. Jane L. Peverett 10. Andrea Robertson 11. Gordon T. Trafton Shareholder Proposal Vote on the shareholder proposal, as set out in Appendix A of the Management Information Circular Fold The Board of Directors recommends voting “AGAINST” shareholder proposal No. 1 For Abstain 5. Shareholder Proposal No. 1 This a.m. (Mountain Proxy is solicited Daylight by time) and and on behalf any adjournment of Management or postponement of CPKC and thereof will be .used at the Annual Meeting of Shareholders to be held via live webcast online at https://web.lumiagm.com/452600803 on Wednesday, April 24, 2024 at 9:00 Appointment of Proxy I/We, being holder(s) of Common Shares of Canadian Pacific Kansas City Limited hereby appoint: Keith E. Creel, or failing him, Jeffrey J. Ellis, or failing him, Nadeem Velani Print or company the name other of the than person the Management or company appointees you are appointing listed herein if it .is a person OR Note: If you are appointing a proxyholder other than the Management nominees, YOU MUST go to http://www.computershare.com/CPKC_AGM by 9:00 a.m. MDT on April 23, 2024 and provide Computershare with the required information for your appointee so that Computershare may provide the appointee with a Control Number via email. Without a Control Number, your proxyholder will only be able to log in to the Meeting as a guest and will not be able to vote. as the proxyholder of the undersigned, to attend and act on behalf of the undersigned at the Meeting, with the power of substitution and with all the powers that the undersigned could exercise with respect to the said Common Shares if personally present and with with respect authority to other to vote matters at the that said may proxyholder’s properly come discretion before the except Meeting as otherwise . In the absence specified of any herein instructions and to vote in respect and act of in any said matter, proxyholder’s the proxyholder discretion designated with respect in this to amendments Proxy is hereby or variations instructed to to matters vote FOR referred each to of in items the Notice 1, 2 and and 3, FOR the election of each of the Director Nominees in item 4 and AGAINST Shareholder Proposal No. 1. Reference should be made to the Notice and the Proxy Circular. VOTING RECOMMENDATIONS ARE INDICATED BY OVER THE BOXES. Withhold The undersigned confirms that it is the express wish of the undersigned that the documents relating hereto, including the Proxy Circular and this form of proxy, have been and shall be drawn up in English only. Le (la) soussigné(e) confirme sa volonté expresse que les documents se rapportant aux présentes, y compris la circulaire ainsi que le présent formulaire de procuration, soient rédigés en anglais seulement. Signature(s) Date completed Authorized for Signature(s) your instructions —This section to be executed must be. I/We authorize you to act in accordance with my/our instructions set out above. I/We hereby MM / DD / YY are revoke indicated any proxy above, previously this Proxy given will with be respect voted to as the recommended Meeting. If no by voting Management instructions . Interim Financial Statements Mark this box if you would like to receive interim financial statements and accompanying Management’s Discussion and Analysis by mail. Annual Report Mark this box if you would NOT like to receive the Annual Report and accompanying Management’s Discussion and Analysis by mail. By marking the box, you agree that this instruction shall continue in force from year to year (unless revoked). You may revoke or change this instruction at any time by notifying our transfer agent at 1-877- 427—7245或邮寄至多伦多大学大道100号8楼。安大略M5J 2Y1.管理代理通告如果您希望在下次 证券持有人会议时通过邮件接收管理代理通告，请标记此框。如果您没有邮寄回您的代理，您可以在线注册，以邮寄方式在www.example.com接收上述财务报告。CPDQ 364017 AR2 01Z5HE
