正如 于 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明
根据1933年的《证券法》

INDIE 半导体有限公司

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

32《旅程》
加利福尼亚州亚里索维耶荷 92656
(949) 608-0854

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

托马斯·席勒

首席财务官兼战略执行副总裁

独立半导体有限公司

32《旅程》

加利福尼亚州阿里索维耶荷 92656

电话：(949) 608-0854

（服务代理的姓名、地址、 （包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

奥黛丽·王

首席法务官

独立半导体有限公司

32《旅程》

加利福尼亚州阿里索维耶荷 92656

电话：(949) 608-0854

拟议向公众出售的大概开始日期 ：本注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行， 仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交了本 表格以注册更多证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券 法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本 表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册其他 证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后， 特别规定本注册声明将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 （本招股说明书是其中的一部分）生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是 出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

主题 待完成，日期为 2024 年 3 月 21 日

二次发行52.5万股A类 普通股

本招股说明书中确定的卖出证券持有人 可以在一次或多次发行中不时发行和出售独立半导体公司最多52.5万股面值每股0.0001美元的A类普通股（我们的 “A类普通股”）（我们的 “A类普通股”），该投资于2024年3月20日完成（“Expedera, Inc. 德拉投资”）。

我们不会从卖出证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益 ，但我们需要支付与卖出证券持有人证券注册相关的某些发行费用和开支 ，并对卖出证券持有人的 某些负债进行补偿。

本招股说明书描述了 发行和出售这些证券的一般方式。如有必要，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述发行和出售这些证券的具体方式。任何招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件。

出售证券持有人 可以不时向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售我们的A类普通股，或直接向买方出售和出售我们的A类普通股，持续或延迟。如果卖出证券持有人使用承销商、交易商或代理人出售此类证券， 我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述其薪酬。这些证券的公众价格以及出售证券持有人预计从该次出售中获得的净 收益也将在招股说明书补充文件中列出。卖出证券持有人可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的 价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售我们的 A类普通股。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “INDI”。2024年3月18日， 我们的A类普通股的收盘价为6.23美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑 标题下列出的风险因素”风险因素” 在本招股说明书第4页、任何随附的招股说明书补充文件中，以及在您投资我们的证券之前，纳入本招股说明书和随附的招股说明书补充文件的 或以引用方式视为纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书的发布日期是 2024。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时出售 和出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从该卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的 证券中获得任何收益。本招股说明书向您概述了根据本协议注册的、可能由卖出证券持有人发行的证券。在卖出证券持有人出售的特定证券发行 所需的范围内，我们和卖出证券持有人将向您 提供一份招股说明书补充材料，其中将描述所发行证券的具体金额和价格以及 此类发行的条款。

您 应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的信息。 我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 ，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由或 代表我们编写或我们推荐给您的任何自由撰写的招股说明书中所载的陈述除外。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证 的可靠性。

您 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中 中以引用方式纳入的文件，如下文标题所述”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些 信息” 在决定投资我们的证券之前。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件都不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券的提议。

您 应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件以及 中的信息仅在每份此类文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非 上下文另有要求，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，“独立股份”、 “我们”、“我们”、“我们的”、“注册人” 或 “公司” 一词是指独立半导体 Inc.，“证券” 一词是指销售证券持有人 可能出售的A类普通股本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

本招股说明书包含本招股说明书中描述的文件中包含的某些条款的摘要 。所有摘要全部由 实际文件作了限定，在决定投资我们的证券之前，您应该查看这些文件。此处 中提及的文件的副本已经提交，或者将作为注册声明的证物归档或以引用方式纳入，本招股说明书是 的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述”在哪里可以找到更多信息.”

关于 前瞻性陈述的警示说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条和1995年《私人证券诉讼改革 法》所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的战略、意图、财务 预测、信念、预期、战略、预测的陈述，或与我们的未来活动或其他未来 事件或状况有关的任何其他陈述。此外，任何不描述历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述 通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“可以”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、 “潜力”、“估计”、“预期”、“寻求”、“打算” 或 “预期”， 或类似的表情。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于 管理层的假设。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测和/或超出我们控制范围的风险、不确定性和假设 。因此，由于本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的许多因素，实际结果和业绩可能而且很可能会与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的内容存在重大差异 。此外，此类陈述可能受到 与以下相关的风险和不确定性的影响：

但是，这份风险和不确定性清单（ ）只是一些最重要因素的摘要，并非详尽无遗。您应仔细阅读和查看 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和信息， ，包括但不限于本招股说明书中标题为的部分”风险因素，” 标题部分”风险 因素” 以引用方式纳入我们最新的10-K表年度报告以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息中确定的任何其他风险和不确定性 。我们目前不知道或我们 目前尚未意识到的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

归因于我们或任何代表我们行事的人的所有前瞻性陈述 均由本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。我们提醒投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。尽管我们认为 此类前瞻性陈述所依据的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平、业绩或成就。我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本 招股说明书发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务，明确拒绝在这些前瞻性陈述发表之日后更新任何 的义务，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。但是，您应仔细阅读和查看我们在任何 随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中与前瞻性陈述相关的任何进一步披露。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。你应该仔细阅读和查看 标题下讨论的风险因素”风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，标题下讨论了风险因素 ”风险因素” 在任何随附的招股说明书补充文件中，以及我们在向美国证券交易委员会 提交的其他文件中讨论的任何风险因素中，这些风险因素在投资我们的证券之前以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。 这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。如果我们最新的10-K表年度报告、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的任何风险或不确定性 中描述的任何风险或不确定性，则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响， 不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股 将由卖出证券持有人为其账户出售。 公司不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人 将支付该卖出证券持有人在处置特此发行的 A类普通股时产生的任何承保费、折扣和销售佣金。公司将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股注册 所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市 费用以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

证券的描述

在接下来的 讨论中，我们总结了经修订和重述的公司注册证书（经修订的 ，即 “公司注册证书”）和我们的章程（“章程”）的某些重要条款。本摘要不完整，参照我们的公司注册证书和章程对 进行了全面限定，并受 DGCL 的相关条款约束。 我们的公司注册证书和章程的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。 在投资 我们的股本之前，您应该仔细阅读我们的公司注册证书和章程以及DGCL的相关条款。

授权和流通股票

公司注册证书 授权发行4.5亿股股本，包括：

A 类普通股

截至2023年12月31日， 我们发行了164,979,958股A类普通股，发行和流通了163,193,278股A类普通股（ 不包括仍在托管状态下持有的1,725,000股A类普通股，如果到2027年12月31日公司未达到某些股价表现门槛 ，则将被没收 1,680股A类普通股（可获得限制性股票 奖励）。A类普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评税。

投票权。 A类普通股的每位 持有人有权就股东通常有权投票的所有事项 对该持有人持有的每股A类普通股进行一票投票。A类普通股的持有人在 董事选举中没有累积投票权。通常，所有有待股东表决的事项必须由所有股东亲自到场或由代理人代表并对该事项投赞成或否决票（如果选出 名董事，则由多数票）批准，并作为一个类别共同投票。尽管如此，在法律允许的最大范围内 ，如果受影响系列的持有人是，A类普通股的持有人对公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何 修正案没有投票权，也无权对该修正案（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）进行投票 有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起投票根据公司注册证书 （包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL进行的。

分红权。 根据 可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能从其合法可用资金 中不时宣布的股息（如果有）。

清算后的权利。 如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股 股的持有人有权按比例分享在偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，前提是优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票（如果有）的事先分配 权利。

其他权利。 A类普通股的 持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿还 基金条款。A类普通股 持有人的权利、优惠和特权将受公司未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

V 类普通股

截至2023年12月31日， 我们已发行和流通的V类普通股为18,694,332股。V类普通股的所有已发行股份均已全额支付 且不可估税。

投票权。 第五类普通股的 持有人有权就股东通常有权投票的所有事项对此类持有记录的每股V类普通股进行一票投票。第五类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权 。对于提交给公司股东投票或批准的所有事项，第五类普通股的持有人将与A类普通股的持有人一起作为 单一类别进行投票。通常，所有由股东投票的事项 必须获得多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准，其中有权 的选票应由所有亲自出席或由代理人代表的股东共同投票，作为一个类别共同投票。尽管如此， 在法律允许的最大范围内，如果公司注册证书的持有人仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何公司注册证书修正案（包括与任何 系列优先股相关的任何指定证书），则该修正案将没有投票权， 也无权对该修正案进行投票受影响系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票根据 的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL的 进行的。

分红权。 V 类普通股的 持有人将不参与董事会宣布的任何分红。

清算后的权利。 如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，第五类普通股 的持有人无权获得我们的任何资产。

其他权利。 V 类普通股的 持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于V类普通股的赎回 或偿债基金条款。

传输限制。 除非根据 公司与ADK LLC的某些成员签订的特定交易协议（“交易协议”），否则任何V类普通股的持有人均不得完成 V类普通股的出售、质押、转让、抵押、转让或其他转让。

V 类普通股的发行和报废 。 如果在ADK Merger Sub LLC与ADK LLC（均为 “合并后的独立单位”）合并后，ADK LLC各单位的持有人不再直接或间接持有V类普通股的任何已发行股份 ， 此类股份将自动转让给我们，不收取任何报酬，因此将被撤销。根据我们的管理文件和ADK LLC的管理文件，除了与合并后独立单位的有效发行或转让 相关的公司注册证书通过后，我们不会发行额外的V类普通股 股。

优先股

截至2023年12月31日，没有 股优先股的发行或流通。公司注册证书授权我们的董事会设立 一个或多个优先股。除非法律或任何证券交易所要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会有权自行决定 每个优先股系列的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，包括投票权、股息权、转换 权、赎回权和清算优惠。

优先股 的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。 此外，优先股的发行可能会限制 A类普通股的股息，稀释A类普通股和V类普通股的投票权，或将A类普通股的清算权 置于次要地位，从而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们的A类普通股的 市场价格产生不利影响。

分红

我们目前的意图 是保留任何收益用于业务运营，因此，我们预计在可预见的将来，董事会不会宣布A类普通股的任何 股息。未来的现金分红的支付将取决于 我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。任何现金分红的支付将由 董事会自行决定。

我们是一家控股公司， 除了我们在ADK LLC的权益外没有其他重要资产。我们打算促使ADK LLC向合并后独立 单位的持有人进行分配，其金额足以支付 我们与某些股权持有人之间于2021年6月10日签订的 应收税款协议（“应收税款协议”）规定的适用税款和其他义务，以及我们申报的任何现金分红。

ADK LLC的第八次修订和重述的 运营协议规定，以一定的假定税率向合并后独立单位（包括我们） 的持有人按比例进行现金分配，我们称之为 “税收分配”。我们预计，在 特定时期，我们将收到的金额可能会超过我们的实际纳税义务和应收税款协议规定的付款义务。我们的董事会 将自行决定不时就使用任何如此累积的多余现金做出任何决定， 其中可能包括以参照A类普通股的市场价值确定的单位价格 从独立公司手中收购更多新发行的合并后独立单位；支付A类普通股的股息，其中可能包括特别股息普通 股票；为回购A类普通股提供资金；或上述各项的任意组合。如有必要，我们还预计，将采取改进 行动，其中可能包括对合并后未偿还的 独立单位进行按比例或非比例的重新分类、合并、细分或调整，以保持合并后独立单位与公司A类普通股之间的一比一平等。

公司注册证书、章程和特拉华州法律某些条款的反收购效力

公司注册证书、 章程和 DGCL 包含条款，这些条款概述于以下段落，旨在提高 我们董事会组成的连续性和稳定性，并阻止可能涉及 实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在敌对控制权变更或其他未经请求的收购提案中的脆弱性 ，并增强董事会在主动收购我们的提议中实现 股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能会推迟、阻止 或阻止通过要约、代理竞赛或股东 可能出于其最大利益考虑的其他收购尝试对公司的合并或收购，包括可能导致A类普通股 股票溢价高于当前市场价格的企图。另请参阅”风险因素——与我们的A类普通股和认股权证、 和组织文件所有权相关的风险——特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括 反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试 ” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中， 以引用方式纳入本招股说明书。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求 股东批准才能发行任何授权股票。但是，只要 A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求要求股东批准等于或超过当时已发行的 投票权的20％或A类普通股已发行数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于 用于各种公司目的，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未储备普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票， 这种发行可能会增加难度或阻碍通过合并、要约、 代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东出售 股票的机会以高于现行市场价格的价格购买A类普通股。

董事选举和空缺

公司注册证书 规定，董事会将决定将在董事会任职的董事人数。董事会的多数成员将不时确定董事的确切人数 。董事会分为三类，分别为 一类、二类和三类。第一类董事的任期最初在业务合并结束后的第一次股东年会 上到期，并在公司2022年年会上再次当选。二类董事 的任期在业务合并结束后的第二次年度股东大会上届满， 在公司2023年年会上再次当选。三类董事的任期最初将在业务合并结束后的第三次年度 股东大会上届满。在随后的每一次年度股东大会上，将选举董事 ，任期为三年，以接替在 年度股东大会上任期届满的同类董事。董事在董事会任职的任期将没有限制。

此外，公司注册证书 规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺或因董事有理由被免职而产生的空缺，只能由当时 任职的多数董事填补，但须遵守优先股持有人的任何权利的规定。

尽管本节有上述 规定，但每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候 去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不减少都不会缩短任何 现任董事的任期。

仅因故移除

公司注册证书 规定，股东只有在有正当理由的情况下才能将董事从董事会中撤职。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则 不存在累积投票权。 公司注册证书不授权累积投票。

特别股东会议

公司注册证书 规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或 秘书应董事长、首席执行官或公司 在董事会没有空缺的情况下应董事总数的多数要求召开。

提前通知股东会议、提名和提案的要求

章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的事先通知程序， 由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名 除外。要在会议之前 “妥善提出” 任何问题，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常， 为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在不少于前一届年度股东大会一周年日的90天或至少120天之前收到股东通知。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求 。章程允许股东会议的主持人 通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守规则和条例，这些规章和条例可能会阻止在会议上开展某些业务 。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行 征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司 的控制权。

绝大多数条款

DGCL通常规定 ，除非公司注册证书要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书必须得到大多数有权投票的已发行股的赞成票，作为单一类别进行表决。 公司注册证书规定，修改公司注册证书中关于召集股东特别会议 和经书面同意采取股东行动的条款，将需要持有至少 66 2/ 3% 股本的持有人投赞成票，共同投票 。

章程规定，除非法律或公司注册证书另有规定 ，否则章程可以在任何方面进行修改或随时废除，可以在 (a) 的任何股东大会上修订，前提是此类会议通知中已正确描述或提及任何拟议在任何此类会议上采取行动的任何修正或补充，或 (b) 由董事会提供董事会 通过的任何修正案都不得与股东根据该修正案通过的任何修正案发生变化或冲突公司注册证书和 章程。章程规定，只有持有我们所有已发行有表决权的股本中至少有 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，才能修订、修改、废除或撤销其中的以下条款：

这些条款可能起到 的作用，即阻止敌意收购，或者推迟或阻止公司或其管理层控制权的变化，例如合并、 重组或要约。这些条款旨在提高 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购 公司的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些条款 还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止 其他人对我们的股票进行要约，因此可能会抑制 可能因实际或传闻中的收购尝试而导致的股票市场价格波动。此类规定还可能起到防止管理层变更的作用。

独家论坛

公司注册证书 规定，除非我们同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果 衡平法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）将在法律允许的最大 范围内成为 (1) 代表提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性的法庭公司的 (2) 任何声称任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼、诉讼或程序，公司员工或股东 向公司或公司股东提出，(3) 根据DGCL或章程或公司注册证书的任何条款 提起的或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或 (4) 任何针对公司提出索赔的诉讼、诉讼或程序。我们的公司注册证书 还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国 联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。 尽管如此，在我们的公司注册证书中纳入此类条款不应被视为 我们的股东对我们遵守联邦证券法、规章和规章的义务的豁免，并且本款 的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦 地区法院应审理的任何其他索赔唯一和独家的论坛。尽管我们认为，排他性法庭条款 使特拉华州法律在其适用的诉讼类型上的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款 可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。此外，其他公司注册证书中法院选择条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能认定这些类型的条款不适用或不可执行。

对高管和董事的责任和赔偿 的限制

DGCL 授权公司 限制或取消董事因违反 董事信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包含一项条款，该条款免除董事作为 公司董事因任何违反信托义务或其他作为或不作为而承担的金钱损害赔偿的个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任。这些 条款的效果是，通过股东代表公司 提起的衍生诉讼，取消公司及其股东因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害的权利，包括因严重 过失行为造成的违规行为。但是，如果董事违反了对 公司或其股东的忠诚义务，或者任何非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法行为，则免责不适用于该董事。

公司注册证书 规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。我们还被明确授权购买董事和高级职员责任保险，为董事、高级职员 和某些员工的某些责任提供赔偿。公司证书 中的责任限制、赔偿和预付款条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款 也可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼， 如果成功的话，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们 根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。我们认为 这些条款、责任保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事 和高级管理人员是必要的。

就根据上述 条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们各自的董事、高级管理人员或雇员的未决的 重大诉讼或诉讼要求赔偿。

第 144 条规则

规则 144 不适用于 最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或 以前是空壳公司的发行人（例如我们）发行的证券的转售。但是，如果满足以下条件，则规则144还包括该禁令的重要例外情况 ：

业务 合并结束后，我们不再是空壳公司。因此，只要满足上述例外情况中规定的其他条件和下述规则144的其他条件，实益拥有我们的A类普通股 的人就可以根据第144条在2022年6月16日当天或之后出售其A类普通股的股份，而无需注册。

当及如果规则144可供转售我们的证券 时，持有我们A类普通股限制性股票至少六个月的个人将有权出售其证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月内的任何时候均未被视为我们的关联公司 ，并且 (ii) 我们受其约束《交易法》要求在出售前至少三个月提交定期报告 ，并已根据第 13 或 15 (d) 条提交了所有要求的报告出售前 12 个月（或要求我们提交报告的更短期限）内的《交易法》 。

以实益方式 持有我们A类普通股的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候 是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月期限内仅出售 不超过以下两项中较大值的证券：

我们的关联公司根据 规则 144 进行的销售也将受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息 可用性的限制。

我们的过户代理

我们 A类普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。我们已同意向作为过户代理人的Continental Stock Transfer & Trust 公司、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员赔偿所有责任， 包括因以该身份从事或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费， 由于受赔人的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外个人或实体。

证券上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “INDI”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及 卖出证券持有人不时转售A类普通股，其中包括与Expedera Investment有关的 发行的52.5万股股票。

根据本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件，出售证券持有人 可以不时出价和出售下述任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表 中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日后持有出售 证券持有人在A类普通股中的任何权益的质押人、受赠人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

我们无法告知您 卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股。出售证券持有人 可以选择不出售本招股说明书中提供的任何或全部证券，也可以出售、转让或以其他方式处置在根据《证券法》免予注册的交易中特此发行的A类普通股的全部或部分 股份。

下表列出了 由卖出证券持有人或代表卖出证券持有人提供的有关A类普通股的某些信息，这些信息可能由每位卖出证券持有人在本招股说明书中不时出售 。参见”分配计划。”出于下表 的目的，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本 招股说明书涵盖的所有证券。

与出售证券持有人的关系和交易

Expedera 投资

2024年3月20日，我们根据Expedera、 Inc.、独立公司及其中所列其他购买者之间的 “允许受让人” B-1系列优先股购买协议完成了 Expedera投资。收盘时发行了52.5万股独立公司 A类普通股，以换取Expedera的B-1系列优先股股份。

分发计划

我们正在登记由卖出证券持有人不时转售与Expedera 投资相关的多达52.5万股A类普通股 。

我们不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益 。卖出证券持有人 的总收益将是证券的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券持有人 将支付卖出证券持有人因经纪、会计、税务 或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们已同意支付与注册根据本 招股说明书发行和出售的A类普通股相关的所有 其他费用和开支。

卖出证券持有人可不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的A类 普通股。“出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人以礼物、质押、合伙企业 分发或其他转让的形式收到的 利息出售证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人。

出售证券持有人 将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个 或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，可以按当时的现行价格和条款进行，也可以按与 当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。出售证券持有人保留接受并与其 相应代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出证券持有人及其 任何一方均可在证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。 这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团 向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商代表。承销商购买证券 的义务将受某些条件的约束。

出售证券持有人 可以通过以下一种或多种方法或组合出售股票：

无法保证 卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，根据第144条有资格出售 的任何股票均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意 ，则拥有不接受任何购买要约或出售任何证券的唯一和绝对的自由裁量权。

对于卖出证券持有人持有的证券的特定的 发行，将根据要求编制随附的招股说明书补充文件，或者 对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将在要求的 范围内列出以下信息：

在分配 股份或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。 与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空A类 普通股，以对冲他们向卖出证券持有人所持的头寸。卖出证券持有人还可以卖空A类普通股 股，然后重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押 股票，在违约情况下，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）出售质押股份。

为了促进本招股说明书所提供的证券的 发行，任何参与发行这些 证券的承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商 或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为他们自己的 账户创建我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中， 如果该集团回购先前在交易中分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、 稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售优惠，以在发行中分销此类证券 。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的 市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何这些 活动。

出售证券持有人 可以向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。 在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

可能还有一个或 个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时中止 的任何市场，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的A类 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “INDI”。

根据延迟交付合同，销售证券持有人 可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开 发行价格购买证券，该合同规定在未来指定的 日期付款和交付。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书 补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人 可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些 的销售或结清任何相关的未平仓借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券作为这些衍生品的结算 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人 都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可以使用 本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券 或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商 或销售证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可能会从出售证券持有人那里获得 佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

如果在根据本招股说明书进行任何发行 时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA 规则5121（“规则5121”）定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知， 目前卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间没有关于卖出证券持有人出售 证券的计划、安排或谅解。当卖出证券持有人通知我们，已与承销商或经纪交易商订立任何实质性安排 ，通过大宗交易、特别发行、交易所分配、 二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券时，如果适用法律或法规要求，我们将根据证券规则424 (b) 对本招股说明书提交 补充文件采取行动，披露与此类承销商或经纪交易商有关的 的某些重要信息以及此类发行。

承销商、经纪交易商 或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在的 投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务顾问下单 。

在发行本招股说明书所涵盖的 股票时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商可能被视为 与《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润都可能承保折扣和佣金。向承销商、交易商或代理人支付的与发行本招股说明书所涵盖股票相关的任何补偿 ，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据 FINRA的指导方针， 与本招股说明书所涵盖的任何股票发行相关的承保补偿金额，包括承保折扣和佣金，将限于公平合理的金额，此 金额将根据所发行股票的规模和类型以及承销商、交易商 或代理商承担的风险进行评估，视情况而定。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》下的 债务，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些 人员偿还某些费用。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售 证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售， 适用于卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在要求的范围内，我们将向出售证券持有人提供本 招股说明书的副本，以满足《证券 法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以根据 某些负债（包括《证券法》产生的负债）向参与股票出售交易的任何经纪交易商进行赔偿。

法律 问题

除非 在任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的A类普通股及其任何补充材料的有效性将由公司首席法务官Audrey Wong转交给我们。黄女士受雇于本公司， 参与公司员工福利计划，根据该计划，她可以获得A类普通股，目前 实益持有公司A类普通股已发行股份的不到百分之一。任何承销商或代理人将被告知 有关法律顾问发行的其他问题，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的独立半导体公司及其子公司以及截至2023年12月31日的三年期内 年的每年 年的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册的独立 注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处此处参考，并根据该公司的授权作为会计和 审计方面的专家。

截至2023年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的 审计报告表示，由于重大缺陷会影响控制标准目标的实现，独立公司 半导体公司截至2023年12月31日未对财务报告保持有效的内部控制，并包含一段解释性段落，指出 与受训人数不足导致的控制环境无效相关的重大弱点和经验丰富的人员， 风险评估不力，信息和通信效率低下，导致对所有财务报告流程的一般信息技术控制 和流程层面的控制无效，监测也无效。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中 规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅 该注册声明以及注册声明的证物和附表以及其中以引用方式纳入的其他文件 。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述 不一定完整，在每种情况下，如果文件副本作为注册声明的附物提交， 都会参考附录，以更完整地描述所涉事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上免费向公众提供 www.sec.gov。我们的A类普通股在纳斯达克 上市，股票代码为 “INDI”。有关我们公司的一般信息，包括我们的 10-K 表年度 报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及这些报告的任何修订和附录， 可通过我们的网站免费获得 www.indiesemi.com在我们向美国证券交易委员会提交或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快 合理地 。本招股说明书或其他证券申报文件中并未纳入 有关或可通过我们的网站访问的信息，也不是这些文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要 部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。由于 我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书和随附的招股说明书补充文件会不断更新 ，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书 和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须参照 查看我们纳入的所有美国证券交易委员会文件，确定本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入 的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们的定期报告是根据美国证券交易委员会的文件编号为001-40481向美国证券交易委员会提交的。

我们 特此以引用方式纳入以下文件：

此外，我们随后根据 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（包括我们在首次提交 注册声明之日之后以及注册声明生效之前提交的文件），直到特此终止或完成所发行证券的发行， 应视为以引用方式纳入本招股说明书。

尽管有上述规定，除非另有明确的相反说明，否则我们向美国证券交易委员会提供的任何未被视为 “已提交” 的信息，包括根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的任何信息，包括第9.01项下的任何相关证物 ，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明均被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或任何其他随后提交的 文件中被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们 将向每位收到招股说明书的人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站的 “投资者” 部分免费获得这些文件的副本（www.indiesemi.com）并且您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本 （不包括任何文件的证物，除非我们以引用方式特别将该证物纳入申报中）， ：

公司 秘书

独立半导体， Inc.

32《旅程》

加利福尼亚州阿里索维耶荷 92656

(949) 608-0854

二次发行52.5万股A类 普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 14 项。 发行和分发的其他费用

与证券注册有关的 费用将由注册人承担。除 美国证券交易委员会注册费外，以下费用均为估计费用：

第 15 项。 董事和高级管理人员的赔偿

DGCL 第 145 条规定 公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人因其现任或曾经担任 董事而成为当事方的任何威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解金额（包括律师费 费）、判决、罚款和支付的和解金额注册人的董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。 注册人的公司注册证书和章程规定，注册人应在 DGCL 允许的最大范围内对其董事和高级管理人员 进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人 的金钱损害赔偿责任，但任何违反董事或高级管理人员忠诚义务的责任 (1) 除外公司或其股东，(2) 非诚意的行为或 不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 董事的行为或 不作为非法 支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配，(4) 董事 或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (5) 高级管理人员参与公司采取或行使公司权利的任何行动。注册人的 公司注册证书规定了DGCL允许的最大范围内的此类责任限制，仅适用于董事 。

注册人已与其每位董事和执行官签订了 赔偿协议，除了公司注册证书中提供的 赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定，注册人在适用 法律允许的最大范围内，赔偿和预付某些与索赔、诉讼或诉讼相关的费用和费用 ，或应注册人的要求向担任高级管理人员或董事的其他实体提供服务。注册人认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事是必要的。

注册人还保持 标准保险单，根据该保单，(1) 向其董事和高级管理人员提供保险，以免其在担任注册人董事和高级管理人员期间因违反职责或其他不当行为而提出的索赔 所造成的损失；(2) 就注册人可能根据任何赔偿向此类高级管理人员和董事支付的款项向注册人提供 br} 注册人的公司注册证书和章程中或其他法律规定中包含的条款。

上述摘要 必须受法规全文、注册人的公司注册证书和章程（修订至 日期）以及上述安排的约束，并通过引用这些安排对其进行了全面限定。

项目 16。展品

项目 17。承诺

(a) 下列签名的 注册人特此承诺

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(5) [段落省略]

(6) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交 的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交 员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入本注册 br} 声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 时间应被视为首次真诚发行。

(7) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为， 这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就注册证券相关责任提出 索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月21日在加利福尼亚州阿里索维耶荷市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人均构成并任命唐纳德·麦克莱蒙特和托马斯·席勒，他们各自行事 ，作为他或她的真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权， 以他或她的名字、地点和代替，以任何身份代替，签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的 修正案、修正案附物和其他与之相关的文件）声明，并签署本注册声明所涵盖的同一次发行的任何注册 声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》 颁布的第462（b）条提交时生效，该声明将增加申请注册的证券的数量，以及生效后对该声明的所有修订 ，并向委员会提交该声明及其所有证物以及与之相关的其他文件， 授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力尽其所能或可能亲自执行 在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情， 特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一方，或其替代人 或替代人依据本协议合法做或促成的所有行为。根据《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示的身份和日期在下方签署。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。