依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-212433

招股说明书

Tecogen Inc.

最多706,147股我们的普通股

由出售股票的股东

本招股说明书涉及最多706,147股我们的普通股，可由本招股说明书中指定的出售股东出售，以及可能在一份或多份招股说明书补充资料(“出售股东”)中指名的其他出售股东(如有)。股票将由出售股票的股东不定期提供和出售。

出售股票的股东或其各自的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时通过经纪或交易商以当时的市价、以与当时市价相关的包销交易或以双方商定的价格单独协商的交易，或以上述方式的组合发售股票。请参阅“分配计划”。

我们不会根据本招股说明书出售任何股份，也不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股股票的出售股东或其他处置中获得任何收益。

我们将支付根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记股票的所有费用，包括准备本招股说明书，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由他们承担。请参阅“分配计划”。本招股说明书描述了发行普通股的方式和条款，否则不得出售普通股。

我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQX Best Market)交易，代码为“TGEN”。2021年3月22日，OTCQX普通股的收盘价为每股1.72美元。

他说，投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本文中包含的“风险因素”。其他风险将在相关招股说明书附录的“风险因素”标题下进行说明。您应该阅读相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应该考虑的事项。

尽管如此，美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月23日。

目录

关于本招股说明书，请参阅3月3日出版的招股说明书。

可用信息：第3期

关于3月3日前瞻性陈述的警示说明

招股说明书摘要2月4日

风险因素：2010年1月10日

收益在2010年之前的使用情况

我们普通股和股利政策的市场前景：10月10日

我们的股本说明：2011年1月11日

出售股东：14年1月1日

2019年2月19日的配送计划

法律事务：2月20日

专家将于4月20日发布报告。

在那里您可以找到更多信息，请访问：2010年12月20

通过引用并入文件，参考日期：3月21日

披露欧盟委员会在2月21日赔偿问题上的立场

他说，你应该只依赖这份招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股票的股东只有在允许出售和出售普通股的司法管辖区内，才可以出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书中点名的出售股东最多可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的706,147股。这份招股说明书为您提供了对我们和那些证券的总体描述。未来，我们可能会向您提供招股说明书补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据适用法律的要求，吾等或出售股东将提供招股说明书和任何包含适用发售条款的具体信息的招股说明书和任何说明书补充资料。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“可用信息”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Tecogen”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指Tecogen Inc.及其子公司。我们的徽标、商标和服务标志是Tecogen的财产。本招股说明书中出现的其他商标或服务标志是其各自所有者的财产。

现有信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明，内容涉及在此登记转售的普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中包含的所有信息。如果吾等或出售股东在招股说明书附录中所作的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述或通过引用并入本招股说明书的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并文件”标题下描述的附加信息，然后再购买根据本招股说明书提供的任何普通股。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为登记声明的证物提交的每一份合同、协议或其他文件，请参阅该证物以更完整地描述所涉及的事项，而每一份该等声明应被视为通过该引用而有保留。欲了解有关本公司及本公司提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的展品和时间表。

此外，注册声明的副本可在美国证券交易委员会的公共参考设施免费查阅，这些公共参考设施位于美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为华盛顿特区20549号1580室，地址为NE.100F Street。你可以在向美国证券交易委员会支付复印费后索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。注册声明也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查阅。

*我们向SEC提交或已经提交了年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.如上所述，您还可以阅读和复制我们在SEC公共资料室归档的任何文件。

有关前瞻性陈述的警示说明

因此，本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含《证券法》第27A节、经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》以及其他涉及许多风险和不确定性的联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以是

通过使用前瞻性术语，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“应该”、“寻求”、“形式”、“预期”、“估计”、“继续”或其其他变体(包括其否定用法)，或通过对战略、计划或意图的讨论来识别。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包括的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。

    

此外，这些前瞻性陈述必然依赖于可能被证明是不正确的假设和估计。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的假设和估计是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图或预期一定会实现。本招股说明书中包含的信息，包括讨论风险因素的部分，确定了可能导致这种差异的重要因素。

此外，本招股说明书中所作的警示性陈述意在适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书中。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书的信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的所有文件，尤其是本招股说明书或其任何补充中包含或以引用方式并入本招股说明书的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股说明书的财务报表和相关说明。请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文件”的部分。

TECGEN概述

我公司

Tecogen设计、制造、营销和维护高效、超清洁的热电联产产品，包括住宅、商业、娱乐和工业用天然气发动机驱动的热电联产、空调系统和热水器。我们为分布式发电提供具有成本效益、环保和可靠的产品，通过专利技术，这些产品几乎消除了标准污染物，并显著减少了客户的碳足迹。Tecogen产品预计将在可再生天然气(RNG)和/或氢气混合物上运行，因为它被引入美国天然气管道基础设施。

Tecogen的热电联产系统(也称为热电联产或“热电联产”)效率很高，因为它们驱动发电机或压缩机，减少从公用事业公司购买的电量，同时回收发动机的废热，用于热水加热、空间供暖和/或客户大楼的空调。

Tecogen生产四种类型的热电联产产品：

·提供电力和热水的热电联产机组；

·提供空调和热水的冷风机；

·采用天然气发动机驱动的制冷压缩机；以及

·高效热水器。

我们的商业产品线包括：

·Inverde e+®和TecoPower热电联产机组；

·TECOCHILL®空调和制冷冷水机组；

·TecoFrost®燃气发动机驱动的制冷压缩机；

·Ilios®高效热水器；以及

·Ultera®排放控制技术。

我们的业务由两个业务部门组成。我们的产品和服务部门设计、制造和销售上述工业和商业热电联产系统，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合收入的93.5%和90.6%。根据长期销售协议，我们的能源生产部门以电力、供热、热水和冷却的形式向客户销售能源，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合收入的6.5%和9.4%。

能源生产业务由我们的子公司American DG Energy Inc.(“Adge”)经营，根据长期能源销售协议(通常期限为10至15年)，该公司以电力、供暖、热水和冷却的形式向客户销售能源。典型的销售模式是在客户的建筑中安装并拥有能源系统，然后将这些系统产生的能源以客户合同中商定的公式设定的成本回售给客户。我们称这是我们的“现场公用事业”业务，或我们的能源生产部门。截至2020年12月31日，Adge拥有34个运营能源系统，相当于热电联产机组的总发电量约为2220千瓦，冷水机组的冷却吨位为880吨。由于在2018年末和2019年初出售了大约30%的Adge机队，这两个系统类别的容量都从2018年开始减少。

我们热电联产和冷水机组系统的传统客户包括医院和疗养院、学校和大学、健身俱乐部和水疗中心、酒店和汽车旅馆、写字楼和零售楼、食品和饮料加工商、多单元住宅楼、洗衣房、冰场、游泳池、工厂、市政建筑、室内农业、军事设施和室内种植设施。我们的制冷压缩机主要应用于工业应用，包括冷藏、酿酒厂、奶牛场、冰场和食品加工。市场驱动因素包括天然气价格、当地电价、环境法规和政府能源政策，以及消费者对环境更负责任的愿望。

通过我们在加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、纽约和加拿大多伦多的工厂服务中心，我们的专业技术人员通过长期服务合同维护我们的产品。到目前为止，我们已经发运了3000多台，其中一些已经运营了近35年。

我们的产品

我们所有的产品都是标准化、模块化的热电联产产品，可以降低能源成本、碳排放和对电网的依赖。Tecogen的产品允许客户通过基于逆变器的“黑启动”功能，在没有公用电网可用时，与电网并行现场发电或独立发电。由于我们的热电联产系统还能产生清洁、可用的热能，它们为客户提供了经济优势，他们可以从使用热水、冷水、空调和供暖中受益。

Tecogen产品设计为紧凑型模块单元，在大型热电联产工厂使用时可多次安装。我们的大部分热电联产模块安装在多个单元的站点上，应用范围最多可达12个单元。与使用单个较大的单元相比，此方法具有显著优势，允许在受限的城市环境中放置建筑物，并提供冗余以减少服务中断。在电力公司制定了包括高额“高峰需求”费用的电价结构的地区，冗员尤其相关。这种关税在该国的许多地区都很常见。因为这些资费是根据客户在非常短的时间间隔(通常只有15分钟)内的每月最高需求费用来评估的，这是一次短暂的服务中断

因为由单个单元组成的系统可能会产生很高的需求费用，因此可能对系统每月的节省非常不利。多个机组站点降低了导致高需求费用的全系统停机的可能性。

我们的热电联产技术使用低成本的大规模生产的发动机，我们对其进行了改装，以天然气为动力。在我们主要的热电联产和冷水机组产品中，发动机已被证明具有成本效益和可靠性。2009年，为了应对对固定式发动机不断变化的监管要求，我们的研究团队开发了一种经济上可行的方法来去除发动机尾气中的空气污染物。这项技术的美国和外国专利从2013年10月开始授予。更多的国内外专利已经获得授权，更多的申请正在等待中。品牌为Ultera®的超清洁排放技术重新定位了我们的发动机驱动产品在市场上的位置，使其在环保方面可与燃料电池等其他技术相媲美，但成本更低，效率更高。由于这种针对排放控制的突破性设计，多个采用专利Ultera控制技术的Tecogen热电联产模块已获准在洛杉矶地区达到当前的法规限制。2018年，一组安装了Ultera系统的天然气发动机发电机成功地在洛杉矶同一地区不受限制地运行，这是第一批没有运行时间限制或其他豁免的天然气发动机。这些发动机被允许达到与加州空气资源委员会(CARB)2007年排放要求相匹配的水平，即用于认证燃料电池的相同排放标准，以及与最先进的中央发电厂相同的排放水平。我们现在提供Ultera排放控制技术，作为我们所有产品的一个选项，或者作为一个独立的应用程序，用于改造其他富燃火花点火的往复式内燃机，如上述发动机发电机。2020年11月, Tecogen与Origin Engines Inc.签订了一项许可协议，涉及向一系列客户供应的发动机使用Tecogen的Ultera®减排技术的许可和使用。该协议赋予Origin Engines独家权利，将Ultera纳入其销售给特定客户或进入特定市场的某些发动机上，包括石油和天然气、发电、起重卡车、林业和分布式能源系统。Tecogen保留Ultera减排技术的所有其他权利，以及与其他公司合作和授权他人使用该技术的权利。

我们的热电联产产品由我们的内部营销团队以及现有的销售代理和代表直接销售给客户。虽然我们有时可能会有一个或多个客户占我们产品收入的10%以上，但我们并不依赖这些客户的收入的重复出现。我们的产品收入很高，因为我们的设备可能会持续运行30年或更长时间，所以客户可能只需购买一次，就可能再也不会购买。因此，我们的产品收入模式不依赖于来自同一客户的经常性销售交易。另一方面，我们的服务收入确实有助于从特定客户那里获得经常性收入。我们目前没有任何服务收入客户每年占我们总收入的10%以上。

我们的热电联产、热泵和冷水机组模块是按订单生产的，收入在发货时确认。建造和交付机组的交货期取决于其定制配置，从执行采购订单开始，冷水机组的交货期约为12至14周，热电联产或热泵的交货期约为6至8周。

我们的产品服务

我们通过在加利福尼亚州、中西部、东北部、东南部和加拿大多伦多建立完善的现场服务中心网络，为我们的产品提供长期维护合同、部件销售和交钥匙安装。这些中心的工作人员是我们的全职技术人员，他们在当地租赁的设施中工作，这些设施为库存提供了办公室和仓库空间。我们鼓励客户为我们的设备提供互联网连接，以便我们可以与安装的设备保持远程通信。对于联网安装，每天都会联系机器以下载其状态，并向我们的服务经理提供定期运行报告(每日、每月和季度)。此通信链路用于支持我们服务人员的诊断工作，并在设备发生计划外停机时向预先编程的电话发送消息。在许多情况下，服务技术人员从互联设备接收到的通信允许主动维护，从而最大限度地减少设备停机时间并提高客户的运营效率。

我们努力维持多年的产品服务合同，努力维护我们设备的完整性和性能。我们的产品运行可靠，历史悠久。自1995年以来，我们有一个远程监控系统，每天连接到数百台设备，并报告它们的“可用性”，这是一个设备正在运行或准备运行的时间量。2017年，我们推出了名为CHPInsight的云系统，提升了远程监控系统的能力。CHPInsight平台使我们能够连续、实时地收集、分析和管理有关设备运行的数据，从而更好地洞察我们的热电联产车队的功能。由于我们的远程监控系统，80%以上的机组运行在90%以上的可用性，平均为93.8%。我们的工厂服务协议直接影响了这些积极的结果，并代表着我们重要的长期年金收入来源。

从2016年开始销售的新设备和对现有已安装设备机队的部分升级包括工业互联网解决方案，该解决方案使Tecogen能够连续和实时地收集、分析和管理有价值的资产数据。这为服务团队提供了更好的洞察力，以了解我们已安装的热电联产车队的功能。具体地说，它使服务部门能够执行远程监控和诊断，并通过计算机、智能手机或平板电脑实时查看系统结果。因此，我们可以更好地利用监控数据，确保客户从安装中获得最大可能的节约和效率。通过对设备数据的持续监控和分析，Tecogen希望通过确保机器始终以最佳性能运行并可为客户提供最大潜在价值，从而提高已安装设备的性能。2018年，我们将基于云的系统从第三方系统迁移到内部开发的CHP Insight®系统，以在云上访问和存储运营数据，并提供特定于CHP运营的用户界面功能以及复杂的数据分析工具。

能源生产

我们的全资子公司Adge经销、拥有和运营清洁的现场能源系统，生产电力、热水、供暖和制冷。Adge拥有安装在客户设施中的设备，并根据长期合同将这些系统产生的能源出售给客户。Adge利用Tecogen和其他热电联产制造商提供的能源设备。我们的热电联产系统通过内燃机驱动发电机产生电力，同时回收发动机和废气产生的热量，通常用于生产供暖和热水，供现场使用。除了冷水系统中的引擎驱动大型空调压缩机，同时回收热水的热量外，Adge还分配和运营用于建筑冷却应用的冷水系统，这些冷水系统的运行方式与此类似。

热电联产系统减少了客户必须从当地公用事业公司购买的电量，并根据需要现场生产宝贵的热力和热水供使用。通过同时提供电力、热水和热量，热电联产系统还减少了由电网和传统热水锅炉提供的部分传统能源所产生的二氧化碳，从而对环境产生了重大的积极影响。分布式发电(DG)，通常被称为热电联产系统或热电联产系统，是降低能源成本和提高可用能源可靠性的一个有吸引力的选择。

我们认为，我们的热电联产和冷水机组DG系统的主要机会是在美国商业电价超过每千瓦时0.12美元(即千瓦时)的地区，这些地区主要分布在东北部、大西洋中部、佛罗里达州、加利福尼亚州和加拿大的部分地区。目前，在医院、疗养院、多租户住宅、酒店、学校和大学、娱乐设施、食品加工厂、牛奶场和其他轻工业设施的应用中，都可以获得有吸引力的DG经济性。我们还认为，美国最多的潜在DG用户需要不到1兆瓦的电力和不到1200吨的冷却能力。我们能够设计我们的系统来满足特定客户的需求，因为我们有能力在一个地点放置多台设备。这种方法使我们的产品和服务能够满足全天不断变化的电力和冷却需求(季节之间也是如此)，并极大地提高了效率。

销售与分销

我们的产品由我们的销售团队以及现有的销售代理和代表直接销售给最终用户。我们已经与分销商和外部销售代表签订了各种协议，他们在某些地区和产品线的佣金基础上获得补偿。我们的产品销售周期在暖通空调行业表现出典型的季节性，冷水机组的销售通常在温暖的月份表现强劲，而热泵的销售则在凉爽的月份表现强劲。

市场和客户

从大型中央固定发电设施(传统电力供应商)到小至2千瓦的后备发电机，世界范围内的固定发电应用各不相同。从历史上看，美国等大多数发达国家的发电一直是受监管的中央公用事业系统的一部分，该系统利用化石燃料驱动的高温汽轮机。这项涡轮机技术虽然多年来一直在稳步改进，但达到了大约40%的最高效率(其中效率指的是每单位燃料能量投入的电能输出)。

分布式发电(DG)已经被其他公司成功地实施在10兆瓦(MW)以上的大型工业设施中，由于技术进步、能源成本增加和DG经济性提高，该市场多年来一直在增长，并越来越多地被较小规模的机组接受。我们相信，我们的DG目标市场(用户不超过1兆瓦)几乎没有渗透，公用事业电网的可靠性下降和能源用户面临的不断增加的成本压力将推动我们近期的增长和对这一市场的渗透。

主要与公用事业行业放松管制有关的发展，以及重大的技术进步，扩大了各类客户可供选择的电力供应范围。热电联产利用发电过程中产生的废能，并在现场将其用于其他用途，可以将能源转换效率提高到近90%，比化石燃料工厂的平均效率提高了两倍以上。在用电地点发电，而不是通过中央发电厂发电，消除了与电力传输和分配相关的成本、复杂性、低效和风险。热电联产分布式发电方法的意义重大。管理层认为，如果大规模应用热电联产，全球燃料使用量将显著减少，公用事业电网将变得更具弹性。

我们的热电联产产品解决了中央发电厂固有的效率限制，将发电地点设在靠近被服务负荷的地方。这使得拥有能源密集型建筑或流程的客户能够降低能源成本，并以更低的碳足迹运营。此外，有了我们引进的技术，如Ultera低排放技术，我们的产品现在可以在遵守美国最严格的空气质量法规的同时，为改善当地的空气质量做出贡献。

根据管理层的估计，热电联产和冷水机组产品通常可以将客户的运营成本(应用它们的设施负荷部分)降低约30%至60%，这在该国许多电价较高的地区提供了出色的设备资本成本回报率。我们的冷水机组特别适合在用电高峰期公用事业公司收取额外费用的地区，通常称为“按需”收费。在这些情况下，燃气制冷机在一年中成本最高的夏季减少了用电量。

现场热电联产不仅消除了输电过程中的电力损失，还抵消了公用事业基础设施升级或扩建的资本支出。许多发达国家的国家电网已经面临着跟上现有电力需求的挑战。此外，在大多数城市地区，输电和配电网络的运力接近饱和。通过在客户地点安装设备来分散发电，不仅减轻了现有发电厂的产能负担，而且还

减轻了输配电线路的负担。这最终提高了电网的可靠性，并减少了昂贵的升级需求。

某些发展

边缘合并

2017年5月18日，持有约71%的Adge已发行普通股的持有人批准了拟议中的收购Adge(“合并”)，持有约55%的已发行普通股的持有人批准了在合并中发行我们的股票。因此，在那一天，我们通过换股合并的方式完成了对Adge已发行普通股的100%收购。因此，Adge成为我们的全资子公司。

流动性

2018年5月4日，我们和我们的全资子公司American DG Energy Inc.和TTcogen LLC与韦伯斯特商业信贷公司(以下简称贷款人)达成了一项信贷协议，在截至2021年5月4日的三年期间，我们以循环和担保的方式向我们提供了高达1000万美元的信贷额度，可获得性基于我们的应收账款、原材料和产成品。该授信额度用于偿还我们就美国DG能源公司合并为子公司而承兑的本票项下欠John Hatsopoulos先生的款项，并用于营运资金。

2020年4月17日，我们根据修订后的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)获得了187万美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款，并于2020年5月11日偿还了信贷额度余额，并终止了与贷款人的信贷协议。PPP贷款于2021年1月全部免除，2021年2月5日，我们收到了第二笔187万美元的PPP贷款，根据PPP计划，这笔贷款由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)担保。贷款余额的利息为每年1%，贷款余额的偿还推迟到2022年6月5日。如果没有根据CARE法案获得豁免，这笔贷款将从2022年7月5日开始分四十四(44)个月偿还，金额为43,400.49美元，最后一笔付款将于2026年2月5日到期。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望在CARE法案允许的情况下申请免除贷款余额。目前，我们的管理层相信，我们的运营现金流和购买力平价贷款的收益将足以为我们未来12个月的运营提供资金。然而，如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，我们将需要额外的债务或股权融资来满足任何实质性的资本要求或履行我们目前的义务。

能源销售协议

2018年12月14日，我们签署了以200万美元出售两个能源采购协议和相关能源生产系统的协议，2019年3月5日，我们签署了以500万美元出售6个能源采购协议和相关能源生产系统的协议。在出售方面，我们签订了协议，在能源购买协议期间提供账单和资产管理服务以及运营和维护服务，收取商定的费用，根据该协议，我们保证最低收藏量，我们有权获得超过商定最低门槛的收集量的50%(50%)。

供品

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告第1A项下“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及我们于2020年4月14日提交给证券交易委员会的当前报告和我们提交给证券交易委员会的10-Q季度报告的第二部分，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

企业信息

我们于2000年9月15日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，邮编为02451。我们的主要电话号码是(781)466-6400。我们的公司网址是：www.tecgen.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，不应作为本次发行的依据。

危险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，在您决定收购我们的股票之前，您应该仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告(经修订或补充)第1A项下列出的风险因素，以及本招股说明书中包含的信息，这些信息由我们随后根据证券交易法提交的文件(通过引用并入本文)进行了更新。这样的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

收益的使用

他说：我们不会从这次发行中获得任何收益。

我们普通股和股利政策的市场

目前，我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市场交易，交易代码为“TGen”。我们股票在2021年3月22日的收盘价为每股1.72美元。截至2021年3月22日，我们有24,850,261股已发行和流通股。

他说：我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留未来的收益，不希望在未来派发股息。

我们的股本说明

本公司股本的描述以本公司经修订及重订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)、本公司经修订及重订的附例(本公司的“附例”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文为依据，并在整体上有保留。您应该阅读我们的公司证书和章程，了解更多关于我们证券的详细说明。

法定股本

我们的法定股本包括1亿股(100,000,000)股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们被授权发行最多1亿股普通股。截至2021年3月8日，我们发行和发行的普通股有24,850,261股，普通股的登记持有者约有60股。

我们普通股的每股持有者有权对提交给我们股东表决的每件事投一票。普通股持有人：(A)在任何类别或系列优先股权利的规限下，在董事会宣布时，享有从合法可供分配的资金中获得股息的同等应课税权；(B)有权在清算、解散或结束我们的事务时按比例分享我们所有可供分配给普通股持有人的资产；(C)没有优先购买权、认购权或转换权，或赎回或适用的偿债基金规定；以及(D)如上所述，有权获得一次累计我们股东的董事选举是由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定的。

我们从未宣布或支付过普通股的现金红利，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付现金红利。未来现金股息(如有)的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制和包括在我们的银行债务中的契约、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。

优先股

他说：我们被授权发行最多1000万股优先股。截至2021年3月8日，未发行、流通股或指定优先股。

在法律规定的限制下，本公司董事会有权随时：

·发行一系列或多系列优先股；

·确定任何系列优先股的名称；以及

·确定任意系列的股票数量

我们的董事会还有权为每一系列优先股确定：

·该系列优先股的股息是否将是累积的，如果是，从哪一天开始；

·股息率；

·一个或多个股息支付日期；

·适用于该系列优先股的任何转换规定；

·该系列优先股的每股清算优先权(如果有的话)；

·适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；

·该系列优先股的投票权(如果有)；以及

·适用于该系列优先股的任何其他优惠或特别权利的条款。

**有表决权的优先股新股发行，可通过增加有表决权的流通股数量以及设立类别或系列表决权，影响优先股和普通股流通股持有人的表决权。此外，额外发行具有转换权的优先股股票可能会使已发行普通股的数量增加到公司注册证书授权的普通股数量，在某些情况下还可能延迟或阻止Tecogen控制权的变更，或以其他方式对优先股和普通股流通股持有者的权利产生不利影响。在公司注册证书允许的范围内，一系列优先股在分红和清算权方面可以优先于普通股(和其他系列优先股)。

股票期权

截至2020年12月31日，根据2006年股票激励计划(“2006计划”)，我们拥有2496,242份期权，可以加权平均行权价每股1.94美元购买我们已发行的普通股。截至2020年12月31日，其中828,825份此类期权可按加权平均行权价每股3.61美元行使。

特拉华州反收购法和宪章及附例条款

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东之日起三年内与该人进行“业务合并”，除非(某些例外情况)该“业务合并”或该人成为“利益股东”的交易以规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的收购尝试。

本公司的公司注册证书及附例

公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东

否则他们的股票可能会获得溢价，或者我们的股东可能会认为对他们最有利的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

股东提名董事和提案。我们的附例规定，股东如提名董事或就其他业务提出建议，必须在上一年度周年大会日期的一周年前不少于90天至不超过120天，以书面通知本公司；但如周年大会日期较周年日提前超过20天或延迟超过60天，则股东建议提名董事的通知必须不迟於该周年大会日期前120天的营业时间结束，或迟于该周年大会的通知邮寄或首次公布该周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)，或迟于该周年大会的通知邮寄或首次公布该周年大会的日期的翌日(以较早发生者为准)，而该通知必须在该周年大会日期前120天的营业时间结束前或该周年大会的通知首次邮寄或公布该周年大会的日期的翌日(以较早发生者为准)交付，否则不得迟於该周年大会日期的日期提早20天或延迟逾60天(以较早发生者为准)。有关董事提名的完整代理访问规定，请参阅我们的章程第1.10节。有关其他股东提案的完整代理访问规定，请参阅我们的章程第1.11节。

它允许股东罢免董事。我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在所有有权在董事选举中投票的股东的至少三分之二的票数中投赞成票的情况下才能罢免我们的董事。

他们选择了“空白支票”优先股。本公司董事会获授权在不经股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多一千万(10,000,000)股“空白支票”优先股，其特定条款，包括股息率、换股价格、投票权、赎回价格、到期日及其他特殊权利、优惠权、资格、限制和限制，应由本公司董事会通过的一项或多项有关发行该等优先股的决议案所决定。优先股的发行可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

包括我们股东的年度会议和特别会议。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的记录持有人亲自或委派代表出席构成股东大会的法定人数，除非或除非本公司的公司注册证书或DGCL可能要求出席人数较多者除外。股东特别会议只能由董事会、董事长或者首席执行官召集。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有事项均应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以过半数票决定。除本公司注册证书另有规定外，董事会提名人应由有权投票选举董事的股东以多数票选出。

OTC Markets Group的OTCQX最佳市场

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的OTQX最佳市场报价，代码为“TGEN”。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可以在未经股东批准的情况下未来发行，但受监管部门施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer LLC，地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598；电话：2128288436。

出售股东

我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，目的是允许出售股东或其各自的受让人向公众转售最多706,147,000股我们的普通股。此外，出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部普通股。请参阅“分配计划”。

 

下表根据出售股东提供给我们的信息或我们所知的(I)出售股东的名称，(Ii)截至2021年3月8日每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，(Iii)根据本招股说明书可能发行的股份数量，以及(Iv)本次发售后每个出售股东将拥有的股份数量和类别百分比，列出了以下内容：(I)出售股东的名称；(Ii)截至2021年3月8日，每位出售股东实益拥有的普通股数量；(Iii)根据本招股说明书可能发行的股份数量；以及(Iv)本次发行后，每位出售股东将拥有的股份数量和类别百分比。除以下所示外，出售股东于过去三年内除因持有普通股外，并无担任任何职位或职务或与吾等或吾等任何联属公司有任何其他重大关系。由于出售股票的股东可以全部、部分或不出售他们各自的普通股，因此无法提供任何出售股东在此次发行后将持有的股票数量的确切估计。

 

出售股票的股东提供了有关其所持股份的信息，详见下表。除表中所述外，表中点名的每名出售股东对出售股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。一个人被认为是截至给定日期的任何证券的实益拥有人，这些证券可以在该日期起60天内通过行使任何期权、认股权证或权利获得。目前可于60天内行使或行使的受期权、认股权证或权利规限的普通股，在计算持有该等期权、认股权证或权利的人士的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时则不被视为未偿还。

于二零一六年四月，吾等与持有多数股权的附属公司Ilios Inc.(“Ilios”)的股东(“交换股东”)订立多项私募换股协议(“换股协议”)。根据换股协议，换股股东同意以每7.86股受限制的伊利奥斯普通股换取1股我们的受限制普通股。此外，我们还授予每一位交易所股东关于他们获得的普通股的登记权，以换取他们持有的伊利奥斯股票。根据股票交换协议，我们发行了576,321股我们的普通股，以换取伊利奥斯的普通股。

 

在下面的出售股东表中，“发售后拥有的股份数”一栏假定出售所有发售的股份。“发行后拥有的普通股百分比”一栏基于截至2021年3月8日的24,850,261股已发行普通股。

他说：我们不会从出售股东转售普通股的任何收益中获得任何收益。

*代表不到1%

本招股说明书涵盖的普通股可不时通过场外交易市场的经纪商或以其他方式以出售股东可接受的价格进行再发售和转售。据我们所知，任何售股股东并无指定任何特定经纪或交易商，亦无就经纪佣金或独家出售根据本招股说明书可能发售的任何股份订立任何协议。或者，出售股票的股东可以不时地通过承销商、交易商或代理人提供股票，承销商、交易商或代理人可以从出售股票的股东和/或股票的购买者那里以承销折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

充当代理。根据证券法，出售股票的股东和任何参与股票分配的承销商、交易商或代理人可能被视为“承销商”，他们出售股票所获得的任何利润以及任何此类承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

根据“证券交易法”颁布的适用规则和条例，任何从事证券分销的人不得同时竞购或购买同一类别的证券，从发行价确定前五个工作日中的较晚者开始，或在该人成为分销参与者之时开始。此外，在不限制前述规定的情况下，出售股票的股东将受证券交易法及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于规则10b-5和规则M，这些条款涉及本招股说明书所属的登记声明有效期内的股票交易。以上各项均有可能影响股票的流通性。

配送计划

我们普通股的每个出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在场外市场有限责任公司的场外交易市场(OTCQX Best Market)或其他证券交易所、市场或交易设施出售他们持有的任何或全部普通股，然后这些股票就可以在这些证券交易所、市场或交易设施上进行交易或进行私下交易。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易

·大宗交易，即经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易

·经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售

·根据适用交易所的规则进行交易所分配

·私下协商的交易

·卖空

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以每股规定的价格出售指定数量的此类股票

·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式

·任何此类销售方法的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121及其指导，加价或降价。

出售普通股或者普通股权益，出售股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或者其他金融机构可以在套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股股票，并交割这些证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些有价证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，该经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及从转售其购买的股票中获得的任何利润

根据证券法，它们可能被视为承销佣金或折扣。据我们所知，任何出售股票的股东都没有直接或间接地与任何人达成任何书面或口头的协议或谅解，以分配普通股。

我们需要支付因股票登记而引起的某些费用和开支。由于出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的回售股份。

根据适用的州证券法的要求，转售股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，转售股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据“证券交易法”的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配回售股票的人不得在M规则定义的适用限制期间同时从事普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受到证券交易法及其规则和条例的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们有必要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买家。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Sullivan&Worcester LLP已经为我们确认了本招股说明书提供的证券发行的有效性。

专家

我们的财务报表包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，并通过引用并入本招股说明书中，我们的财务报表是根据独立注册会计师Wolf&Company，P.C.的报告合并的，该报告是根据Wolf&Company，P.C.作为审计和会计专家的授权提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交并已经提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的任何文件，地址是：华盛顿特区20549，N.E.100F街。您可以写信至证券交易委员会公众参考科，邮编：华盛顿特区20549，地址：100F Street N.E.，或致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，索取这些文件的副本。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.本网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

您还可以通过我们的网站www.tecgen.com获取有关我们的信息，包括我们的SEC报告副本。本网站地址不是指向本招股说明书所属注册说明书的活跃链接，该网站上包含或提及的任何文件、参考资料、链接或其他任何类型的材料也不是本招股说明书所属注册说明书的一部分。索取文件的要求也可以书面或电话发送至：马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号Tecogen公司总法律顾问约翰·K·怀廷，IV，Esq.，电子邮件：jack.whiting@tecgen.com；电话：(781466400)

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”我们在其他文件中向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的其他文档来向您披露重要信息。我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息和我们未来向证券交易委员会提交的信息以及我们通过引用并入本招股说明书中的信息会自动更新并取代以前提交的信息。

我们根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交本招股说明书第2号“生效后修正案”的初始提交日期之后提交给证券交易委员会的文件，以作为参考，直至本招股说明书涵盖的证券的发售完成或终止：

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，只要本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，就本招股说明书而言，应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以索取本招股说明书和本文引用的文件的副本，这些文件将通过写信、电子邮件或电话免费提供给您：约翰·K·怀廷，IV，Esq.，总法律顾问，Tecogen Inc.，45 First Avenue，Waltham，Massachusetts 02451，电子邮件：jack.whiting@tecgen.com；电话：(781)466-6400。您也可以在我们的网站www.ir.tecgen.com/sec-filings上访问这些报告和其他文件。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为http://sec.gov.。

披露监察委员会对弥偿的立场

我们修改后的公司注册证书规定，我们将根据特拉华州一般公司法对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，并且不可强制执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就在此注册的证券提出赔偿要求，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。然后我们将受法院裁决的管辖。

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