美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

委托文档号：001-37600

纳米尺寸有限公司。

(注册人的确切姓名见其章程)

注册人姓名英文翻译：不适用

状态：以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

2伊兰·拉蒙

内斯·齐奥纳

7403635以色列

(主要执行办公室地址)

Yoav stern

首席执行官

+972-073-7509142

yoav. stern @ www.example.com

2伊兰·拉蒙

内斯·齐奥纳

7403635以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第 15(D)节负有报告义务的证券：无

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外 股票数量。

238,596,545普通股，每股面值5.00新谢克尔，截至2023年12月31日。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。

是☐ 不是☒

如果本报告为年度 报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否无需根据1934年《交易法》第13条或第15条（d）款提交报告。

是☐ 不是☒

用复选标记标出 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。

是☒ 否☐

通过勾选标记检查 注册人是否在之前的 12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间内）提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。

是☒ 否☐

通过复选标记来确定注册人 是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中对大型 加速备案人、"加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否 提交了管理层根据《萨班斯·奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

美国公认会计原则☐

国际财务报告 标准由国际会计准则委员会发布☒

其他☐

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。

☐ 第17项☐项目18

如果这是年度报告， 用复选标记指明注册人是否为空壳公司。

是☐ 不是☒

目录

引言

我们的愿景是利用环保、经济高效的电子和精密增材制造工业4.0解决方案颠覆电子和机械 制造业——随时随地按需将数字设计转化为功能齐全的电子和机械设备。我们的技术 战略植根于基于深度学习的人工智能（AI）的应用，通过使用自学习和自改进系统以及通过云管理分布式制造网络来推动制造能力的提升。

我们于1960年12月根据以色列国法律注册成立。2016年3月7日，美国存托股票（或ADS），代表我们的普通股， 开始在纳斯达克交易，代码为"NNDM"。每一（1）ADS目前代表一（1）股普通股。本文件中有关我们ADS的所有 描述，包括ADS金额和每份ADS金额，均在比率变更生效后呈现。

除非另有说明， 所有提及的"公司"、"我们"、"我们的"和"纳米维度"均指纳米维度 有限公司及其子公司，全球喷墨系统有限公司，或GIS，一家英国公司，纳米维度技术有限公司，或Nano Tech，一家以色列公司，Essemtec AG，或Essemtec和Nano Dimension Swiss GmbH，或Nano Swiss，瑞士公司，Formatec Holding B.V.，或 Formatec HoldingAdmatec Europe B.V.，或Admatec和Formatec Technical Ceramics B.V.，或Formatec，荷兰公司，纳米尺寸美国公司，或Nano USA，特拉华州公司，Essemtec USA，LLC，特拉华州有限责任公司，Nano DimensGmbH，或Nano Germany和Essemtec Deutschland GmbH，德国公司，Nano DimensAustralia Pty Ltd.，或Nano Australia，一家澳大利亚公司，Nano Dimension（HK）Limited，一家香港公司，Essemtec France SAS，一家法国公司，Nano Dimension NY Ltd.，一家纽约公司和纳米维度贸易（深圳）有限公司，一家中国公司。

引用“美国。 dollars "和"$"指的是美利坚合众国的货币，"新谢克尔"指的是新以色列谢克尔。提及"普通股"是指我们的普通股，面值为每股5. 00新谢克尔。我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）报告财务信息 ，并且没有 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年报表格20—F中包含的某些信息 或以引用方式纳入的某些信息可被视为 1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特征通常是使用前瞻性术语，如"可能"、"将"、"预期"、"预计"、"估计"、"继续"、"相信"、"应该"、"打算"、"项目" 或其他类似词语，但并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

请读者仔细阅读和考虑本年度报告表格20—F中的各种披露内容，这些披露内容旨在向利益相关方 可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素提供建议。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述 。本年报表格20—F中的任何前瞻性陈述均于本报告日期 作出，我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本年度报告中关于表格20—F的部分标题为"项目4。有关公司的信息”包含从独立 行业来源和我们尚未独立核实的其他来源获得的信息。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

您应仔细考虑 以下所述的风险，以及本年度报告表格20—F中的所有其他信息。下面描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况 可能受到影响，我们的美国存托证券的价格可能会下跌。

风险因素摘要

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与美国存托凭证或我们普通股所有权相关的风险

与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险

一般风险因素

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

我们在产品的研究和开发上投入了大量资源，预计在我们能够更大规模地将我们的产品商业化之前，我们可能会继续蒙受损失。

自我们成立之日起，截至2023年12月31日，我们已发生约5.91亿美元的净亏损。

2014至2022年间，我们 投入了大量财务资源来开发我们的产品和进行收购。自2023年初以来，我们还投入了大量精力为我们的机器开发新的耗材，主要是墨水。我们目前的运营主要通过发行股权证券来筹集资金。我们未来的净亏损金额和我们为运营提供资金的能力 将在一定程度上取决于我们产品的开发完成、我们未来支出的比率、我们从产品销售中获得可观收入的能力，以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们正在努力减少我们的运营费用和其他费用；但是，我们预计，如果我们：

虽然我们通过销售现有产品获得收入，但我们可能永远不会盈利。

我们于2017年第四季度开始将我们的产品商业化。我们创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们取得成功的能力 我只完成我们产品的开发和商业化，包括耗材。 我们创造未来的能力产品销售收入在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于 ：

我们的非金融资产可能会在未来导致重大减值。

每当事件或环境变化(触发事件)表明该等 现金产生单位或CGU的账面金额可能无法收回时，我们会审查我们的现金产生单位或CGU的减值。在这些情况下，我们的非金融资产，包括无形资产和财产、厂房和设备的减值可能会被确认。收购或达成其他合作协议后，我们合并资产负债表中的商誉、无形资产以及财产、厂房和设备的金额可能会增加。未来市场状况的变化或其他价值前景的变化可能会导致未来的重大减值。

我们的美国存托凭证的市场价格一直非常不稳定，而且这种波动可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，并可能导致您在我们的美国存托凭证上的部分或全部投资损失。

在2023年期间，我们普通股的市场价格 从最高的3.28美元/美国存托股份波动到最低的2.21美元/美国存托股份，在过去的几年中波动更大，我们的股价 继续波动。我们的美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

这些及其他市场和 行业因素可能导致我们的ADS的市场价格和需求大幅波动，而无论我们的实际经营表现如何， 这可能限制或阻止投资者轻易出售其ADS，并可能对我们ADS的流动性产生负面影响。 此外，股票市场，特别是技术型公司，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当证券的市场价格 波动时，该证券的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。 如果任何美国存托证券的持有人对我们提起此类诉讼，我们可能会为诉讼进行辩护而承担大量费用， 我们高级管理层的注意力将从我们业务的运营上转移出去。诉讼中的任何不利决定也可能 使我们承担重大责任。

我们在金融机构保留现金， 有些余额超过了联邦保险限额。

我们的一部分现金存在 在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户具有高质量。持有在无息和计息经营账户中的现金可能超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们 可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。FDIC于2023年3月10日控制了一家这样的银行机构， 硅谷银行（SVB），尽管我们没有因此而损失任何资产。FDIC还于2023年3月12日接管了Signature Bank，尽管我们在该银行没有任何账户。

2023年3月13日，美国 美联储宣布账户持有人将不承担SVB崩溃的损失，自那时以来，我们可以 付款并将SVB持有的所有资金转移到美国其他银行。因此，我们不认为风险对我们的财务状况是重大的 。然而，随着FDIC继续解决SVB、Signature Bank和其他类似情况 的银行机构的问题，超过保险限额的损失风险普遍增加。我们未来可能遇到的任何重大损失 都可能对我们支付运营费用或进行其他付款的能力产生不利影响，并可能需要我们 将账户转移到其他银行，这可能导致向供应商和员工付款的暂时延迟，并导致其他 运营不便。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已经 并将继续进行并购，以实现业务多样化或扩展，这可能会对我们 的业务构成风险并稀释现有股东的所有权，我们可能无法实现这些并购或收购的预期利益。

作为 增长和产品多样化战略的一部分，我们已经进行了并购，并将继续评估 收购或投资其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会，并扩大我们可以解决的市场广度 或增强我们的技术能力。例如，我们于2021年4月收购DeepCube 和NanoFabrica的全部已发行及流通股本，于2021年11月收购Essemtec的全部已发行及流通股本，于2022年1月收购GIS的全部已发行及流通股本，于2022年7月收购Formatec Holding的全部已发行及流通股本。此外，我们 还购买了The Plastic Economy，D.B.A.的所有知识产权资产。附加流，或附加流，英国，2023年8月，合并或收购，例如DeepCube、NanoFabrica、Essemtec、GIS、Formatec控股股份收购，以及我们已经签署和未来可能签署的 Additive Flow资产收购，会带来大量风险， 这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大影响，其中包括：

我们未能成功解决这些 风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类收购或投资 都可能需要大量的资本投资，这将减少可用于营运资本 或资本支出的现金数额。此外，如果我们使用我们的股本证券支付收购，我们的美国存托证券和相关 普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，此类债务工具可能包含限制性契约， 除其他外，可以限制我们分配股息。

此外， 从2023年3月至5月，我们提出了几项非约束性收购要约，以收购Stratasys Ltd.的所有已发行普通股，或者 Stratasys。在没有进行收购所有普通股的收购要约后，我们于2023年5月至7月提出了一系列特别收购要约，以收购至少51%的已发行股份，包括我们已经拥有的14.1%。报价取决于 满足的多个成交条件。由于这些条件未获满足，我们没有完成特别投标报价。2023年12月 ，我们以16美元的价格额外购买要约Stratasys所有剩余股份，但尚未被接受.50 per 份额的 建议书须完成令人满意的确认性尽职调查 程序，并谈判并执行双方满意的最终购置协议。无法保证 要约将被接受或收购将被完成。即使如此，收购也可能耗尽我们的现金和资源。 此外，潜在的收购将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能会分散他们的注意力 从我们业务的日常管理上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

作为我们战略的 一部分，收购是一个关键支柱。我们未能以优惠条件进行投资/收购，以及未能实现投资和收购的预期 结果，可能会对我们的收入增长和盈利能力产生不利影响。

作为我们战略的一部分， 专注于系统、材料、软件、人工智能和解决方案的协同并购，这些解决方案旨在为相互垂直细分市场提供全面的 解决方案，我们可能无法分析所收购的业务及其对 业务的潜在长期影响。我们的成功取决于我们分析、整合和以有利条件获取的能力。

我们可能无法向客户推出 可接受的产品，并且我们可能无法改进当前系统中使用的技术，以应对不断变化的技术和最终用户 的需求。

我们经营的市场 受到快速和实质性的创新和技术变革的影响，主要是由技术进步和最终用户的需求 和偏好以及新标准和实践的出现所驱动。我们在增材制造、工业 数字印刷和电子制造市场的竞争能力，在很大程度上取决于我们未来能否成功地增强现有产品 ，开发新的增材制造解决方案和耗材，以满足未来最终用户日益复杂和多样化的需求 ，并以符合成本效益和及时的方式响应技术进步和行业标准和惯例 或以其他方式获得市场认可。

我们开发的新系统 和技术可能会取代我们现有的系统，或者我们的竞争对手可能会创造出与我们竞争激烈的系统。 因此，我们现有产品的经济效益可能会降低。

我们依赖于销售 我们先进的制造产品和服务的商业成功，我们可能无法成功扩大其商业化规模。

我们在产品的研发上投入了大量 精力和财力。我们的业绩将在很大程度上取决于我们成功将产品商业化的能力，以及我们产品和解决方案的市场接受程度。我们无法向您保证，我们的 商业化努力将导致我们产品的销售有意义的持续增长。

我们可能无法成功管理 计划的增长和扩张。

我们希望继续 投资于我们的产品和服务组合，以及我们的上市平台，以吸引和交付给 客户。随着我们在销售和营销、研发、制造和 生产基础设施方面的投资，以及为未来客户开发客户服务和支持资源，我们的年度运营费用可能会增加。我们未能及时或有效地扩展运营 和财务系统，可能导致运营效率低下，这可能会使我们的成本和开支增加 超过我们的计划，并阻止我们成功执行业务计划。在与供应商和合同制造商的谈判中，我们可能无法通过利用增长带来的规模经济来抵消运营扩张的成本。此外， 如果我们在预期业务增长的情况下增加了运营费用，而这一增长不符合我们的预期，则 我们的财务业绩将受到负面影响。

随着我们业务的增长，我们 将不得不管理更多的产品设计项目、材料采购流程、销售工作和营销活动，并扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果我们 未能成功管理这些额外责任和关系，我们可能会产生大量成本，这可能会对我们的经营成果产生负面影响 。此外，在我们努力率先推出具有创新功能和特性的新产品的过程中， 我们可能会将大量的研发资源投入到市场发展不快的产品和产品特性上， 或根本没有。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从此类研发活动中获益， 我们的运营成果可能会受到影响。

随着我们未来的发展 和商业化计划和战略的进一步发展，我们可能需要额外的管理、运营、销售、营销、财务 和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动上转移 ，并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效管理 业务的扩展，这可能导致我们的基础设施薄弱、运营错误、失去商机、 未能向客户交付和及时交付产品、员工流失以及剩余员工的生产力降低。我们预期的 增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目（如开发其他新产品）转移财政资源。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的费用可能会超过预期， 我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们的经营业绩和财务状况 可能会波动。

即使我们成功地将我们的产品推向市场， 我们公司的经营业绩和财务状况可能会因季度和年而波动，并且 可能会因许多因素而持续变化，其中许多因素将不在我们的控制范围内。如果我们的经营业绩不符合我们向市场提供的信息 或证券分析师或投资者的期望，我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。 我们的经营业绩和财务状况的波动可能是由多种因素造成的，包括下列因素和 在本"风险因素"部分中确定的因素：

由于所有上述 因素，以及本20-F表格年度报告中讨论的其他风险，您不应依赖对我们的经营业绩进行季度与季度的比较作为我们未来业绩的指标。

我们参与的市场竞争激烈。 我们竞争失败可能会导致未来的任何收入和对我们产品的需求无法实现或随着时间的推移而下降。

鉴于我们拥有多样化的产品组合，我们与制造特殊工业应用的各种制造商以及原始设备制造商争夺 客户。 一般而言，这些应用可分为两类。第一类是高性能电子设备(Hi-PEDS®)； 主要是印刷电路板和电子元件。第二是先进的机械部件；主要是高精度 和复杂的聚合物、陶瓷、金属和复合材料应用。我们的竞争对手通常在各自领域内拥有广泛的跟踪记录和关系 。关于我们的电子业务，我们的竞争对手是电子设计和制造公司。 对于我们的机械零部件业务，我们的竞争对手是零部件制造商。在这两个领域，既有运营传统技术的老牌公司，也有将颠覆性技术推向市场的新进入者。

我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更广泛的知名度，而且可能也比我们拥有更多的财务、营销、制造、分销和其他资源。当前和未来的竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及最终用户需求的变化做出反应，并投入更多的资源来开发、推广和销售其 产品。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品过时、无法销售或竞争力降低(无论从价格角度还是从其他角度)。我们不能向您保证，我们将 能够保持竞争地位或成功地与当前和未来的竞争来源竞争。

产品中的缺陷可能导致产品 退货或产品责任、保修或其他索赔，这可能会导致重大费用、转移管理时间和注意力， 并损害我们的声誉。

即使我们成功地将我们的产品推向市场，我们的产品也可能包含未检测到的缺陷或错误，尽管进行了测试，但直到产品使用后才会发现这些缺陷或错误。这可能会导致延迟市场对这些产品的接受、分销商、最终用户或其他人的索赔，增加最终用户服务和支持成本以及保修索赔，损害我们的声誉和业务，或者花费巨大的成本 来纠正缺陷或错误。我们可能会不时受到保修或产品责任索赔的影响，这可能会导致巨额费用，因为我们需要赔偿受影响的最终用户与产品质量问题相关的费用。

此产品责任的风险 由于在生产我们的某些产品时使用了某些危险化学品，索赔风险也可能更大。此外， 我们可能会被要求使用我们的附加制造系统来制造不符合法律要求的部件。

对 我们提出的任何索赔，无论其价值如何，都可能导致材料费用、转移管理时间和注意力，并损害我们的声誉， 并可能导致我们无法留住或吸引客户。目前，我们提供产品责任保险。我们的产品责任保险 受免赔额的限制，我们不保证此类保险可以提供或足以抵御所有此类索赔。 与保修和产品责任索赔、产品召回或其他索赔有关的成本或付款可能会严重影响 我们的财务状况和运营结果。

如果我们无法继续改进我们的 人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或以其他方式无效，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

As we have made efforts to take our in-house AI from DeepCube and commercialize it into a product available for external customers, our ability to attract new customers, retain existing customers, or increase sales of our products to existing customers will to a growing extent depend on our ability to maintain a high degree of accuracy and automation in our advanced computer vision and on our other algorithms and technologies. As with many developing technologies, AI presents risks and challenges that could affect our products’ further development, adoption, use, and therefore, our business. AI algorithms may be flawed, and data sets may be insufficient, or of poor quality, or contain biased information. Inappropriate or controversial data practices by data scientists, engineers, and end-users of our systems could impair the acceptance of AI solutions. If the analyses that AI applications assist in producing are deficient or inaccurate, we could be subjected to competitive harm, potential legal liability, and brand or reputational harm. For example, if our AI models fail to accurately analyze and detect upcoming machine failure, or any of the other components of our advanced computer vision fail, we may experience higher than forecasted returns, and our ability to attract new customers, retain existing customers, or increase sales of our products to existing customers and our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

我们的人工智能模型可能会被证明比我们预期的或过去的准确性更低，原因有很多，包括在构建 或训练此类模型时出现的不准确假设或其他错误、对此类模型结果的不正确解释以及未能及时更新模型假设和参数。 此外，我们的人工智能模型的成功性能依赖于不断审查和处理大量数据的能力。如果 我们无法吸引新客户、留住现有客户或增加产品对现有客户的销售，则人工智能模型审查和处理的数据量 将减少或无法以允许我们继续保持或 提高人工智能模型的准确性和效率的速度增长。此外，此类模型可能无法有效地考虑 固有地难以预测或超出我们控制的事项，例如可能与人工智能数据不一致的个人偏好。 此类人工智能模型中的重大错误或不准确性可能导致我们的内部和外部客户做出不准确或次优 运营或战略决策，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

随着人工智能技术的监管框架 的演变，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务正在增加 对人工智能产品的依赖。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查，人工智能技术的监管框架正在演变，仍然不确定。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规，或者现有法律和法规可能会以新的方式解释，这将影响 我们工业人工智能解决方案业务的运营以及我们销售基于人工智能的技术的方式。具体而言，此类法律和法规 可能会限制我们使用人工智能模型的能力，或要求我们对运营进行更改，这可能会降低运营效率， 导致运营成本增加，或阻碍我们改善服务的能力。此外，遵守此类法律、 规则或法规的成本可能很高，并会增加我们的运营费用，这可能对我们的业务、财务状况 和运营结果造成不利影响。

如果我们未能遵守人工智能技术相关的法律、规则和法规，或被视为未能遵守，则可能导致个人、 消费者权益团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生大量费用， 如果发现有责任，我们会支付大量损失或罚款，或被要求对我们的业务进行更改。此外，这些程序和任何随后的 不利结果可能使我们受到重大的负面宣传，并侵蚀信任。如果发生上述任何事件，我们的 业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

如果我们与 产品和服务供应商（特别是与产品组件的单一来源供应商）的关系终止，或者我们的制造安排 中断，我们的业务可能中断。

我们从第三方供应商处购买产品和服务中使用的零部件 和原材料，其中一些供应商可能与我们竞争。虽然我们使用的大多数这些零部件和原材料都有几个潜在的供应商，但我们目前选择仅使用一个或 有限数量的供应商来供应这些零部件和材料。我们对单个或有限数量供应商的依赖涉及 许多风险，包括：

此外，我们要求任何 新供应商都必须按照我们的内部程序成为"合格"供应商。鉴定过程涉及 不同持续时间的评估，如果我们意外地要求新供应商鉴定，这可能会导致生产延迟。我们通常根据我们的内部预测以及由第三方提供给我们的原材料、组件、组件和成品的可用性 来组装 我们的系统和部件，这取决于不同的交货期。如果某些供应商决定停止 我们使用的组件、组件或原材料的生产，供应品可用性的意外变化或 供应限制可能导致销售延迟或损失，增加生产或相关成本，从而降低利润， 并损害我们的声誉。如果我们无法为特定组件、材料或化合物找到合适的供应商，则 可能会要求我们修改现有产品或我们提供的最终部件，以适应替代组件、材料或化合物。

如果我们的生产基地停止运营 ，我们可能无法及时满足客户订单，并可能导致我们产生不可预见的成本。

我们目前在以色列的两个主要工厂组装和测试我们销售的系统，并为我们的系统生产消耗品。由于我们依赖所有这些 生产设施，任何这些设施的中断都可能严重损害我们及时向市场供应系统或消耗 材料的能力。根据中断的原因，我们还可能产生大量费用来修复中断并恢复产品发货。除其他因素外，这些干扰可能由战争、地震、火灾、洪水和 其他自然灾害造成。因此，任何此类中断都可能对我们的收入、经营业绩 和盈利造成重大不利影响，也可能损害我们的声誉。

我们的国际业务 使我们面临额外的市场和运营风险，而未能管理这些风险可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响 。

我们很大一部分销售额 来自国际市场。因此，我们在国际业务中面临重大经营风险，包括：

我们未能有效管理 与我们国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制我们业务的未来增长，并 对我们的经营业绩造成不利影响。

根据适用的就业法，我们可能无法 执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们部分前员工的专业知识中获益 。

我们通常与员工签订不竞争 协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内直接与我们竞争或为我们的竞争对手 或客户工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议 ，并且我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前 员工或顾问在为我们工作时开发的专业知识中获益。例如，以色列法院要求寻求执行前雇员的不竞争 承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害法院承认的有限数量 雇主物质利益之一，例如公司机密商业信息 或保护其知识产权。如果我们不能证明这些利益将受到损害，我们可能无法 阻止我们的竞争对手从我们前员工或顾问的专业知识中获益，我们保持竞争力的能力可能会削弱 。

由于我们的产品的进出口 ，我们须遵守环境法律，这可能会使我们承担合规成本和/或在发生不合规事件时的潜在责任。

我们的产品 从我们的生产设施向国际出口，我们必须遵守有关化学品 和危险物质进出口的环境法律和法规，如美国《有毒物质控制法》和《化学物质的注册、评估、授权和限制》 。这些法律和法规要求对我们随运的某些化学品进行测试和注册，或 构成我们系统和其他产品一部分的某些化学品。如果我们未能遵守这些或类似的法律和法规，我们可能需要 花费大量开支重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或花费费用注册此类化学品以获得和/或重新获得合规性。此外，如果我们未能遵守这些规定，我们可能会受到巨额罚款或其他民事和刑事处罚 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们保留执行官的能力，以及吸引、保留和激励其他合格人员的能力。

我们高度依赖nt on Yoav Stern, our Chief Executive Officer and a member of the board of directors, Zivi Nedivi, our President, Tomer Pinchas, our Chief Operating Officer and Chief Financial Officer, and Nick Geddes, our Chief Technology Officer. The loss of their services without a proper replacement may adversely impact the achievement of our objectives. Messrs. Stern, Nedivi, Pinchas, and Geddes may leave our employment at any time subject to contractual notice periods, as applicable. Recruiting and retaining other qualified employees, consultants, and advisors for our business, including scientific and technical personnel, will also be critical to our success. There is currently a shortage of skilled personnel in our industry, which is likely to continue. As a result, competition for skilled personnel is intense and the turnover rate can be high. We may not be able to attract and retain personnel on acceptable terms given the competition in the industry in which we operate. The inability to recruit and retain qualified personnel, or the loss of the services of our executive officers, without proper replacement, may impede the progress of our development and commercialization objectives. There is no assurance that any equity or other incentives that we grant to our employees will be adequate to attract, retain and motivate employees in the future. Moreover, certain of our competitors or other technology businesses may seek to hire our employees.

我们可能无法 有效地整合我们的收购。

我们在过去三年中收购了六家公司。此外，我们 可能会进行其他收购，例如Stratasys或其他业务。Nano Dimension的管理团队和员工已经 并将继续为我们成功地将被收购的 公司的商业和技术整合投入精力和资源。无效的整合可能会影响我们的收入预测和盈利能力。

与我们的知识产权有关的风险

缺乏专利保护可能会阻碍我们的市场竞争力 ，而商业秘密保护失败可能会使竞争者使用我们的专有信息。

自2014年10月以来，我们一直试图通过各种知识产权保护工具（如专利、商业秘密、商标和版权保护）保护我们的某些产品、 系统、设计和应用程序。我们的持续成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专利技术和新产品获得、维护、监控和执行专利和其他知识产权保护的能力。

我们一直试图通过在美国和其他国家（包括我们的生产和销售所在地，以及我们的供应商和主要竞争对手所在的国家）提交专利申请来保护我们的专利地位并保持我们的 竞争优势。在美国和世界其他地方 的专利起诉是不确定的、昂贵的和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能我们无法在获得专利保护之前确定我们的研究和开发成果的专利方面 。

我们拥有大量且不断增长的知识产权组合， 包括全球范围内发布的100多项专利和近200项待审申请。这些专利通过美国专利商标局（USPTO）、世界知识产权组织（WIPO）和其他全球专利局提交，涵盖了多个地区，包括 中国、日本、台湾、欧洲和韩国。虽然已经颁发了一些专利，但关于未决申请的颁发、保护范围和来自第三方的潜在挑战仍存在不确定性，从而影响了商业化前景。如果 对这些专利或我们拥有或在专利发布后授权给我们的任何其他专利的成功反对，则可能会剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所需的权利。

此外，没有保证发现所有相关的现有技术，这可能使专利无效。即使专利被授予，来自第三方的质疑也可能导致专利范围缩小、不可撤销、 或无效。专利可能不足以保护知识产权，对竞争和商业产生不利影响。我们的有效竞争能力 取决于维护我们产品的有效专利权，如果专利权失败，可能导致我们无法 有效竞争，从而潜在地损害我们的业务和经营成果。

无法维护我们产品的有效所有权 可能会影响我们有效竞争的能力。

除专利外，我们 还依赖商业秘密和保密协议来保护某些不可申请专利的专有技术、工艺和设备。然而， 商业秘密的保护可能具有挑战性。我们采用保密协议和其他安全措施来保护我们的技术 和数据。然而，竞争对手的违规行为或独立发现可能会影响我们的知识产权， 因此影响我们的商业诚信。我们不能保证保护我们的商业秘密不被披露或竞争对手访问。 未经授权的披露或盗用可能会损害我们的竞争力和业务，而不适当的保护措施可能会限制 对第三方盗用的追索权，从而影响我们的商业秘密的安全性。协议或安全措施可能遭到违反， 并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会以其他方式被已知 或被竞争对手独立发现。

我们不能保证我们的商业秘密和其他机密 专有信息不会违反我们的保密协议而泄露。第三方知识产权 可能会阻碍我们的产品商业化，导致诉讼或许可，可能成本高昂或无法在合理条件下获得。 同样，识别所有相关的第三方专利或申请也具有挑战性，加上美国的保密规则和全球范围内的发布延迟 时间的增加。其他人可能在我们不知情的情况下提交了涵盖我们技术的专利，而对已发布申请的修改 可能会对我们产生不利影响。第三方可能会提出侵权索赔，导致高昂的诉讼、延误或产品重新设计。索赔 的解决可能是不确定的，而失败可能导致长期、昂贵的法律诉讼，从而阻止我们的产品的商业化。

此外，运营自由可能很难确保不侵犯 第三方权利，从而可能影响我们的竞争地位。如果第三方专利涵盖我们的产品，则可能需要诉讼或许可 以进一步开发。潜在的侵权索赔存在不确定性，这可能导致严重的 损失、产品放弃或昂贵的许可协议。以合理条款提供许可证也是不确定的。

知识产权侵权的第三方索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

要最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由 本身就很难。如果持有现有专利或由向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权产生的专利 涵盖我们的产品或其元素，或我们的制造或使用与我们的发展计划相关，则我们的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化 产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼以使相关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有人签订许可协议(如果以商业上合理的条款获得)。也可能有未决的专利申请，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品 指控为侵权。如果此类侵权索赔被提起并胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的新产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将按商业上合理的条款提供(如果有的话)。

由有管辖权的法院持有的涵盖我们配方、工艺或设计或使用方法方面的任何第三方专利，可能会使任何此类专利的持有者阻止我们开发 候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证，或直到该专利到期或最终被确定为无效或 不可执行。无论如何，这样的许可证可能根本不可用。此外，第三方针对我们的索赔可能会获得 禁令，从而停止产品开发。为这些主张辩护，不管是否是正当的，都是代价高昂的，而且会转移资源。成功的侵权 索赔可能导致重大损害、版税、产品重新设计或挑战许可协议。

对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品的能力。为这些索赔辩护， 无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务的员工资源。 如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可 ，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

专利政策和规则的变化可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。

在美国和全球，专利法或其解释的变化 可能会影响我们的专利范围。外国法律可能提供的保护较少。科学发现通常在专利申请之后公布，这使得我们不确定是否是第一个声称拥有这些发现的人。专利申请程序的改变可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 ，并可能进一步增加不确定性和成本，影响我们的业务和财务。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们采取法律行动，他们可能会反诉专利无效或不可执行性，这在美国专利诉讼中很常见。挑战可能包括 缺乏新颖性或缺乏创造性步骤。授权后程序增加了专利有效性的进一步不确定性，使法律结果不可预测。 同样，由第三方或我们发起的派生程序可能会解决对我们不利的发明优先权或专利范围纠纷，这可能会停止技术使用，需要昂贵的许可费用，并损害业务，从研发合作伙伴关系中分流资源和资金。 此外，知识产权诉讼涉及广泛的发现，有泄露机密信息的风险。 我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的 管理层和其他员工的注意力。公开宣布诉讼结果可能会对我们的股价产生负面影响，如果证券分析师和/或投资者认为 不利，并可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们面临来自现任和前任员工和/或合作者的知识产权风险。

我们过去经历过关于知识产权所有权的诉讼纠纷，包括2015年特拉维夫的一起索赔，指控我们的官员和员工从以前的雇主那里挪用公款。虽然 和解没有对业务造成重大影响，但我们雇佣了来自竞争对手的人员，因此有必要采取保护措施，防止 无意中使用他人的专有信息。针对此类索赔的诉讼辩护，无论成功与否，都需要大量成本和 管理人员的分心。此外，我们可能会面临前员工或合作者的索赔，要求获得我们专利或知识产权的补偿或所有权 。可能会因相互冲突的义务而产生纠纷，需要提起诉讼；未能进行辩护可能会导致知识产权的损失。成功的防御虽然代价高昂，但仍可能分散管理层和员工的注意力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球范围内保护和保护我们产品和工艺的专利在财务上令人望而生畏。一些国家的知识产权没有美国那么严格，允许竞争对手利用我们的技术。在执法力度较弱的司法管辖区开发或出口的竞争产品可能会破坏我们的市场地位，尽管我们未来会做出专利努力。在国外保护知识产权可能具有挑战性， 特别是在法律制度不太利于执法的司法管辖区。这一困难可能允许竞争对手销售侵犯我们权利的产品 。在海外执行专利可能会产生巨大的成本并转移资源。此外，这样的诉讼程序可能会使未来的专利无效或缩小范围，有可能招致反诉。总体而言，我们在全球范围内保护知识产权的努力可能不会产生实质性的商业优势。

与美国存托凭证或我们普通股所有权相关的风险

我们预计不会支付任何股息，但根据公司法的规定与回购我们的普通股有关的股息除外。

根据以色列第5759-1999号《公司法》或《公司法》及其颁布的条例的规定，股票回购被视为股息分配。除下文第16E项详述的 外，有关回购本公司普通股，本公司并无派发任何普通股股息。 本公司不打算在可见将来派发现金股息予本公司普通股，并预期本公司从营运所收取的利润(如有)将再投资于本公司的业务。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金 和其他相关因素，包括但不限于公司法规定的条件。

作为“外国私人发行人” 我们遵循某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能会 导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的身份也使我们不必 遵守某些美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克股票市场的某些监管规定，包括代理规则、短期利润收回规则以及某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督 。此外，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们将不会被要求像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管《公司法》要求我们以个人身份披露薪酬最高的五位高级官员的年薪，但这种披露 没有美国国内发行人要求的那么广泛。例如，以色列法律要求披露的信息仅限于前一年支付的赔偿金，而不要求披露期权行使和既得股票期权、退休金或终止或控制权变更时可能支付的款项。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

在2023年或随后的任何纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们可能是一家“被动型外国投资公司”或PFIC。如果我们是或将要成为PFIC，通常会对持有我们美国存托凭证或普通股的美国纳税人产生不利的税收后果。

Based on the projected composition of our income and valuation of our assets, we believe that we may be a PFIC for 2023, although we do not intend to conduct an analysis to obtain assurance of this. The determination of whether we are a PFIC is made on an annual basis and will depend on the composition of our income and assets from time to time. We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (1) at least 75% of our gross income is “passive income” or (2) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. The tests for determining PFIC status are applied annually, and it is difficult to make accurate projections of future income and assets which are relevant to this determination. In addition, our PFIC status may depend in part on the market value of our ADSs or Ordinary Shares. Accordingly, because we do not intend to conduct an analysis to confirm our PFIC status, there can be no assurance that we currently are not or will not become a PFIC in the future. If we are a PFIC in any taxable year during which a U.S. taxpayer holds our ADSs or Ordinary Shares, such U.S. taxpayer would be subject to certain adverse U.S. federal income tax rules. In particular, if the U.S. taxpayer did not make an election to treat us as a “qualified electing fund,” or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to the U.S. taxpayer, and any gain realized on the sale or other disposition of our ADSs or Ordinary Shares by the U.S. taxpayer: (1) would be allocated ratably over the U.S. taxpayer’s holding period for the ADSs or Ordinary Shares; (2) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (3) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC with respect to a certain year, it may be too late for a U.S. taxpayer to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. taxpayers that have held our ADSs or Ordinary Shares during a period when we were a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. taxpayer who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. taxpayer can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. We do not intend to notify U.S. taxpayers that hold our ADSs or Ordinary Shares if we believe we will be treated as a PFIC for any taxable year in order to enable U.S. taxpayers to consider whether to make a QEF election. In addition, we do not intend to furnish such U.S. taxpayers annually with information needed in order to complete IRS Form 8621 and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. U.S. taxpayers that hold our ADSs or Ordinary Shares are strongly urged to consult their tax advisors about the PFIC rules, including tax return filing requirements and the eligibility, manner, and consequences to them of making a QEF or mark-to-market election with respect to our ADSs or Ordinary Shares in the event that we are a PFIC. See “Item 10.E. Taxation - U.S. Federal Income Tax Considerations - Passive Foreign Investment Companies” for additional information.

美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行 陪审团审判，这可能导致 任何此类诉讼中原告的不利结果。

The deposit agreement governing the ADSs representing our Ordinary Shares provides that holders and beneficial owners of ADSs irrevocably waive the right to a trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, against us or the depositary to the fullest extent permitted by applicable law. If this jury trial waiver provision is prohibited by applicable law, an action could nevertheless proceed under the terms of the deposit agreement with a jury trial. To our knowledge, the enforceability of a jury trial waiver under the federal securities laws has not been finally adjudicated by a federal court. However, we believe that a jury trial waiver provision is generally enforceable under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement, by a court of the State of New York or a federal court, which have non-exclusive jurisdiction over matters arising under the deposit agreement, applying such law. In determining whether to enforce a jury trial waiver provision, New York courts and federal courts will consider whether the visibility of the jury trial waiver provision within the agreement is sufficiently prominent such that a party has knowingly waived any right to trial by jury. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. In addition, New York courts will not enforce a jury trial waiver provision in order to bar a viable setoff or counterclaim sounding in fraud or one which is based upon a creditor’s negligence in failing to liquidate collateral upon a guarantor’s demand, or in the case of an intentional tort claim (as opposed to a contract dispute), none of which we believe are applicable in the case of the deposit agreement or the ADSs. No condition, stipulation or provision of the deposit agreement or ADSs serves as a waiver by any holder or beneficial owner of ADSs or by us or the depositary of compliance with any provision of the federal securities laws. If you or any other holder or beneficial owner of ADSs brings a claim against us or the depositary in connection with matters arising under the deposit agreement or the ADSs, you or such other holder or beneficial owner may not be entitled to a jury trial with respect to such claims, which may have the effect of limiting and discouraging lawsuits against us and / or the depositary. If a lawsuit is brought against us and / or the depositary under the deposit agreement, it may be heard only by a judge or justice of the applicable trial court, which would be conducted according to different civil procedures and may result in different results than a trial by jury would have had, including results that could be less favorable to the plaintiff(s) in any such action, depending on, among other things, the nature of the claims, the judge or justice hearing such claims, and the venue of the hearing.

ADS持有人可能没有与我们普通股持有人相同的投票权 ，并且可能无法及时收到投票材料以行使投票权。

美国存托凭证持有人 无法单独行使美国存托凭证相关普通股附带的投票权。相反， 美国存托凭证持有人只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票 指令，间接行使美国存托凭证所代表的普通股附带的投票权。美国存托凭证持有人可能无法及时收到 投票材料以指示托管人投票，他们或通过经纪人、 交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保存人对未能执行任何表决指示、表决方式或表决效果不承担责任。因此， 您可能无法行使投票权，并且如果您的ADS未按要求投票，则可能缺乏追索权。

美国存托证券持有人不视为本公司股东。

美国存托凭证持有人不被视为本公司股东，除非 他们从持有美国存托凭证相关普通股的纽约梅隆银行（作为存托人）撤回美国存托凭证相关普通股。因此，美国存托证券持有人作为本公司股东不享有任何权利，但根据 与存托人签订的存托协议所享有的权利除外。例如，以ADS持有人的身份，您将无法提起衍生 诉讼、检查公司的某些记录或行使评估权。

ADS持有人在转让其ADS时可能会受到限制 。

美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为与履行其职责有关的适当 时关闭其转让账簿。此外，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让，当我们或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为适当的任何时候，因为法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或 根据存款协议的条款因任何其他原因而发生。

美国存托股份持有人可能不会获得与我们向我们普通股持有人所作的相同的分配 或股息，并且在某些有限的情况下，如果向美国存托股份持有人提供普通股 是非法或不切实际的，他们可能不会获得我们普通股的股息或其他分配，他们可能不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人 已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的美国存托凭证中获得的现金股息或其他分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者 包含根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》需要注册的证券，但 没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。此外，将作为存放普通股股息或分派一部分的外币转换为美元，可能需要获得政府或其机构的批准或 许可证或备案，而这可能无法获得。在这种情况下，保管人可以决定不分配这类财产并将其作为“存入证券”持有，或者可以寻求实施替代股息或分配，包括根据存款协议的条款出售股息或分配所得的现金净额。我们 没有义务根据美国证券法登记通过此类 分销收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他 。此外，保管人可从此类股息或分配中扣留费用和税款或其他政府收费。这意味着您可能不会获得与我们向我们普通股持有人 所做的相同的分配或股息，而且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险

由于我们的总部和一些行动位于以色列，我们可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定影响的不利影响。

我们的执行办公室设在以色列。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。任何涉及以色列的武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。中东持续和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的业务和产品开发，并导致未来的任何销售下降。

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边境沿线和以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。

以色列当前战争的强度和持续时间很难预测，这场战争对我们的业务和行动的影响也很难预测。2023年10月7日，该公司位于以色列南部的仓库因导弹直接命中而遭到实物破坏。虽然上述损害不影响我们的供应链，但持续的战争可能会在以色列总体经济中造成供需不规范 或导致以色列经济地位恶化的宏观经济迹象，这可能会对我们和我们有效开展业务的能力产生实质性的不利影响。

在以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战以及与其他国家或非国家行为者可能或目前正在发生的敌对行动方面， 数十万以色列预备役军人被征召服役。自2023年10月7日以来，我们的450名员工中有29名（其中没有一名是我们的管理层成员）被召入现役。这些雇员中的一些人后来返回，但不能保证 他们将来不会被征召服兵役。截至2024年3月15日，有5名员工仍在服役。 此外，我们依赖位于以色列的服务提供商，他们的员工可能会在当前或未来的战争 或与哈马斯的其他武装冲突中被要求服务，并且这些人员可能会在一段时间内离开他们的岗位。截至2024年3月15日， 由于我们的人员和我们位于以色列的服务提供商或交易对手的人员缺勤数量造成的任何影响都是可控的。但是，兵役召唤导致我们在以色列的服务提供商或合同 对手方人员缺勤可能会扰乱我们的运营，而且长时间缺勤可能会对我们 的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

Following the attack by Hamas on Israel’s southern border, Hezbollah in Lebanon has also launched missile, rocket, and shooting attacks against Israeli military sites, troops, and Israeli towns in northern Israel. In response to these attacks, the Israeli army has carried out a number of targeted strikes on sites belonging to Hezbollah in southern Lebanon. It is possible that other terrorist organizations, including Palestinian military organizations in the West Bank or the Houthis in Yemen, as well as other hostile countries, such as Iran, will join the hostilities. Such hostilities may include terror and missile attacks. Any hostilities involving Israel or the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners could adversely affect our operations and results of operations. Our commercial insurance does not cover losses that may occur as a result of events associated with war and terrorism. Although the Israeli government currently covers the reinstatement value of direct damages that are caused by terrorist attacks or acts of war, and although we received compensation from the Israeli government for damages our warehouse suffered due to a direct missile hit related to the current war, we cannot assure that this government coverage will be maintained or that it will sufficiently cover our potential damages. Any losses or damage incurred by us could have a material adverse effect on our business. Any armed conflicts or political instability in the region would likely negatively affect business conditions and could harm our results of operations.

此外，以色列国和以色列公司过去曾受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。对以色列进行了抵制、撤资和制裁的运动， 这也可能对我们的业务造成不利影响。

在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对上述事态发展， 以色列境内外的个人、组织和机构表示关切，认为拟议的变化可能会对以色列的商业环境造成负面影响 ，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、 信用评级下调、利率上升，证券市场波动加剧，以及宏观经济条件的其他变化。鉴于最近的哈马斯袭击 和以色列宣布的对哈马斯的战争，这种消极事态发展的风险已经增加，而且在某些情况下已经实现，无论对司法系统的拟议改革和相关辩论如何。如果 这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的经营成果和 我们筹集额外资金的能力产生不利影响（如果我们的管理层和董事会认为有必要）。

以色列法律的规定、我们修订和重申的公司章程以及我们的权利协议可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购， ，这可能会阻止控制权的变更，即使这样的交易条款对我们和我们的股东有利。

以色列法律的规定、我们修改和重申的公司章程 和我们的权利协议可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方 更难获得我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做 会被我们的一些股东视为有益，并可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通 股或美国存托证券支付的价格。除其他事项外：

2024年1月，我们签订了权利协议或权利 计划，旨在保护我们的ADS持有人的长期利益，并使他们能够实现 在本公司投资的全部潜在价值。权利计划旨在降低任何实体、个人或团体获得本公司控制权 或对本公司产生重大影响力的可能性。根据供股计划，我们于2024年2月5日营业时间结束时为每一份未偿还美国存托凭证发行一份特别购买权 。一旦权利变为可行使，每项权利的持有人都可以以 每份ADS 0.01美元的购买价格向我们购买一份ADS的一半（0.5）。只有当实体、个人或集团在未经董事会批准的交易中获得 我们已发行普通股10%或以上的实益所有权时，才可行使这些权利。权利 将于2025年1月25日到期。有关权利计划的更多信息，请参见本年度报告中的表格2.2。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在交易 不受我们或我们的一些股东的欢迎，这些股东的居住国没有与以色列签订税务条约，以给予这些股东从以色列税收中获得税收减免 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但 延期取决于满足多项条件，包括自交易之日起的两年持有期 ，在此期间，参与公司的某些股份的销售和处置受到限制。见"项目10.E。税收—以色列 税收考虑因素和政府计划"以了解更多信息。

我们的业务受货币及利率波动影响。

我们在美国承担费用。 美元和新谢克尔，但我们的功能货币是美元，我们的财务报表以美元计值。美国 美元是代表我们经营的主要经济环境的货币。因此，我们通过汇兑风险和交易风险受到外汇 波动的影响。因此，我们面临着美国的风险。 美元可能相对于新谢克尔升值，或者，如果美元相对于新谢克尔贬值，则以色列的通货膨胀率 可能超过新谢克尔的贬值率，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀率。在任何此类 事件中，我们在以色列运营的新谢克尔成本将增加，我们以美元计价的运营业绩将受到不利影响。

我们获得了以色列政府的拨款，用于我们的某些研究和开发活动。这些赠款的条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定的 条件，以便在以色列境外生产产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能 被要求支付罚款并退还以前收到的赠款。

Our research and development efforts have been financed in part through royalty-bearing grants in an aggregate amount of approximately $3,843,000 that we received from Israel’s Innovation Authority, or the IIA, as of March 15, 2024. As of December 31, 2023 our contingent liabilities regarding IIA grants received by us were in an aggregate amount of $1,986,000. With respect to the royalty-bearing grants we are committed to pay royalties at a rate of 3% to 3.5% on sales proceeds from our products that were developed under IIA programs up to the total amount of grants received, linked to the U.S. dollar and bear interest. Until October 25, 2023, the interest was calculated at a rate based on 12-month London Interbank Offered Rate, or LIBOR, applicable to U.S. dollar deposits. However, on October 25, 2023, the IIA published a directive concerning changes in royalties to address the expiration of the LIBOR. Under such directive, regarding IIA grants approved by the IIA prior to January 1, 2024 but which are outstanding thereafter, as of January 1, 2024 the annual interest is calculated at a rate based on 12-month Secured Overnight Financing Rate, or SOFR, or at an alternative rate published by the Bank of Israel plus 0.71513%; and, for grants approved on or following January 1, 2024 the annual interest shall be the higher of (i) the 12 months SOFR interest rate, plus 1%, or (ii) a fixed annual interest rate of 4%.

无论是否支付任何版税，我们还需要遵守 以色列鼓励工业研究和发展法，5744—1984（经修订）和相关法规， 或研究法的要求，关于这些过去的资助。当一家公司使用IIA赠款开发专门知识、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下，将此类专门知识的转让以及此类产品、技术或专门知识的制造或制造权转让到以色列境外。因此，向以色列境内或境外的第三方转让与这些技术的这些方面有关的专门知识或制造 或制造权，都需要得到独立投资协定委员会的酌情批准。我们可能得不到这些批准。此外，国际投资协定可以对允许我们将技术或开发项目转移到以色列的任何安排强加某些条件。

向以色列境外转移获得IIA支持的 技术或专门知识可能涉及支付大笔款项，具体取决于所转让技术 或专门知识的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会损害我们在以色列境外出售或以其他方式转让我们的技术 资产，或将与任何产品或技术有关的开发或制造活动外包或转让到以色列境外的能力。此外，在涉及向以色列境外转移（如合并或类似交易）的交易中，我们股东可获得的对价可能会减少我们 向IIA支付的任何金额。

通货膨胀可能会对我们的业务 和经营业绩造成不利影响。

虽然2020年之前美国和全球市场的通货膨胀率相对较低，但在2021年和2022年期间，美国和全球市场的经济遭遇了通货膨胀水平的大幅上升。地缘政治发展的影响，如俄罗斯—乌克兰和以色列—哈马斯冲突 和全球供应链中断，继续增加短期和长期经济活动前景的不确定性，包括 通胀是否会持续，持续多久，以何种速度增长。通货膨胀的上升增加了我们的商品、劳动力、材料 和服务成本以及业务增长和运营所需的其他成本，如果未能以合理的条件获得这些成本，可能会对我们的财务状况造成不利影响 。此外，通货膨胀的上升，以及围绕地缘政治发展的不确定性 和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和 利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或稀释。未能充分 应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

可能难以执行美国法院针对我们和我们在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决 ，在以色列维护美国证券法 索赔或向我们的高级管理人员和董事以及这些专家提供诉讼程序。

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers, a substantial majority of whom reside outside of the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because the majority of our assets and a substantial number of our directors and officers are located outside of the United States, a judgment obtained against us, or any of these persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws, may not be collectible in the United States and may not be enforced by an Israeli court. It also may be difficult for you to effect service of process on these persons in the United States or to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to initiate an action with respect to U.S. securities laws in Israel. Israeli courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of U.S. securities laws reasoning that Israeli court is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law and not U.S. law is applicable to the claim. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time-consuming, and costly process. Certain matters of the procedure will also be governed by Israeli law. There is little binding case law in Israel that addresses the matters described above. Additionally, Israeli courts might not enforce judgments rendered outside Israel, which may make it difficult to collect on judgments rendered against us or our non-U.S. officers and directors. Moreover, an Israeli court will not enforce a non-Israeli judgment if it was given in a state whose laws do not provide for the enforcement of judgments of Israeli courts (subject to exceptional cases), if its enforcement is likely to prejudice the sovereignty or security of the State of Israel, if it was obtained by fraud or in the absence of due process, if it is at variance with another valid judgment that was given in the same matter between the same parties, or if a suit in the same matter between the same parties was pending before a court or tribunal in Israel at the time the foreign action was brought. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against us in Israel, you may not be able to collect any damages awarded by either a U.S. or foreign court.

您作为股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

We are incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and the Companies Law. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights and fulfilling his or her obligations toward the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under the Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the Company, or has other powers toward the Company has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is little case law available to assist in understanding the implications of these provisions that govern shareholder behavior.

一般风险因素

筹集额外资本将导致我们证券持有人的稀释 ，并可能影响现有股东和ADS持有人的权利。

我们可能会通过私募和上市股本发行、债务融资和合作以及战略和许可安排的组合寻求额外资本。 如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益 将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，这些优惠会对您作为我们的ADS持有人的权利造成不利影响。

我们的信息 技术系统的严重中断或我们的数据安全遭到破坏可能会对我们的业务造成不利影响。

授权或未经授权访问的人员对我们的 信息技术系统和/或基础设施的重大入侵、中断、破坏或故障可能会对我们的业务 和运营造成负面影响。我们还可能遇到业务中断、信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害， 这可能会危及我们的系统并导致内部或第三方提供商的数据泄漏。我们的系统一直是， 预计将继续成为恶意软件和其他网络攻击的目标。虽然我们已投资采取措施降低这些风险， 我们无法向您保证这些措施将成功防止我们的信息技术系统 和相关数据受到破坏和/或中断。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去， 股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的 对象。这类诉讼可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定也可能使我们承担重大 责任。

此外，我们还投入了大量资源，包括财务 和管理层的关注，来处理我们的维权股东Murchinson Ltd.提出的索赔。有关诉讼的更多信息， 请参见“项目8.A—法律诉讼程序”。我们的管理层对这些索赔投入了大量的关注和资源，诉讼中的任何不利 裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师没有 发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们的美国存托证券或普通股的建议作出不利改变 或发表负面报告，我们存托证券或普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的 ADS或普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的 业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师 将为我们提供服务或提供有利的服务。如果任何可能为我们提供服务的分析师对 我们的美国存托证券或普通股的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的美国存托证券或普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的ADS或普通股的价格或交易量下降。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的法律和商业名称是Nano Dimension Ltd.我们于1960年12月在以色列注册成立，并受《公司法》的约束。 2014年8月，我们收购了Nano Tech的100%股权。Nano Tech于2012年7月在以色列注册成立。

从2012年到2021年，我们仅作为一家专注于设计和制造用于电子制造的系统的3D打印公司运营。在此期间，我们利用 我们的专业知识，在同一系统中印刷两种材料，生产PCB和电子设备。

从2021年4月开始，我们启动了一项并购计划， 该计划一直持续至今，导致了多项变革性交易，这些交易极大地改变了公司。 于2021年4月23日，我们收购了DeepCube的全部已发行及流通股本。DeepCube技术应用了多项专利 突破性算法，以改进基于深度学习的高级人工智能系统的数据分析和部署。 机器学习应用程序包括更快、更准确的深度学习模型训练，并大幅提高推理性能 和实时指标。其专有框架可以部署在任何硬件之上，尤其是适合边缘设备和实时 应用程序。DeepCube的人工智能/机器学习/深度学习解决方案表现出了10倍的速度提升 和内存减少，从而允许在边缘设备和实时应用程序上高效部署深度学习模型。2022年9月 ，DeepCube与Nano Tech合并。

于2021年4月26日，我们收购了NanoFabrica的全部已发行及流通股本。NanoFabrica是精密数字制造领域的杰出参与者。 其工业增材制造系统具有前所未有的微米级分辨率，具有超精细的特征、细节、精确度和 精密度—由创新的微型自适应投影技术实现。NanoFabrica将增材制造的强大功能 应用于需要高精度的应用，与我们Nano Dimension的典型目标市场重叠，例如航空航天、航空、高端 电子和汽车、医疗、光学、研究、教育等。NanoFabrica的技术和机器旨在 实现精确和复杂零件的数字化大规模制造。2022年9月，NanoFabrica与Nano Tech合并。

于2021年11月2日，我们 收购Essemtec的所有已发行及流通股本。Esemtec是自适应高柔性表面贴装 技术或SMT、取放设备、适用于高速和微点胶的精密点胶器以及智能 生产材料存储和物流系统的领导者。其产品配备了一个复杂的软件包，使广泛的 和高效的物料管理成为可能。

于2022年1月4日，我们收购了GIS的全部已发行及流通股本。GIS是高性能控制电子、软件和油墨输送系统的领先开发商和供应商。GIS 以发明和提供最先进的2D和3D打印喷墨硬件和独特的操作软件而闻名。GIS在全球拥有 130多个客户，专注于高价值、以精确为导向的应用，例如专业的直接到容器 包装、印刷电子功能流体和3D打印，这些都可以通过专有软件系统进行控制。

2022年7月7日，我们收购了Formatec Holding的全部已发行和已发行股本。Formatec Holding有两个子公司-Admatec和Formatec，总部位于荷兰，由两个共同运营的互补业务组成。他们是陶瓷和金属最终用户部件的添加剂制造和3D打印系统的领先开发商和制造商。他们的工业级系统-由数字光处理技术提供动力-使用具有优异机械、电气、热、生物和化学性能的材料来生产 一系列用于医疗、珠宝、工业和熔模铸造的部件。Admatec和Formatec的工业生产服务部门 通过其服务局平台为工业规模的客户提供设计到生产的合作伙伴，该平台结合了注塑和添加剂制造的优势 。这两种生产方式都是与客户合作的战略优势，从早期的想法到最终用途部件的批量生产。

2023年8月11日，我们收购了Additive Flow的所有知识产权资产。Additive Flow开发了高性能和高质量的模拟软件 ，用于分析各种材料和工艺的机械、热、热机械性能以及频率和疲劳。其 产品解决设计、生产和质量决策，同时优化成本、重量、制造效率和制造 良率-所有这些都同时进行。

此外，从2023年3月到5月，我们提出了几次非约束性要约，收购Stratasys的所有已发行普通股。在没有进行收购所有普通股的要约后，我们在2023年5月至7月期间提出了一系列特别要约，以收购至少51%的流通股，包括我们已拥有的14.1%的股份。收购要约取决于一些成交条件是否得到满足。由于未满足这些条件，我们没有完成特别投标报价。2023年12月，我们提出了额外的要约，以每股16.50美元的价格收购Stratasys的所有剩余股份，但尚未被接受。该提议取决于完成令人满意的确认性尽职调查程序，以及谈判和执行双方都满意的最终收购协议。不能保证 要约将被接受或收购将完成。

代表我们普通股的美国存托凭证目前在美国纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NNDM”。

我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列内斯齐奥纳7403635号伊兰拉蒙街2号。我们在以色列的电话号码是+972-73-7509142。

我们的网站地址是www.Nano-di.com。 我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本20-F年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F年度报告中对我们网站的引用仅为无效的文本参考 。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公布。Nano USA是我们在美国的代理商，地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆第五大道300号，1010Suit1010，邮编：02451。

我们是《证券法》和《交易法》规定的外国私人发行人。我们作为外国私人发行人的身份也使我们 免于遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纳斯达克股票市场的某些法规，包括代理规则 规则、短期利润收回规则以及某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督 。此外，我们将不需要像根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。

我们在2021年、2022年和2023年用于投资活动的现金分别为496,680,000美元、67,673,000美元和166,600,000美元。这些现金主要用于投资银行存款和购买固定资产。我们购买的固定资产主要包括租赁改进、计算机和用于产品开发的设备，这些支出主要来自手头的现金。

B.业务概述

我们的愿景是用环保且经济高效的电子和精密添加剂颠覆电子和机械制造业 制造业4.0解决方案-随时随地按需将数字设计转换为可运行的电子和机械设备。

在Nano Dimension，我们相信电子和精密应用的附加制造(AM)是制造业未来增长的关键 。根据2022年3月发布的Emergen Research报告《3D打印市场》、2022年5月发布的3D Hubs趋势报告《2022年3D打印趋势报告》和2022年4月发布的IDTechEx报告《3D电子/附加电子产品2022-2032年》，添加剂制造和附加制造电子市场，即AME，市场预计到2030年将以20%以上的复合年增长率从160亿美元增长到1000亿美元以上。

我们的技术战略 植根于基于深度学习的人工智能的应用，通过使用自我学习和自我改进的系统以及通过云管理分布式制造网络来推动制造能力的提高。

我们基于深度学习的AI LED制造系统用于3D打印和组装高性能的电气和机械应用。我们的3D打印、机器人和控制系统系列实现了重量减轻、小型化、灵活创新和快速 制造关键组件等关键增强功能，满足了最先进、最具竞争力的 和创新行业(如航空航天/国防、汽车、电子和印刷电路板、工业、医疗和研发/学术界)的数千客户的需求。

我们基于深度学习的AI 平台“Deepcube”基于其提高硬件性能的能力，与其他AI解决方案相比具有新颖性；因此，它能够在制造解决方案的分布式网络上应用。这是基于DeepCube开创性的软件推理加速器 ，该加速器显著提高了添加剂制造硬件的产量、质量和产能。DeepCube的适当算法将数据分析速度提高了十倍，使其成为独特的硬件性能加速器。2023年7月，我们宣布，通过将DeepCube的适当技术 提供给外部客户使用，我们在加快DeepCube的工业AI服务商业化计划方面取得了显著进展。我们与一家大型跨国电子公司签署了一项协议，利用DeepCube基于深度学习的人工智能技术。我们还与另一家国际工业公司签署了一份谅解备忘录，并 与几家更领先的工业和先进制造公司就其DeepCube技术的商业使用进行了最后阶段的谈判。

我们的3D打印机产品组合 包括：(I)被称为蜻蜓IV的AME喷墨打印机，它通过同时沉积专有的导电和介电物质，同时集成现场电容器、天线、线圈、变压器和机电元件，来生产多氯联苯和电子设备； (Ii)微添加制造(Micro-AM)数字光处理，或DLP，这种打印机称为Fabrica 2.0，可以实现生产级 微米级的分辨率聚合物和复合部件，以及(Iii)工业AM DLP打印机，称为Admaflex，它利用获得专利的DLP 箔系统，制造坚固而复杂的陶瓷和金属部件。我们的3D打印产品组合得到了一系列耗材的补充， 也称为材料，包括：油墨、树脂和浆料。我们还提供软件，为工程师提供从设计到制造的精确度和电气部件工具。

我们的Additive Electronics机器人套件包括：(I)通过EsSemtec用于Hi-PEDS®和印刷电路板组装的SMT生产设备套件，以及(Ii)墨水输送系统或入侵检测系统，其技术通过地理信息系统涵盖硬件和软件解决方案。

我们有一套支持上述产品的软件 产品和服务。虽然这些产品的清单很多，但需要注意的是Additive Flow。它是设计和模拟的关键使能软件，这是3D打印的关键步骤之一。

在2021年、2022年和2023年，我们 加大了销售和商业化努力，以扩大我们不同集团的协同效应。作为扩展业务的一部分，我们在美国、德国、英国、瑞士、澳大利亚、荷兰和以色列设有办事处。这些办事处服务于 扩大我们跨地区的客户接触，并作为协调中心推进我们在西方市场领先的战略目标 。

行业概述

传统制造的局限性和加法制造的潜力。

全球电子制造(印刷电路板和高性能电子产品)和机械制造(注塑、数控(计算机数字控制)加工、板材和铸造)行业主要由减法技术组成，具有许多困难和限制。 设计师和工程师一直受限于影响其最终产品的现有工艺的限制，从而影响公司的利润和为客户提供的价值。现有制造手段还高度依赖于利用远东的供应商和合作伙伴，这增加了时间和知识产权被盗的风险。

加法制造是指从数字模型制作三维实体对象的过程。使用添加工艺，其中连续的材料层 以不同的形状铺设。加法制造被认为有别于传统的加工技术，传统的加工技术主要依赖于通过切割或钻孔(减法工艺)等方法去除材料。

与传统的电子和机械制造相比，加法制造提供了许多优势。加法制造提供：

作为工业4.0支柱的加法制造业

行业4.0，也被称为第四次工业革命，是指当前将人工智能、物联网、物联网、机器人和自动化等先进技术整合到制造业和其他行业的趋势。Industry 4.0的目标是创建更智能、更高效、更灵活和更具生产力的制造解决方案。

我们认为增材制造正处于一个决定性的转折点，因为大小公司对工业4.0转型的承诺不断增加。 为了强调增材制造的潜力，数家财富500强公司和其他跨 不同行业的一级公司已进行了大量投资，决定性地进入增材制造市场。例子包括航空航天和国防、牙科/化妆品以及服装和鞋类领域的领先 公司。随着生产世界越来越依赖增材 制造，我们看到内外部都取得了令人兴奋的进步，这些进步集中在新技术、新材料和 其他工业4.0解决方案（如机器人和人工智能）的集成。

工业4.0制造业革命 包括多个行业的关键任务产品的电气和机械精密制造，从 卫星到需要精密和电子元件的医疗设备和物联网设备。我们相信，全增材制造 智能互联产品是工业4.0的下一阶段。

增材制造有潜力成为再支撑趋势的关键 。

最近的地缘政治、经济和供应链事件促使许多先进的西方公司考虑将制造业和/或其制造供应商重新支撑。 根据Thomas于2021年7月发布的题为《2021年83%的北美制造商可能会重新支撑他们的供应链 》的调查，83%的北美制造商正在考虑重新支撑 生产。再外包提供供应链弹性、成本节约、定制化、内部/本地IP，工业4.0解决方案提供了 具有充分利用这一机会的潜在能力的工具。

增材制造历史上一直用于原型制造 和概念验证制造。

增材制造 主要用于原型设计和概念验证，因为它提供了高度的设计自由度和灵活性，可以创建复杂的 几何形状，而这些几何形状可能难以或不可能使用传统制造方法生产。此外，增材制造 允许快速迭代和多个设计概念的测试，从而减少与产品开发相关的时间和成本。然而， 增材制造技术的进步使得能够大规模生产高质量零件，使其 在生产应用中得以使用，从而在未来的制造工艺中发挥越来越重要的作用。

市场机遇

我们将继续 利用制造业趋势。制造业的未来前景看好； 航空航天/国防、汽车、电子和PCB、工业、医疗以及研发/学术界等行业的企业已经开始研究和获取先进的增材制造系统和解决方案。我们通过查看几个市场参考来估计市场潜力。 根据Emergen Research于2022年3月发布的题为《3D打印市场》的报告、2022年5月发布的题为《3D打印趋势报告2022》的3D HUBS趋势报告以及2022年4月发布的题为《3D电子/增材电子 2022—2032》的IDTechEx报告，增材制造和AME，预计到2030年，市场将从160亿美元增长到1000亿美元以上，复合年增长率将超过20%。

当前的行业实践 给电子和制造业带来了挑战，包括能效差、生产时间慢和成本高、上市时间长 以及知识产权盗窃的潜在风险。我们提供用于增材精密和电子制造的系统和解决方案， 这是一种独特的产品，能够为寻求快速制造 高性能元件的最具创新性和先进制造商提供引人注目的主张。

战略

我们的目标是加快 我们的增长，进一步推进我们的突破性技术和商业化努力。为了实现这些目标，我们将 重点放在三个主要支柱上：

产品

3d打印机

添加剂电子机器人和控制系统

消耗品和技术

我们提供一系列补充 消耗品和技术，用于我们的每种3D打印机、机器人和系统：

知识产权

我们在美国和国际范围内寻求专利保护 以及我们的产品、服务和技术的其他有效知识产权。 我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对我们业务发展具有商业意义的技术、发明和改进。

我们拥有不断增长的产品组合 ，其中包括100多项已发布的美国和外国专利，以及大约200项临时和非临时专利申请，这些申请是通过《专利合作条约》向美国专利商标局、 WIPO以及中国、欧洲、韩国、日本和台湾的专利局提交的。 A临时专利申请是一种初步申请，其提交的形式比非临时申请低，并且 为其中公开的发明的专利申请程序确立了优先权日。

我们不断增长的专利组合 可分为五个主要领域：

1.机械：涵盖各种 打印机组件和外围设备，例如，已获美国专利（9，227，444、9，259，933、9，878，549和11，141，909），用于喷墨3D打印机、间接立体光刻和DLP，以及针对 打印头再生系统不同的组件和系统的多个专利申请，打印头清洁和油墨回收系统。

2.化学：覆盖油墨 成分和相关纳米粒子，包括介电和导电。例如，有几项专利在美国（10，385，175，10，626，233，11，155，004）、中国（112955326）和韩国（10—2017—7013551）专利局获得。其它化学应用涉及柔性油墨（10，893，612）、陶瓷油墨组合物（US 11，155，004）和载体油墨（11，629，261）。

3.应用：涵盖 3D打印应用和计算机应用。3D打印应用涉及打印增材 制造电子器件、柔性印刷电路（FPC）和具有嵌入式组件的高密度互连（HDI）电路的各种方法。其他 申请涉及复合印刷、屏蔽走线（10，905，017）、制造SMT安装插座（11，395，412）、集成电路或IC之间的桥接 构件、垂直嵌入阱及其互连性以及无芯变压器（US 11，694，837）。另外的应用涉及控制包括打印头阵列（11，633，961， 11，780，239）的沉积系统的方法。

4.工业设计/设计： 涵盖打印机和各种打印机组件的装饰方面。虽然目前没有已授予或 正在申请的外观设计专利，但我们打算在适当的时候提交外观设计专利，例如墨盒和墨盒适配器。

5.人工智能/ 深度学习：涵盖一种高效的机器学习技术，该技术用于使用遗传进化模型以更高的速度和准确性训练多个卷积神经 网络（US 10，339，450）；存储稀疏神经网络（US 10，366，322）； 近似多突触/滤波器神经网络，可通过迭代执行部分路径来部分激活以生成 部分输出（US 10，515，306，10，878，321）；模拟预训练目标模型而不访问预训练目标模型或其 原始训练数据集（US 10，699，194）；神经网络的训练或预测（US 11，055，617）；使用簇连接神经网络训练或预测神经网络（US 11，164，084）；用于在不访问 原始训练数据集或目标模型的情况下模拟神经网络的系统和方法（US 11，907，854）；以及用于使用逐滤波重组和传播突变的深度卷积 神经网络的高效进化的系统和方法（US 11，710，044）。

除了专利申请， 2014年9月，我们与耶路撒冷希伯来大学 的研发公司签订了独家许可协议，或Yissum，获得两项专利，涵盖了制造我们用于电子电路3D打印的可消耗纳米导电油墨的独特方法。该协议已于二零一五年四月修订及重列。根据许可协议，我们 将被要求支付Yissum销售导电油墨的低至中位数百分比的特许权使用费。独家许可协议 的有效期为专利和专利申请的剩余使用寿命，或自首次商业销售发生的国家首次商业销售起15年。

此外，我们还确定了 与化学配方、夹具组合（制造助剂）和首选供应商相关的几个商业机密，并 采取了必要措施来维护这些商业机密。

除了上述专利 组合，在Admatec部门，我们的专利组合可分为三个主要领域：

除了上述专利 组合外，我们的Essemtec部门还提交了一份临时申请（63/542，334）涉及用于在材料分配工艺中加热 PCB、IC、高级封装或AP、晶片等的组件和方法，使用可操作以产生考虑表面拓扑结构的可定制 热空气浴的组件，用于浸泡PCB、IC、AP，晶圆等。

除了上述专利 组合，在我们的GIS部门，我们的专利组合可以分为两个主要领域：

竞争

我们与增材制造解决方案、打印机、材料和软件供应商 以及传统电子产品和精密机械零件制造商 竞争。我们拥有的专利不包括的新技术或技术的开发可能会导致 未来的额外竞争。

许多公司为增材制造提供了一系列产品细分的解决方案 ，这些产品细分通常可以根据材料、尺寸 和精度按应用类型划分。增材制造行业正在快速增长，市场仍处于起步阶段。我们 与业内其他公司的区别在于：（i）专注于市场上其他参与者不关注的关键应用领域， ，例如AME、精密AM、高性能陶瓷和金属AM，（ii）通过持续的 产品组合研发而开发的专利和/或差异化功能，以及（iii）将我们的打印机和解决方案多学科垂直集成产品组合用于精密 制造和电子产品，与领先的人工智能相结合（深度学习）平台DeepCube，共同提供业界领先的性能 ，并在未来实现性能增强。

研究与开发

我们不时探索 我们的技术应用于3D打印和其他行业的其他领域。

2023年1月，我们宣布 向卡尔斯鲁厄理工学院交付Admaflex130 Evolution，这是其下一代高精度陶瓷和金属制造系统的首款。

2023年2月，我们宣布 从美国政府国防工业的一家供应商那里获得采购订单，用于我们的DragonFly IV。2023年3月，我们收到了来自西方领先情报机构的另一份采购订单，用于我们的DragonFly IV。2023年6月，我们宣布向德国斯图加特大学智能传感器研究所和第三物理研究所出售DragonFly IV系统 。

2023年7月，我们宣布 我们已在2023年第二季度完成了一系列具有里程碑意义的增材制造打印机和增材电子机器人系统销售，鉴于其规模和客户概况，这些销售额非常重要，它们都是领先的大型企业和组织。 由于客户与国防相关和/或专注于知识产权敏感工作，因此无法共享客户的名称，但 部分组织列表包括：一家太空探索公司、一家卫星设备创新公司、一家国防机构、一家核研究集团、 和一家计算机制造商。

2023年8月，我们宣布 从一家领先的西方高度先进工业领导者那里收到了我们历史上最大的单笔采购订单，无论是美元价值还是系统数量，都是数字制造 添加剂机器人解决方案。此次销售包括多个机器人 系统设计和制造的集成技术从Nano Dimension的部门。先进的增材机器人制造 设备在现代数字工业生产中至关重要。

2023年9月，我们宣布 申请了一项名为“大型语言模型用于工业机器日志文件分析”的新专利，或LLM日志 专利，这对于实时数据分析和跨我们自身系统的可扩展部署以及为外部客户提供的工业解决方案至关重要。LLM Log专利的重点是“log data alpha—numerical streams”，它涉及给定工业过程的操作 和参数，可以生成数百个并行子系统。目前，由于数据量很大，无法对这些 日志进行实时分析；因此，查询和调查通常保留在 发生后很长时间的故障案例中，而且规模有限。

In November 2023, we announced a breakthrough in the development of a material that is a critical enabler for the advancement of AME. Materials, which are commonly known as consumables, are an important factor in the success of additive manufacturing at industrial scale. The functionality of the materials and their acceptance according to industry standards are both critical. Our launch of INSU200, a dielectric ink boasting industry-leading thermo-mechanical properties, addresses both with increased functionality and greater alignment with industry standards, even going so far as to set new standards. In terms of functionality, the new material can withstand the rigorous demands of Restriction of Hazardous Substances, or ROHS, compliant reflow soldering processes. With regards to industry standards, the new material aligns with a number of reliability standards set by IPC (Association Connecting Electronics Industries), the leading global association for the electronics industry, and the FED (Fachverband Elektronik-Design e.V.) in Europe.

2024年1月，我们宣布 提交了一项名为“大型语言模型用于工业机器日志文件中的高效异常检测”的新专利申请，或称日志分析专利，该专利旨在在我们自己的系统中进行实时数据分析和可扩展部署 以及为外部客户提供的工业解决方案。日志分析专利解决了自动异常 检测的核心挑战之一。虽然机器日志通常是工业系统的宝贵信息来源，但随着底层系统的复杂性不断增加，其包含的日志数据量成倍增加，分析它们的难度也越来越大。此外， 日志通常是在事件发生后进行分析，而不是实时分析，从而错过了应用纠正措施的机会。 为了克服这些问题，我们扩展了现有的人工智能专利，使用了一个大型语言模型，该模型可以独立于工程 标签运行。通过这一点，该技术利用了机器日志中表达的现有情感。这使得在制造异常发生之前，完全自动化的 人工智能预测过程能够仅基于日志或与其他 机器数据相结合，并且效率足以处理数十亿条日志行。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们分别产生41，686，000美元、75，763，000美元及62，004，000美元的研发费用。

以色列创新局的资助

Our research and development efforts are financed in part through royalty-bearing grants from the IIA. As of December 31, 2023, we have received the aggregate amount of $3,843,000 from the IIA for the development of our additive manufacturing system and nano-inks. With respect to such grants, we are committed to pay royalties of 3% to 3.5% on sales proceeds from our products that were developed under IIA programs up to the total amount of grants received, linked to the U.S. dollar and bearing interest. Until October 25, 2023, the interest was calculated at a rate based on 12-month LIBOR applicable to U.S. Dollar deposits. However, on October 25, 2023, the IIA published a directive concerning changes in royalties to address the expiration of the LIBOR. Under such directive, regarding IIA grants approved by the IIA prior to January 1, 2024 but which are outstanding thereafter, as of January 1, 2024 the annual interest is calculated at a rate based on 12-month SOFR, or at an alternative rate published by the Bank of Israel plus 0.71513%; and, for grants approved on or following January 1, 2024 the annual interest shall be the higher of (i) the 12 months SOFR interest rate, plus 1%, or (ii) a fixed annual interest rate of 4%. Regardless of any royalty payment, we are further required to comply with the requirements of the Research Law, with respect to those past grants. When a company develops know-how, technology or products using IIA grants, the terms of these grants and the Research Law restrict the transfer of such know-how, change of control transactions and the transfer of manufacturing or manufacturing rights of such products, technologies or know-how outside of Israel, without the prior approval of the IIA. In addition, any change of control and any change of ownership of our Ordinary Shares that would make a non-Israel citizen or resident an “interested party,” as defined in the Research Law, requires prior written notice from the IIA. We do not believe that these requirements will materially restrict us in any way.

生产与制造

我们采购生产产品所需的原材料 ，包括增材制造系统组件和生产纳米油墨 产品的材料。到目前为止，我们的大部分制造设备都是在内部组装的。

关于我们的油墨 产品，我们打算完全控制从研发到自主制造和全球销售的价值链。 我们拥有一个生产设施，以支持我们的DragonFly增材制造系统专有纳米导电油墨和介电油墨的商业化和生产 。我们相信，与我们的办公室位于同一栋建筑内的该设施的规模和容量将足以支持我们未来的商业化活动。我们获得了SII（以色列标准协会 ）三项国际标准的认证—ISO 45001：2018工作场所职业健康与安全、ISO 14001：2015标准—EMS（环境管理体系）和ISO 9001：2015生产过程质量。

销售和市场营销

我们有一个全球销售和 营销组织。在某些情况下，我们有销售和营销负责人销售我们产品组合中的几种产品，在其他情况下， 我们有专门的人员销售某些产品。我们的工作重点是在西方市场，同时在亚太地区销售 。我们通过直接销售和渠道合作伙伴的组合来工作。

C.组织结构

我们目前拥有以下 全资子公司：GIS（在英国注册成立）、Essemtec（在瑞士注册成立）、Nano Tech（在以色列注册成立）、Nano USA Inc.，在特拉华州注册成立的Nano Dimension GmbH（在德国注册成立）、Nano Dimension（HK）Limited（在香港注册成立）、Nano Dimension Australia PTY Ltd（在澳大利亚注册成立）、Formatec Holding、Admatec和Formatec（在荷兰注册成立）以及其他 无关紧要的子公司。

D.财产、厂房和设备

Our offices, research and development facility, manufacturing facility and in-house laboratory are located at our headquarters at 2 Ilan Ramon, and Ilan Ramon 6, Ness Ziona 7403635, Israel, where we currently occupy altogether approximately 90,000 square feet. We lease our headquarters under nine separate leases. Three of the leases, which account for about 33% of our office space, will end in August 2024, three of the leases, which account for about 33% of our office space, end in 2026, three of the leases, which account for about 33% of our office space, end in 2027. We have an option to extend our lease agreements for an additional two to five years with an approximately 5% to 10% increase of the monthly rental fee. The total monthly rent payment for the facilities in Israel is currently approximately $170,000. We also have a facility in Azrieli Center, Tel-Aviv, Israel, where we currently lease and occupy approximately 6,700 square feet. The total monthly rent payment for the facilities in Tel-Aviv is currently approximately $25,000. Our U.S. office is in Waltham, Massachusetts, where we currently lease and occupy approximately 25,400 square feet. The total monthly rent payment for the facilities in Waltham is currently approximately $65,000. In addition, in December 2022, we opened an additional office in Munich, Germany to house expanded sales operations and customer support. We currently lease and occupy 13,500 square feet in our Munich, Germany office, and our monthly rent payment for the facilities is approximately $35,000. We also have smaller offices in Australia. Essemtec has offices in Aesch, Switzerland, which are owned by us. GIS has offices in Cambridge, United Kingdom, Admatec has offices in Alkmaar, the Netherlands, and Formatec has offices in Goirle, the Netherlands.

我们认为，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们开展业务。

项目4A。未解决的 员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

以下讨论 和分析应与本年度报告其他地方的财务报表和相关附注一并阅读 表格20—F。本年度报告表格20—F的讨论和其他部分包含基于当前预期的前瞻性陈述 ，涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异 ，这是由于几个因素的结果，包括“第3.D项。风险因素" 和本年度报告其他地方的表格20—F。我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则报告财务信息，没有一份财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们对截至2022年12月31日止年度的讨论和分析 可参见我们于2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告。

概述

迄今为止，我们已经从产品销售中获得了 收入。2017年第四季度，我们开始将产品商业化，我们创造 可观收入和实现盈利能力的能力取决于我们成功完成产品（包括消耗品）的开发和 继续商业化的能力。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为591，207，000美元。我们的融资 活动在下文“流动资金和资本资源”一节中描述。我们目前估计我们有必要的资本来建立我们的商业基础设施。

5. A经营成果

运营费用

我们当前的运营费用 由三个部分组成—研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。

研究和开发费用

我们的研发费用 包括工资和相关人员费用、股份支付费用、分包商费用、材料、折旧、 租赁费、专利注册费以及其他相关研发费用。

研发费用明细如下：

分包商费用 包括开发顾问和服务提供商（非员工）的费用。这些顾问 和服务提供商提供的服务包括但不限于化学咨询、软件和电子分包商和咨询以及 芯片处理咨询。

销售和营销费用

销售和市场营销费用 包括工资及相关费用、市场营销和广告服务、差旅费、以股份为基础的付款费用、折旧、 租赁费以及其他相关的销售和市场营销费用。

下表列出了销售和营销费用的明细：

一般和行政费用

一般和行政费用 包括专业服务、薪金和相关费用、股份支付费用、办公室费用、折旧、 差旅费、费用以及其他一般和行政费用。

下表列出了一般费用和行政费用的细目：

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较

经营成果

收入

截至2023年12月31日的年度，我们的收入为56,314,000美元，与截至2022年12月31日的43,633,000美元相比，增加了12,681,000美元，增幅为29%。这一增长主要归因于我们产品线上更多和更有效的销售努力，包括我们的3D打印机和机器人系统，特别是在西欧和美国。

收入成本

本公司截至2023年12月31日止年度的收入成本为30,759,000美元，较截至2022年12月31日止年度的24,943,000美元增加5,816,000美元，增幅为23%。收入成本主要包括原材料、材料和消耗品18,696,000美元，工资和相关 支出9,586,000美元，以及其他相关成本(折旧和租金维护支出)2,477,000美元。

毛利

我们在截至2023年12月31日的年度的毛利为25,458,000美元，而截至2022年12月31日的年度的毛利为14,051,000美元。 这一增长源于我们收入的增加、运营效率的提高、库存减记的减少 以及在业务合并和技术中确认的资产摊销。

研究和开发费用，净额

截至2023年12月31日的年度，我们的研发支出为62,004,000美元，与截至2022年12月31日的75,763,000美元相比，减少了13,759,000美元，降幅为18%。减少的原因是按股份支付费用减少9,702,000美元，分包商费用减少3,627,000美元，工资及相关费用减少2,176,000美元。

销售和市场营销费用

截至2023年12月31日的一年，我们的销售和营销费用为31,707,000美元，与截至2022年12月31日的38,833,000美元相比，减少了7,126,000美元，降幅为18%。减少的主要原因是以股份为基础的支付费用减少了6,126,000美元，工资和相关费用减少了982,000美元。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政费用总计58,254,000美元，与截至2022年12月31日的年度的30,457,000美元相比，增加了27,797,000美元或91%。增加的主要原因是专业服务增加19,421,000美元，主要来自委托书竞赛相关费用，包括与维权股东和美国存托股份持有人有关的事项，如委托书咨询、投票和诉讼 ，以及基于股份的支付费用增加3,508,000美元，工资和相关费用增加 4,711,000美元。更多信息见“项目8.合并报表和其他金融工具--法律诉讼”。

其他收入，净额

截至2023年12月31日止年度，我们的其他收入净额 为1，627，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为0美元。增加归因于 政府当局对受损存货的额外补偿，减去我们于二零二三年产生的重组成本。

减值损失

2022年，我们的股价出现 下跌，截至12月31日。2022年，我们基于股价的公允价值低于我们的 权益账面价值。因此，吾等评估获分配商誉之现金产生单位。鉴于上述 现金产生单位的可收回金额（根据单位的使用价值厘定），与上述现金产生单位的组别有关的商誉、无形资产及物业、厂房及设备减少约40，523，000美元。于二零二三年，并无确认减值亏损。

营业亏损

由于上述原因， 我们截至2023年12月31日止年度的经营亏损为124，880，000美元，而 截至2022年12月31日止年度的经营亏损为171，525，000美元，减少了46，645，000美元或27%。

财务支出和收入

融资费用和收入 主要包括银行利息、金融资产和负债以及租赁负债的重估、政府补助金的负债重估、银行费用和汇率差异。

我们确认了截至2023年12月31日止年度的 财务收入净额69，282，000美元，而截至2022年12月31日止年度的财务费用净额为56，506，000美元。该变动主要是由于我们对Stratasys的投资（按公允价值计量）的重估增加了86，253，000美元，以及银行利息收入增加了27，455，000美元，以及汇率差异增加了17，703，000美元。这些增长部分被因重估 按公允价值计入损益的金融负债导致的金融收入减少4，977，000美元所抵销。

全损

由于上述原因， 我们截至2023年12月31日止年度的总亏损为55，660，000美元，而截至2022年12月31日止年度的228，295，000美元减少了172，635，000美元，或76%。

5.B流动性和资本资源

概述

自我们成立以来至 2023年12月31日，我们的运营资金主要来自发行普通股、认股权证和可换股票据1，550，642，000美元。截至2023年12月31日，在（i）2023年执行了9，600万美元的回购计划；以及（ii）收购Stratasys股份后，我们拥有309，571，000美元的现金及现金等价物以及额外的541，967，000美元的短期无限制银行存款 。

下表列出了 我们的现金流量：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为105，069，000美元，主要用于支付薪金及相关人事费用、支付材料及存货、租金、差旅费、专业服务及其他杂项费用。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为92，054，000美元，主要用于支付薪金及相关人事费用、支付材料及存货、租金、差旅费、专业服务及其他杂项费用。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为166，600，000美元，主要用于将现金投资于银行存款和固定资产。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为67，673，000美元，用于证券和固定资产投资以及收购子公司，减去投资于银行存款的现金。

2023年8月，我们宣布 我们收购了英国的技术和知识产权—公司为3D设计 模拟和优化提供解决方案，售价176万英镑。Additive Flow开发了高性能和高质量的模拟软件 ，用于各种材料和工艺的机械、热、热机械性能以及频率和疲劳。他们的 产品解决了设计、生产和质量决策，同时优化了成本、重量、制造生产率和制造 良率。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为105，414，000美元，主要由于回购我们的美国存托证券和租赁付款。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5，273，000美元，主要来自租赁付款。

2023年2月，我们宣布将实施之前宣布的股票回购计划，或1亿美元回购计划，允许我们投资最多1亿美元，以不定期的公开市场交易和/或私下协商交易或其他法律允许的方式回购我们的美国存托凭证， 取决于市场条件、股价、交易量和其他因素。以色列法院于2022年8月批准了价值1亿美元的回购计划，期限最长为12个月，后来又延长了两个月。1亿美元的回购计划 于2023年10月12日到期，剩余4，160，138美元，此后不再符合该计划下的回购资格。2023年进行的所有回购 均根据1亿美元的回购计划进行。

2023年8月，我们的董事会 批准了一项回购计划，即2亿美元的回购计划，允许我们投资最多2亿美元，以不时的公开市场交易和/或私下协商交易或任何其他法律允许的方式回购 美国存托凭证， 取决于市场状况、股价、交易量和其他因素。以色列法院于2023年10月17日批准了为期12个月的2亿美元回购计划。截至2024年3月15日，17，110，217股股份已根据回购计划回购 。

根据上述 回购计划，我们可能会回购全部或部分授权回购金额。该计划并不要求我们回购 ADS所代表的任何特定数量的普通股，管理层可随时酌情暂停或终止。 参见"项目16E。发行人及联属买方购买股本证券”以获取额外资料。

当前展望

迄今为止，我们尚未实现 盈利能力，自成立以来，每个财政年度都出现了净亏损，我们主要通过发行普通股、认股权证和可换股票据所得的资金为我们的运营提供资金。我们对流动资金和资本资源的主要要求 是为营运资金、资本支出、一般企业目的提供资金，以及推进我们的并购战略。我们相信 我们目前的资源将足以满足我们至少未来12个月的业务需求。

此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比 计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

5.C研发、专利和 许可证等。

有关我们 的研发计划以及我们在过去两年中根据这些计划发生的金额的描述，请参见 "第5项。经营和财务回顾和展望—A。经营成果—经营费用—研究和 开发费用"和"第5项。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较—研发费用"

5.D趋势信息

影响我们的趋势 请参见本年度报告表格20—F的其他部分，包括第4.B项。5.B。如其中所述，除其他 趋势外，我们一直参与并计划继续参与并购，以实现业务多样化或扩展， 这可能会对我们的业务构成风险，我们可能无法实现这些并购的预期利益。

5.E关键会计估计

我们在截至2023年12月31日止年度的财务报表附注3中更全面地描述了我们的重要 会计政策，该附注3包含在本 表格20—F年度报告的其他地方。我们相信，财务报表附注3所述的会计政策对于 充分了解和评估我们的财务状况和经营成果至关重要。

我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层 需要使用影响会计政策应用的估计、评估和假设以及资产、义务、收入和支出的报告金额 。任何估计及假设均会持续检讨。会计 估计的变动在估计作出变动的期间内计入。

其他财务及营运数据：

EBITDA是一种非IFRS的衡量标准 ，定义为未计利息收入、所得税、折旧和摊销前的利润。我们认为，如上所述， 在评估公司运营时应考虑EBITDA。EBITDA通过抵消资本结构变化引起的潜在差异，促进了期间与期间和公司之间的经营业绩比较（影响利息支出 （收入），净额），以及固定资产和无形资产的账龄和折旧费用以及摊销（影响相对 折旧和摊销费用，）和息税前利润对投资者评估我们的经营业绩是有用的，因为 它被投资者广泛使用，证券分析师和其他利益相关方在不考虑上述项目的情况下衡量公司的经营业绩。

Adjusted EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as earnings before other financial income, income tax, depreciation and amortization, share-based payments and other extraordinary income, net, which consists of additional compensation for damaged inventory, less reorganization costs (see Notes 6 and 18(C) to our financial statements). Other financial expense (income), net includes exchange rate differences as well as finance income for revaluation of assets and liabilities. We believe that Adjusted EBITDA, as described above, should also be considered in evaluating the company’s operations. Like EBITDA, Adjusted EBITDA facilitates operating performance comparisons from period to period and company to company by backing out potential differences caused by variations in capital structures (affecting other financial expenses (income), net), and the age and depreciation charges and amortization of fixed and intangible assets, respectively (affecting relative depreciation and amortization expense, respectively), as well as from share-based payment expenses, and Adjusted EBITDA is useful to an investor in evaluating our operating performance because it is widely used by investors, securities analysts and other interested parties to measure a company’s operating performance without regard to non-cash items, such as expenses related to share-based payments.

以下是净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账 ：

第 项6.董事、高级管理人员和员工

答： 董事和高级管理层

下表列出了截至2024年3月15日有关我们的执行官、主要员工和董事的信息：

2023年9月，上校（退役）Channa Caspi宣布，她将退出我们的董事会，由于个人健康情况 。

2023年10月，作为建立董事会效率和有效的一部分，我们遵循了机构股东服务（Institutional Sharholder Services）的指导方针，宣布Igal Rotem先生和Amit Dror先生将立即退出董事会，作为计划过渡的一部分。与此同时，Amit Dror先生也辞去了我们客户成功官的职务。

2023年12月，我们终止了与Hanan Gino先生的雇佣协议，他自2021年4月起担任我们的首席产品官兼技术并购主管。

2024年3月，我们终止了与Yael Sandler女士的雇佣协议，她自2015年6月至2024年1月担任我们的首席财务官。

Yoav Stern，首席执行官兼董事

Mr. Yoav Stern has served as our Chief Executive Officer since January 2020. Mr. Stern has served as our Chairman of the board of directors from May 2021 until September 2023, and has continued to serve on the board of directors since then. Mr. Stern has been an investor, chief executive officer and/or chairman of hi-tech companies. Mr. Stern has led companies in the fields of software and IT, video surveillance, audio and voice over IP, semiconductors equipment, fiber optics, defense-technologies, communication solutions, aerospace, and homeland security. Mr. Stern spent most of his business career in the United States, running both public and private companies with global operations including in United Kingdom, Germany, Australia, India and Singapore. Since 1997, Mr. Stern has also served as the Co-Chairman of Bogen Communication International and Bogen Corporation, and prior to joining Nano Dimension, from 2011 to 2016, Mr. Stern was the president and chief executive officer of DVTEL Inc., headquartered in New Jersey, USA. Mr. Stern has a B.Sc. in Mathematics and Computer Science, a Diploma in Automation and Mechanical Engineering and an M.A. in International Relations from New York University. Mr. Stern is a graduate of the Israeli Air Force Academy and served as an F-15 Pilot and D. Squadron Commander, as well as the Commander of the Combat Operational Training Unit of the Israeli Air Force.

Tomer Pinchas，首席财务官兼首席运营官

Mr. Tomer Pinchas has served as our Chief Operating Officer since October 2022. Mr. Pinchas also served as interim Chief Financial Officer from August 2023 until he assumed the role permanently in January 2024. Mr. Pinchas brings 18 years of global experience in finance, M&A and operations management. He recently served as a Chief Financial Officer at Kryon Systems Ltd. from March 2018 to August 2022, a global company that offers intelligence robotic process automation for enterprises digital transformation solution, responsible for all financial management, legal and revenue operations functions. Prior to joining Kryon Systems Ltd., Mr. Pinchas served as a Chief Financial Officer at myThings Inc. from July 2016 to March 2018, a personalized retargeting company providing advertisers with display advertisements in real time. Previously, Mr. Pinchas served as a Chief Financial Officer at DVTel, Inc. from 2007 to 2016, a developer of IP video surveillance solutions, where he led the due diligence, negotiation and acquisition of DVTel, Inc. by FLIR Systems Inc. Mr. Pinchas’ experience also includes working at top public accounting firms, including PwC in New York City from 2005 to 2006. Mr. Pinchas is a graduate of the General Management Program at Harvard Business School and holds a B.A in Accounting and Finance from the College of Management.

Nick Geddes，首席技术官

先生尼克·格迪斯自2022年7月起担任首席技术官。Geddes先生于2006年共同创立了GIS，并于2006年至2021年期间担任GIS首席运营官和首席技术官。Geddes先生一直深入参与GIS的技术 和商业领域，推动创新解决方案从概念到产品。在加入GIS之前，Nick曾担任喷墨顾问， 并在USB投资银行担任债务资本市场总监六年。Nick拥有剑桥大学计算机科学硕士学位。

Zivi Nedivi，总裁

先生Zivi Nedivi自2021年4月以来一直担任我们的总裁。Nedivi先生曾担任数家科技公司的首席执行官，包括Cyalume Technologies Inc.，是化学照明解决方案的世界领先者，生产美国和北约军队以及执法机构使用的荧光弹药和红外设备。他还是Lumenis有限公司的首席运营官 ，创新能源技术的开发者。从1990年到2005年，他是Kellstrom Industries，Inc.的首席执行官，先进的数据管理公司。他毕业于以色列空军学院，当了七年的F—15战斗机飞行员，并担任少校军衔。

Yoav Nissan—Cohen，董事会主席

先生 Yoav Nissan—Cohenhas served on our board of directors since December 2022 and has been Chairman of the board of directors since September 2023. Mr. Nissan-Cohen’s career covers almost 40 years of scientific research, technology development, and executive management. He worked as a research scientist in General Electric’s Research and Development Center in New York from 1988 to 1991. In 1991, he joined National Semiconductor, and in 1993 he was one of the founders of Tower Semiconductor Ltd. (TLV: TSEM), where he served as chief executive officer, took the company public on the Nasdaq Capital Market, and built a $1.5 billion advanced semiconductor facility. Mr. Nissan-Cohen was a venture partner in a large VC fund, and later served as the chairman and chief executive officer of Amimon, Inc., a semiconductor company, from 2005 to 2013, providing the only solution for a zero-latency wireless camera link for various medical and other video applications. Mr. Nissan-Cohen has been an executive board member in Weebit Nano (ASX: WBT) since January 2018, a semiconductor company developing a new class of semiconductor memory chips, and the chairman of VisionLab Ltd., a company specializing in advanced vision-based solutions for industrial and military applications, as well as TeraCyte Analytics Ltd., a biotechnology company which developed a platform for high throughput temporal analysis of live single-cells, with breakthrough applications for research, discovery, and development of new drugs and therapies. Mr. Nissan-Cohen holds a Ph.D. in physics from the Hebrew University in Jerusalem.

Simon Anthony—Fried，导演

西蒙·弗里德先生自2014年8月以来一直在我们的董事会任职。Anthony-Fry先生是我们的联合创始人之一，在2014年8月至2017年12月期间担任我们的首席商务官。2018年1月，安东尼-弗里德先生迁往加利福尼亚州，并被任命为我们的全资子公司Nano USA的总裁。2019年6月，Anthony-Fry先生返回以色列，担任我们的首席商务官，直至2019年12月。Anthony-Fry先生是项目管理、风险和营销咨询公司Diesse Solutions Ltd.的联合创始人，并于2004年至2014年担任首席执行官。他曾在英国金融服务管理局担任风险管理和公司治理顾问，并在2000至2002年间担任波士顿精品战略咨询公司Monitor Company的高级战略顾问。Anthony-Fry先生的背景涵盖营销和销售战略、管理、业务发展、金融服务监管、筹款和高管咨询。Anthony-Fry先生在B2B和B2C市场的全球项目上进行了广泛的 工作，推动了全球营销组织的重大战略变革。他目前还担任牛奶和蜂蜜酿造厂有限公司的董事。安东尼-弗里德先生拥有文学学士学位。伦敦大学学院实验心理学硕士。牛津大学的判断力和风险，以及米兰SDA Bocconi的MBA学位。

迈克尔·X·加勒特，董事

Garrett先生自2023年10月以来一直在我们的董事会任职。加勒特将军是一名退役的美国陆军四星上将，已服役近40年，最近一次担任美国陆军司令部司令，从2019年3月至2022年7月退休，这是美国陆军中最大的司令部。加勒特将军38年的现役军事生涯在2019年至2022年指挥美国陆军司令部及其75万战斗和支持人员的三年中达到顶峰。他之前的指挥之旅包括美国陆军中央司令部及其在中东各地服役的陆军士兵；美国陆军阿拉斯加；以及美国陆军在阿拉斯加建立的第一个空降旅，加勒特在2000年代中期建立并部署到伊拉克。加勒特将军在现役服役近40年，担任步兵、伞兵和游骑兵，最终于2019年至2022年晋升为四星上将，担任美国陆军司令部司令。加勒特将军的军事勋章包括杰出服役勋章和国防高级服役勋章；他也是75%的杰出成员^这是游骑兵团。加勒特将军是德事隆公司、First Command财务规划公司和Semper Fi&America‘s Fund的董事会成员。他是美国战斗纪念碑委员会委员委员会主席，并担任费耶特维尔州立大学驻校行政人员。

奥德杰拉，董事

Oded Gera先生自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。Gera先生自2018年以来一直担任罗斯柴尔德全球咨询公司的高级全球顾问。他是以色列罗斯柴尔德公司的前董事长和创始人。Gera先生于2004年至2007年担任罗斯柴尔德勋爵的常驻企业家，并于1998年至2006年担任Robeco可持续私募股权基金的董事会顾问。在为罗斯柴尔德公司服务之前，Gera先生是以色列钻石交易所的首席执行官，该交易所随后于1996年被一家上市公司收购。此前，他是Oded Gera时装公司的创始人和所有者，该公司在以色列家喻户晓。

罗尼·柯菲德，董事

罗尼·柯菲德先生自2012年11月以来一直在我们的董事会任职。他在公共和私人公司担任首席执行官的经验超过25年。他于1993年至2002年担任Maariv Holdings Ltd.首席执行官，于2002年至2007年担任Hed Artzi唱片有限公司首席执行官， 于2007年至2010年担任Maariv-Modiin出版社有限公司首席执行官，于2010年至2011年担任OMI有限公司首席执行官。在过去十年中，Kleinfeld先生还担任过许多公司的董事 职务，其中包括：2007年至2011年担任Excite Ltd.、2007年至2010年担任马克佩尔有限公司、2010年起担任埃尔比特成像有限公司(纳斯达克代码：EMITF)、2010年至2016年担任Elran Ltd.、2012年至2014年担任Dancher Ltd.、2012年至2016年担任门德尔森有限公司、2012年起担任White Smoke有限公司、2015年起担任EDRI-EL有限公司、2015年起担任Cofix Group Ltd.、2017年起担任吕宋集团。柯菲德先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位。

J.克里斯托弗·莫兰，董事

克里斯托弗·莫兰先生自2020年2月以来一直担任我们的董事会成员。Moran先生是洛克希德·马丁公司的副总裁，也是洛克希德·马丁公司的风险投资部门洛克希德·马丁风险投资公司的执行董事兼总经理。 Moran先生负责领导公司对小型技术公司的投资，这些公司支持洛克希德·马丁公司的战略业务目标。在2016年加入洛克希德·马丁公司之前，以及从1984年到2016年，莫兰先生在Applied Materials，Inc.担任过各种日益负责的职位。最近，Moran先生是 应用全球服务组织业务系统和分析小组的负责人。Moran先生在Applied工作超过32年，包括担任企业战略主管和应用材料公司战略投资部门Applied Ventures LLC的总经理。Moran先生毕业于麻省理工学院，获得机械工程学士和硕士学位。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何执行 管理层或董事的甄选依据。

B. 薪酬

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度内向所有董事和高级管理人员支付的全部薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有 金额反映了截至2023年12月31日的一年中公司的成本(以千美元为单位)。 以新谢克尔支付的金额按3.627新谢克尔=1美元的汇率折算为美元，以英镑支付的金额以英镑0.785=1美元的汇率折算为美元，汇率基于以色列银行于2023年12月29日公布的汇率。

根据《公司法》，下表反映了在截至2023年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬最高的五位高管和董事的薪酬。

年度 薪酬-数千美元-方便翻译(*)

雇用 和与高管签订的服务协议

我们 已与我们的每一位高管签订了书面雇佣或服务协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外，吾等已与每位行政人员及董事订立协议，据此，吾等同意向他们每人支付不超过一定数额的赔偿，且此等责任 不在董事及高级管理人员保险的承保范围内。我们的一些高级管理层成员每年都有资格获得奖金。奖金在达到首席执行官和董事会为首席执行官设定的目标和指标后支付，并根据《公司法》的要求每年批准。

有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅下面的 “项目6.E.股份所有权”。

董事的服务合同

我们目前没有与董事达成任何书面协议，提供他在我们公司终止雇佣时的福利。

C. 董事会惯例

引言

我们的董事会目前由七名成员组成。我们相信日产-科恩先生、弗里德先生、加勒特先生、杰拉先生、柯菲德先生和莫兰先生 对于纳斯达克股票市场规则而言是“独立的”。我们修改和重述的公司章程规定， 董事会成员人数由股东大会确定，条件是董事会成员不少于三人，不超过十二人。根据公司法，我们的业务管理的监督权 属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并承担董事会确立的个人职责。根据《公司法》，我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

Yoav Stern先生自2020年1月20日起担任本公司首席执行官，并根据本公司股东于2020年7月7日批准的协议或经修订及重新签署的管理服务协议的条款，由本公司及Yoav Stern先生之间通过其全资拥有的实体DoubleShore Inc.获得补偿。Stern先生的协议为期三年，将于2022年12月31日到期。2022年12月19日和20日，我们的薪酬委员会和董事会分别批准将斯特恩先生的协议续签为2023年1月1日至下一次股东大会。续签协议是根据《公司法关于利害关系方交易的豁免条款》(第1b4条)批准的，根据该规定，薪酬委员会和董事会可决定以与首席执行官或董事之前的条款没有实质性差异的条款或与之前的合约相比不利的条款续签合约，前提是他们在任何情况下都必须遵守我们的薪酬政策。2023年9月7日，股东大会召开，斯特恩先生的协议到期，与此相关的应付给斯特恩先生的所有款项均已支付。自2023年9月7日以来，斯特恩先生没有收到任何持续服务的补偿，也不确定斯特恩先生何时会与公司就其 服务达成经批准的补偿安排(如果有的话)。经我们的薪酬委员会和董事会批准，公司支付与斯特恩先生担任我们的首席执行官有关的费用。

所有其他高管均由我们的首席执行官任命。如果高管也是公司法规定的高级管理人员 ，他们的聘用条款须经薪酬委员会和董事会批准， 如果该等聘用条款与我们的薪酬政策不一致，则该等条款需要我们股东的批准。

我们的 董事(外部董事除外，如适用)被分成三类，每一类都是在我们的第三届年度股东大会上以交错方式选出的(即每个年度股东大会选出一个类别)，并在我们的董事会任职，除非他们在我们的股东大会上以我们股东总投票权的70%的投票结果被免职，或者根据公司法和我们修订和重述的公司章程 发生某些事件。

此外，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们 董事会的空缺或在代理董事之外(受董事人数的限制)，在任期已结束的董事本应任职的剩余时间内，或者在由于任职人数少于我们修订和重述的公司章程第38条规定的最高人数而出现空缺的情况下。

根据 公司法，董事提名可由持有至少百分之一的未行使表决权的股东提名。 然而，任何此类股东只有在向董事会发出有关股东作出此类提名意向的书面通知后，方可作出此类提名 。任何此类通知必须包括某些信息，拟议董事被提名人 同意担任我们的董事（如果当选），以及由提名人签署的声明，声明《公司法》中没有限制 阻止他们当选，以及要求向我们提供的与该选举有关的所有信息 根据公司法及我们经修订及重列的组织章程细则已提供。

然而，根据自2024年3月12日起适用的新豁免（通常称为新豁免），其股份在以色列境外上市的以色列公司的一名或多名股东（例如纳斯达克）， 可要求其公司董事会将董事会职位候选人的任命包括在内，或 将董事会成员的终止作为未来股东大会议程的一个项目，前提是股东至少持有公司百分之五的投票权，而不是过去要求的百分之一。根据《公司法》的规定，是否将建议的 项目列入议程的决定由公司自行决定。

根据 《公司法》，我们的董事会必须确定需要具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性等因素。我们的董事会已经确定， 我们公司需要具备会计和财务专业知识的董事人数最少为两名。

The board of directors may elect one director to serve as the chairman of the board of directors to preside at the meetings of the board of directors, and may also remove that director as chairman. Pursuant to the Companies Law, neither the chief executive officer nor any of his or her relatives is permitted to serve as the chairman of the board of directors, and a company may not vest the chairman or any of his or her relatives with the chief executive officer’s authorities. In addition, a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer may not serve as the chairman of the board of directors; the chairman may not be vested with authorities of a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer; and the chairman may not serve in any other position in the company or a controlled company, but he or she may serve as a director or chairman of a controlled company. However, the Companies Law permits a company’s shareholders to determine, for a period not exceeding three years from each such determination, that the chairman or his or her relative may serve as chief executive officer or be vested with the chief executive officer’s authorities, and that the chief executive officer or his or her relative may serve as chairman or be vested with the chairman’s authorities. Such determination of a company’s shareholders requires either: (1) the approval of at least two-thirds of the shares of those shareholders present and voting on the matter (other than controlling shareholders and those having a personal interest in the determination); or (2) that the total number of shares opposing such determination does not exceed 2% of the total voting power in the company (“special majority”). On May 25, 2021, our shareholders approved in a special majority that Mr. Stern will serve as the chairman and the chief executive officer for a period of three years. On September 15, 2023, we announced that Mr. Yoav Nissan-Cohen was appointed to serve as the chairman of our board of directors, while Mr. Stern continues to serve as our chief executive officer and director.

董事会可根据《公司法》的规定，将其任何或全部权力授予董事会各委员会， 董事会可不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成，但须受某些限制。 除非董事会另有明确规定，否则委员会不得被授权进一步转授该等权力。 我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下 所述。

董事会负责监督管理层如何监控我们的风险管理政策和程序的遵守情况，并审查风险管理框架与我们面临的风险有关的充分性 。董事会由 内部审计员协助其监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果 报告给我们的审计委员会。

外部 控制器

根据 《公司法》，除以下规定外，根据以色列国法律注册的上市公司，包括在纳斯达克上市的以色列公司，必须至少任命两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。公司法对外部董事的定义与纳斯达克证券市场规则对独立纳斯达克的定义类似，因此通常预计外部董事也将遵守纳斯达克证券市场规则对独立性的要求。

根据《公司法》的规定，像我们这样的公司的董事会在以下情况下不需要有外部董事： (I)公司没有控股股东(这一词在公司法中定义)；(Ii)董事会中的大多数董事 如纳斯达克规则5605(A)(2)所定义的那样是“独立的”；以及(Iii)公司遵守 纳斯达克规则5605(E)(1)，该规则要求董事的提名必须由完全由独立董事组成的提名董事会委员会或由独立董事的多数成员提名 董事会提出或向董事会推荐。公司 满足所有这些要求。2017年11月20日，我们的董事会决定采用上文所述的公司治理豁免，因此我们的董事会不再有外部董事作为成员。

公职人员的受托责任

《公司法》对公司所有官员都规定了谨慎义务和忠诚义务。

在《公司法》中， 术语“职务人员”定义为总经理、首席业务经理、副总经理、 副总经理、承担任何这些职务职责的任何其他人员（无论该人员的头衔如何）、 董事和直接从属于总经理的任何其他经理。

注意义务要求公职人员以同样职位的合理公职人员 在同样情况下应具备的技能水平行事。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

公职人员的 忠诚义务要求公职人员本着诚信并为公司利益行事，并包括 以下义务：

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，如上所述，在下列情况下，我们可以批准公职人员的诉讼，否则该公职人员将不得不避免采取上述行动：

披露办公室工作人员的个人利益

《公司法》要求任职人员在任何情况下不得迟于首次讨论交易的董事会会议，及时向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。如果交易是非常交易， 官员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

但是，如果个人利益仅来自其亲属在不被视为非常交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益 。 根据《公司法》，非常交易是指：

《公司法》没有明确规定向我们内部的谁披露信息，也没有具体规定以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的公职人员 向我们的董事会披露此类信息。

根据 《公司法》，一旦公职人员遵守上述披露要求，董事会可批准公司与公职人员或公职人员拥有个人利益的第三方之间的交易 ，除非 公司章程另有规定，且交易不得损害公司利益。如果交易 是非常交易，则必须首先由审计委员会批准，然后由董事会批准交易。 在特定情况下，还可能需要股东批准。在董事会或审计委员会会议上审议的非常交易 中有个人利益的董事不得出席本次会议或就该 事项进行表决，除非董事会或审计委员会（视情况而定）的过半数成员与个人利益有关。如果董事会大多数 成员有个人利益，则通常还需要股东批准。

根据 《公司法》，所有有关公职人员薪酬的安排均需经薪酬委员会和 董事会批准，担任首席执行官或董事的公职人员薪酬也必须经股东以特别多数按该顺序批准（除某些例外情况外）。

控股股东个人利益的披露

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。 与控股股东或控股股东拥有个人利益的特殊交易，包括 控股股东拥有个人利益的私募股权，以及 由控股股东或其亲属或该控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及 与控股股东或控股股东亲属（无论是作为公职人员 还是雇员）的聘用条款有关的交易，需要审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）的批准，董事会 和参加股东大会并就该事项投票的公司股东投票的多数股份。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

此外，任何与控股股东或控股股东拥有个人利益的非经常交易 ，期限超过三年，均需每三年获得上述批准；但是，不涉及 接受服务或补偿的此类交易可以得到更长的批准，前提是审计委员会认为在当时的情况下，较长的期限是合理的。根据《公司法》的规定，在遵守某些条款的情况下，此类交易可以延期 或在三年后仅由审计委员会和董事会批准。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代表或投票工具参与与控股股东进行交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中拥有个人利益。如果不这样做，将导致该股东投票无效。

"控股股东"一词在《公司法》中定义为有能力指导公司活动 的股东，而不是由于担任公职人员。如果股东 持有公司50%或以上的表决权，或有权任命公司多数董事或其总经理，则该股东被推定为控股股东。在某些关联方交易中，在 公司股东大会上持有25%或以上表决权的股东将被称为“控股股东”，如果没有其他股东持有超过公司50%的表决权 。

股东职责

根据 《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并以诚信和可接受的方式 行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务，其中包括 在股东大会上就下列事项进行表决：

股东也有一般义务不压迫其他股东。

在违反合同时通常可获得的补救措施 也适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压迫，则受害股东可获得额外的补救措施 。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东以及根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员的任何股东，或对公司拥有其他权力的任何股东，都有责任公平对待公司。《公司法》没有 描述这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司的地位，通常可以获得的补救措施也将适用于 。

董事会委员会

我们的 董事会设立了七个常设委员会，审计委员会（同时兼任财务报表委员会）、 薪酬委员会、独立委员会、战略委员会、并购和运营委员会、诉讼— 代理权斗争委员会和ESG委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命审计委员会。我们的审计委员会根据书面章程行事，由Gera先生、Moran先生和Kleinfeld先生 组成。

我们的 审计委员会根据《公司法》的要求作为审查我们财务报表的委员会，并以此身份 监督和监控我们的会计；财务报告流程和控制；财务报表的审计；遵守 与财务报表或会计事项有关的法律和监管要求；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；并向董事会提供有关上述情况的报告。

根据 公司法，我们的审核委员会负责：

我们的 审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动（参见"第7.B项。根据以色列法律批准相关当事方交易”），除非批准时委员会成员过半数出席。

纳斯达克 股票市场对审计委员会的要求

根据 纳斯达克股票市场规则，我们需要维持一个审计委员会，该委员会由至少三名成员组成，所有成员都是独立的 ，并精通财务知识，其中一名成员拥有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们的审计委员会成员包括Kleinfeld先生， Moran先生和Gera先生，他们每个人都是“独立的”，根据纳斯达克股票市场规则的定义。Gera先生 担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合 纳斯达克股票市场规则下的金融知识要求。我们的董事会已经确定，审计委员会的每个成员都是SEC规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克股票市场规则定义的必要财务经验。

财务报表审核委员会

Under the Companies Law, the board of directors of a public company in Israel must appoint a financial statement examination committee, which consists of members with accounting and financial expertise or the ability to read and understand financial statements. According to a resolution of our board of directors, the audit committee has been assigned the responsibilities and duties of a financial statement examination committee, as permitted under relevant regulations promulgated under the Companies Law. The function of a financial statement examination committee is to discuss and provide recommendations to its board of directors (including the report of any deficiency found) with respect to the following issues: (1) estimations and assessments made in connection with the preparation of financial statements; (2) internal controls related to the financial statements; (3) completeness and propriety of the disclosure in the financial statements; (4) the accounting policies adopted and the accounting treatments implemented in material matters of the company; and (5) value evaluations, including the assumptions and assessments on which evaluations are based and the supporting data in the financial statements. Our independent registered public accounting firm and our internal auditor are invited to attend all meetings of the audit committee when it is acting in the role of the financial statement examination committee.

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。根据纳斯达克的规则，我们 需要维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会（或仅由我们董事会的独立成员决定此类薪酬 ）。

我们的薪酬委员会根据书面章程行事， 由Gera、Moran和Kleinfeld先生组成，他们每个人都是“独立的”，这一术语在纳斯达克规则中定义。 我们的薪酬委员会遵守《公司法》的规定、根据该法颁布的法规以及我们的修订 和重述的公司章程。我们的薪酬委员会还遵守纳斯达克股票市场规则中规定的委员会成员资格和章程要求 。

我们的 薪酬委员会审查并向董事会建议：（1）我们的职务人员和董事的年度基本薪酬； （2）年度奖励奖金计划，包括具体目标和金额；（3）股权薪酬；（4）雇佣协议、离职 安排和控制协议/规定的变更；（5）退休金和/或退休奖金；及（6）任何其他利益、补偿、补偿政策或安排。

薪酬委员会的 职责包括向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策 ，我们称之为薪酬政策。该政策必须由公司董事会 在考虑薪酬委员会的建议后采用。然后，薪酬政策将提交股东批准 。2018年12月26日，我们的股东批准了我们的薪酬政策，该政策于2020年7月7日获得进一步批准， 为期三年。于二零二二年六月，股东批准经修订的薪酬政策。修订后的薪酬政策规定， 每年授予非执行董事会成员的限制性股份单位，以及授予由董事会任命或股东周年大会选举产生的新的非执行董事的一次性授予。

薪酬政策必须作为决策的基础，以决定有关职位人员 和董事的雇佣或聘用的财务条款，包括免责、保险、赔偿或与雇佣有关的任何金钱支付或支付义务 或聘用。薪酬政策必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司业务及其长期战略，以及为管理人员制定适当的激励措施。它还必须考虑，除其他事项外， 公司的风险管理，规模和业务性质。薪酬政策还必须考虑以下 其他因素：

薪酬政策还必须包括以下原则：

薪酬政策还必须从长期角度考虑适当的激励措施和离职补偿的最大限额。

薪酬委员会负责（1）向公司董事会推荐薪酬政策以供其批准 （2）本公司的收回政策的管理；以及（3）与 薪酬政策和公司公职人员薪酬相关的职责，以及公司 以前履行的职能审计委员会就与批准公职人员聘用条款有关的事项提供咨询，包括：

纳斯达克 股票市场对薪酬委员会的要求

根据 纳斯达克规则，我们必须维持一个薪酬委员会，该委员会至少由两名成员组成，所有成员都是独立的。 此外，在肯定地确定将在董事会薪酬委员会任职的任何董事的独立性时， 董事会必须考虑与确定董事是否与公司存在关系的所有具体相关的因素， 这些关系对董事独立于管理层的能力 薪酬委员会成员的职责至关重要。

如上所述，我们的薪酬委员会成员包括Moran、Gera和Kleinfeld，他们每个人都是“独立的”， 根据纳斯达克规则的定义。奥德·格拉先生担任我们薪酬委员会的主席。

内部 审核员

根据《公司法》，董事会还必须任命由审计委员会提名的内部审计师。我们的内部审计师 是来自Fahn Kanne Control Management Ltd. Grant Thornton Israel的Yisrael Geumitz。内部审计师的作用是检查 公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。内部审计师不得是利害关系方或职位 持有人，或任何利害关系方或职位持有人的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有公司5%或以上股份或投票权的人、有权提名或任命至少一名董事或公司总经理的任何个人或实体 ，或担任公司董事或总经理的任何人。我们的内部审计师不是我们的员工，而是专门从事内部审计的公司的管理 合伙人。

董事薪酬

根据 《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，其后经董事会批准 ，其后经股东大会批准。如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的条例 （如有），则该等薪酬应免于 股东大会的批准。

保险

根据《公司法》，如果公司章程中有规定，公司可以为其任何职务人员购买保险，用于：

我们的 修订和重述的公司章程还允许我们为我们的任何高级管理人员持有人获得保险的任何其他事件、事故、 事项或情况的保险，根据任何法律，公司可能或将能够为高级管理人员投保，并且 此类法律要求在我们修订和重述的公司章程中包含允许此类保险的条款，则此类 条款应被视为包含在我们修订和重述的公司章程中（包括但不限于，根据 《以色列证券法》第56 h（b）（1）条（如适用）和《以色列经济竞争法》第50 P条）。

我们 目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有 的董事和高级管理人员提供总保险额为3，000万美元，为此我们支付了为期12个月的733，340美元的保费，该保险将于2024年11月4日到期。

赔偿

根据《公司法》的规定，如果在公司章程中有规定，公司可以追溯性地向公司的一名官员提供赔偿，就下列责任和费用，条件是，该等负债或费用是由于该等职务持有人在该职务上的行为或不作为而施加给该职务持有人，或由该职务持有人招致的。彼作为本公司办事处持有人的身份：

我们的 修改和重述的公司章程允许我们向我们的官员提供最多一定数额的赔偿。《公司法》还允许公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是，如果此类赔偿涉及如上所述对其施加的财务责任， ，则承诺应限于上文所述的第i至第iii小节和上文所述的第iv小节，前提是：

我们 已与所有董事以及高级管理层的某些成员签订了赔偿协议。每项此类赔偿 协议均向主管人员提供适用法律允许的赔偿，赔偿金额最高为一定金额，且 这些责任不包括在董事和高级管理人员保险范围内。

豁免

根据《公司法》和《证券法》的规定，如果公司的组织章程中有规定，公司可以豁免和提前免除任何职务人员因其违反 对公司的注意义务而向公司承担的损害赔偿责任。

尽管 有上述规定，公司不得事先免除其董事因违反其在分配方面对公司的注意义务 而承担的损害赔偿责任。此外，对于控股股东和/或任何公职人员拥有个人利益的决议案和/或交易，公司不得免除公职人员对 公司的责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿，也不得签订保险合同，为因下列任何情况而产生的任何责任提供 保险：（1）公职人员违反其忠诚义务 ，除非（仅在赔偿或保险的情况下，但不包括免责）该职位持有人真诚行事，并有合理依据 相信该行为不会损害我们；（2）公职人员违反他或她的注意义务，如果违反行为是故意或罔顾后果的（而不是仅仅疏忽）；（3）任何旨在获取非法个人利益的行为；或（4）对公职人员征收的罚款。

上述说明概述了董事会的重要方面和惯例。有关其他详细信息，我们还请 阁下参阅公司法的全文，以及我们的经修订和重列的公司章程细则，该等文件是本 表格20—F的年度报告的附件，并以引用的方式纳入本报告。

我们或我们的子公司与作为董事的董事（另一方面 ）之间没有 规定服务终止时的利益的服务合同。

Murchinson召开的股东特别大会

2023年1月，Murchinson Ltd.或者默钦森（是我们一家主要美国存托凭证持有人的顾问或次级顾问），向我们的董事会提交了 要求我们召开特别股东大会的请求，其中将包括对我们经修订的 和重述的公司章程的某些修订，以及罢免四名现任董事—Stern先生、Gera先生，Rotem先生和 Nissan—Cohen先生—以及Murchinson提议任命两名新的导演提名人。经过仔细考虑，我们的董事会 拒绝了Murchinson的请求，因为它没有遵守以色列和美国的法律法规以及我们修改和重述的公司章程的要求。

2023年3月，尽管我们拒绝，Murchinson举行了一次非法股东大会。由于股东大会的违法性， 我们董事会不承认本次股东大会的结果。

2023年9月7日，我们召开了股东周年大会或股东周年大会。在股东周年大会上，我们的股东批准重选 一系列被提名人，包括以下个人，共同构成Nano Slate，为III类董事，直至重选后的 第三次股东周年大会，以及直至其根据 公司组织章程或任何法律的规定（以较早者为准）停止任职：Yoav Nissan Cohen、Oded Gera和Col.（Res.）Channa（Hanny）Caspi；股东们进一步批准了对我们经修订和重述的《组织章程》第42条的修正案，并拒绝了Murchinson提出的修正案。股东们进一步拒绝了Murchinson提出的将Stern先生、Dror先生、Anthony—Fried先生、Moran先生和Kleinfeld先生从董事会中除名的提议。

根据新豁免， 股份在以色列境外上市的以色列公司的一个或多个股东可以要求其公司董事会 将董事会职位候选人的任命或董事会成员的终止作为 未来股东大会议程的一个项目，条件是股东持有公司至少百分之五的表决权，而不是过去所要求的百分之一。根据《公司法》的规定，公司 酌情决定是否将建议项目列入议程。

此外，根据新豁免，如果一个或多个股东的要求，其股份在以色列境外上市，则应召开特别会议，该股东应持有至少10%的已发行和流通股本，而不是过去要求的5%，或持有非豁免控股， 和至少1%的投票权，或持有公司至少10%投票权的一个或多个股东 ，但如果适用于公司上市国家注册成立的公司的适用法律规定，持有低于10%股权的人有权要求召开此类会议 ，则应适用非豁免控股。

D. 员工。

截至2021年12月31日， 我们有七名高级管理层全职员工，其中两名同时担任本公司董事。此外，我们有338名员工。 10名员工位于香港和中国，95名员工位于欧洲，31名员工位于美国 ，其余员工位于以色列。

截至2022年12月31日， 我们有11名高级管理人员，全职员工，其中一名同时担任本公司董事。此外，我们有553名员工。 11名员工位于亚太地区，228名员工位于欧洲，40名员工位于美国，其余员工位于以色列

截至2023年12月31日，我们有10名高级管理人员，全职员工，其中一名还担任本公司董事。此外，我们有509名员工。3名员工位于亚太地区， 243名员工位于欧洲，24名员工位于美国，其余员工位于以色列。

2023年10月，作为公司多个部门重组计划的一部分，我们的董事会批准了终止 公司在全球范围内的某些员工，并给予了更优惠的条款。

我们的员工均没有工会代表或集体谈判协议涵盖。我们相信我们与所有员工保持良好的关系 。然而，在以色列，我们受以色列某些劳动法律、法规和国家劳动法院判例 裁决的约束，以及根据以色列经济部根据 相关劳动法发布的延期令适用于我们的集体谈判协议的某些条款，这些条款适用于我们的员工，即使他们 不属于已签署集体谈判协议的工会。

e. 股份所有权。

下表列出 截至2024年3月15日，我们的每名董事、我们的行政人员以及我们的董事 和行政人员作为一个整体实益拥有的我们的股份数量：

2015年股票期权计划

我们 维持一个股权激励计划—我们的员工股票期权计划（2015年）或2015年计划。截至2024年3月15日，预留作行使根据该计划授出的购股权的普通股数目为64，000，000股。此外，截至该日期，已发行且尚未行使的受限制股份单位及购买 16，647，551股普通股的购股权。

我们的 2015年计划于2015年2月由我们的董事会通过，并于2025年2月到期。我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、 顾问、供应商以及被认为对我们有价值的任何其他个人或实体都有资格参与本计划。 我们有权向我们的行政人员和/或董事和/或员工和/或子公司 发放基于股权的薪酬，金额不得超过我们已发行和流通股本的20%（在发行时将按充分摊薄基准计算）。上述限制并不妨碍董事会根据2015年计划更改和/或确定将发放的股权补偿金额的权力。

Our 2015 Plan is administered by our board of directors, regarding the granting of options and the terms of option grants, including exercise price, method of payment, vesting schedule, acceleration of vesting and the other matters necessary in the administration of these plan. Eligible Israeli employees, officers and directors, would qualify for provisions of Section 102(b)(2) of the Israeli Income Tax Ordinance, or the Tax Ordinance. Pursuant to such Section 102(b)(2), qualifying options and shares issued upon exercise of such options are held in trust and registered in the name of a trustee selected by the board of directors. In order to be eligible under Section 102, the trustee may not release these options or shares to the holders thereof for two years from the date of the registration of the options in the name of the trustee. Under Section 102, any tax payable by an employee from the grant or exercise of the options is deferred until the transfer of the options or ordinary shares by the trustee to the employee or upon the sale of the options or ordinary shares, and gains may qualify to be taxed as capital gains at a rate equal to 25%, subject to compliance with specified conditions. Our Israeli non-employee service providers and controlling shareholders may only be granted options under Section 3(9) of the Tax Ordinance, which does not provide for similar tax benefits. The 2015 Plan also permits the grant to Israeli grantees of options that do not qualify under Section 102(b)(2).

因任何其他原因（死亡、残疾除外）终止雇佣关系时，所有未归属的期权将到期，所有 已归属的期权通常可在终止后的3个月内行使，或由计划管理人确定的其他期限， 受2015年计划和管理期权协议条款的约束。

因死亡或残疾而终止雇佣关系时，终止时所有已归属的期权将可行使12个月， 或计划管理人确定的其他期限，但须遵守2015年计划和管理期权协议的条款。

2019年3月13日，我们的董事会通过了2015年美国居民计划的附录。在本附录中，2015年计划规定 根据经修订的1986年《美国国内税收法》向美国居民授予期权。2019年7月3日，我们的股东批准采纳2015年计划以及美国居民的附录。

2022年9月，我们对授予少数董事和高级管理人员的股票期权进行了重新定价，并获得以色列税务当局的批准。根据重新定价，每两份旧购股权将转换为一份受限制股份单位，不设行使价。 新受限制股份单位的归属期为4年。此外，在2023年1月、2月、3月、10月、11月和12月，我们的 董事会批准在控制权变更的情况下以及在其他 特殊情况下，加速向多名员工和高管授予未归属期权和受限制股份单位。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不适用 。

项目 7.大股东和关联方交易

答：主要股东

截至2024年3月15日，我们有几个大股东和美国存托股份持有者。Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach和Marc J.Bester签订了一项联合备案协议，其中他们同意代表各自关于我们普通股的附表13D的声明进行联合备案。这些当事人报告，他们 共同拥有15,550,000股普通股和美国存托凭证，占我们普通股的6.6%。

此外，安生基金管理有限公司，Anson Management GP LLC、Anson Advisors Inc.布鲁斯·R·温森先生、阿明·纳图先生和莫兹·卡萨姆先生订立联合备案协议，其中双方同意代表各自就附表13D中有关我们美国存托凭证的声明进行联合备案。这些当事人报告说他们共同拥有20,391,213份美国存托凭证，或8.7%，我们的普通股。Anson Funds Management LP是一家德克萨斯州有限合伙企业，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人和德克萨斯州的一家有限责任公司，Bruce R.Winson先生是Anson Funds Management LP的负责人和Anson Management GP LLC的管理成员。Anson Advisors Inc.是加拿大安大略省的一家公司，Amin Nathoo先生是董事的合伙人，也是Anson Advisors Inc.的秘书兼首席合规官，而Moez 卡萨姆先生也是Anson Advisors Inc.的董事合伙人，是Anson Advisors Inc.的首席执行官兼总裁。

最后，斯特恩先生也是大股东(见“6.E.股份所有权”)。

2024年1月，我们签订了配股计划，取代了条款到期的以前的配股协议，目的是 保护我们的美国存托股份持有人的长期利益，并使他们能够实现他们在公司的投资的全部潜在价值。 配股计划旨在降低任何实体、个人或团体获得对本公司的控制权或对本公司产生重大影响的可能性 。根据配股计划，我们在2024年2月5日交易结束时，每发行一份美国存托股份特别购买权 。一旦权利可行使，每项权利允许其持有人以每美国存托股份0.01美元的收购价向我们购买一个美国存托股份一半(0.5)的股份。如果在该公告之后的任何时间 ，(I)该人士将其所有权百分比增加至相等于或大于(1)10%及(2)(I)该人士实益拥有的最低普通股数目占已发行普通股的百分比的总和(1)10%及(2)自公布权利公告之日起及之后的任何时间由该人士实益拥有的最低普通股数目占已发行普通股的百分比，及(Ii)0.001%或 (Ii)本公司与权利代理人于1月27日根据该特定权利协议将会成为“收购人”。2023在根据该协议发放的权利期满之前。该权利将于2025年1月25日到期。有关权利计划的更多信息，请参阅与本年度报告一起提交的20-F表格中的附件2.2。

大股东持股百分比的变化

于2023年期间，(I)Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach及Marc J.Bistrier的共同实益拥有权由5.2%增至6.6%，及(Ii)Anson Funds Management LP、Anson Management(Br)GP LLC、Bruce R.Winson先生、Anson Advisors Inc.、Amin Nathoo先生及Moez Ksam先生的权益由5.1%增至8.7%。此外，在2023年期间，斯特恩先生的实益持股比例从12.7%降至12.3%。

于2022年期间，(I)Nomis Bay Ltd.、BPY Limited、EOM Management Ltd.、Murchinson、James Kyes、Jason Jagessar、Chaja Carlebach及Marc J.Bistrier的共同实益拥有权由0%增至5.2%，及(Ii)Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC、Bruce R.Winson先生、Anson Advisors Inc.、Amin Nathoo先生及Moez Ksam先生(由0%增至5.1%)。

在2021年期间，斯特恩先生的实益持股比例从12.1%增至12.7%。

我们 不知道其他主要股东的持股百分比有任何增加或减少。

记录持有者

根据对美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供给我们的信息的审查，截至2024年3月15日，存托信托公司登记在册的美国存托凭证持有人有120人。

这些 数字不代表我们股票的实益持有人人数，也不代表这些实益持有人 的居住地，因为这些股票中的许多都是由经纪人或其他被指定人登记持有的。

本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制，但本文所述者除外。 本公司并无知悉任何安排会导致本公司控制权在日后发生变动。

B. 关联方交易

雇佣 或服务协议

我们 已与我们的每一位高管签订了书面雇佣或服务协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业限制条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外，我们已与若干行政人员 及我们所有董事订立协议，根据协议，我们同意向他们每人赔偿一定数额，并在董事及高级人员保险不包括此等责任的范围内作出赔偿。

Yoav Stern先生自2020年1月20日起担任我们的首席执行官，并根据本公司和Yoav Stern先生通过其全资拥有的实体DoubleShore Inc.于2020年7月7日批准的协议或经股东批准的修订和重新签署的管理服务协议的条款获得报酬。Stern先生的协议期限为三年 ，将于2022年12月31日到期。2022年12月19日和20日，我们的薪酬委员会和董事会分别批准从2023年1月1日起续签斯特恩先生的协议，直至下一次股东大会。续订的 协议是根据《公司法》关于利害关系方交易的豁免条款(规定1b4)批准的。根据这一规定，薪酬委员会和董事会可以决定续签与其首席执行官或董事的合约，其条款与其之前的条款没有实质性差异，或者与之前的合约相比并不有利，前提是他们在任何情况下都必须遵守我们的薪酬政策。2023年9月7日，股东大会召开，斯特恩先生的协议到期，与此相关的应付给斯特恩先生的所有款项都已支付完毕。自2023年9月7日以来，斯特恩先生没有收到任何持续服务的补偿，也不确定斯特恩先生将于何时与本公司就其服务达成经批准的补偿安排(如果有的话)。经薪酬委员会和董事会批准，公司支付与斯特恩先生担任首席执行官相关的费用。

选项

自我们成立以来，我们已向高级管理人员和董事授予购买普通股的期权。此类期权协议可能包含 （某些高管的雇佣协议包含）对控制权交易的某些合并、收购或变更 的加速条款。我们在“股权—2015年股票期权计划”中描述我们的期权计划。如果 我们与执行官或董事之间的关系终止，除非因原因（定义见各种购股权计划协议）， 已归属的购股权一般在终止后90天内仍可行使。

C.专家和律师的利益

不适用 。

项目 8.财务信息

A. 合并报表和其他财务信息。

见 “项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们可能不时地成为我们业务开展过程中附带的各种诉讼事项的一方。除下文所披露者外， 我们目前没有参与任何法律诉讼，我们认为其决议案会对我们的业务、 前景、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。

DeepCube 诉讼

2022年12月7日，我们收到了一份动议，要求在特拉维夫地区法院发现文件（经济部） ADS持有人Kfir Sapir先生声称，除其他事项外，我们收购DeepCube的收购价格没有准确 反映被收购公司的价值，在我们的 董事会会议期间，收购的批准程序存在缺陷，据称导致董事违反了受托责任，我们在2021年的财务报告中低估了DeepCube 的价值，表明被收购的公司毫无价值。在我们作出回应后，2023年10月19日，应原告的请求，法院在不损害情况下驳回了该事项，因为原告打算提起派生诉讼。 2023年9月5日，Sapir先生根据《公司法》第198条向特拉维夫地区法院提交了一份动议，要求证明对 公司及其董事提起衍生诉讼，辩称以大约4000万美元现金和3000万美元ADS收购DeepCube的决定是不合理的，基于他认为DeepCube只是一个所谓的"创业公司"， 没有收入，没有产品。法庭听证会定于2024年7月3日举行。

Murchinson 以色列法院的诉讼

2023年2月12日，Murchinson有限公司，BPY Limited，Nomis Bay Ltd.，Boothbay绝对回报策略和Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP.， Murchinson或Murchinson及其关联公司共同向Lod地区法院（经济部）或法院提交了一份索赔声明， 在声明中，他们声称，2023年1月27日向SEC提交的根据S—8表格登记的股份被非法和 恶意分配，导致股东权利被剥夺。Murchinson还请求法院取消在公司表格S—8上登记新登记的股份。此外，Murchinson要求法院命令我们不要 从新登记的股份中分配任何股份，或者，作为替代方案，作出任何分配须经股东大会批准 或根据与雇员和官方薪酬相关的特定标准，对未来从新登记的股份中分配任何股份进行任何条件。 审前听证会于2023年6月18日和2024年2月21日举行。

另外， 2023年2月27日，我们向法院提出了针对Murchinson的索赔，质疑Murchinson召开股东大会的权利，辩称他们不是股东（而是ADS持有人）。在2023年6月18日的听证会之后，该事项被搁置 ，直到Murchinson第二次索赔案作出裁决，如下所述。

2023年3月26日，Murchinson向法院申请临时救济， 或第二次Murchinson索赔，其中声称其有权于2023年3月20日召开股东特别大会，该次股东特别大会的决定将有效且具有法律约束力。具体而言，Murchinson 希望召开的会议将修改公司章程，任命两名董事或所谓董事，并罢免Yoav Stern、Oded Gera、Igal Rotem和Yoav Nissan—Cohen博士。在听证会和提交动议后，2023年4月16日，法院驳回了Murchinson的临时救济请求，以及我们不得在正常业务过程之外开展任何业务的请求。 然而，法院批准了另一种补救措施，即任命被指控的董事为董事会观察员。我们向以色列最高法院提出了中间上诉的请求，但被驳回。Murchinson的第二项索赔目前正在法院待决。

2023年8月31日，Murchinson对公司和Yoav Stern先生提出申诉，辩称我们在2023年9月7日的股东周年大会或股东周年大会上错误地计算了代理卡，并且在股东周年大会上解雇董事所需的多数票是简单多数票，而不是70%的特别多数票。关于此投诉，Murchinson请求临时救济，要求法院指示公司（1）不执行 股东周年大会上作出的决定；或（2）不召开董事会和委员会会议，成员包括陈女士。 Hanna Caspi、Oded Gera先生和Yoav Cohen—Nissan博士；或（3）避免在正常业务过程之外开展任何业务， 包括我们的资本变动。法院于2023年9月5日举行听证会，期间驳回了临时救济请求。 本公司于2024年1月18日提交了对Murchinson投诉的反陈述，并于2024年1月21日提交了答辩书。于2024年2月21日举行聆讯，法庭计划于2024年9月开始进行进一步的诉讼程序。

2024年3月18日，我们向 法院提交了一份针对Murchinson及其关联公司和Murchinson高级分析师Moshe Sarfati先生或被告的临时禁令动议，我们在该动议中声称，被告曾与我们进行过业务讨论的某些第三方公司的官员联系，并实施了 侵权干预。我们要求法院对答辩人发出强制令：

2024年3月21日，我们向法院提交申诉，要求 声明被投诉人违反了他们的职责，并要求采取上述补救措施。听证会定于2024年3月26日举行。

Murchinson在美国法院提起诉讼

2023年3月27日，我们向美国纽约南区地区法院提出申诉，指控Murchinson及其附属公司 以及Anson Funds或Anson。起诉书称，被告不正当地协调努力，收购了公司的大量股份，并干预了公司的业务运营，违反了美国证券法、纽约州法律和管理我们美国存托凭证的相关合同 。起诉书还声称，被告的行为违反了《交易法》第13(D)条，构成了违约、对未来商业关系的侵权干扰和不当得利。在我们提出投诉后，于2023年5月2日和2023年6月23日，Murchinson和Anson向美国证券交易委员会提交了修订后的披露文件。2023年7月10日，美国联邦地方法院驳回了我们对Murchinson和Anson的联邦证券索赔，并拒绝对我们的州法律索赔行使补充管辖权，在不构成偏见的情况下驳回这些索赔。2023年8月9日，我们对区域法院的裁决 驳回了我们根据联交所第13(D)条提出的上诉悬而未决的索赔提出上诉。

2023年7月14日，我们向纽约州最高法院提交了针对Murchinson及其附属公司和Anson的申诉。这起诉讼中的起诉书称 Murchinson及其附属公司违反了合同中管理我们持有的美国存托凭证的多项条款，并通过不当交易我们的美国存托凭证而不公正地获利。2023年8月3日，纽约州最高法院发布了一项裁决，暂时搁置公司的索赔，等待第二起Murchinson索赔案的审判后裁决。我们预计，在取消延期之前，不会在此事上采取任何进一步行动。

2023年5月1日，Murchinson在纽约南区提起诉讼，指控公司及其董事在纽约南区提起上述诉讼时违反了纽约州民权法第70-a和76-a节。2023年8月9日，我们提交了一项动议，要求全部驳回投诉，辩称，除其他外，纽约南区没有审理索赔的管辖权，Murchinson的申诉在案情上失败。该公司的解散动议仍悬而未决。

Stratasys 诉讼

2023年4月25日，我们提交了针对Stratasys及其董事会发布临时救济的动议，要求特拉维夫地区法院防止Stratasys破坏我们宣布的特别收购要约，我们宣布打算根据 公布《公司法》中规定的实施非法“毒丸”的机制。2023年5月7日，我们提交了一份针对Stratasys及其董事会的索赔或毒丸索赔的声明 。在2023年7月18日与毒药索赔有关的听证会之后，特拉维夫地区法院建议，在没有做出决定性决定的情况下，他认为，只要不歧视股东，就不会禁止这样的计划。2023年8月8日，法院暂停了毒药索赔的诉讼程序。2023年11月16日，我们要求特拉维夫地区法院恢复诉讼程序，并确定最后简报的日期。这件事目前正在特拉维夫地区法院待决。

分红

除第 项有关回购普通股的详情(根据公司法被视为股息)外，我们从未宣布或支付任何普通股现金股息，亦不预期在可预见的未来派发任何现金股息 。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景 和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据《公司法》，只有在董事会作出决定后，我们没有合理的理由担心分派会妨碍我们履行到期的现有和可预见的义务，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限制为根据我们当时最后审查的或经审计的财务报表，最近两年的留存收益或最近两年产生的合法可分配收益中的较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月，通常称为收益标准。如果我们不符合这样的 收益标准，我们可能会寻求法院的批准以分配股息。如果法院 确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求，通常称为偿付能力标准。

然而，根据新豁免， 股份在以色列境外上市的以色列公司，即使不符合收益标准，也允许以回购其自身股份的方式进行分销， 无需法院批准。豁免须符合某些条件， 其中包括：（i）分配符合偿付能力标准；（ii）公司的任何 债权人未向法院提出拒绝。如果任何债权人反对分配，公司将被要求获得法院的批准 。

股息的支付 可能需要缴纳以色列预扣税。见"项目10.E。税收”，以获取更多信息。

B. 重大变化

自本20—F年度报告所载综合财务报表 日期以来，我们的营运并无 重大变动（除本表格20—F年度报告另有说明者外）。

第 项9.报价和列表

答： 优惠和上市详情

我们的 美国存托证券（代表我们的普通股）在纳斯达克资本市场交易，代码为"NNDM"。目前，每份ADS 代表一股普通股。我们的美国存托证券受权利计划的约束。

B. 分销计划

不适用 。

C. 市场

我们的 美国存托证券在纳斯达克资本市场上市。

D. 出售股东

不适用 。

E. 稀释

不适用 。

F. 发行的费用

不适用 。

第 项10.其他信息

答：股本

不适用 。

B. 组织备忘录和章程

经修订和重述的公司章程副本作为附件1.1附于本年度报告表格20—F。本项目要求的信息 见本年度报告表格2.2，并通过引用纳入本年度报告表格20—F。

C. 材料合同

以下是紧接本年度报告20-F表格日期之前两年内，我们是或曾经是缔约方的每份材料合同的摘要，但在正常业务过程中签订的材料合同除外：

D. 外汇管制

目前没有以色列货币管制限制，以支付股息或与我们的普通股有关的其他分配 或出售股份所得的收益，但以色列居民有义务向以色列银行提交有关 某些交易的报告。然而，法律仍然有效，根据这些法律，可以随时通过行政行动实施货币管制 。

非以色列居民对我们普通股的 所有权或投票权（与以色列处于战争状态的国家的公民除外）不受我们的组织备忘录或修订和重申的组织章程或 以色列国法律的任何限制。