附件3.2
经修订及重列截至2021年10月28日2023年11月3日
修订及重述附例
的
高盛股份有限公司
第一条
股东
第1.1节年会董事会应当在董事会不时指定的日期、时间和地点（如有）举行股东年会，以选举董事。在大会上正式提出的任何其他事项可在周年大会上处理。
第1.2节特别会议。(a)股东特别会议可在任何时候召开，且仅由（1）董事会或（2）仅在第1.2（b）条要求的范围内，由公司秘书召集。每次特别会议应在会议通知中规定的日期、时间和地点（如有）在特拉华州境内或境外举行。
(b)A股东特别会议由秘书根据股东的书面请求召开，但须符合下列规定：
(1)
为了应股东要求召开特别会议（“股东要求特别会议”）由秘书召集，一份或多份特别会议的书面请求（每一个，"特别会议请求"，和集体，（a）“特别会议要求”）说明特别会议的目的和建议在特别会议上采取行动的事项，必须（x）由所需百分比的股东签署并注明日期，其中应包括公司普通股的记录持有人之一。（或其正式授权的代理人），必须是该普通股的实益持有人，并能向公司证明该普通股的间接所有权和直接表决权的权利，（y）在公司的主要行政办事处交付秘书，并且必须（z）列明：
(i)in如拟在该股东要求特别会议上提交的任何董事提名，第1.11（b）（2）节第3段要求的信息；
（ii）对于拟在该股东要求特别会议上进行的任何事项（董事提名除外），第1.11（b）（3）条第四款要求的信息；以及
（iii）提出请求的股东同意，如果在股东要求特别会议的记录日期之前，立即通知公司，并确认任何该等处置应被视为撤销该特别会议请求，以该等处置的范围内，
在确定是否达到要求百分比时，不应包括处理。
公司将向提出请求的股东提供登记日期的通知，以确定有权在股东请求特别会议上投票的股东。每一个提出请求的股东必须在该记录日期后的十个工作日内更新根据本节提交的通知，以提供截至该记录日期上述信息的任何重大变更。
在确定股东记录持有人是否要求召开股东特别会议时，提交给秘书的多个特别会议请求只有在每个特别会议请求
(i)（ii）在该等特别会议请求最早日期起六十日内，注明实质上相同的目的或目的，以及拟在特别会议上采取行动的实质上相同的事项（在每种情况下，均由董事会善意决定），以及（ii）注明日期并交付秘书。如果记录持有人不是特别会议申请的签署人，也不是记录持有人或被提名人（如有），除非在提交特别会议请求时向秘书提供书面证据，（或其后十个工作日内）签署代表记录持有人签署特别会议请求的授权。任何提出要求的股东可随时通过向公司主要行政办公室秘书递交书面撤销书的方式撤销其或其特别会议请求；但如果在撤销后，（或根据第1.2（b）（1）（iii）节被视为撤销），未撤销的有效特别会议请求总数低于要求百分比，不要求召开特别会议。未撤销的有效特别会议请求构成不低于要求百分比的第一天，在此称为“请求接收日期”。
(2)A在下列情况下，特别会议请求无效：
（i）特别会议请求涉及的事项不是适用法律下股东诉讼的适当主题；
(2)收到要求的日期是从上次年度会议日期一周年前90天开始至下一次年度会议日期结束的期间内；
(3)特别会议请求中规定的目的不是选举董事，并且在收到请求之日前12个月内举行的任何股东会议上提出了相同或基本相似的项目(由董事会真诚地确定为“类似项目”)；或
(Iv)在本公司的通知中列入一项类似事项，作为须提交股东大会的事项，而该事项已召开但尚未举行，或被要求在收到要求之日起九十天内提出。
(3)股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期和时间举行，但股东要求召开的特别会议的日期不得超过收到要求之日后九十天。
(4)在股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应限于(A)从必要时收到的有效特别会议请求(S)中所述的目的(S)
记录持有者和被提名者的百分比以及(B)董事会决定列入公司会议通知的任何其他事项。如提交特别会议要求的股东、记录持有人及代名人均无出席或派出合资格代表提出股东会议要求所指定的事项以供考虑，则本公司无须在该等会议上提出该等事项以供表决，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书。
第1.3节会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在该会议上投票的每位股东。该通知应被视为：(I)如果以美国邮寄的方式邮寄，预付邮资，直接寄往公司记录中所示的股东地址；(Ii)如果通过电子邮件发送，则当发送到股东同意接收该通知的电子邮件地址时；及(Iii)如果与该特定邮寄的单独通知一起在电子网络上邮寄给该股东，则在(A)该邮寄和(B)该邮寄的该单独通知发生时(A)该邮寄和(B)发出该邮寄的该单独通知。以其他方式发出通知的，视为依照适用法律的规定发出。如果通知是根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-3(E)条和特拉华州一般公司法第233条下的规则14a-3(E)中规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的登记股东发出通知。
第1.4节休会。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期，以在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。或以特拉华州公司法允许的任何其他方式提供。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在法律规定的最大限度内，董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议。
第1.5节法定人数。在每次股东大会上，除法律、公司注册证书或本附例另有要求外，有权在会议上就某事项投票的过半数已发行股份的持有人、亲自出席或由受委代表出席均构成法定人数。就前述而言，如任何事项须按一个或多个类别分开表决，则该类别或该等类别过半数已发行股份的持有人(不论亲身出席或由受委代表出席)应构成就该事项采取行动的法定人数。如果两个或两个以上类别或系列的股票的持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应被视为一个类别。如有权就某事项表决的任何一个或多个类别股票的持有人未达法定人数，则该类别或该等类别的大会可不时由大会主席或亲身或受委代表出席并有权就该事项投票的该等类别股份持有人投赞成票而延期，在每种情况下均可按本附例第1.4及1.6节规定的方式举行，直至该类别的法定人数如此出席或由其代表出席为止。如果股本股份属于下列情况，则该等股份无权投票或计入法定人数
(i)（二）公司；（二）另一公司，如果在该公司的董事选举中有权投票的大多数股份由公司直接或间接持有，或（三）任何其他实体，如果该其他实体的大多数表决权由公司以其他方式直接或间接控制，
公司；但上述规定不限制公司以受托人身份持有的表决权股票，包括但不限于其自身股票。
第1.6节组织。董事会会议应当由董事会主席主持，如有董事会主席，或在董事会主席缺席的情况下，首席董事（如有），或在首席董事缺席的情况下，由董事会指定的会议主席主持，或在没有这种指定的情况下，由在会议上选定的一名主席主持。会议秘书须由秘书或如秘书缺席，则由助理秘书署理会议秘书，但如秘书及任何助理秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
董事会可以通过其认为适当的规则、规章和程序来进行股东会议。每次会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席应有权召集会议，（出于任何理由或无理由）休会和/或延期股东大会而不经股东表决，并订明该等进一步规则，董事会主席、董事会董事根据公司注册证书的规定，包括建立维持秩序和安全的程序，限制分配给对公司事务的问题或意见的时间，在规定的时间后进入该会议的限制，以及就每一项表决的投票点的开始和结束，被带走了。股东在会议上表决的各项事项的投票开始日期和时间，应当在会议上宣布。
第1.7节检查员。在股东大会召开之前，董事会、董事会主席、首席董事或董事会指定的任何官员应任命一名或多名视察员出席会议，并就此作出书面报告，并可指定一名或多名人员作为候补视察员，以取代任何未能履行职责的视察员。如果没有检查员或候补人员能够出席股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署宣誓书，严格公正地履行检查员的职责，并尽其最大努力。检查员应确定已发行股份数和每一股的表决权，确定出席会议的股份和委托书和选票的有效性，清点所有票数和选票，确定并保留一段合理的时间，记录对检查员的任何决定提出的任何异议的处置情况，并证明他们确定出席会议的股份数量及其计数所有的选票和选票。视察员可任命或保留其他人员协助其履行职责。投票结束后，视察员不得接受任何投票、代理或投票，或其任何撤销或更改。在确定委托书和选票的有效性和计数时，检查员应仅限于检查委托书、随其提交的任何信封、通过电子传输提交委托书的股东提供的任何信息，由此可以确定委托书是由股东授权的，选票和公司的常规账簿和记录，他们还可以考虑其他可靠的信息，用于核对银行，经纪人，其被提名人或类似的人代表的票数超过代理人的票数，由记录所有人授权投下或多于股东持有的票数，记录如果视察员为此目的考虑其他可靠资料，应在作出证明时具体说明所考虑的确切资料，包括从谁那里获得资料、何时获得资料、以何种方式获得资料以及视察员认为此种资料准确可靠的依据。
第1.8节投票；代理。 (a)除非公司注册证书另有规定，在任何股东会议上有权投票的股东，对于该股东持有的每一股股票，应有权投一票，而该股东对有关事项有表决权。如公司注册证书规定任何股份就任何事宜须多于或少于一票，则本附例中凡提述多数股额或其他比例股额之处，均指该等股额股份的多数股额或其他比例票。每个有权在股东会议上投票的股东可以授权另一人或多人通过代理人代理该股东，（为免生疑问，代理人应遵守所有适用的法律），但该代理人不得在其发出之日起三年后进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。正式签立的委托书，如声明其不可撤销，且只要该委托书附有法律上足以支持不可撤销的权力的权益，则该委托书即为不可撤销的，不论该委托书所附有的权益是股份本身的权益还是公司的一般权益。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书提交一份撤销委托书或另一份正式签立的委托书的书面文件，以撤销不可撤销的委托书。股东大会的表决不需要以书面投票方式进行，除非会议主席或董事会有这样的指示。任何股东（包括被提名人）直接或间接向其他股东征求代理权时，必须使用除白色以外的颜色，该颜色应保留给董事会专用。
(b)在所有事宜上，除非适用于公司的法律、规则或规例或公司注册证书或本附例另有规定（包括但不限于第2.2条），亲自出席或由代表代表出席会议并有权就该事项表决的股份的多数票，公司的所有普通股股份和公司的其他股票有权就为此目的考虑的该事项作为一个单一类别，应是股东的行为。如果需要按类别或类别单独表决，则不少于多数的持有人的赞成票。（或在选举董事的情况下，多个）由有权就该事项投票的该类别股东亲自出席或由代表代表出席会议的股份，应是该类别或该类别股东的行为，除非法律另有规定，规则、规例、法团注册证书或本附例。就本第1.8条而言，就该事项所投的"赞成"或"反对"和"弃权"的票应被计算为有权就该事项投票的公司股票，而"经纪人无票"（或类似地无权投票的公司其他股票）不应被计算为有权就该事项投票的股票。
第1.9节确定记录股东的确定日期。为使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期将与确定有权在会议上投票的股东的日期相同，除非另有规定，且该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而记录日期不得超过该会议日期前六十日，亦不得少于十日。董事会未规定登记日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的登记日期，应当在发出通知之日的前一天营业时间结束时，或者，如果放弃通知，则应当在会议召开之日的前一天营业时间结束时。董事会应当在董事会会议上对董事会的董事会会议进行表决，董事会应当在董事会会议上对董事会会议的董事会会议进行表决。董事会应当在董事会会议上对董事会会议的董事会会议进行表决。
为使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股份的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于
确定记录日期的决议通过的，记录日期应当在确定记录日期的诉讼前六十天。董事会应当在董事会通过决议之日的营业时间结束时作为董事会会议的记录日期。
第1.10节有权投票的股东名单。秘书应当在每次股东大会召开前至少十天，编制并制作有表决权的股东名单，按字母顺序排列，列明股东的地址和登记在股东名下的股份数。但本条并不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系资料。该名单应在正常营业时间内，在该会议召开前至少10天内，在（i）市内的一个地方，会议可合理接入电子网络，但前提是，会议所需的信息，（ii）在通常办公时间内，在查阅该名单时，须向该人提供会议通知，或（如没有如此指明）在（ii）通常办公时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定召开会议的地点是举行会议的。该名单还应制作并保存在电子网络上，在整个会议期间，公司可接受检查，采取合理步骤（由出席公司的任何股东自行决定），以确保该等信息仅提供给公司的股东。
第1.11节董事和其他股东提案的股东提名提前通知。(A)须提交本公司股东周年大会或特别大会(股东要求召开的特别会议除外)审议及提出的事项，仅限于根据第1.11节及第1.12节(视属何情况而定)所载程序在有关会议上适当提出的事项，包括提名及选举董事。
(b)
为将任何事项适当地提交任何年度股东大会，该事项必须(1w)在由董事会或在董事会指示下发出的年度会议通知中指明，(2x)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交年度会议，(3y)由股东按第1.11(B)(I)节指明的方式提交周年大会，表明(I)持有公司有权在周年大会(包括董事的任何选举)上表决的纪录股额，或(Ii)由透过该等股额的代名人或“街头名目”的纪录持有人而持有该等股额的人(“代名人持有人”)持有，并能向地铁公司证明对该等股额的间接拥有权，以及该代名人持有人就该事项直接投票的权利；或(4z)根据第1.12节的规定提交年度会议。
(1)
除适用法律规定的任何其他要求外(包括但不限于《交易法》第14a-19条)、公司注册证书和本章程，且除第1.12节规定外，由股东提名以供选举为公司董事的人以及股东提出的任何其他建议，只有在股东在股东周年大会上提交的任何该等事宜的通知(“股东通知”)须在上一年度的周年大会的一周年日期前不少于90天但不多于120天交付公司主要行政办事处的秘书时，才可适当地提交股东周年大会；然而，倘且仅当股东周年大会并无计划于该周年日期(该期间以外的股东周年大会日期，在此称为“其他会议日期”)前30天开始及之后30天结束的期间内举行，则有关股东通知须以本章程所规定的方式发出，以(I)该其他会议日期前90天营业时间结束之日或(Ii)该其他会议日期首次公开公布或披露日期后第十天营业时间结束之日为准。为避免
如有疑问，上述股东通知截止日期将适用于根据交易法第14a-19条向本公司递交的任何通知。
公司可要求任何建议的董事代名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格并遵守适用的法律。以其他方式遵守与董事资格、利益冲突和/或其披露有关的适用法律、规则和法规(为免生疑问，可能包括下文第1.12(D)(2)(V)、(Viii)、(Ix)、(X)和/或(Xii)节中提到的类型的信息)。
如果股东只有权在年会或特别会议上投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东在该会议上提名一名或多名个人参选董事的权利应限于该类别或类别的董事。股东或被提名人可提名参加股东周年大会选举的提名人数，不得超过在该年度大会上选出的董事人数。
(3)就拟提交股东周年大会的任何事项(董事的提名或第1.12节所规定的事项除外)向股东发出通知的任何股东，须将拟提交的建议的文本及一份简短的书面陈述作为该股东通知的一部分，说明该股东赞成该建议的理由，并列明该股东的姓名或名称及地址、该股东所拥有及/或实益拥有及/或该股东在建议事项中的任何重大权益(作为股东除外)的股份数目及类别，及就代名持有人而言，证明该代名持有人间接拥有股份的证据，以及指导该等股份就周年大会上提出的事项进行表决的权利。
如本附例所使用(第1.12节的目的除外)，“实益拥有”是指该人士根据交易所法案规则13d-3和13d-5被视为实益拥有的所有股份。
(4)尽管第1.11节有任何相反的规定，如果公司下一届年度股东大会因增加董事会规模而增加了拟选举进入公司董事会的董事人数，而下一届股东大会对董事的所有提名人选或增加的董事会规模在上一年年度会议一周年前至少一百天没有由公司公开宣布或披露，则根据第1.11节，公司也应认为股东通知是及时的。但只限于因该项增加而产生的任何新职位而在下一次周年大会上参选的获提名人，但须在不迟于所有该等获提名人或已增加的董事会人数已予公开公布或披露的第一天后第十天办公时间结束时，交付公司主要行政办事处的秘书。
(C)为使任何事项恰当地提交股东特别大会，该事项必须在本公司根据第1.2(A)(Ii)条由董事会或本公司秘书根据第1.2(A)(Ii)节发出或在董事会或本公司秘书指示下发出的有关该等会议的通知中列明。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该会议上投票选举董事(S)的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，竞选公司关于该会议的通知中指明的职位(S)。但条件是载有第1.11(B)(2)节第三段所要求的资料的股东通知须于特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的所有提名人的姓名或将选出的董事人数已公开公布或披露的第一天营业时间结束后第十天内送交本公司主要执行办事处的秘书。
(D)就本第1.11节而言，如果某事项是在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露的，则该事项应被视为已“公开宣布或披露”。
(E)在任何情况下，已公布的年度会议或特别会议的延期或延期，或其任何公告，均不得开始(或延长)本第1.11节所规定的新的通知期限。本条第1.11节并不适用于(1)根据并遵守交易所法令第14a-8条提出的任何股东建议；(2)在只有根据公司注册证书第四条发行的一系列或多个公司优先股持有人有权投票的选举中提名董事的任何股东(除非该等股份的条款另有规定)；(3)根据第1.12节提出的任何董事提名；或(4)除第1.2(B)节特别规定外，任何股东要求召开特别会议。
(f)
(f)如果董事会认为章程、其他治理文件或政策、或任何其他适用法律、规则或法规中的任何要求未得到满足，则董事会可自行决定：（x）放弃该等缺陷，（y）向股东提供纠正该等不足之处的机会，或（z）拒绝允许在大会上处理建议的提名或事务。无论董事会是否就特定的拟议提名或业务作出了这样的决定，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东会议的主席，
除根据第1.6条作出任何其他可能适合会议进行的决定外，董事会应有权和责任决定是否已按照本条规定的方式正式发出被提名人通知和其他事项，
1.11或第1.2条（视适用而定），如未如此作出，则须指示及在会议上宣布不考虑该等获提名人及其他事宜。
第1.12节股东提名包括在公司的委托书材料中。（Proxy Access）。
（a）在代理声明中加入代理访问被提名人。根据本第1.12节的规定，如果相关提名通知（定义如下）明确要求，公司应在其股东年度会议（但不包括股东特别会议）的委托书中包括：
（1）任何提名股东（定义见下文）提名参选的任何人士（“代理访问被提名人”）的姓名，该姓名也应包括在公司的代理和投票表格中；
（2）根据美国证券交易委员会的规则或其他适用法律要求在委托书中包含的有关代理访问被提名人和提名股东的披露；
（3）提名股东在提名通知中包含的任何声明，以支持代理访问被提名人当选董事会成员（但不限于第1.12（e）（ii）条），如果该声明不超过500字；以及
（4）公司或董事会酌情决定在委托书中包括与代理访问被提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于（i）反对提名的任何声明，（ii）根据本第1.12条提供的任何信息和（iii）有关代理访问被提名人的任何征集材料或相关信息。
董事会应当在董事会会议上提出的决议，应当由董事会、董事会委员会、董事会委员会或董事会委员会指定的公司任何高级管理人员作出，任何此类决议应当是最终的，对公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何具有约束力的，任何代理访问被提名人和任何其他人，只要是真诚的（没有任何进一步的要求）。任何股东年度会议的主席，除作出任何可能适合会议进行的其他决定外，还应有权和责任确定是否已根据本第1.12节的要求提名了代理访问被提名人，如果没有提名，应在会议上指示并宣布该代理访问被提名人不被考虑。
（b）代理访问被提名人的最大数量。
（1）公司不得要求在股东年度会议的委托书中包括更多的代理访问被提名人，该被提名人构成根据本第1.12节提交提名通知的最后一天公司董事总数的（i）二或（ii）百分之二十的董事人数中的较大者。（向下舍入至最接近的整数）（“最大数目”）。董事会应当在董事会会议召开之日起至会议召开之日止，董事会应当在会议召开之日起至会议召开之日止时，董事会应当在会议召开之日起至会议召开之日止。
董事会成员的人数应根据董事会成员的人数计算。特定年度会议的最高人数应减少：（i）随后撤回的代理访问被提名人，（ii）董事会本身决定提名在该年度会议上选举的被提名人；及（iii）在前两次股东年度会议中，曾被代理访问提名人的公司现任董事人数，并在会议上连任。即将召开的年度会议由董事会推荐。
(2)If根据本第1.12节的规定，任何股东年度会议的代理访问被提名人的人数超过最大人数，然后，在收到公司通知后，每位提名股东应立即选择一名代理访问被提名人纳入代理声明书，直到达到最大人数为止，按金额的顺序排列每个提名股东提名通知中披露的所有权地位（最大到最小），如果在每位提名股东选择一名代理访问被提名人后仍未达到最大数目，则重复此过程。如果在第1.12（d）条规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或者代理访问被提名人变得不愿意在董事会任职，无论是在最终委托声明邮寄之前还是之后，则该提名应被忽略，公司（i）无须在其委托书或任何投票或委托书表格中包括被忽略的代理访问被提名人或任何其他提名股东提议的任何继任人或替代被提名人，以及（ii）可另行通知其股东，包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书表格，代理访问被提名人将不会被包括在委托书或任何投票或委托书表格中作为代理访问被提名人，并且不会在周年大会上投票。
（c）股东提名股东代理访问提名人的资格。
(1)An"合资格持有人"是指（i）在下文第1.12（c）（2）条规定的三年期间内连续是用于满足本第1.12（c）条中资格要求的普通股股份的记录持有人，或（ii）在第1.12（d）条所述的时间段内，向公司秘书提供，在三年内，从一个或多个证券中介机构处获得该等股份的连续所有权的证据，其形式为根据《交易法》（或任何后续规则）的规则14a—8（b）（2）项下的股东提案的目的被认为是可接受的。
(2)An合资格持有人或最多十五名合资格持有人的团体可根据本第1.12条提交提名，只有当个人或团体（合计）至少持续拥有最低数量（定义如下）在提名通知提交之前的三年期间（包括提名通知提交日期）的公司普通股股份，并且在年度会议召开之前继续拥有至少最低数量。根据本第1.12条提交提名并满足（经董事会确定）所有适用条件并遵守本第1.12条规定的所有适用程序的每一个合资格持有人或最多十五个合资格持有人为“提名股东”。（i）在共同管理和投资控制下，（ii）在共同管理下，主要由单一雇主提供资金，或（iii）"投资公司集团"，如经修订的1940年投资公司法第12（d）（1）（G）（ii）条所定义，如合资格持有人须连同提名通知书一并提供，
公司合理满意的文件，证明资金符合本第1.12（c）（2）条第（i）、（ii）或（iii）条规定的标准。为免生疑问，如果提名股东的提名包括一个以上的合资格持有人，则本第1.12条中规定的对单个合资格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期限，应适用于构成提名股东的每个合资格持有人；但最低数量应适用于提名股东的所有权。如果任何合资格持有人在股东周年大会之前的任何时间退出构成提名股东的一组合资格持有人，则该提名股东应仅被视为拥有其余合资格持有人所持有的股份。如本第1.12条所用，任何提及的“一组”或“一组合格持有人”是指由一个以上合格持有人组成的任何提名股东，以及构成该提名股东的所有合格持有人。
（3）公司普通股的“最低数量”是指在提交提名通知之前，公司向证券交易委员会提交的任何文件中提供的最新日期的普通股流通股数量的百分之三。
（4）就本第1.12条而言，合资格持有人仅“拥有”该合资格持有人同时拥有（i）与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及（ii）该等股份的全部经济利益的公司已发行股份。（包括盈利机会和亏损风险）该等股份；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目不包括该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或结束的交易中出售的任何股份（A），（B）该合资格持有人或其任何联属公司购买，但该购买尚未结算或结束；（C）该合资格持有人或其任何联属公司出于任何目的借入，或该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议购买，或受转售予他人的任何其他义务规限，或（D）受该合资格持有人或其任何联属公司订立的任何购股权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等文书或协议是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议已经或拟具有，（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间削减有关合资格持有人或其任何联属公司的全部投票权或直接投票权，及╱或（y）对冲、抵销或在任何程度上改变有关合资格持有人或其任何联属公司对该等股份的全部经济拥有权所产生的收益或亏损的目的或影响。
合资格持有人“拥有”以代名人或其他中介人名义持有的股份，只要合资格持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济权益。合资格持有人的股份拥有权应被视为在合资格持有人以委任书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内继续存在。合资格持有人的股份拥有权应被视为在合资格持有人借出股份的任何期间内继续存在，惟合资格持有人有权在合理期间内收回该等借出股份，并将于周年大会日期收回该等借出股份。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。公司发行在外的股份是否为上述目的“拥有”由董事会决定。
(5)No合资格持有人应获准成为构成提名股东的多于一组合资格持有人的一部分，倘任何合资格持有人出现为多于一组的成员，则该合资格持有人应被视为提名通知所反映的拥有最大所有权地位的合资格持有人的一组成员。
（6）任何合资格持有人（包括每名合资格持有人，其股权被计算为一个集团的一部分，以符合提名股东资格）在股东年度会议上，代理访问被提名人被选为董事的，根据本第1.12节，将没有资格提名或参与在随后两次股东年度会议上提名代理访问被提名人的提名除提名（单独或作为组成提名股东的团体的一部分）一名先前由该合资格持有人或该合资格持有人所属的一组合资格持有人根据本第1.12节提名和选举的代理访问被提名人外。
（d）代理访问提名通知。为提名代理访问被提名人，提名股东必须不早于本公司为上一年度股东年会邮寄其代理声明之日的周年日前一百五十天，且不迟于一百二十天，向本公司主要行政办公室的本公司秘书提交以下所有信息和文件（统称“提名通知”）；但是，如果且仅当年度会议安排在其他会议日期，提名通知应按照本协议规定的方式发出（x）该其他会议日期前一百五十天和（y）该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天：
(1)A关于代理访问被提名人的附表14N（或任何后续表格），由提名股东根据证券交易委员会规则填写并提交给证券交易委员会（如适用）；
(2)A提名该代理访问被提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括每个集团成员）的以下附加信息、协议、声明和保证：
（i）根据本附例第1.11（b）（2）条就提名董事而规定的资料；
（ii）在过去3年内存在的任何关系的详情，而该等关系如在提交附表14N的日期存在，则本应依据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）予以描述；
（iii）一份声明和保证，说明提名股东没有收购，也没有持有，以影响或改变公司的控制权的目的或效果为影响或改变公司的控制权；
(iv)a代理访问被提名人的候选资格或董事会成员资格，如果当选，不会违反适用的州或联邦法律或任何证券交易所的规则的声明和保证；
(v)a代理访问指定人的声明和保证：
(A)is不知道代理访问被提名人与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的政策，
董事独立性决定最近公布在其网站上，并根据本公司证券交易的主要证券交易所的明线规则具有独立性；
(B)is不知道任何信息会使代理访问被提名人无法满足公司证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；
(C)is不知道任何信息会使代理访问被提名人不能成为交易法第16b—3条（或任何后续规则）下的“非雇员董事”；和
(D)不知道有任何信息会使代理访问被提名人不能成为《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）的目的的“外部董事”；和
(E(D)不受1933年《证券法》下D条例（或任何后续规则）第506（d）（1）条或《交易法》下S—K条例（或任何后续规则）第401（f）条规定的任何事件的影响，而不考虑该事件是否对评估代理访问被提名人的能力或完整性具有重要意义；
(vi)a陈述和保证提名股东满足第1.12（c）条规定的资格要求，并已提供第1.12（c）（1）条要求的所有权证据；
（vii）一份声明和保证，说明提名股东打算在年度会议召开日期之前继续满足第1.12（c）条所述的资格要求，并且目前打算真诚地在年度会议召开后至少一年内继续持有最低数量的股份；然而，任何提名股东是根据1940年《投资公司法》注册的开放式共同基金，并寻求复制指数，不会因其普通股持有量因指数或指数中证券权重的变化而改变而违反此要求；
（viii）详细说明代理访问被提名人是否在联邦储备委员会YY条例的目的的风险管理事宜方面具有经验的声明；
（ix）在提交提名通知前三年内，代理访问被提名人作为本公司任何竞争对手（即生产与本公司或其联属公司生产的主要产品或提供的服务竞争或替代品的产品或服务的任何实体）的高级人员或董事的任何职位的详情；
（x）代理访问被指定人与任何实体之间的任何关系的详情，该等关系将要求在附表13D中披露，犹如代理访问被指定人被要求提交有关公司的附表13D一样；
（Xi）代理访问代名人拥有的公司任何股份的详情，这些股份（A）由代理访问代名人质押或以其他方式受留置权、押记或其他担保或（B）受任何期权、认股权证、远期合同、互换，
该代理访问代理人订立的销售合同、其他衍生或类似协议，无论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，基于公司已发行股份的名义金额或价值，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（x）以任何方式减少，在任何程度上或在未来任何时间，该代理访问代名人投票或指导任何该等股份投票的全部权利，及/或（y）对冲、抵销或在任何程度上改变该代理访问代名人对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失；
（xii）与任何人或实体就担任公司董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的详情；
（xiii）一份声明和保证，说明提名股东不会就年度会议进行规则14a—1（l）（不提及第14a—（l）（2）（iv）条中的例外情况）（或任何后续规则）所指的“招揽”，但其代理访问被提名人或董事会任何被提名人除外；
（xiv）一份声明和保证，说明提名股东不会使用除本公司的代理卡以外的任何代理卡，以在年度大会上选举代理访问被提名人有关的股东；
（xv）如有需要，包括在委托书中的声明，以支持代理访问被提名人当选为董事会成员，但该声明不得超过500字，并应完全符合交易法第14条及其相关规则和条例，包括规则14a—9；和
（xvi）如提名股东由一个集团组成，则所有该等合资格股东指定一名合资格股东，该名合资格股东获授权代表提名股东处理与提名有关的事宜，包括撤回提名；
(3)An以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东（包括在集团的情况下，该组中的每个合资格股东）同意：
(i)to遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和法规；
（ii）向证券交易委员会提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面征求或其他通信，无论规则或法规是否要求提交此类文件，或是否有任何规则或法规对此类材料的存档豁免；
（iii）承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事的任何沟通而引起的任何实际或指称的违反法律或监管行为而引起的诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，包括但不限于提名通知；
（iv）赔偿并使其免受损害（如属一组合资格持有人，则与所有其他合资格持有人共同）公司及其每一位董事、高级职员及雇员各自承担任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费）与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序有关，无论是法律、行政或调查，因提名股东未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反本第1.12条规定的义务、协议或声明而引起或与之有关的对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的起诉；
(v)in如果提名通知中包含的任何信息或提名股东的任何其他通信，（包括就集团内的任何合资格持有人而言），与公司，其股东或任何其他与提名或选举有关的人士在所有重大方面不再真实准确（或由于后来的发展而遗漏了使所作的陈述不具误导性所必需的重要事实），或提名股东（包括一组中的任何合资格持有人）未能继续满足第1.12（c）条所述的资格要求，迅速（及在任何情况下，在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）通知公司及该等通信的任何其他收件人，该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及为纠正该错误陈述或遗漏所需的资料；及
(4)An代理访问被提名人以董事会认为满意的形式签署协议：
(i)to向公司提供其合理要求的其他资料，包括填写公司董事问卷；
（ii）代理访问被提名人已阅读并同意（如当选）担任董事会成员，遵守公司的企业管治准则和商业行为和道德准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；以及
（iii）代理访问代名人现时及将来不会成为与任何人士或实体就代理访问代名人如何以董事身份就任何事宜或问题投票或采取行动的任何协议、安排或谅解的一方。
本第1.12（d）条所要求的信息和文件应（i）提供并由每个合资格持有人执行，或者，如果提名股东由一组合资格持有人组成，则由该组中的每个合资格持有人执行；及（ii）就附表14N第6（c）及（d）项的指示1所指明的人而提供（或任何后续项目），如属实体的提名股东或合资格持有人。提名通知应被视为在本第1.12（d）条所述的所有信息和文件（除拟在提名通知提供日期后提供的信息和文件外）交付给公司秘书的日期提交，或（如以邮寄方式发送）由公司秘书收到。
(E)例外情况。
（1）尽管本第1.12条中有任何相反的规定，公司可以从其委托声明中省略任何代理访问被提名人和关于该代理访问被提名人的任何信息（包括支持的提名股东声明），并且不会对该代理访问被提名人进行投票（尽管代理人在
公司可能已收到该等投票），并且在提名通知的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍代理访问被提名人提名的任何缺陷，如果：
（i）公司接获根据本附例第1.11（b）条发出的通知，表示任何股东拟在周年大会上提名一名董事候选人；
(Ii)如果另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“征集”，以支持任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事的成员，但董事会提名人和本第1.12节允许的除外；
(Iii)提名股东或获授权代表提名股东行事的指定合资格股东(视何者适用而定)或其任何合资格代表，没有出席股东周年大会，陈述根据第1.12节提交的提名，或提名股东撤回其提名；
(4)董事会认定，这种代理访问被提名人的提名或董事会成员的选举将导致公司违反或不遵守公司的章程或公司注册证书或公司所受的任何适用法律、规则或法规，包括公司证券交易所的任何规则或条例；
(V)根据第1.12节的规定，代理访问被提名人在公司之前两次年度股东大会中的一次会议上被提名参加董事会选举，并且(A)退出或丧失资格，或(B)获得有权投票选举该代理访问被提名人的普通股股份的不到20%的投票权；
(6)代理访问被提名人(A)是竞争对手的高级职员或董事，如为施行经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定的，或(B)是董事、受托人、高级职员或雇员，为任何托管机构、托管机构控股公司或已被指定为具有系统重要性的金融机构的实体具有管理职能，每一项均如《托管机构管理联锁法》所界定，但前提是本条(B)仅在公司须遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第164节的情况下适用；或
(Vii)本公司接获通知，或董事会认定提名股东未能继续符合第1.12(C)节所述的资格要求、提名通知中所作的任何陈述及保证在所有重要方面不再真实及准确(或遗漏使陈述不具误导性所需的重大事实)、委托代理被提名人不愿或不能在董事会任职，或出现任何重大违反或违反提名股东或代理存取被提名人根据第1.12条承担的义务、协议、陈述或保证的情况。
(2)尽管第1.12节有任何相反规定，公司可在其委托书中省略或补充或更正任何信息，
包括提名通知中包含的支持代理访问被提名人的全部或任何部分声明，如果董事会确定：
(I)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏了为使所作的陈述不具误导性而必需的重要陈述；
(Ii)该等资料直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或
(Iii)在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
第二条
董事会
第2.1节权力；数目；资格。除法律另有规定或者公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下进行。公司的董事人数只能通过董事会不时通过的决议来确定。尽管有上述规定，如果任何类别或系列股票的持有人根据公司注册证书有权选举一名或多名董事，则可由该等独立投票的持有人选出的董事人数应不超过董事会决议规定的人数。董事在选举或任命时不必是股东。
第2.2节选举；任期；空缺。在每次股东年度会议或特别会议上选出的董事应任职至下一次年度股东大会，直至其继任者当选并具备资格，或直至其先前辞职或被免职。在任何一个或多个优先股系列条款的规限下，每名董事应在任何董事选举会议上以赞成或反对董事的票数的多数票当选，但如果董事的被提名人人数超过应选董事人数，则董事应由亲自出席或由受委代表出席任何有关会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。如果董事的现任股东在年度股东大会上被提名但未当选，董事应立即向董事会提出辞呈。因核定董事人数的任何增加(按下一句所述方式选出的任何董事除外)或任何其他原因而产生的空缺和新设的董事职位，应由当时在任的董事(但不足法定人数)的过半数或唯一剩余的董事填补。在任何一个或多个优先股系列条款的规限下，每当任何类别或类别股票或其系列的持有人根据公司注册证书有权选举一名或多名董事时，有关类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由且只能由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。在任何一个或多个优先股系列条款的规限下，任何被推选或委任以填补空缺或新设董事职位的董事应任职至下一届股东周年大会、其继任者选出并符合资格或其先前辞职或被免职为止。
第2.3节例会。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会不时决定的时间举行，如董事会决定，则无需发出通知。
第2.4节特别会议。董事会特别会议可在特拉华州内外的任何时间或地点（如有）召开，无论是董事会主席、董事会副主席（如有）、公司治理和提名委员会主席（如有）、首席董事（如有）、首席执行官（如有）、总裁，如有，由首席运营官（如有）或任何两名董事。召开会议的人应发出合理通知。
第2.5节允许通过远程通信参与会议。董事会成员、董事会而根据本条参与会议，即构成亲自出席该会议。
第2.6节法定人数；采取行动所需的投票。董事会会议的董事会会议应当由董事会会议通过的董事会会议通过，董事会会议应当在会议上提出。（包括任何空缺）加上（ii）由一名或多名优先股持有人作为一个类别单独投票选举的董事人数，如公司注册证书第八条第四款所述（包括任何空缺），应构成交易的法定人数。出席会议的董事人数达到法定人数的会议的过半数，即为董事会的行为，除非公司注册证书或本附例规定有较大人数的投票。如出席董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事或过半数董事可不时将会议押后，直至会议达到法定人数为止。
第2.7节组织。董事会会议由董事会主席主持，如有董事长缺席，由首席董事主持，或在首席董事缺席的情况下，由在会议上选定的主席主持。秘书或如秘书缺席，助理秘书须署理会议秘书，但如秘书及任何助理秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第2.8节董事在不开会的情况下采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）当时在任的所有成员以书面（包括以电子方式传送）同意，则可不经会议而采取。在采取行动后，同意书应根据适用法律与董事会或委员会的会议记录一并存档。
第2.9节董事的薪酬董事会应当有权决定董事的报酬，但董事会应当在董事会会议上作出决定。
第2.10节董事的罢免和罢免。(a)任何董事可随时向董事会或董事会主席、首席董事、公司治理和提名委员会主席或秘书发出书面通知，包括电子传送方式辞职。该辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定（以及下文第2.10（b）节所述辞职除外），无需接受该辞职即可使其生效。除公司注册证书另有规定外，不得罢免董事。
(B)如根据本附例第2.2条规定须递交辞呈，董事会将透过公司管治及提名委员会管理的程序(不包括有关现任董事人士)，于董事选举会议日期后的下一次定期董事会会议或之前决定是否接纳辞呈。董事无重大理由继续留在董事会的，董事会应接受辞呈。董事会的决定以及不接受董事辞职的任何决定的解释应在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中迅速披露。
第三条
委员会
第3.1节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有有需要的文件上加盖法团印章；(I)批准或采纳或向股东建议法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)或(Ii)采纳、修订或废除本附例。
第3.2节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可通过、修订和废除其业务处理规则。如董事会并无规定或有关委员会的规则并无相反规定，则该委员会全部法定成员的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数出席会议，则出席会议的过半数成员投票即为该委员会的行为，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第II条处理事务的方式相同。
第四条
高级船员
第4.1节官员；选举或任命。董事会应不时采取必要行动，以确保公司拥有根据特拉华州公司法可能需要的高级人员。此外，董事会可随时及不时从董事会成员中选出(I)一名或多名董事会主席及/或一名或多名副主席，(Ii)一名或多名首席执行官、一名或多名总裁、一名或多名首席营运官及/或一名或多名首席财务官(Iii)一名或多名副总裁、一名或多名司库及/或一名或多名秘书及/或(Iv)一名或多名其他高级人员，包括但不限于担任任何职位的助理或副手，(Ii)、(Iii)及
(Iv)如委员会认为合宜，并在委员会认为合宜的范围内。董事会可给予任何高级职员其认为适当的进一步称号或替代头衔。此外，董事会随时和
可不时授权公司的任何高级人员任命一名或多名上文第(Iii)和(Iv)款所述的高级人员。任何职位可由同一人担任，董事可担任任何职位，除非公司注册证书或本附例另有规定。
第4.2节任期；辞职；免职；空缺。除非董事会选举或授权任命任何官员的决议另有规定，否则每名官员的任期直至选出或任命其继任者并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。任何人员在收到书面通知后，可随时辞职，包括以电子方式通知董事会或董事会指定的一名或多名人士。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何获董事会授权委任一人担任公司职位的高级人员，亦可随时在有或无理由的情况下将该人免职，除非董事会决议另有规定提供该项授权。任何该等免职并不损害该等高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但选举或委任高级人员本身并不产生合约权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补，或由董事会授权委任一名人士担任该职位的高级人员填补。
第4.3节权力和义务。公司的高级人员在公司的管理方面具有在本附例或董事会决议中所述明的权力和职责，而该等权力和职责与本附例并无抵触，而在没有如此述明的范围内，则一般地与其各自的职位有关，但须受董事会的管制。秘书或董事会委任的其他高级人员有责任将股东、董事会和任何委员会的会议记录记录在为此目的而保存的簿册中。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供保证。
第五条
库存
第5.1节证书；无证书的股票。公司的股票应以股票表示，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案均不适用于之前发出的股票所代表的任何该等股份，直至该股票交回本公司为止。每名持有股票的持有人均有权获得由任何两名获授权人员以公司名义签署的证书，其中包括但不限于董事会主席或副主席、总裁或副总裁、首席执行官、首席财务官、首席法务官或总法律顾问、财务主管或全球财务主管、财务主管或全球财务主管、财务总监或全球财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，代表该持有人拥有的公司股票数量。如任何已签署证书的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、过户代理人或登记员一样。代表公司股票的股票可载有公司任何一名或多名高级人员认为适当和合法的有关转让限制或其他事项的图例。
如公司获授权发行多于一类股票或任何类别的多于一系列股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格或限制，须在证书的正面或背面详细列明或概述。
发行代表该类别或系列股票的权利，但除法律另有规定外，除法律另有规定外，本公司为代表该类别或系列股票而发行的股票的正面或背面可载明本公司将免费向每名要求该类别或系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让任何类别或系列股票的无凭据股份后一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，载有法律规定须在代表该类别或系列股票的股票上列载或述明的资料，或本公司将免费向每名要求该类别或系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。
除法律或者本附例另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
第5.2节股票遗失、被盗或损毁；发行新股票。公司可发出一张新的股票，以取代公司以前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或被销毁或因该等新股票的发出而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。
第六条
杂类
第6.1节会计年度。公司的会计年度由董事会决定。
第6.2节密封。公司可备有公司印章，印章上须刻有公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。该公司印章可藉由印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第6.3节放弃股东、董事和委员会会议的通知。只要法律或公司注册证书或本附例的任何规定要求发出通知，由有权获得通知的人签署或发出的书面放弃(包括通过电子传输)，无论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则在股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上处理的事务或其目的，均无须在任何放弃通知内指明。
第6.4节赔偿。凡因任何人或其立遗嘱人或无遗嘱者现为或曾经是公司董事会成员或公司高级人员而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方的人，公司应在法律允许的范围内给予赔偿。
由董事会决议委任，或根据日期为1999年5月7日的经修订及重订的股东协议行事的股东委员会成员，由本公司及经不时修订的该协议附录A所列涵盖人士组成。任何该等人士因就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，包括律师费，须由公司应该人的要求迅速支付或偿还；如任何该等要求是在任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前提出的，则在公司收到该人的偿还该等开支的承诺后，如最终裁定该人无权获得公司的弥偿，则公司须立即支付或偿还该等开支。本条所规定的任何人的权利，可由该人针对地铁公司强制执行，而该人须推定曾倚赖地铁公司担任或继续担任该身分。此外，本条所赋予任何人的权利，在该人终止任何该等成员或高级人员的身分后仍继续有效。本条的任何修订，不得损害任何人在任何时间就在该项修订之前发生的事件而产生的权利。
尽管本第6.4条有任何规定，但执行本第6.4条规定的权利的诉讼除外，本公司没有义务根据本第6.4条向任何人提供与该人发起的诉讼(或其部分)有关的任何赔偿或任何支付或报销费用(该诉讼不应包括由他人发起的反索赔或交叉索赔)，除非董事会已在董事会通过的决议中授权或同意该诉讼(或其部分)。
在董事会不时通过的决议案所授权的范围内，本公司可向任何一名或多名人士(包括但不限于本公司的任何雇员或其他代理人，或本公司任何附属公司或任何其他企业的任何董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、成员、股东、合伙人、成立公司或清盘人)提供弥偿权利及/或收取支付或偿还开支(包括律师费)的权利，但任何此等权利须受董事会决议所确立的条款、条件及限制所规限。本节中没有任何内容
6.4应限制公司或董事会向任何人提供赔偿权利以及向任何人支付和偿还费用(包括律师费)的权力，而不是根据本第6.4条。
第6.5节利害关系人；法定人数。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体之间，其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事、高级管理人员、受托人或以类似身份或拥有财务利益，董事会应当在董事会会议上或参加董事会会议或其委员会会议，或者仅仅因为董事或高级管理人员的投票被计算在内而无效或无效，如果：（i）关于他们的关系或权益以及关于该合约或交易的重要事实已予披露或为管理局或委员会所知悉，董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票善意批准该合约或交易，即使无利害关系董事少于法定人数；（ii）有关他们的关系或利益以及有关合约或交易的重要事实已被披露或已为有权就该等合约或交易投票的股东所知，而该合约或交易已由股东投票真诚地明确批准；或（iii）该合约或交易在获董事会、董事会委员会或股东授权、批准或追认时，对公司而言是公平的。董事会应当在董事会会议上或者授权该合同或交易的委员会会议上确定法定人数时计算共同或利害关系的董事。
第6.6节记录的形式。公司在其日常业务过程中保存的任何纪录，包括其存货分类帐、帐簿及会议记录簿，可保存在任何信息储存装置、方法或一个或多个电子网络或数据库上，或以任何信息储存装置、方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存（包括一个或多个分布式网络），但如此保存的纪录须能在合理时间内转换成清晰可阅的形式，并符合适用法律的规定。
地铁公司须在任何有权查阅任何纪录的人的要求下，将该纪录转换为该纪录。
第6.7节法律法规；关闭营业。(a)就本附例而言，凡提述任何政府机构的法律、法规、规则或规例，指该等法律、法规、规则或规例（包括其任何继承者），而该等法律、法规、规则或规例可不时修订。
(b)在本附例中，凡提述任何一天的营业时间结束，须当作指该日的纽约时间下午5时正，不论该日是否营业日。
第6.8节修改章程。本附例可由董事会修订、修改或废除，而新附例可由董事会随时采纳。公司股东可以通过附加的章程，并修改、修改或废除任何章程，无论是否被他们采纳，但只能根据公司注册证书第六条。
任何股东如欲提名任何一名或多名人士(视属何情况而定)在根据第1.11节举行的股东周年大会上当选为董事或本公司董事，应在该股东通知中递交一份书面声明，列明拟提名的一名或多名人士的姓名、该人向该股东报告的该等人士所拥有及/或实益持有的本公司每类股票中所有股份的数目及类别；证券交易委员会通过的S-K法规第401项(A)、(E)和(F)段所要求的关于每个该等人士的事实信息(以及美国证券交易委员会正式采用的规则和条例可能要求的任何其他事实信息)；每个该等人士在当选后签署的担任该公司董事的同意书；按照公司规定的格式(股东应向公司索要，公司应在收到请求后10天内提供)，就上述每个人填写并签署的问卷和陈述；该股东的名称和地址；该股东记录在案的和/或由该股东实益拥有的公司每类股票的所有股份的数量和类别；与该贮存商一致行动的任何其他人(“有利害关系的人”)的姓名或名称、登记在案及/或由任何该等有利害关系的人所拥有及/或实益拥有的公司每类股票的所有股份的数目及类别，以及任何建议的代名人、该贮存商及/或任何有利害关系的人所作出或之间的任何重大安排的摘要(包括该等人士之间或该等人士与任何其他人(指定该另一人的姓名)之间的任何安排，而该项或该等提名是根据该等安排作出的)；如属代名人持有人，则须提供证明该代名人持有人间接拥有该等股份的证据，以及有权在周年大会上指示投票表决该等股份以选举董事。在本章程中使用的(不包括第1.12节的目的)，“实益拥有”指的是该人根据《交易法》第13d-3和13d-5规则被视为实益拥有的所有股份。