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Member美国-GAAP：国内/地区成员2024-01-310001261333国家：美国2023-02-012024-01-310001261333国家：美国2022-02-012023-01-310001261333国家：美国2021-02-012022-01-310001261333美国-GAAP：非美国成员2023-02-012024-01-310001261333美国-GAAP：非美国成员2022-02-012023-01-310001261333美国-GAAP：非美国成员2021-02-012022-01-310001261333国家：美国2024-01-310001261333国家：美国2023-01-310001261333国家/地区：IE2024-01-310001261333国家/地区：IE2023-01-310001261333美国-GAAP：非美国成员2024-01-310001261333美国-GAAP：非美国成员2023-01-310001261333美国公认会计准则：次要事件成员docu：A2025RestructuringPlan Member2024-02-060001261333美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数docu：A2025RestructuringPlan Member2024-02-060001261333美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数docu：A2025RestructuringPlan Member2024-02-0600012613332023-11-012024-01-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________________________________

表格10-K

______________________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月31日, 2024

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

委托文件编号：001-38465

______________________________________

DocuSign公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

______________________________________

特拉华州

91-2183967

(法团的国家或其他司法管辖权)

(国际税务局雇主身分证号码)

主街221号

1550号套房

旧金山

加利福尼亚

94105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(415) 489-4940

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			文档			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

______________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是  x 不是 ¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。 ¨  不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x    不是  ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x    不是  ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

x			大型加速文件服务器			¨			加速文件管理器
¨			非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司
						☐			新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其年度报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 ☒    不是的。  ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 ☐    不是的。 x

根据纳斯达克全球精选市场报告的登记人普通股股票2023年7月31日的收盘价，截至2023年7月31日，登记人非关联公司持有的普通股总市值约为美元。10.8十亿美元。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

注册人已注册205,415,129普通股，面值0.0001美元，于2024年2月29日发行。

以引用方式并入的文件

本公司2024年股东周年大会的最终委托书的部分内容以引用方式并入本10-K表格第III部分。我们打算在截至2024年1月31日的财年的120天内向美国证券交易委员会(SEC)提交此类委托书。

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DocuSign公司

表格10-K

截至2024年1月31日的财年

目录

			关于前瞻性陈述的说明
第一部分						4
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			13
项目1B。			未解决的员工意见			39
项目1C。			网络安全			39
第二项。			属性			40
第三项。			法律诉讼			40
第四项。			煤矿安全信息披露			41
第II部						41
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			41
第六项。			已保留			43
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			43
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			58
第八项。			财务报表和补充数据			59
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			94
第9A项。			控制和程序			94
项目9B。			其他信息			95
项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			95
第三部分						96
第10项。			董事、高管与公司治理			96
第11项。			高管薪酬			96
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			96
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			96
第14项。			首席会计费及服务			96
第四部分						97
第15项。			展示、财务报表明细表			97
第16项。			表格10-K摘要			98
			展品索引			98
			签名			100

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 2

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关于前瞻性陈述的说明

本10—K表格年度报告包含1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本10—K表格年度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略和计划、市场增长和趋势、未来经营目标以及这些假设对我们财务状况和经营业绩的影响的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜力”等词语，"或"继续"或这些词语或其他与我们的期望、策略、计划或意图有关的类似术语或表述。

本年报10—K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于：我们对全球宏观经济状况的预期，包括通货膨胀、利率波动、全球银行业的不稳定性以及市场波动对全球经济的影响；我们估计整个可寻址市场的规模和增长的能力；我们在不断变化和竞争激烈的市场中有效竞争的能力；任何数据泄露、网络攻击或其他恶意活动对我们技术系统的影响；我们有效维持和管理我们的增长和未来开支以及实现和维持未来盈利能力的能力；吸引新客户及维持及扩大现有客户群的能力；有效实施及执行重组计划的能力；我们有能力扩展和更新我们的平台，以响应客户的需求和快速的技术变化，包括我们成功地将生成人工智能整合到现有和未来产品中的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩展用例的能力；我们有能力扩大我们的业务并增加我们的平台在国际上的采用；我们有能力加强和促进我们与开发商的关系；我们有能力在全球保留我们的直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系；我们有能力确定和执行潜在的收购目标，并成功整合和实现这些收购的预期利益；我们维持、保护和提升我们品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源是否充足以满足我们的流动性需求；我们因信贷融资或其他债务承担的义务而受到的限制；我们实现股票回购计划预期利益的能力；我们的软件未能遵守适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；我们成功抗辩针对我们的诉讼的能力；我们吸引大型组织作为用户的能力；我们维护我们的企业文化的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们雇用、保留和激励合格人员的能力，包括执行层管理层；我们成功管理和整合行政管理层过渡的能力；总体经济和市场状况的影响的不确定性，包括由于区域和全球冲突；我们成功实施和维护新的和现有的信息技术系统（包括企业资源规划系统）的能力；以及我们维持适当和有效的内部监控的能力。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，标题为“风险因素”一节和本年报表格10—K的其他地方。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现。我们无法预测可能对本年报10—K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。本年报表格10—K中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出该等陈述之日的事件。我们没有义务在本年报日期后更新任何前瞻性陈述，表格10—K，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期，除非法律要求。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 3

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第一部分-财务信息

项目1.业务

概述

DocuSign提供解决协议工作流和数字转型的产品，作为其协议管理平台的一部分。 使协议能够在世界上几乎任何地方的各种设备上以电子方式安全地签署。DocuSign的核心产品包括全球领先的电子签名产品，使组织能够以更低的风险和成本更快地开展业务，同时为客户提供更好的体验。DocuSign还提供了合同生命周期管理软件，可自动执行签署前和签署后的工作流程。这包括根据其他系统中的数据自动生成协议，支持谈判工作流程，验证身份，启用远程在线公证，在签名后收取付款，以及使用人工智能(AI)分析协议集合的风险和机会。

每项业务的核心都是一系列协议，每个协议都包含一个指导我们如何创建、提交和管理协议的工作流程。然而，传统的协议流程缓慢、昂贵，而且容易出错，因为它们涉及许多手动步骤、断开连接的系统和纸质签名。我们的价值主张简单易懂：消除纸面流程，自动化协议工作流程，并连接到完成工作的应用程序和系统。DocuSign有900多个有效的合作伙伴集成，因此企业可以轻松地将任务关键型业务流程与协议工作流集成在一起。这使组织能够减少周转时间和成本，在很大程度上消除错误，并提供简化的客户体验。

截至2024年1月31日，180多个国家和地区的150多万客户和10多亿用户使用我们的产品和解决方案来加速和简化业务流程。

我们提供对我们产品的订阅，其中包括针对不同客户需求具有不同功能的版本，以及特定地理或行业特定的产品和功能。我们还专注于客户的采用、成功和扩张。这有助于我们提供持续的价值，并为增加使用量创造机会。

我们的客户群广泛多样，从最大的全球企业到超小型企业(“VSB”)和非营利组织，几乎涵盖了全球所有行业。世界领先品牌信任DocuSign，包括能源、工业、消费品以及多个联邦和州政府机构的全球领先企业。在给定的组织内，我们的技术被用于许多业务职能和许多用例，包括：生成销售合同、签署人力资源聘用条件以及分析合法的商业协议等。根据我们的估计，eSignature的全球覆盖范围和广泛的业务功能适用性，加上我们提供的端到端合同生命周期管理应用程序，代表着一个约500亿美元的潜在市场。

为了利用这一机会，我们的销售和营销战略侧重于吸引新业务，以及在现有客户中扩大我们的用例。我们依靠我们的直销队伍和合作伙伴向企业和商业企业销售产品。我们还依靠数字自助服务渠道以更具成本效益的方式吸引新客户，特别是那些目前或难以通过我们的直销或合作伙伴努力获得服务的细分市场或市场中的客户。作为我们以产品为导向的增长计划的结果，我们预计来自我们数字自助服务渠道的业务份额将继续增加。

使用DocuSign的好处

DocuSign利用我们在电子签名方面的核心优势，提供更轻松、更智能和更可信的协议。我们帮助组织将协议工作流程与跨越整个协议生命周期的行业领先产品连接起来并实现自动化，以增强客户体验，同时实现协议的数字化转型。

除了我们所做的事情，我们还相信我们的与众不同之处在于我们如何去做：

•简单易用。我们客户忠诚度的一个关键原因是我们产品的易用性。我们的eSignature产品允许用户从几乎任何地方向任何设备发送和签署协议，为我们的客户提供更高的效率和更快的价值实现。我们以其易用性和客户满意度而闻名。例如，截至2024年1月，我们的eSignature应用程序在苹果应用商店的评分超过70万分，平均得分为4.9分(满分5星)。

•开发人员友好型。我们广泛的应用程序编程接口(API)使我们的产品能够快速嵌入或连接到组织自己的应用程序、系统和流程中。我们的平台有更多

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K|4

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900个主动合作伙伴与完成工作的业务系统集成。在eSignature的情况下，这导致今天大多数交易都是通过我们的API驱动的。通过与我们的客户用于开展业务的其他系统集成，而不是简单地作为一个独立的应用程序，我们促进了对我们产品的更多使用和参与。

•垂直产品。我们提供针对特定行业（如金融服务、政府、生命科学和房地产）的增强型解决方案。在某些情况下，这些可能是eSignature等产品的变体，例如我们的eSignature生命科学模块，用于帮助符合美国食品药品管理局法规。在其他情况下，它可能是一个行业的独特产品，如房地产房地产，它包括任务管理，模板和工作流的房地产交易。最后，它可能包括附加功能和授权的组合，例如FedRAMP Moderate，这使我们能够支持联邦政府机构内的各种用例。

•全球采用。我们在电子签名和其他协议技术方面的专业知识是真正全球性的。鉴于不同地区有不同的法律、标准和文化规范，这一点非常关键。我们协助不同司法管辖区的多方以合法有效的方式完成协议和其他文件。例如，在欧洲，我们提供针对欧盟（“EU”）电子身份识别、认证和信任服务（“eIDAS”）法规以及验证欧洲eID的产品。

•高度可审计。使用电子签名，每个签名文档都有一个唯一的、可审计的完成证书支持，自动捕获密钥签名细节，以帮助验证文档。它包括参与方名称、电子邮件地址、公共IP地址以及个人与文档交互的时间戳记录。这种证据水平和可识别性超过了传统墨水纸上签名的可能性。

•严格的安全标准。我们力求满足业界最严格的安全认证标准，并使用最强大的商业数据加密技术。我们的数据保护、传输和安全存储系统和流程均通过了全球公认的安全标准ISO 27001认证，以及许多其他关键的隐私和安全认证。

•扩展基础设施。我们的主要基础设施由位于美国（“美国”）的四个地理位置分散的数据中心组成的环的近乎实时的数据同步提供支持，以及欧盟类似的数据中心环。在过去的12个月里，这一基础设施使我们能够为全球的电子签名客户和用户提供超过99.9%的可用性。

我们相信客户在许多方面都能从与我们的合作中获益，包括：

•做生意更快。通过用自动化的数字工作流程取代人工、纸张驱动的流程，DocuSign可以大幅减少完成协议所需的时间和人力。在2024财年，使用电子签名的所有交易中，76%在24小时内完成，41%在15分钟内完成。我们的eSignature产品还允许用户从移动设备快速查看和签署协议，从而节省了客户的时间。我们的其他产品也有助于缩短周转时间，例如创建新协议所花费的时间更少，查找已完成协议所花费的时间更少。通过简化工作流程，DocuSign使企业能够节省宝贵的时间和资源，从而提高生产力和节约成本。

•更好的客户和员工体验。内部和外部使用DocuSign服务的组织可以为自己的客户和员工提供更简单、更精简的体验。例如，电子签名取代了传真、打印、扫描、电子邮件和其他手动活动的麻烦和成本，只需点击或点击几下即可完成，几乎可以随时随地完成。我们的合同管理（“CLM”）软件整合并自动化协议流程的每一步，从生成到谈判、签署、持续管理和存储。

•降低风险。依赖人工、纸质协议流程的组织可能容易出错，难以审计。使用DocuSign，组织可以集中、标准化和自动化协议工作流，因此员工可以轻松使用批准的流程和模板，并自动生成审计跟踪。此外，人工智能技术还可以帮助员工识别大量现有协议中的风险，否则这些风险将无法手动审查。最后，在协议的生命周期中减少人工交互意味着处理不当或不当访问的机会更少。

•尽量减少对环境的影响。环境可持续发展一直是DocuSign故事的重要组成部分。电子签名不仅减少了纸张的使用，而且减少了大量的废物，水，碳和木材制造纸张所需。我们相信，DocuSign在创造低碳、可持续发展的未来方面发挥着重要作用，我们的产品可以帮助客户将可持续发展融入其业务运营。DocuSign解决方案帮助我们的客户简化了协议流程，截至2024年1月31日，节省了相当于930亿张纸、90亿加仑水、70亿磅二氧化碳和5.45亿磅废物。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 5

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我们的增长战略

我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长：

•投资于产品的创新和扩展。我们希望继续投资于研发，以增强我们的产品，并开发新的解决方案，进一步增强DocuSign的产品。此外，我们预计将继续利用合作伙伴关系提供新的集成，并在某些情况下提供转售产品。我们利用复杂的人工智能模型进行合同分析和部分协议工作流程的自动化，并计划继续投资于数据和模式识别的生成人工智能，以进一步提高生产力并减少客户的摩擦。最后，我们已经获得并可能继续获得额外的能力，并在关键技术上进行投资。

•通过新的用例和采用其他产品、特性和功能来扩大我们的安装基础。公司首次接触DocuSign通常是通过使用eSignature加速协议的执行。我们的战略旨在扩展到最初的电子签名用例之外，以促进跨协议工作流程的数字化转型。在此流程的每一步，我们都看到了在整个组织范围内扩展的机会—例如，从销售扩展到服务、人力资源、财务和其他职能—从而增加了自动化的协议工作流的总数。我们最大和最先进的客户部署了数百个用例，但绝大多数客户只部署了几个用例。因此，我们相信在现有客户群内扩展的潜力很大。

•推动新的电子签名和CLM客户获取。我们提供世界领先的电子签名产品和CLM软件。我们的产品组合成功简化了客户的协议流程，并在签署前后实现了许多工作流程的自动化。我们相信，eSignature、CLM和我们的其他DocuSign产品在美国和非美国市场都有500亿美元的客户扩展市场机会。

•扩大自助服务能力。我们相信所有客户都可以利用我们的产品，以更自动化的方式开展业务。我们的自助式数字销售策略始于30天免费试用体验我们的电子签名产品。我们创造了一个无摩擦的数字入职体验，让客户能够以他们喜欢的方式参与，使他们能够以低接触的方式购买和管理他们的DocuSign关系。我们的目标是实现无缝和世界一流的自助服务体验。

•加快国际扩张。截至2024年1月31日止年度，我们26%的收入来自美国以外的客户。我们相信，通过利用和扩大对我们的技术、直销队伍和全球战略合作伙伴的投资，以及帮助现有的美国—基于客户的客户管理跨其国际业务的协议。2024财年，我们在德国和日本这两个高潜力国家进行了额外投资，包括本地化销售、支持和内容。我们在许多新兴市场采用数码优先策略，以更有效地接触可能无法由我们的直销团队提供服务的潜在客户。

•加强和培养我们的开发者社区。 我们已经创建了超过40万个开发者沙盒，以支持在隔离环境中进行产品开发和测试，并且现在电子签名上的大多数交易都是通过我们的API处理的，我们相信我们拥有强大的开发者社区。我们易于使用和强大的API允许开发人员扩展和集成DocuSign产品到他们自己的应用程序中。这些开发人员帮助将DocuSign功能扩展到其他系统，从而推动我们平台和产品的更大使用率。我们打算继续投资我们的API和其他形式的支持，以进一步推动开发人员和DocuSign之间的价值创造的良性循环。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 6

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我们的产品

DocuSign使企业能够通过我们的产品解决协议流程的各个方面，这些产品针对协议生命周期的每一步进行量身定制，在某些情况下，还针对特定的细分市场、行业或地理区域。我们专注于满足客户需求，为客户提供各种产品和解决方案，以满足他们的需求。

一些主要产品包括：

•电子签名是我们的主要产品，可在各种设备上安全地从世界任何地方发送和签署协议。我们提供多个版本和附加组件，可组合以满足不同组织规模、行业和地区的需求。

•CLM协调整个协议流程的工作流程。它为组织提供了自动化生成、谈判和存储协议的复杂流程的灵活性，以及利用人工智能驱动的合同分析来发现协议中隐藏的风险和机会的能力。我们提供多个版本的CLM，每个版本都是针对不同组织规模和合同复杂性的客户的需求而定制的。

•面向Salesforce的Gen 允许销售代表在Salesforce中只需点击几下就能自动生成经过完善的、可定制的协议，并针对重视易于安装和维护的简化解决方案的中小型企业进行了优化。

•文档生成简化了生成新的自定义协议的过程。它允许客户构建和维护模板，通过使用集中式模板中心、直观的模板生成器以及动态合并字段和表，快速生成自定义、准确和专业外观的协议。

•识别是一系列增强的签名识别选项，例如用于检查政府颁发的ID。

•基于标准的签名（SBS）支持使用数字证书的电子签名，包括欧盟eIDAS关于高级和合格电子签名（也称为数字签名）的规定。

•监视器使用先进的分析技术来跟踪DocuSign电子签名网络、移动和API账户活动，以提供近乎实时的可见性并加强安全性。

•公证结合我们的电子签名和身份验证工具，使公证人能够进行远程在线公证（“RON”）交易。公证人是抵押贷款行业标准维护组织认证的RON交易。

•web窗体通过为DocuSign客户提供交互式Web表单，通过API，使用已完成表单或外部系统中的预填充数据快速起草协议，从而加快合同起草时间。

我们的特定行业DocuSign产品包括：

•房地产：Rooms for Real Estate为房地产经纪人、代理商和客户提供了一种数字化管理整个房地产交易的方式。它可创建和编辑文件；自定义审批流程和工作流程以共享和签署这些文件；与zipForm和其他供应商集成以简化无纸化表格的完成；以及API，以确保与客户关系管理（“CRM”）系统、会计软件和其他房地产相关系统轻松连接。

•美国联邦、州和地方政府客户： 对于联邦民用机构客户，DocuSign为eSignature和CLM商业产品维护联邦风险和授权管理计划（“FedRAMP”）影响等级中等环境，在专用数据中心和系统边界内运行，提供更高的数据存储、传输和加密安全性。对于美国国防部（“DoD”）的客户，DocuSign为eSignature和CLM保持了影响等级4的授权，证明了我们有能力满足DoD在存储和处理受控非机密信息方面的严格安全要求。

•健康与生命科学： 21 CFR Part 11的模块是eSignature的附加模块，支持遵守美国食品和药物管理局21 CFR Part 11法规建立的电子签名实践。

不同的产品适用不同的定价结构。例如，我们根据客户所需的功能和配置的信封数量为eSignature订阅定价。与过去用纸质信封邮寄实物协议以供签署的方式类似，我们将信封称为用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人以供签名或批准的数字容器。我们的客户可以灵活地将大量文件放入一个信封中。对于许多用例，例如买房，可以使用多个信封。

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我们的技术、基础设施和运营

我们的技术和产品努力致力于改进和增强我们产品的特性、功能、性能、可用性和安全性。我们专注于全球安全和隐私管理、高可用性、企业级可管理性、可扩展身份证明、数字交易处理以及与公司系统和工作流程集成方面的创新。这一基础设施支持超过10亿人和150万客户，其中包括一些世界上最大的公司，并支撑着我们的产品供应。

我们的运营基于严格的全球行业安全标准，并遵守ISO27K、PCI和SSAE 18标准。例如，我们的eSignature和CLM产品是FedRAMP授权的，这意味着它们在符合325国家标准与技术研究所(“NIST”)特别出版物800-53(“NIST 800-53”)安全和隐私控制的环境中运行。此外，我们提供了一系列选项来验证用户和证明他们的身份，并拥有一个强大的数字交易处理平台，可以捕获签名和标签。DocuSign是欧盟的信任服务提供商(“TSP”)。作为TSP，DocuSign France提供合格的电子签名、合格的时间戳、高级电子签名和所有欧盟成员国认可的高级印章。DocuSign France被列为由法国IT安全局(ANSSI)管理的受信任名单中的合格TSP。

我们的旗舰eSignature产品设计为始终在线、地理位置冗余的分布式云解决方案，在美国和欧盟的SSAE 18个经审核的数据中心中运行。认识到我们的客户经常依赖DocuSign进行日常运营，我们提供了一流的可用性，在过去12个月中，我们为客户和用户提供了99.9%以上的eSignature可用性。我们公司在多个地点运营主机托管数据中心，我们还利用公共云基础设施提供越来越多的服务。公司还可以使用900多个有效合作伙伴集成中的一个将DocuSign集成到他们的系统和工作流中。

研究与开发

自成立以来，我们一直在研发(R&D)方面进行投资，以创新我们的产品，包括世界领先的电子签名解决方案。我们的产品和工程团队负责我们产品的设计、开发、测试和认证。

我们的客户

截至2024年1月31日，我们在全球拥有超过150万付费客户，满足了一些最大的企业和政府组织的需求，包括独资企业和个人最终用户。在2024财年，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。

销售、市场营销和客户成功

我们的销售和营销团队专注于推动全球客户和潜在客户采用和扩大对DocuSign产品的使用。我们极大地受益于我们强大的品牌认知度，因为我们与人们生活中积极的签约时刻--例如接受工作或买房--联系在一起，这可能会影响我们的解决方案在他们的公司中的采用。鉴于我们的产品旨在解决各种规模、跨行业和跨地域的组织的需求，我们向从全球企业到独资企业的客户群销售产品。我们的进入市场战略利用我们的直销队伍、数字行动和合作伙伴关系向企业和商业企业销售产品，以及我们的数字自助渠道主要向VSB销售，这是接触我们最小客户的最具成本效益的方式。我们还通过行业垂直市场采用量身定做的入市策略。我们专注于为这些垂直市场中的每一项功能带来价值。

销售额

我们的入市模式结合了直销、合作伙伴辅助销售和数字自助采购：

直销：我们主要通过我们在世界各地的外地办事处的直销团队销售订阅。我们的客户经理和客户经理专注于新的和现有的企业和商业客户。我们的直销团队专注于希望简化前台运营(例如销售、服务或营销)和后台运营(例如人力资源、采购、财务或法律)的公司。通过在组织内扩展，我们相信我们可以通过增加新用户和信封、计划升级、扩展以及向其他职能或业务部门提供更多产品来产生大量增量收入。

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合作伙伴辅助销售:

▪全球合作伙伴：我们与一些世界上最重要的技术提供商建立了合作伙伴关系，包括谷歌、微软、甲骨文、Salesforce、SAP和ServiceNow-这些合作伙伴帮助我们向更多的客户销售产品，而不是我们单独销售产品。这些合作伙伴关系是多方面的，包括联合投资、技术集成、联合营销协议、合作伙伴计划的成员资格和进入市场的承诺。

▪系统集成商：我们与许多全球和区域系统集成商建立了牢固的合作伙伴关系。鉴于这些公司是许多大客户和潜在客户的战略技术顾问，这些关系非常重要。我们打算进一步投资于与这些合作伙伴的合作，特别是那些创建DocuSign特定实践的合作伙伴。

▪独立软件供应商(“ISV”)：我们与众多领先的独立软件开发商合作，包括我们上面的战略合作伙伴以及面向垂直领域的合作伙伴，帮助将DocuSign的力量带给世界各地的客户。

▪分销商和经销商：作为我们不断发展的入市战略的一部分，我们与英迈等全球行业领先者建立了分销合作伙伴关系，使我们能够接触到数万家经销商。我们还与德国电信等在特定垂直和区域市场拥有专业知识的解决方案提供商建立了合作伙伴关系，使我们能够直接为这些市场增加更多价值。

数字销售：通过强大的业务，使我们能够以较低的采购成本扩展到世界各地的个人用户和小企业，我们直接在我们的网站上、我们的移动应用程序中以及通过使用我们的产品本身来推广免费的30天试用和自助服务解决方案。我们的数字销售引擎提供直接访问客户计划的功能，以满足小企业、独资企业和个人的需求。

营销

为了支持销售团队接触到我们广泛的潜在客户，我们的整合营销计划满足了我们不同细分市场的特定需求。这些计划创造了合格的销售机会，提高了人们对我们在全球电子签名和协议技术领域的领先地位的认识。

除了直接针对我们的高价值客户的基于账户的营销和我们的行业垂直团队的特定行业营销外，我们还在全球部署了一系列其他营销战略和策略。这些活动包括更广泛的数字需求激发活动；企业沟通和分析师关系；第一方活动，例如我们每年一次的路演，聚集客户、潜在客户、开发商和合作伙伴；参与第三方活动，如Salesforce的Dreamforce；全面的客户证据和宣传计划；开发商关系计划；与战略合作伙伴的合作营销；以及全面的网络研讨会系列，等等。我们还相信，潜在客户能够从我们的网站或在与我们的产品互动时轻松尝试eSignature，这将创造超越获得新VSB客户的知名度。

客户成功和客户支持

我们相信，我们的客户成功和客户支持努力对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。

Customer Success通过设计、集成、培训和部署满足客户需求的解决方案来帮助入职客户。我们的解决方案工程师和技术专家还可以设计量身定制的解决方案，帮助客户改进工作流程并实现业务流程的自动化。一旦客户加入，客户成功将继续通过运行状况检查、帐户规划和续订管理等行动指导他们完成DocuSign之旅。

客户支持也在帮助我们的客户方面发挥着重要作用，他们可以通过电话、电子邮件或网络帮助回答一般和技术问题。

客户成功和客户支持都提供深入的专业知识、经过验证的最佳实践和可重复的交付方法，旨在增强我们客户的整体DocuSign体验，并确保他们使用我们的产品取得成功。

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人力资本管理

在DocuSign，我们培养一种包容的文化，庆祝并利用多样性的力量，认识到每个人都带来了独特的视角和体验。我们的价值观体现在六大支柱上：

•信任：我们对彼此、我们的客户和我们的合作伙伴都是诚实、道德和透明的。我们以正直、同理心和尊重的态度运作；

•以客户为中心：我们是以客户为中心的，我们所做的一切始于和结束于创造无缝体验，以推动客户价值；

•简单性：我们渴望取悦我们的客户并消除复杂性。我们很容易工作并消除摩擦；

•创新：我们培养了一种创造性、实验性和持续改进的文化，因为我们开创了世界认同的道路；

•统一：我们是包容的，拥有共同的价值观。我们辩论并承诺以敏捷和快速的方式执行决策，为我们共同的使命而共同努力；

•可持续性：我们使用技术和推动意识，使世界更健康、更可持续。

此外，我们的使命是重新定义世界如何走到一起并达成一致。我们致力于为我们的员工、客户以及我们生活和工作的社区提供与这些价值观背道而驰的服务。我们有几项举措和战略，反映了我们对核心价值观和员工的承诺。

我们是一个全球性的组织，其足迹越来越国际化。随着我们在新市场的不断增长，我们预计将继续在新的地区招聘。截至2024年1月31日，我们拥有6840名员工，其中约52%负责销售、营销和客户成功，30%负责工程、产品开发和客户运营，18%负责一般和行政工作。我们大约有67%的员工在美国，其余的在国际地点。我们的员工中没有一个是工会代表他或她受雇于我们的。我们没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系是积极的，我们通过一年两次的敬业度调查来衡量员工的满意度。

人才与职业发展

我们使我们的员工能够不断学习、发展和贡献他们的全部潜力。我们珍视和接受创意，鼓励各个层面的创新和创造力，同时忠于我们的使命和核心价值观，在我们所做的一切中推动积极的变化。我们为符合条件的员工提供大量资源，以帮助员工参与和发展，包括职业发展课程、框架和教育援助。

DocuSign被认为是一家员工可以发展自己职业生涯的公司。在2024财年，我们被公认为《新闻周刊》2023年美国女性最伟大的工作场所之一，也是2023年美国最值得信赖的公司之一。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划旨在招聘、奖励和留住拥有支持我们业务所需技能、为我们的战略目标做出贡献并为我们的股东创造长期价值的有才华的人。我们的目标是为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括基本工资、奖金或佣金计划以及与我们股票价值挂钩的股权奖励。我们还为员工提供一系列健康、储蓄、退休、休假和健康福利，这些福利根据当地法规和规范而有所不同。

多样性、公平性和包容性

我们相信，在包容的环境中，拥有多样化的团队将有助于我们在产品创新、客户体验和员工成功方面取得更好的业务成果。

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我们的多元化、公平及包容策略的主要支柱包括：

•问责制：高级领导人问责和与环境倡议的接触是在全球范围内开展这项工作的关键。这是通过每个业务职能部门的DEI计划驱动的，并由执行领导团队的每个成员拥有。

•透明度：我们在网站上按性别及种族╱族裔公布员工多元化信息，以促进问责制及强调我们对多元化的承诺。2023年9月，我们推出首份内部DEI和Experience报告，突出了我们对DEI（A.I.M.，- 行动，包容，动员），员工和工作场所的里程碑，进步代表性和工作场所包容，持续关注的领域，审查外部伙伴关系和内部计划，突出我们的员工资源小组（“ERGs”），并分享我们的旅程中的下一步是什么，以促进公平的体验，包容和多样化的DocuSign。

•管道：我们寻求增加申请人的多样性，以帮助我们开发我们的产品和业务。

•候选人体验我们开发了专门的面试培训，员工学习如何打破偏见，并了解建立多样化的候选人名单和面试官小组的重要性。

•教育通过管理培训、讲座系列和在线学习，我们积极提高认识，培养包容性文化，并培养减少偏见的实用技能。

•社区：DocuSign的ERG作为文化载体，为员工提供了一种沟通、建立网络和建立跨团队协作的方式。透过我们的ERG计划，员工能够参与外部招聘活动，以多元化我们的渠道、个人及专业学习及发展，并透过志愿服务、捐赠活动及宣传活动回馈社区。

参与我们的社区

DocuSign致力于企业责任，并将我们的价值观付诸行动。我们相信，这种与社区的互动是我们公司文化的重要方面，并为我们的股东带来长期价值，同时让世界变得更美好。通过DocuSign IMPACT，我们致力于利用DocuSign员工、产品和利润的力量，在我们员工和客户生活和工作的全球社区中发挥作用。2018年，我们承诺在未来10年内向DocuSign IMPACT捐赠至少3000万美元现金或股票。此外，我们的产品的使用与我们客户的纸张使用量减少有关，我们特别捐赠给森林保护和其他环境影响的事业。自2019年推出DocuSign for Forests以来，迄今为止，我们已向为保护世界森林开展关键工作的组织捐赠了超过280万美元。

我们相信在整个组织中促进回馈和社区支持的文化。作为一家公司，我们确保每年有数以千计的慈善组织有机会免费或折扣使用我们的产品。我们亦鼓励员工透过志愿服务在其社区采取行动，并为每年提供多达24小时的有薪假期来支持他们的努力而感到自豪。我们的员工已经集体志愿了数千个小时，包括在促进更健康森林的组织中，呼应了我们全公司对环境节约的承诺。此外，我们将员工提供的资金与符合条件的非营利组织进行匹配。

我们的竞争对手

目前，我们在电子签名方面的主要全球竞争对手是Adobe，该公司提供一种名为Adobe Acrobat Sign的电子签名解决方案，以及其他已经或可能选择在其产品中加入电子签名功能的全球软件公司。我们还面临着来自特定行业、地区或产品领域（如合同生命周期管理和高级合同分析）的精选供应商的竞争。

我们相信，未来推动供应商之间竞争的主要因素将包括：

•创新产品功能的广度和深度（包括专有产品差异化）；

•与客户已经使用的应用程序和系统集成的广度和深度；

•可用性和可靠性；

•安全；

•易于使用和部署；

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•品牌知名度和美誉度；

•单位成本和总拥有成本；

•客户满意程度；及

•解决跨司法管辖区电子签名相关的法律、监管和文化问题的能力。

我们认为，基于上述因素，我们的竞争总体上是有利的。

知识产权

我们在全球拥有并开发重要的知识产权（“IP”）和相关知识产权，以支持我们的产品、服务、研发以及其他活动和资产。我们的知识产权组合包括专利、版权、商业秘密、商标和其他权利。我们积极寻求保护我们的全球知识产权，并阻止未经授权使用我们的知识产权和其他资产。我们已在美国和其他国家获得专利。随着我们将产品扩展到新的领域，我们还寻求将我们的专利覆盖范围扩大到这些产品。除了根据我们自己的研发工作开发专利外，我们可能会从第三方购买或授权专利。

我们在产品中嵌入的软件以及我们分发的软件也有权受到版权和其他知识产权保护。我们还将有关我们的流程、产品和策略的详细信息作为商业秘密加以保护，并对我们认为为我们提供竞争优势的信息保密。

此外，我们寻求保护我们的知识产权，要求我们的员工、独立承包商和代表我们参与知识产权开发的业务合作伙伴签署协议，承认他们代表我们创作或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并将他们可能声称或以其他方式拥有的任何权利（包括知识产权）转让给我们。在适用法律允许的范围内。

由于创新和产品开发的快节奏，我们的产品可能在相关专利到期前就过时了，在某些情况下，可能在专利授予前就过时了。保护我们的知识产权的努力可能很困难，特别是在对知识产权保护较少和缺乏统一国际知识产权标准的国家。竞争对手和其他人可能已经拥有涵盖类似产品的知识产权。我们无法保证我们将能够获得涵盖我们自己产品的知识产权，或者我们将能够以优惠的条件或根本不能够从其他公司获得知识产权许可。有关知识产权相关风险的讨论，请参阅“风险因素”。

企业信息

我们成立为DocuSign，Inc. 2003年4月在华盛顿。我们与DocuSign公司合并，2015年3月，特拉华州的一家公司。我们的网站地址是www.DocuSign.com。本年度报告10—K表格所指的网站或任何其他网站所载或可访问的信息不包括在本文件中。此外，我们对网站地址的引用仅作为非活动文本引用。

“DocuSign”、DocuSign徽标和DocuSign，Inc.的其他商标或服务标记。本年报表格10—K中出现的资料均为DocuSign，Inc.的财产。本年报表格10—K载有其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些都是其各自所有人的财产。仅为方便起见，本年度报告表格10—K中提及的商标和商品名称可能没有®或™符号。

可用信息

我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的这些报告的修正案均提交给SEC。我们向SEC提交或提供的此类报告和其他信息可在我们向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.example.com上免费查阅。我们使用我们的网站，包括我们的投资者关系网站www.example.com，作为披露重大非公开信息的一种手段，并遵守FD法规下的披露义务。

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第1A项。风险因素

风险因素摘要

这些风险概要概述了我们在正常业务过程中面临的许多风险。因此，以下风险摘要并不包含对您可能重要的所有信息，您应与本节“风险因素”标题下的更详细风险讨论以及本年度报告表格10—K中的其他信息一起阅读。除下文“风险因素”或本年报10—K表其他地方讨论的其他风险外，我们目前未预计或我们目前认为不重要的其他风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股交易价格下跌。

这些风险包括但不限于以下风险：

商业和行业风险

•我们的eSignature产品采用率的任何下降，而我们的其他产品没有相应增加。

•无法吸引新客户，无法保留和扩大对现有客户的销售。

•我们无法在一个不断变化和高度竞争的市场中竞争。

•我们的系统和安全措施受到破坏或数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响。

•任何真实或感知的不当使用、披露或访问敏感客户数据。

•我们的产品和解决方案没有发展以满足客户的需求，或未能获得市场认可。

•任何无法有效管理我们的增长。

•高估了我们总可寻址市场的规模。

•我们的技术运营基础设施、位于同一地点的数据中心和第三方云提供商的任何性能中断或延迟。

•任何高技能人员的流失，包括我们的管理团队或其他关键员工，或无法吸引、整合和留住支持我们业务所需的此类员工。

•我们无法与战略合作伙伴保持成功的关系，或无法与提供互补技术的合作伙伴建立和维持关系。

•任何无法有效地发展和扩大我们的营销和销售能力的情况。

金融风险，包括税收

•我们财务业绩的任何波动或未能达到证券分析师或投资者的预期。

•我们漫长且不可预测的销售周期，这往往需要相当长的时间和费用。

•由于认购收入的确认，在我们的经营业绩中延迟反映销售合同的下降或上升。

•未能准确预测我们的收入，或未能将我们的支出与相应的收入相匹配。

•任何无法在未来实现或维持盈利的情况。

•与我们目前或未来的国际业务相关的任何运营挑战。

•缺乏额外的资本或以合理的条款使用这些资本来支持业务增长和目标。

•由于巨额债务而对业务灵活性和获得资本的任何限制。

•任何限制我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力。

法律和监管风险

•任何实际或被认为不遵守影响我们业务的法律和法规。

•第三方就各种索赔对我们提起的法律诉讼，包括任何当前或未来的法律诉讼。

•任何未能充分保护我们的专有权利，包括知识产权。

•人工智能在我们的业务中的实施以及适当管理其使用的挑战。

与我们普通股相关的风险

•我们普通股市场价格的任何波动。

•证券分析师发表对我们不利或不准确的研究报告，或不发表研究报告。

一般风险

•我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少。

•自然灾害事件和人为问题，包括气候变化的影响。

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风险因素

我们的业务涉及重大风险，部分风险详述如下。阁下应审慎考虑以下风险，连同本10—K表格年报（包括上文风险因素摘要）内的所有其他资料，以及本10—K表格年报其他地方所载的综合财务报表及相关附注。

商业和行业风险

我们的大部分收入来自我们的eSignature产品，而eSignature产品的采用速度放缓或下降，而我们其他产品和解决方案的使用没有相应增加，可能会导致我们的经营业绩受到影响。

电子签名产品的订阅销售占我们绝大部分订阅收入，也是我们绝大部分专业服务收入的来源。虽然我们继续增加我们的产品和解决方案套件，以自动化协议流程，我们预计，我们将在很大程度上依赖我们的电子签名产品来产生收入，在可预见的未来。因此，我们的经营业绩可能因以下原因而受到影响：

▪对我们的电子签名产品需求的任何下降；

▪我们的电子签名产品未能保持市场认可度；

▪电子签名市场未能增长，或增长比我们预期的慢；

▪我们竞争对手的新产品和技术取代我们的电子签名产品或代表其改进；

▪我们的电子签名产品没有解决的新技术创新或标准；

▪法规的变更；

▪对我们当前或未来定价的敏感性；

▪我们无法及时发布增强版的eSignature产品；以及

▪宏观和微观经济因素，包括通货膨胀、利率波动、债务和股票市场波动加剧、全球银行部门实际或被认为不稳定以及区域或全球冲突或其他公共卫生危机的影响。

由于多项因素，包括客户采用和保留模式的变化、客户支出水平的变化、竞争激烈的市场以及整体经济和全球市场状况，我们已经经历并可能继续经历对我们电子签名产品的需求下降和波动。我们将需要维持或增加电子签名产品的订阅销售，以及增加我们其他产品的使用和采用，以支持我们的增长和运营目标。如果客户对我们的eSignature产品的采用和扩展低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

倘我们未能吸引新客户及保留及扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续扩大我们的客户群。随着我们的市场成熟、产品和服务供应不断发展，以及竞争对手推出成本较低和/或差异化的产品或解决方案，与我们的产品和解决方案竞争或被视为竞争，我们吸引新客户的能力可能会受到削弱。当组织已经在现有解决方案上投入了大量资金时，这一点尤其具有挑战性。如果我们的定价缺乏竞争力，或我们无法吸引新客户并随后维持和扩大该等客户关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们增加收入的能力还取决于我们向现有客户及其组织扩大产品和解决方案的销售，以及向现有客户及其组织续订订阅的能力。我们的现有客户，尤其是企业客户，必须通过购买新产品、额外订阅以及我们增强的产品和解决方案来增加他们对我们产品和解决方案的使用。我们亦可能不时投资于产品及功能，以使销售及营销策略多元化。倘该等或其他旨在吸引新客户或扩大现有客户销售的努力未能成功，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到影响。

此外，我们的大部分认购合约为期一年。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能保证我们的客户将在类似或更长的合同期内或以相同或更优惠的条款续订他们的订阅。我们的续订和扩展率可能会因多项因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户不满、客户用户数量减少、客户类型和规模的变化、定价、竞争条件、客户流失以及整体经济和全球市场状况，包括通货膨胀、利率波动、

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全球银行部门实际或感觉不稳定、债务和股票市场波动加剧以及区域或全球冲突或其他公共卫生危机的影响。如果我们的客户不续订我们的产品和解决方案，或者他们在续订时减少了订阅金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。

我们所处的市场正在不断发展，竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

我们的产品和解决方案面向不断发展和竞争激烈的市场。我们的客户遍布各行各业，包括房地产、金融服务、保险、制造业、医疗保健和生命科学。我们打算继续在国际范围内扩大我们的销售努力，因为许多国家可能对电子签名产品不太熟悉和接受。很难预测客户对我们产品和解决方案的需求、客户保留率和扩展率、协议自动化市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们预计，我们将继续需要密集的销售努力，以教育潜在客户，特别是企业和商业客户以及国际客户有关我们产品和解决方案的用途和好处。此外，我们还面临来自不同公司的竞争，具体取决于产品或解决方案。例如，我们目前的主要全球电子签名竞争对手是Adobe Sign。我们还面临来自特定行业、地区或产品领域的精选供应商的竞争，例如合同生命周期管理和高级合同分析。当我们试图向新客户和现有客户销售我们的产品和解决方案时，我们必须让他们相信我们的产品和解决方案优于他们的组织过去使用的解决方案。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史，显著丰富的财务、技术、营销和其他资源，更强大的品牌和客户认知度，更大的知识产权组合和更广泛的全球分销。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准或客户要求。我们的竞争对手也可能提供比我们更低的价格，或以更低的价格捆绑某些竞争产品和服务。此外，如果我们的竞争对手开发新的具有竞争力的产品和解决方案、收购有竞争力的产品、降低价格、与其他公司结成战略联盟、被拥有更多资源的第三方收购或开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品竞争力下降、市场化或过时，我们可能会失去客户。例如，生成人工智能等颠覆性技术可能会以不可预测的方式从根本上改变我们服务的市场，并减少客户需求。如果我们无法有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们的系统和安全措施已经并可能在未来受到损害或受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响，这可能导致客户减少或停止使用我们的产品，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大责任和不利影响。

我们的运营涉及客户数据、个人数据和其他敏感信息的存储和传输，我们的企业环境包含重要的公司数据和/或业务记录、员工数据和来自合作伙伴、供应商或其他关系的数据，以及我们自己的各种内部公司、合作伙伴和员工信息。我们的员工、服务提供商和第三方经常以远程或混合方式工作，这可能涉及依赖较不安全的系统，并可能增加网络安全相关事件的风险。我们无法保证这些私人工作环境和与我们工作环境的电子连接具有与我们实体办公室部署的相同的强大安全措施。我们还依赖第三方和公共云基础设施，部分依赖第三方安全措施，以防止未经授权的访问、网络攻击和客户数据处理不当。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，任何违反我们提供商安全措施的行为都可能导致未经授权的访问、滥用、丢失或破坏我们和我们客户的数据。

虽然我们已采取安全措施，旨在保护我们的生产和开发环境以及其他系统，维护客户、公司、合作伙伴和员工信息的完整性，并防止数据丢失、盗用和其他安全漏洞和事故，但我们过去曾面临过对我们的运营没有重大影响的安全事故。在这些情况下，一旦发现，我们立即采取行动，防止任何额外未经授权的访问，采取进一步的安全控制措施，并与执法机构合作。这些努力可能无法完全消除此类事件的潜在风险。此外，无法保证该等或类似事件日后不会对我们的营运造成影响。尽管我们努力预防和应对，但任何安全事故或违规行为，即使不重要且得到妥善处理，都可能导致负面宣传、客户流失、声誉受损，并可能损害我们的销售和损害我们的业务。

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与其他提供有价值的技术和服务的组织一样，我们受到来自恶意第三方的越来越多的网络攻击，使用各种各样的策略。这种威胁的频率和复杂程度继续增加，而且往往因地缘政治紧张局势而进一步加剧。此外，我们面临着更大的风险，以保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，以满足我们的客户的满意。技术的进步和攻击者日益复杂已经导致更频繁和有效的网络攻击，包括国家支持的行为者的高级持续威胁、依赖于复杂的社会工程或"网络钓鱼"策略的网络攻击、勒索软件攻击和包括凭据填充和帐户接管攻击在内的其他方法、拒绝或降级服务攻击、恶意代码（例如，病毒和蠕虫），以及许多其他可能导致个人、公司或财务信息丢失、被盗或滥用、欺诈付款和身份盗窃的技术。如果不良行为者以不当方式访问我们的系统或数据库或我们的合作伙伴、服务提供商和其他有权访问我们数据的第三方的系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、复制、非法或欺诈性地使用或修改数据，包括个人信息和/或勒索我们以支付赎金。

如果我们的安全措施或我们的合作伙伴、服务提供商或客户的安全措施受到损害，我们的声誉可能受到损害，我们吸引和留住客户的能力可能受到不利影响，我们可能会受到负面宣传，解决任何问题和以其他方式应对任何事件的成本增加，我们或我们的客户的金钱和其他损失，我们的客户的身份被盗，无法扩展我们的业务，监管或政府当局的额外审查，限制，罚款或处罚，客户和客户对我们的服务的信心的丧失，持续的监管监督，评估和审计，暴露于民事诉讼和/或违反我们与第三方的合同，所有这些都可能使我们承担重大责任并损害我们的业务，财务状况，和经营成果。

尽管我们努力识别漏洞并为此类威胁建立安全屏障，但我们、服务提供商、合作伙伴和客户几乎不可能完全缓解这些风险。此外，我们可能被迫花费大量的财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、增加安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞、遵守数据泄露通知义务和适用法律，以及防御和解决法律和监管索赔。所有这些都可能分散我们管理层和主要人员的资源和注意力，使我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。于2023年7月，美国证券交易委员会（“SEC”）亦采纳了一项新的网络安全规则（于2023年12月生效），要求受SEC报告要求约束的公司正式报告重大网络安全事件，如未能报告，可能导致SEC施加禁令、罚款及其他处罚。此外，我们无法保证我们合同中的任何责任限制条款在发生安全漏洞时是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何有关任何特定索赔的责任或损害。

我们也不能确定我们现有的一般责任保险、网络安全保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝任何未来索赔。安全漏洞也可能导致此类保险的成本增加。一项或多项超过我们现有保险范围的大额成功申索，或我们的保单变更，包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们获取并处理大量敏感客户数据。任何实际或感知的不当使用、披露或访问此类数据都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们接收、存储和处理来自我们的客户、员工、合作伙伴和服务提供商的个人信息和其他数据。此外，客户使用我们的产品和解决方案来获取和存储个人信息、健康信息（包括受保护的健康信息）和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受到世界各地的各种法律和法规的约束，包括不同政府机构的监管，例如英国和其他欧盟成员国执行《通用数据保护条例》的数据保护当局、美国联邦贸易委员会。美国卫生与公众服务部民权办公室（FTC）（“OCR”）、加利福尼亚隐私保护局以及其他州、地方和外国机构以及其他当局，比如美国各州的司法部长。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。

我们有关于我们收集、数据分类或识别、处理、使用、披露、删除和安全信息的内部和公开发布的政策、通知和其他相关文档。虽然我们努力遵守我们的政策和文件，但有时我们可能未能做到这一点，或被指控未能做到这一点。我们发布的隐私声明和其他相关文档提供了关于数据隐私和安全的承诺，如果发现这些文档不符合规定、欺骗性、不公平或其他情况，可能会使我们采取潜在的行动

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歪曲我们的实际做法，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们遵守各种不断演变的法律法规，管理我们的业务数据的使用。有关这些法律和法规的更多信息，请参阅风险因素"我们受影响我们业务的法律及法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护及信息安全有关的法律及法规。我们实际上或认为不遵守法律或法规可能会损害我们的业务。遵守法律法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或抑制我们软件的销售。“如果我们无法遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些不断演变的法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫采取新的措施来减少我们的责任风险。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的关注日益增加，可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。因此潜在责任而产生的任何成本可能会损害我们的业务及经营业绩。

此外，我们未能或认为未能遵守法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或与隐私或数据安全相关的监管指南，可能导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任。这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

如果我们的产品、解决方案和功能不能发展以满足客户的需求，或未能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们花费大量的时间和资金来研究、开发和增强现有产品、添加新产品、整合额外功能并解决新用例，以满足客户快速发展的需求。维持充足的研发资源，例如适当的人员及开发技术，以满足客户及潜在客户的需求，对我们的业务至关重要。如果我们由于缺乏研发资源而无法在内部开发产品和解决方案，我们可能会被迫依赖收购来扩展到某些市场或技术，这可能会导致成本高昂。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生费用和前期资源，以开发、营销、推广和销售它们。因此，当我们推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须达到高水平的市场接受度，以证明我们在开发或收购它们并将其推向市场方面的投资金额是合理的。

新产品、解决方案或对现有产品和解决方案的改进也可能因多种原因而无法获得足够的市场认可，包括：

▪未能预测市场对特定功能或功能的需求，或者未能及时满足需求的；

▪我们的产品和解决方案的缺陷、错误或故障；

▪对其表现或效果的负面宣传；

▪适用法律或监管要求的变更，或法律或监管审查的增加，对我们的产品和解决方案造成不利影响；

▪延迟向市场发布我们的产品和解决方案；

▪客户对我们的销售导向策略的负面看法，包括新产品或增强产品的定价；以及

▪我们的竞争对手对竞争产品的介绍或预期推出。

例如，我们已经并打算继续在开发包含人工智能的产品方面进行重大投资，虽然我们相信这些新产品将推动我们业务的未来增长，但这些新功能的开发涉及重大风险和成本，无法保证任何此类产品最终会成功。如果这些或其他新的和增强的产品、解决方案或功能的发布不能满足客户的需求，或者如果我们的客户不接受，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。由于我们将产生重大研究、开发、市场营销、销售及其他开支，因此对我们的财务业绩的不利影响可能特别严重。

我们之前的快速增长可能并不代表我们未来的增长。

我们的收入从截至2023年1月31日的财政年度的25亿美元增长至截至2024年1月31日的财政年度的28亿美元。我们预计，未来随着收入的增加，收入增长率可能随着业务规模的增加而下降。

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虽然我们过去的付费客户及收入有所增加，部分原因是宏观经济状况（包括疫情）所致，但无法保证我们的付费客户将持续增加，或新客户或现有客户将以类似水平使用我们的产品，因为业务继续回归更正常、混合或面对面的工作环境。此外，未来收益增长率可能未能达到投资者或证券分析师的预期，尤其是按收益增长加速的时期（例如COVID—19疫情早期阶段所经历的期间），以及因此在该等期间所经历的远程工作增加及季节性减少的期间。

我们相信，未来收入的增长取决于多个因素，包括我们的能力：

▪有效地为我们的产品和解决方案定价，以便我们能够吸引和留住客户；

▪吸引新客户，增加现有客户对我们产品和解决方案的使用，并为客户提供卓越的客户支持；

▪为客户扩展我们的产品，包括我们成功实施此类产品的能力，并确保客户成功采用新产品或增强产品；

▪有效实施我们的销售策略，包括扩大自助服务能力；

▪继续将我们的产品和解决方案推广到美国以外的新市场；

▪缓解和有效管理业务数字化转型的加快步伐以及监测和遵守不断变化的政府任务的成本；

▪雇佣、保留、培训和整合我们的员工基础，包括销售团队、客户成功、研发团队和关键员工；

▪成功地识别和开发、收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案的业务、产品或技术；

▪提高我们品牌的全球知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们预计将继续在以下方面投入大量财政资源和其他资源：

▪产品开发与创新；

▪销售，包括我们的全方位渠道：直销、自助服务和合作伙伴；

▪在美国和国际上扩大品牌知名度的营销；

▪我们的技术基础设施，包括资讯科技系统，系统架构，管理工具，可伸缩性，可用性，性能和安全性，以及灾难恢复措施；

▪收购或战略投资；

▪国际扩张；以及

▪一般行政，包括法律和会计费用。

除了收入增长外，我们的客户和用户数量、我们处理的交易数量和复杂性以及基础设施支持的数据量也有了显著增长。我们的增长对我们的管理层、营运和财务资源提出了并可能继续提出重大要求。

最后，我们的业务正变得越来越复杂，因为我们增加我们的产品供应，国际扩张和收购互补的公司，产品和技术。鉴于这种日益增加的复杂性，我们正在努力改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，包括简化或自动化人工流程，所有这些都需要资本支出和管理层的关注。未能有效管理我们的增长及营运可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们高估了整个潜在市场的规模，我们未来的增长速度可能会受到限制。

我们根据内部生成的数据和假设以及第三方发布的数据（我们尚未独立核实）估计了我们的总可寻址市场规模。虽然我们相信我们的市场规模估计是合理的，但该等资料本身并不准确，且存在高度不确定性。如果我们的第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出现错误，我们的实际市场可能比我们的估计更有限。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。即使我们的总可寻址市场符合我们的规模估计并经历增长，我们可能不会继续增长我们的市场份额。

我们依靠托管数据中心和第三方云提供商，以及我们自己的技术运营基础设施，及时向客户提供我们的产品和解决方案。中断或

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延迟执行我们的产品和解决方案可能会导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、增长受限和收入减少。

我们目前通过第三方数据中心托管设施和云服务提供商为客户提供服务。我们的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的产品。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。因此，我们在一定程度上依赖于我们的供应商保护我们的服务供应链免受破坏或中断的能力，包括自然灾害、地区或全球冲突、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件。如果我们的数据中心和服务安排终止，或者如果数据中心出现任何服务失误或损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的灾难恢复计划也可能无法考虑到所有可能发生的情况，我们的业务可能会受到损害。

除了第三方数据中心和云服务提供商，我们还依靠我们自己的技术运营基础设施来支持和服务我们日益增长的客户群。我们必须在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以确保在可接受的加载时间内可以访问我们的产品和解决方案。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的产品和解决方案中断。我们服务中的任何中断或延迟，无论是否由我们的产品造成，无论是第三方错误、我们自己的错误、自然灾害和气候变化的影响、与劳动力短缺有关的运营中断、公共卫生危机或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，如果不能吸引、整合或留住这些员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于高技能人员的持续服务，包括我们的管理团队和其他关键员工。由于高管和关键员工的招聘或离职而导致的管理团队变动，可能会扰乱我们的业务。在过去的12个月里，我们的高级领导团队发生了重大变化。例如，2023年6月，我们的首席财务官辛西娅·盖勒从公司辞职，布莱克·格雷森被任命为新的首席财务官，2024年1月，我们的产品和工程部总裁Inhi Cho Suh离开了公司。

这些变动以及未来任何重大的领导层变动或高级管理层换届都存在内在风险。此外，高管领导层交接期可能具有破坏性，可能导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，或导致业务战略或目标的变化，并可能由于增加或意外的费用、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加而对我们的运营以及与员工和客户的关系产生负面影响。

我们未来的成功，以及我们实现营运及业务目标的能力，在很大程度上取决于高级管理层及其他关键人员的成功招聘、整合及持续服务。特别是，我们高度依赖高级管理团队的服务，其中许多人对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。我们的高级管理层及主要雇员均按意愿聘用，即我们可随时终止其聘用，不论有无理由，彼等亦可随时辞职。倘我们失去一名或多名高级管理人员或其他主要雇员，且无法找到足够的替代者，或未能吸引、整合、挽留及激励高级管理团队成员及主要雇员，或未能挽留大部分员工，则我们的业务可能受到损害。例如，2022年9月，为应对不断变化的经济环境，并努力降低营运成本及提高组织效率，我们批准了重组计划，其中包括重组及削减现有员工约9%。该重组计划已于二零二三财年末大致完成。此外，于2023年2月，为支持我们的增长、规模和盈利目标，我们批准了额外的重组计划，其中包括重组和削减现有员工约10%。该重组计划已于2024财年第二季度末大致完成。此外，2024年2月, 为加强和支持我们的财务和营运效率，同时继续投资于产品和相关措施，我们批准了一项额外的重组计划，其中包括重组和削减现有员工约6%。我们预计这项重组计划将于2012年完成。

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2025财年第一和第二季度。该等重组计划可能会对我们吸引、整合、挽留及激励关键员工的能力产生负面影响。

由于我们产品和解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。特别是，我们与许多其他公司竞争，在紧张的美国劳动力市场中，需要有高水平经验的软件开发人员和熟练的销售和运营专业人员。 我们还需要熟练的产品开发、市场营销、销售、财务和运营专业人员，我们可能无法成功吸引和留住所需的专业人员，特别是在我们位于旧金山的美国主要地点。 Francisco湾区和西雅图此外，虽然我们目前采用混合模式，员工可以灵活在家办公，但如果员工更喜欢全职在家或办公室工作，我们工作场所安排的改变可能会影响我们维持企业文化或生产力的能力，增加员工流失或限制我们吸引员工的能力。我们的行业（尤其是在我们的主要美国地区）对员工的竞争非常激烈，我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源。为了保持竞争力，我们可能会面临增加的薪酬相关开支。

我们向政府实体和受严格监管的组织销售面临许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国、政府机构和公共部门客户以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。向这些实体销售面临许多挑战和风险，包括与我们作为美国州和联邦政府机构服务提供商的地位有关的挑战和风险。向这些实体销售可能是高度竞争、昂贵和耗时的，通常需要大量的前期时间和费用来满足独特的合规要求，其中一些可能是法定或监管的，但没有任何保证这些努力将产生销售。这些较长的销售周期使得这些实体未来收入的时间难以预测。此外，政府合规要求可能会改变，限制我们向政府部门销售产品的能力，直至我们达到该等修订要求。不履行政府合同遵守义务可能会造成法定处罚的风险以及标准违约风险。政府对我们产品的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响，以及资金减少或延迟，包括由于宏观经济因素，包括通货膨胀、利率波动、潜在的美国政府关门、全球银行业实际或感知的不稳定、区域或全球冲突和公共卫生危机，可能会对公共部门对我们产品和解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府机构和高度监管行业的实体可能要求更短的认购期或其他与我们标准安排不同的合同条款，包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准更广泛的权利的条款。该等机构及实体可能拥有法定、合约或其他法律权利，因违约或其他原因终止与我们或我们合作伙伴的合约，而任何该等终止可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们无法与合作伙伴维持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除了我们的直接销售团队和我们的网站外，我们还利用全球系统集成商、增值经销商和独立软件供应商等战略合作伙伴来销售我们的订阅产品和解决方案。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能向其客户提供多个不同公司的产品和服务，包括与我们竞争的产品和服务，或者他们本身可能是或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴没有有效地营销和销售我们的订阅产品和解决方案，选择加大力度营销和销售他们自己或我们竞争对手的产品和服务，或者未能满足我们客户的需求，我们发展业务和销售订阅产品和解决方案的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以在有限或不通知的情况下停止营销我们的订阅产品或解决方案，并且很少或没有罚款。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能导致我们现有和潜在客户数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的产品和解决方案。我们失去大量合作伙伴、我们可能无法替代他们或未能招募更多合作伙伴，可能会损害我们的增长目标和经营业绩。即使我们成功地维持和招募了新的合作伙伴，我们也不能向您保证，这些合作关系将增加客户对我们产品和解决方案的使用量或增加收入。此外，随着我们的合作伙伴关系的规模随着我们的增长而增加，这些关系的成功实施可能会变得更加耗时、困难和成本更高，这可能会对我们的业务表现或我们的品牌声誉造成负面影响。

未能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。

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我们的产品和解决方案与数百个其他软件应用程序无缝集成，包括Google、Microsoft、Oracle、Salesforce、SAP和ServiceNow。我们的增长战略包括通过互补的技术产品和软件集成（如第三方API）扩大我们产品和解决方案的使用。虽然我们已经与补充产品和软件集成的供应商建立了合作关系，但我们不能保证我们将成功地继续维持和扩大这些合作关系，或随着我们的发展与其他供应商建立合作关系。将来，补充技术产品和软件集成的第三方提供商可能会拒绝或随后终止与我们的关系；更改其功能或平台；限制我们访问其应用程序和平台；更改其应用程序和API的使用和访问条款；或实施可能在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件与我们平台集成的能力的其他更改；其中任何一项都可能对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。

我们过去及将来可能从事收购及投资活动，这可能会分散管理层的注意力、扰乱我们的业务、摊薄股东价值，并对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

作为我们业务策略的一部分，我们不断评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术的机会。例如，于二零二零年五月，我们收购Seal Software Group Ltd.，2020年7月，我们收购了Liveoak Technologies，Inc.，安全协议协作和身份验证平台的提供商。未来，我们可能无法确定合适的收购对象，即使我们这样做，我们也可能无法以有利的条件完成所需的收购。如果我们无法完成收购，我们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。未来的收购和投资可能会导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们的持续运营，转移管理层的注意力，增加我们的开支，并使我们承担额外的责任。收购也可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能：

▪要求我们承担费用或承担巨额债务；

▪造成不利的税务后果或不利的会计处理；

▪使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权和隐私权索赔和争议；

▪未能产生足够的财务回报以抵销与收购有关的额外成本和开支；

▪使我们对被收购公司在收购前的活动承担责任；

▪使我们记录与商誉和其他已收购无形资产相关的减值费用；以及

▪造成其他不可预见的经营困难和支出。

此外，为了支付收购或投资，我们将不得不使用现金、产生债务和/或发行股本证券，每一项都可能影响我们的财务状况或普通股的价值，并且（在股本融资的情况下）可能导致对我们股东的稀释。

此外，未能成功整合被收购企业的运营、人员或技术，可能会影响我们实现该收购全部利益的能力。我们有限的收购经验增加了这些风险。倘我们未能实现收购的预期战略利益，或倘该收购的整合或预期财务及战略利益（包括任何预期成本节约、收益机会或营运协同效应）未能如我们预期的迅速或程度实现，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到影响。

未能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和实现更广泛市场接受我们的产品和解决方案的能力。

我们能否扩大客户群，并实现更广泛的市场接受我们的产品和解决方案，在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们将继续投资于销售队伍和战略合作伙伴关系，包括国内和国际的扩张和培训。我们亦投入大量资源于销售及市场推广工作，投资于多个媒体平台（包括网上及社交媒体）的广告活动。我们的在线广告的效果随时间而异，未来可能会因关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而异。如果我们不能以成本效益的方式部署我们不断扩大的销售队伍，无论是在国内还是国际上，并使用我们的营销工具，或者如果我们未能高效和有效地推广我们的产品和解决方案，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。

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不同的定价结构适用于我们的DocuSign产品。对于DocuSign eSignature，我们根据客户所需的功能和提供的信封数量为订阅定价。我们预计，我们可能需要不时更改我们的定价或定价结构，包括推出新的或增强的产品以自动化协议流程或应对竞争压力。由于新的或现有的竞争对手推出新的竞争产品或降低其价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在非美国市场上有效竞争。此外，中型和大型企业可能要求大幅度的价格折扣，作为销售合同谈判的一部分。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变定价模式，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们可能无法迅速扩展业务，以满足客户不断增长的需求，如果我们不能有效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着使用我们的产品和解决方案的增长，以及客户将其用于更多类型的交易，我们将需要投入更多资源来改善我们的应用架构，与第三方系统集成，以及维护或扩展我们的技术基础设施和性能。此外，我们需要适当扩展内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延误都可能导致系统性能受损和客户满意度下降。这些问题使我们的产品和解决方案对客户的吸引力下降，导致新客户的销售减少，现有客户的续订率降低，或发放服务积分或退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的工作人员，任何这种扩大都将是昂贵和复杂的，需要管理人员的时间和注意力。我们还可能面临效率低下或运营失败，因为我们努力扩大基础设施。此外，升级、改善和扩大我们的系统基础设施也存在固有风险。我们不能肯定，我们的系统基础设施的扩展和改善是否能及时有效地实施，如果有的话。这些努力可能成本高昂，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。

例如，于2023财年，我们推出了新的企业资源规划（“ERP”）系统，旨在准确维护财务记录、加强财务信息流动、改善数据管理，并为管理团队提供及时的信息。ERP系统的实施是一个复杂的项目，需要大量的资本和人力资源投资，重新设计许多业务流程，并吸引许多员工的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他方面。我们未能改善我们的系统和流程或其未能按预期方式运行，可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。此外，如果企业资源规划系统未能按预期运作，我们对财务报告的内部控制的有效性可能受到不利影响。

此外，我们不时调整资源和人才，以实施适合阶段的业务策略，其中可能包括休假、裁员和裁员。有关减少武力的更多信息，请参阅上文的风险因素。我们依赖高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，如果不能吸引、整合或留住这些员工，可能会损害我们的业务。如果在我们的业务策略中出现与该等重组相关的不可预见费用，而我们产生了意外费用或负债，则我们可能无法有效实现该等行动的预期成本节约或其他利益。未能管理业务的任何增长或缩减，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们的产品和解决方案不能正常运行，如果我们未能开发改进措施来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或受到服务性能或保修索赔的影响，我们的市场份额可能会下降。

我们的运营取决于我们防止系统中断的能力，随着我们的不断增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的基础设施，以保持我们的产品和解决方案的性能。我们的产品和解决方案的应用程序本身就很复杂，可能包含重大缺陷或错误，这可能导致可用性中断或其他性能问题。我们不时发现我们的产品和解决方案存在的缺陷，并可能在未来发现其他缺陷，这些缺陷可能导致数据不可用或未经授权的访问，或对我们客户的数据造成其他损害、丢失或损坏。虽然我们实施错误修复和升级作为我们定期计划的系统维护的一部分，但在实施我们的产品和解决方案之前，我们可能无法合理地预测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在使用我们的产品和解决方案后发现缺陷或错误。如果我们不能履行

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及时维护或客户对我们维护服务的频率和/或持续时间以及相关系统故障不满意，我们的现有客户可以选择不续订其订阅、延迟或扣留向我们付款、或要求我们发放积分、退款或支付罚款，潜在客户可能不采用我们的产品和解决方案，我们的品牌和声誉可能受到损害。此外，我们的软件发生任何重大缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，都可能导致对我们的保修或其他法律索赔，并挪用我们的资源。解决和纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误，以及扩展我们的基础设施和架构以满足对我们产品和解决方案的需求的增加所产生的成本可能会很大，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。

倘我们未能推广或维持我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到削弱，我们的财务状况可能受到影响。

我们相信，推广和维护DocuSign品牌对于支持我们现有和未来解决方案的持续接受、吸引新客户使用我们的产品和解决方案以及留住现有客户非常重要。我们亦相信，随着市场竞争的加剧，我们的品牌的重要性将增加。成功推广及维持我们的品牌，主要取决于我们的营销努力的成效，以及我们能否以具竞争力的价格提供可靠及有用的解决方案以满足客户需求、维持客户信任、继续开发新功能及解决方案，以及成功地将我们的产品及解决方案与竞争对手区分开来。此外，如果客户对我们合作伙伴的服务没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们在销售和营销活动上投入大量资金，以吸引新客户并扩大现有客户的使用案例，但这些活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使有，任何增加的收入也不会抵消我们在建立品牌时产生的开支。倘我们未能成功推广及维持我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，我们的业务可能受到影响。

此外，我们亦已就企业环境、社会及管治（“ESG”）及人力资本管理措施作出公开承诺，包括招聘多元化员工及减少碳排放。我们对该等承诺的承诺的任何察觉变化，或未能在该等领域及时取得进展，或根本未能取得进展，均可能对我们与客户及员工的关系造成不利影响，并影响我们的声誉及品牌价值。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的许多客户依赖我们的客户支持和专业服务人员来成功部署和使用我们的产品和解决方案。高质量的支持对于我们与现有客户的协议续签和扩展非常重要。随着我们扩大业务和寻求新客户，高质量支持的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售产品和解决方案的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

金融风险，包括税收

我们预计我们的财务业绩会有波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者的期望，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们的经营业绩过去曾波动，预计未来将因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，我们过往业绩未必能反映未来表现，而按期比较经营业绩未必有意义。除本文所述的其他风险外，可能影响我们的经营业绩或导致我们的财务业绩波动的因素包括以下各项：

▪一般经济、市场和行业状况，包括区域或全球冲突以及通货膨胀、利率波动、全球银行部门实际或预期的不稳定以及债务和股票市场波动加剧所致；

▪对我们的产品和解决方案的需求或定价的波动，包括由于全球宏观经济状况的影响，以及随着我们客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化而对我们的产品的不同需求水平；

▪我们吸引新客户的能力；

▪我们有能力向现有客户续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；

▪收入确认的时间安排；

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▪客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或产品改进而推迟购买决策；

▪客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化，包括成本削减措施或宏观经济状况的其他影响；

▪我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者;

▪我们控制成本的能力，包括我们的运营费用，以及对我们运营利润率的相关影响；

▪与我们的市场战略相关的成本的时间安排，包括扩大我们的销售能力和市场营销；

▪预付费用和递延成本的潜在加速；

▪非现金支出的数额和时间，包括基于股票的补偿、减值和其他非现金费用；

▪与招聘、培训和整合新员工以及留住现有员工相关的成本的金额和时间;

▪与我们的重组计划相关的成本的数额和时间；

▪与诉讼有关的时间和费用，包括证券诉讼和涉及我们前首席执行官的诉讼和索赔；

▪与收购和与第三方的伙伴关系有关的问题；

▪新会计公告的影响；

▪影响我们业务的法律法规的变化；

▪我们的产品和解决方案的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；以及

▪在全球范围内了解我们的品牌。

如果我们的经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要大量的时间和费用。

我们增加收入和发展业务的能力部分取决于大型企业和其他商业组织对我们产品和解决方案的广泛接受。我们通常需要花费大量的时间和资源来更好地教育这些潜在客户并使其熟悉我们产品和解决方案的价值主张。我们对这些客户的销售周期从初步评估到支付我们的产品，通常为三至九个月，但可能因客户和产品而异。客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品，然后才能进入或扩大订阅范围。DocuSign CLM和我们的其他高级产品尤其如此，与我们的DocuSign eSignature产品相比，更长的评估、测试和鉴定流程通常会导致更长的销售周期。由于企业客户的销售周期漫长且不可预测，故难以预测我们与企业客户的销售时间及相关收入确认。于销售周期内，我们花费大量时间及金钱于销售及市场推广及合约谈判活动，但未必会导致销售。

其他可能影响我们销售周期长度和可变性的因素包括：

▪我们销售队伍的有效性；

▪采购和预算周期和决定的自由裁量性；

▪客户采购流程设置的障碍；

▪经济状况，包括通货膨胀、利率波动、美国政府可能关闭、债务和股票市场波动加剧以及影响客户预算的其他因素；

▪客户的集成复杂性；

▪客户熟悉电子签名和协议自动化流程；

▪与某些大型企业客户，包括公共部门或其他受高度管制的行业的客户的合同的复杂性；

▪客户在采购过程中对竞争产品的评价；

▪我们产品和服务的竞争市场；以及

▪不断变化的客户需求。

由于我们在相关合约的有效期内确认认购收益，销售合约的下跌或上升不会立即全面反映在我们的经营业绩中。

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我们在每份合约的期限内确认收入，合约期限通常为一年，但可能长达三年或更长。因此，我们的大部分收入来自确认过往期间订立的合约负债。因此，任何一个季度对我们的产品和解决方案以及专业服务的需求不足，或新合同或续约合同的减少，可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式亦令我们难以于任何期间透过额外销售合约快速增加收入，因为来自新客户的收入乃于其合约适用期内确认。

如果我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

您不应依赖任何先前季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。由于我们的历史快速增长和有限的经营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力有限。未来增长率亦受多项假设及不确定因素影响，包括我们的销售及增长策略的有效性及整体宏观经济状况。例如，由于近期宏观经济事件（包括加息及通胀率上升以及对潜在经济衰退的担忧），我们一直难以预测经营业绩，并可能继续难以预测。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换因该等因素导致的延迟而无法收到的预期收入。倘我们未能成功应对该等风险，我们的经营业绩可能与我们的估计及预测或投资者的期望有重大差异，导致我们的业务受到影响及我们的股价下跌。

我们历史上经历过运营亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

我们于2003年开始运营，直到最近，我们一直经历着净亏损。

在截至2024年1月31日的财年中，我们产生了7,400万美元的净收益，在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年中，我们分别净亏损9,750万美元和7,000万美元。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为17亿美元。

我们将需要在未来几个时期继续创造和维持更高的收入水平，才能实现或保持盈利，即使在我们产生净收益的时期，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续支付巨额费用来支持增长，进一步开发和增强我们的产品和解决方案，扩大我们的基础设施和技术，激励和支持我们的销售组织和营销活动，并扩大我们的国际业务和客户基础。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本“风险因素”部分所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法在未来实现或维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在每一个截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度来自美国以外客户的总收入为26%-25%，和23%占我们总收入的一半。自.起2024年1月31日，我们在12个国家和地区设有办事处，约33%的全职员工位于美国以外。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要大量的管理层关注和财务资源。

我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

▪特定国家或地区政治或经济条件的变化，包括该国家或地区企业数字化转型的速度；

▪需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化，包括提供不同语言的客户支持；

▪催收应收账款难度加大，付款周期较长；

▪美国政策倡议带来的贸易关系的潜在变化；

▪法律和监管要求的意外变化，包括但不限于税收或贸易法；

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▪关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定，特别是在欧洲；

▪不同的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；

▪有效管理越来越多的员工所固有的挑战；

▪在具有不同文化、语言和习俗以及法律、替代纠纷和监管制度的新市场中管理企业的困难；

▪与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；

▪货币汇率波动；

▪限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；

▪有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般优惠；

▪知识产权保护有限或不足，或知识产权执法困难；

▪区域或全球冲突，包括制裁或其他法律法规，禁止或限制在某些司法管辖区的业务；

▪政治不稳定或恐怖活动；

▪面临反腐败和反洗钱法律的责任，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；

▪不利的税收负担和外汇管制，可能使收入和现金难以汇回国内；以及

▪暴露于区域或全球公共卫生问题，以及各国政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含对我们行动的财务契约和其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

▪在其他借款或交易中使用我们的应收账款、库存、商标和我们的大多数其他资产作为担保，除非受此影响的资产的价值不超过一定的门槛；

▪招致额外的债务；

▪对我们的财产产生留置权；

▪处置某些资产；

▪宣布分红或作出某些分配；以及

▪进行合并、合并或其他交易。

我们的信贷安排还要求我们的综合杠杆率(在信贷安排中的定义)不超过指定的水平，或我们的综合利息覆盖率(在信贷安排中的定义)低于指定的水平。我们遵守这些公约和其他公约的能力取决于几个因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们未能遵守契约或付款要求，或发生我们的信贷安排中指定的其他事件，可能会导致信贷安排下的违约事件，这将使我们的贷款人有权终止其在信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的优先留置权作为抵押品。如果不遵守信贷安排中的契约或其他限制，可能会导致违约。如果我们的信贷安排下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，并可能导致股东稀释。

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我们通过客户支付使用我们提供的产品和相关服务的费用来为我们的运营提供资金。此外，截至2024年1月31日，我们的信贷安排下可用借款能力为5.0亿美元。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资足以支付我们目前的运营费用和资本支出要求根据历史预测得出的结论。我们的评估是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源。这一估计并未反映出，由于市场状况，我们可能无法获得我们现有现金、现金等价物和投资的一大部分。例如,如果银行或金融机构未来因应影响银行体系和金融市场的金融状况而清盘、破产或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们还打算继续进行投资，以支持我们的业务，未来我们可能需要更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，在我们产生额外债务的情况下，包括在信贷安排下，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利。此外，信贷安排限制了我们支付普通股股息的能力，未来任何债务的条款可能会限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果在我们需要的时候，我们无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们过去承担了巨额债务，未来可能产生巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

自.起2024年1月31日，我们有可用的借款能力5.0亿美元在我们的信贷安排下。如果我们决定在我们的信贷安排下借入一部分或全部金额，这种债务可能：

▪限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；

▪限制我们使用现金流或为未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；

▪要求我们使用业务现金流的很大一部分来偿还债务；

▪限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；

▪使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

▪我们更容易受到不利的经济和行业条件的影响，包括通货膨胀和利率波动，以及全球银行业的实际或感觉不稳定。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2024年1月31日，我们在联邦、州和外国司法管辖区累计净经营亏损结转和研究税收抵免，到期日期各不相同。

根据经修订的1986年国内税收法第382和383条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何应纳税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性（如研究税收抵免）的能力可能会受到限制。“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体谁持有我们的股份至少5%，他们的所有权增加了50个百分点以上的滚动三年期内，他们的最低所有权百分比。类似的规则可能适用于州和外国税法。未来发行我们的股票可能会导致“所有权变更”。任何未来所有权变动都可能对我们使用净经营亏损结转或其他税务属性产生重大影响，从而可能对我们的盈利能力造成不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设，

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有关情况，如标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节所述。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股交易价格下跌，我们的经营业绩可能受到不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售合约主要以美元计值，因此我们绝大部分收入均不受外汇风险影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供产品的实际成本，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。此外，我们越来越多的营业收入和营业费用是在美国境外赚取或发生的，我们越来越多的资产在美国境外持有。这些营业收入、开支和资产以外币计值，并受外币汇率变动所带来的波动影响。倘我们未能成功管理或实施策略以应对与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，全球事件以及地缘政治事态发展，包括欧洲和中东的区域冲突、商品价格波动、贸易关税发展和通货膨胀，已经并可能在未来造成全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能扩大货币波动的波动。 迄今为止，我们尚未从事外汇交易的套期保值，因此， 可能无法有效地抵消不利的财务影响，可能导致不利的外币汇率变动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果一个或多个州或外国司法管辖区成功地要求我们在目前没有这样做的情况下收税，或在我们目前确实收税的司法管辖区收税，则可能导致大量税务负债，包括过往销售的税款，以及罚款和利息。州或地方政府或其他司法管辖区向州外或司法管辖区的卖家征收销售税的义务，亦可能为我们带来额外的行政负担，倘若他们不对竞争对手施加类似义务，则使我们处于竞争劣势，并减少我们的未来销售额，这可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

法律和监管风险

我们受影响我们业务的法律及法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护及信息安全有关的法律及法规。我们实际上或认为不遵守法律或法规可能会损害我们的业务。

美国联邦政府、各州和外国政府已经通过或提议限制个人和企业相关数据的收集、分发、使用和存储，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律、法规、机构规则和意见适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括：

▪在美国，欧盟的eIDAS和类似的美国州法律，特别是《统一电子交易法》（“UETA”），该法授权使用电子签名和记录创建具有法律约束力和可执行的协议。我们特别依赖UETA和ESIGN法案，这两项法案共同巩固了美国使用电子签名和记录的法律环境，规定电子签名和记录具有与纸质文件和湿墨水签名相同的重量和相同的法律效力。

▪《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《Gram—Leach—Bliley法》以及与隐私和数据安全相关的州法律。

▪此外，联邦贸易委员会和许多美国州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为个人信息的在线收集、使用、传播和安全制定标准。例如，加利福尼亚州颁布了经加利福尼亚州隐私权法案（“CPRA”）修订的加利福尼亚州消费者隐私法（“CCPA”），该法案规定企业必须遵守最近成立的一个名为加利福尼亚州隐私保护局的执法机构颁布的新法规。

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其他州已经通过了类似的立法，有些州可能通过类似的立法，可能会有更大的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。

▪美国的《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）。（经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》（“HITECH”）修订和补充），以及更严格的州卫生信息隐私法，强制性合同条款和其他义务保护隐私，受保护的健康信息和非身份化的健康信息的安全和传输。我们可能会为我们的某些客户充当HIPAA业务伙伴，因此，我们会遵守适用的隐私和数据安全要求。不遵守适用的HIPAA要求可能导致重大的民事罚款，在某些情况下，刑事处罚和罚款。

此外，我们还受影响我们业务的各种其他法律和法规的约束。例如，SEC最近通过了网络安全风险管理和披露规则，要求强制披露与网络安全事件以及网络安全风险管理、战略和治理有关的信息。2024年3月，SEC还通过了修正案，要求我们在年度报告中披露某些与气候相关的信息，从我们涵盖截至2026年1月31日的财年的年度报告开始。此外，加州最近通过了《气候企业数据责任法》和《气候相关金融风险法》，其中每一项都规定了某些与气候相关的公开披露要求。

我们预计，美国将继续提出并颁布与隐私、数据保护、营销、广告、电子签名、消费者通信和信息安全相关的新法律、法规和行业标准，欧盟和其他司法管辖区，我们无法确定该等未来法律、法规和标准可能对我们业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何变更解释可能会削弱我们开发和营销新功能、维持和扩大客户群以及增加收入的能力。例如，与新的和不断发展的技术（如生成人工智能）相关的监管环境的变化，以及未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或对我们的客户、合作伙伴或最终消费者使用和披露此类信息的明示或暗示同意的额外要求，可能需要我们承担额外的成本或修改我们的产品和解决方案。可能是物质上的，这可能会限制我们开发新功能的能力。任何实际或感觉不遵守这些或其他法律或法规的行为都可能损害我们的业务，并导致法律责任、监管行动或品牌和声誉损害。

遵守与隐私和数据保护相关的法律法规可能会导致我们承担额外的成本和责任，或抑制我们软件的销售。

在国际上，许多国家已经建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们、我们的客户和合作伙伴可能需要遵守这些法律框架。例如，在欧洲，《一般数据保护条例》(“GDPR”)已成为各成员国的国家立法，其中包含对数据控制器和处理器的严格义务，以及公司对数据保护合规计划的详细文件要求。由于我们在欧洲和英国(“UK”)的业务，以及我们在欧盟和英国提供的产品和服务，我们受到GDPR、英国GDPR、 英国2018年数据保护法和其他类似的欧洲地区性数据保护法规，所有这些法规都施加了严格的数据保护和网络安全要求，并可能增加不合规的风险和以合规的方式提供我们的服务的成本。我们还被认证为亚太经济合作组织下的隐私权处理者。违反GDPR、英国GDPR或其他此类数据保护法规，可能会导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对数据的处理、执行通知或评估通知(用于强制审计)。此类罚款可能包括高达2000万欧元(1750万英镑)的罚款或全球营业额的4%，这是客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔之外的罚款。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

此外，GDPR和英国GDPR都对将个人数据从欧盟和英国转移到“第三国”或其法律没有确保足够水平的数据保护保障措施的国家(如美国)实施了严格的规则。这些义务可能演变、解释或适用的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。例如，2023年6月，欧盟委员会通过了一项充分性决定(“英国充分性决定”)，促进从欧洲经济区(“EEA”)到英国的个人数据共享，而不需要额外的数据保护保障措施。英国的充分性决定包括一项“日落条款”，使该决定的有效期为四年，之后将由欧盟委员会审查，只有在欧盟委员会认为英国继续确保足够的数据保护水平的情况下才会续签。欧盟委员会还表示，如果英国偏离目前的保护水平，它将在四年内的任何时候进行干预。如果欧盟委员会推翻这一充分性决定，将要求企业实施保护措施，例如批准的欧盟与英国之间数据传输的标准合同条款。

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欧洲的法律发展继续演变，造成了个人数据从欧盟和英国转移到美国的复杂性和不确定性。2021年6月4日，欧盟委员会敲定了新版本的标准合同条款，实施决定现已生效。英国信息专员办公室数据保护局公布了英国版的标准合同条款，到2024年3月，我们将被要求使用和遵守这些条款，将英国居民的个人数据转移到没有足够数据保护的外国。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定(这是美国和欧洲官员之间的一项新合作努力，以克服欧盟-美国隐私盾牌提出的关于从欧盟向美国进行个人转移的安全问题)。2023年10月，英国ICO采用了英美数据桥，允许自我认证的公司在没有额外保障的情况下实现从英国到美国的个人数据传输。这一新的数据隐私框架可能会在欧盟法院面临法律挑战，此前欧盟法院曾宣布隐私盾牌无效。我们目前使用各自具有约束力的公司规则和标准合同条款作为欧盟委员会批准的相应适用数据传输活动的数据传输机制。虽然我们预计目前的业务不会立即发生任何变化，但我们将继续关注这些法律发展。

我们已经并可能在未来因各种索赔而受到法律诉讼和诉讼，包括劳工和雇佣问题、知识产权纠纷、违反证券法、衍生品诉讼和其他事项，这些可能代价高昂，可能使我们承担重大责任和增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权，或者如果诉讼的成本和时间占用了我们其他业务活动的资源，我们的业务可能会受到影响。

我们不时地以当事人或当事人的身份参与日常业务过程中产生的法律诉讼、纠纷或监管查询。这些可能包括关于劳动和就业问题、商业分歧、违反证券法和其他事项的指控索赔、诉讼和诉讼。特别是，软件行业的公司经常被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权的指控提出的诉讼索赔进行辩护。我们不时受到知识产权索赔和争议的影响，将来可能会受到此类索赔的影响。此外，其中许多公司有能力投入大量资源，以执行其所谓的知识产权，并为可能对它们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利控股公司或其他不利专利所有者，这些公司没有相关产品收入，因此我们的专利可能很少或根本没有威慑力。如果第三方能够获得禁止令，阻止我们使用该等第三方知识产权，或如果我们无法授权或开发任何侵犯我们业务的技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止使用该等知识产权的业务活动，并可能无法有效竞争。未来任何无法授权第三方技术将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

此类争议可能要求我们重新设计产品、延迟发布、达成代价高昂的和解或许可协议、支付代价高昂的损害赔偿金或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的产品和解决方案。要求我们改变产品和解决方案交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。我们也可能有合同义务在第三方的知识产权受到侵犯时向客户提供赔偿。回应此类索赔，包括目前悬而未决的索赔，无论其价值如何，都可能耗时且成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

有关我们未决法律诉讼的更多信息，e项目3. 法律诉讼此表格的10-K

无论已经或可能对我们提起或我们可能对他人提起的任何索赔的价值或最终结果如何，诉讼的解决都是耗时且昂贵的，分散了管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。虽然我们投保一般责任和其他形式的保险，但我们的保险可能不涵盖可能产生的潜在索赔，或可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。我们还可能确定解决争议的最具成本效益的方式是达成和解协议。诉讼本身是不可预测的，我们无法预测诉讼的时间、性质、争议或结果，或向您保证任何该等诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。

我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面产生重大成本，而任何未能充分保护我们的权利可能会损害我们的竞争地位，我们可能会失去宝贵的资产、减少收入并招致高昂的诉讼以保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能并不充分。虽然我们已经

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如果我们在美国和其他国家获得了专利，并且有其他专利申请待决，我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来发布的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，或可能会被第三方成功挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能受到他人质疑或规避，或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证其他人不会独立开发类似产品，复制我们的任何产品或围绕我们的专利设计。此外，关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准不确定。尽管我们采取了预防措施，未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们视为专有的信息来创建与我们竞争的产品和解决方案。根据美国境外司法管辖区的法律，某些保护我们产品免受未经授权使用、复制、转让和披露的许可条款可能无法执行。随着我们扩大国际活动，我们面临未经授权复制和使用我们产品和专有信息的风险可能会增加。

我们与员工及顾问订立保密及发明转让协议，并与我们有战略关系及业务联盟的各方订立保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发实质上等同或优于我们的产品和解决方案的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和执行这些权利，包括通过诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会花费高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权受损或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟我们产品和解决方案的进一步销售或实施，损害我们产品和解决方案的功能，延迟新解决方案的推出，导致我们在产品和解决方案中使用劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，并且知识产权执法机制可能不那么有效。倘我们未能充分保护我们的知识产权及所有权，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，我们的产品和解决方案必须符合不同国家的某些法律和法规要求。如果我们的产品和解决方案未能满足这些要求，我们可能会产生重大负债，我们的财务状况可能会受到影响。

许多客户在全球范围内使用我们的产品和解决方案，以遵守他们交易业务所在国家的安全港和其他法律。例如，我们的一些客户依赖我们维护的政府授权（如美国的FedRAMP），或认证（如我们在欧盟作为eIDAS下的信托服务提供商的资格），以帮助他们满足自己的法律和法规合规要求。如果法院或监管机构确定我们的产品和解决方案不足以满足这些要求，在某些情况下，通过我们的产品和解决方案执行的文件可能会被视为无法执行，从而导致潜在的客户损失、客户合同下的责任以及品牌和声誉受损。

我们在业务中使用人工智能，适当管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们目前使用人工智能驱动的工具和服务作为运营业务的一部分，并将人工智能功能和应用程序纳入我们的产品和解决方案，并正在进一步投资扩大我们的产品和解决方案中的人工智能能力。人工智能技术可能非常复杂，目前正在迅速发展，虽然我们相信由下一代人工智能技术（如生成人工智能）驱动的产品功能将有助于推动我们业务的未来增长，但无法保证此类新产品功能最终会成功，我们的竞争对手和其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品中。所有这些都可能削弱我们的有效竞争能力，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。在我们的产品和解决方案中使用人工智能可能会带来新的和不断变化的挑战，包括声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

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人工智能功能和应用程序的开发和使用带来各种知识产权、数据隐私、安全性和可靠性风险，可能会影响我们的业务。我们可能会选择大量投资于开发和维护专有数据集和训练模型，并制定适当的保护措施，保障措施和政策，以处理我们的人工智能功能和应用程序的数据处理，这可能会导致成本高昂，使我们承担法律责任，并对我们的业务，财务状况和运营结果产生负面影响。

现有法律和法规可能会被解释，或新的法律和法规可能会被采纳和解释，可能会对我们在产品中使用人工智能的方式产生负面影响。例如，欧洲议会、欧盟委员会和理事会于2023年12月8日就《欧盟人工智能法案》达成政治协议，该法案一旦定稿并生效，将禁止某些具有不可接受风险的人工智能应用程序和系统，并对其他高风险或有限风险的人工智能应用程序或系统的使用提出额外要求。围绕人工智能技术的知识产权所有权、许可和隐私权问题正在不断演变，尚未得到美国联邦或州法院或外国司法管辖区的充分解决，这可能会使我们面临知识产权侵权或盗用或侵犯隐私权的索赔，或导致政府机关或机构的调查。例如，美国联邦贸易委员会在2023年和2024年发起了多项与人工智能相关的调查，并向包括DocuSign在内的科技公司发出了请求，寻求有关其人工智能使用和政策的更多信息。人工智能技术的快速发展将需要大量的研发资源，以开发、测试和维护我们的平台和产品，以尽量减少对我们业务、财务状况和运营结果的任何潜在有害影响。

在我们的业务中继续使用人工智能功能和应用程序，以及将人工智能功能和应用程序纳入我们的产品和解决方案中，可能会使我们面临新的和不断发展的监管审查、诉讼、社会或道德问题，或其他可能损害我们的业务、声誉、品牌和运营业绩的风险。例如，如果我们的人工智能产品提供的内容、分析或建议不准确、缺陷、冒犯性或偏见，或者如果它们对人权、隐私权、就业或其他社会环境造成了感知或实际的负面影响，我们可能会遭受品牌和声誉损害或法律责任，以及我们的业务、财务状况，经营业绩可能受到不利影响。此外，人工智能技术可能涉及重大的技术复杂性，这将需要专业的专业知识，并可能增加与薪酬相关的费用。人工智能行业对专业人才的竞争非常激烈，未能吸引、整合或保留人工智能方面的专业知识可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们在产品和解决方案中使用开源软件。任何使用开源软件都可能使我们面临比使用商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件功能或来源的保证或控制。任何开源软件的使用都可能涉及安全风险，使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。有时，有人声称对那些将开源软件纳入其产品的公司提出质疑。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响，或需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源代码软件相结合，根据某些开放源代码许可证，我们可能被要求发布我们的专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证的开源软件，从而挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案或采取其他补救措施。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与部分客户和其他第三方的协议包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护索赔、财产或人身损害索赔、或与我们的产品、解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。其中一些赔偿条款规定了我们将负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩及财务状况。虽然我们通常会根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与此类义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们产品和解决方案的某些功能。此外，我们的客户协议通常包括一项保证，即客户根据协议和适用法律正确使用DocuSign将足以满足《全球和国家商业电子签名法》（“ESIGN法”）和eIDAS中定义的“电子签名”的定义。任何保证或

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客户提出的赔偿要求可能会损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

税法、规则及诠释的变动可能会令我们面临潜在的不利税务后果，从而对我们的财务状况及经营业绩造成负面影响。

我们的业务遍及全球，并须缴纳美国及世界各地许多其他司法管辖区的税项，而我们所受或经营的税制（包括所得税及非所得税）尚未确定，且可能会发生重大变化。美国，其他司法管辖区或政府机构，如欧洲联盟的欧洲委员会，以及政府间经济组织，如经济合作与发展组织，已经或可能对如何确定税收作出前所未有的断言，在某些情况下，已经提出或颁布了新的法律，这些法律违背了历史上对规则和条例的解释和适用方式。

此外，我们的公司架构及相关转让定价政策考虑未来向国际市场的增长，并考虑参与公司间交易的各实体的功能、风险及资产。我们可能须缴纳国际司法管辖区的税务法例及判例日益复杂，可能对我们的流动资金及经营业绩造成不利影响。我们在这些不同司法管辖区缴纳的税款数额可能取决于这些司法管辖区税法的适用情况，包括美国，我们的国际业务活动、税率变动、新订或修订税法或现有税法及政策的诠释，以及我们以符合公司架构及公司间安排的方式经营业务的能力。此外，我们经营业务所在司法权区的税务机关可能质疑我们的转让定价政策及公司间安排，或不同意我们对归属于特定司法权区的收入及开支的厘定。倘出现该等挑战或分歧，而我们的状况未能维持，我们可能须支付额外税项、利息及罚款，这可能导致一次性税项支出、较高的实际税率、减少现金流量及降低营运整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。此外，该等司法权区的当局可审阅我们的纳税申报表并征收额外税项、利息及罚款，当局可声称多项预扣税规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司无法享受税务条约的利益，而这可能对我们及我们的经营业绩造成重大影响。

作为一家上市公司的要求，包括制定和维持适当和有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力从其他业务关注点上移开。

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）、萨班斯—奥克斯利法案、多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求，并对上市公司施加各种要求。我们的管理层及其他人员投入大量时间遵守该等规定，而有关遵守已增加并将继续增加我们的法律、会计及财务成本。

《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为维持及改善该等监控的有效性，我们已动用并预期将继续动用大量资源。例如，自我们首次公开募股以来，我们聘请了额外的会计和财务人员，具有适当的上市公司经验和会计技术知识，以协助我们的合规工作。

我们已经并预计将继续产生重大费用，并投入大量管理努力，以遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。为了帮助我们遵守这些要求，我们可能需要雇用 更多我们未来会聘请员工，或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。

尽管有重大投资，但我们现有的控制措施及我们开发的任何新控制措施可能会因业务环境的变化而变得不足。 任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告要求纳入我们向SEC提交的定期报告中。如果我们的管理团队或独立注册会计师事务所提供不利报告，或者如果确定， 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能

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我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，或股东诉讼。

此外，随着我们不断扩大和改善我们的运营，包括我们的内部系统和流程，我们目前使用并在未来可能寻求实施各种关键系统，如账单、人力资源、财务报告和会计系统。如我们于二零二三年实施的任何新关键系统（例如ERP系统）未能按计划运作，或我们遇到与实施或过渡有关的问题，则实施及过渡至任何新关键系统，可能会对我们的业务造成重大不利影响，并导致内部报告及流程受损。此外，由于我们的大部分雇员（包括对维持有效的披露监控及财务报告内部监控系统至关重要的雇员）正在工作，并预期短期内将继续工作，无论是在完全偏远或混合环境中，我们可能会出现我们未预期的风险，导致我们未能维持有效的披露监控或财务报告内部监控。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品和解决方案受美国出口管制，包括出口管理条例和由外国资产管制办公室管理的经济制裁，我们将加密技术纳入我们的某些产品和解决方案。这些加密产品和基础技术只有在获得出口授权的情况下才能出口到美国境外，包括通过许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密注册。

此外，我们的活动受美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止未经所需出口授权的运输或分销某些产品和服务，包括向美国禁运或制裁针对的国家、政府和个人运输或分销。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能很费时间，即使最终可能获得出口许可证，也可能导致销售机会的延误或丧失。此外，由于区域或全球冲突，制裁制度正在迅速变化。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和解决方案违反这些法律出口，包括为我们的加密产品获得授权，实施IP地址封锁和针对美国政府和国际限制和禁止人员名单的筛查，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法可能导致巨额罚款或处罚，并可能因违反这些法律而对负责任的员工和管理人员实施监禁。

此外，如果我们的战略合作伙伴未能获得适当的进出口或再出口许可证或许可证，我们也可能因声誉受损以及其他负面后果（包括政府调查和处罚）而受到不利影响。目前，我们将出口管制合规要求纳入战略伙伴协议，但无法保证战略伙伴将遵守这些要求。

外国政府还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并已制定并可能在未来制定制裁和法律，这些制裁和法律可能限制我们分销产品和解决方案的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品和解决方案的能力。我们产品和解决方案的变更或进出口法规的未来变更可能会导致我们产品和解决方案在国际市场的引入出现延误，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球部署我们的产品和解决方案，或在某些情况下，阻止我们的产品和解决方案出口或进口到某些国家、政府或个人。不时地，各种政府机构提出了对加密技术的额外监管，包括私有加密密钥的托管和政府恢复。出口或进口法规、经济制裁或相关法规的任何变更、进出口管制的加强或该等法规针对的国家、政府、人员或技术的变更，都可能导致现有或潜在的具有国际业务的最终客户对我们产品和解决方案的使用减少，或导致我们向其出口或销售我们产品和解决方案的能力下降。任何减少使用我们的产品及解决方案或限制我们出口或销售我们的产品及解决方案的能力将对我们的业务、经营业绩及前景造成不利影响。

我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》（FCPA）约束，即美国《美国法典》第18卷所载的美国国内贿赂法规。第201条，美国旅行法，英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。随着我们的国际销售额、业务和国际公共部门销售额的增加，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作，以营销我们的产品和解决方案，并获得必要的许可证，

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许可证和其他监管机构的批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构和我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有政策和程序来处理遵守这些法律，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们政策和适用法律的行动，我们可能为此承担最终责任。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或指控的侵权行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能使我们遭受举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。倘发出任何传票或调查，或施加政府或其他制裁，或倘吾等未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，吾等的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动及制裁可能进一步损害我们的业务、经营业绩及财务状况。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素不在我们的控制范围内，或者以复杂的方式相关，包括：

▪财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

▪客户对我们解决方案的需求以及业务数字化转型的步伐；

▪高级管理人员或关键人员的变动；

▪一般经济、监管和市场状况，包括通货膨胀和利率波动；

▪我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

▪证券分析师发表研究报告，包括发表不利报告；

▪我们的产品和解决方案订阅价格的变化；

▪我们预计的经营和财务结果的变化；

▪适用于我们产品和解决方案的法律或法规的变化；

▪我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

▪涉及本公司或本行业其他公司的外界谣言和市场猜测；

▪我们参与了任何诉讼；

▪我们或我们的股东未来出售我们的普通股或其他证券；

▪股票回购计划的完善和预期效益；

▪我们普通股的交易量；

▪我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

▪美国政治气候的变化；和

▪恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、区域和全球冲突、制裁、禁止或限制在某些司法管辖区开展业务的法律法规、公共卫生危机或其他影响我们开展业务的国家的此类事件。

此外，广泛的市场和行业波动，以及一般的经济，政治，监管和市场条件，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们一直受到并可能在未来受到这类诉讼的影响，这可能导致大量成本，转移我们管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果报道我们的分析师数量下降，或者分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，请推迟发布报告，

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关于我们的业务或发布关于我们业务的负面报道，无论准确与否，我们的股价和交易量都可能下降。

无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释都可能对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务表现未能达到分析师的估计，或者一位或多位分析师谁报道我们的普通股降级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股票价格可能会下跌。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

▪授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

▪要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

▪明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；

▪建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

▪确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；

▪禁止在董事选举中进行累积投票；

▪规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；

▪规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

▪要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，该条规定一般（除某些例外情况外）禁止特拉华州公司在股东成为“有兴趣”股东之日起三年内与任何“有兴趣”股东进行任何广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们管理层的变动都可能导致我们普通股的市价下跌。

本公司经修订和重申的注册证书规定，特拉华州司法法院或美国联邦地区法院是本公司与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能限制本公司股东获得有利司法法庭解决与本公司或本公司董事、高级职员或其他员工争议的能力。

我们的修订和重申的注册证书规定，特拉华州高等法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院，任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的诚信义务的诉讼，根据《特拉华州普通公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或任何对我们提出索赔的行为，由内政原则管辖。如果法院在诉讼中发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何此类排他性法院条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决争议而产生额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔提出的共同管辖权。然而，我们修订和重申的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是唯一的法院，

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解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉。2018年12月，特拉华州高等法院发表了一份意见，宣布与我们类似的条款无效，将股东根据《证券法》提出索赔的法院限于美国联邦法院（“联邦法院条款”）。然而，2020年3月18日，特拉华州最高法院推翻了特拉华州高等法院的裁决，认为这些条款表面上有效。鉴于最近的决定，我们宣布我们可能在未来执行我们的联邦论坛条款。虽然无法保证联邦法院或其他州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或决定联邦法院条款应在特定案件中执行，但联邦法院条款的适用一般意味着我们的股东为执行证券法所规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须提交联邦法院，而不能提交州法院。虽然《联邦法院条款》不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有索赔具有专属联邦管辖权。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其颁布的法规。

购买或以其他方式获取或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意我们的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向股东选择的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。

一般风险

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们以及我们现有和潜在客户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们产品和解决方案的需求。当前或未来经济和全球市场的不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放慢对我们产品的支出。美国和国外总体经济的负面状况，包括通货膨胀、利率变化、全球银行业实际或预期的不稳定、国内生产总值增长、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害以及美国、欧洲、亚太地区或其他地区的气候变化、公共卫生危机、地区和全球冲突以及恐怖袭击的影响，可能会导致商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，某些行业的不利条件可能会对客户或合作伙伴造成不成比例的影响，这也可能影响对我们产品的需求。如果我们的产品和解决方案被客户和潜在客户认为成本高昂，或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手，其中许多比我们更大、更成熟，可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的整体经济或市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、地区或全球冲突和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运作非常依赖我们的网络基础设施和信息技术系统，包括我们的安全相关或ERP系统。在发生在线攻击、地震、火灾、恐怖袭击、公共卫生危机、停电、电信故障或其他类似灾难性事件（包括由于气候变化的影响）时，这些系统的中断或故障可能导致系统中断、访问我们的服务延迟、名誉损害和关键数据丢失，或可能阻止我们向客户提供产品和解决方案。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件的任何错误、缺陷或故障，可能影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的经营业绩造成不利影响。此外，虽然我们相信我们在乌克兰和中东最近的冲突中的风险敞口有限，但我们的业务可能会因当前或未来的区域和全球冲突而遭受意外的破坏，包括

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制裁或其他法律法规禁止或限制某些司法管辖区的业务，潜在网络攻击风险增加，对我们客户的相关影响，或对全球经济的微观或宏观经济影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们的网络安全风险管理计划以美国国家标准与技术研究院（“NIST”）、国际标准化组织（“ISO”）及其他相关组织制定的行业标准为指导。

我们的网络安全风险管理计划整合到我们的整体企业风险管理计划中，并利用适用于其他风险领域的通用报告渠道和治理流程。虽然我们公司的每个人都参与管理网络安全风险，正如下文“网络安全治理”中更详细的讨论，但我们的董事会（直接或通过授权给我们的审核委员会（“审核委员会”））以及我们的高级管理团队积极参与我们的网络安全风险管理计划的监督。总体而言，我们寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁以及在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件，来维护我们收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性。

我们的网络安全风险管理和战略包括：

•我们专门的安全团队，定期进行风险评估，以识别和评估网络安全威胁、漏洞、其严重程度以及潜在的缓解措施。该团队利用自上而下和自下而上的风险流程和技术来识别、管理和监控网络威胁和漏洞。该团队还管理我们对网络安全事件的响应。

•事故响应行动手册和标准操作程序（“SOP”）概述了检测、响应和缓解网络安全事故的程序。根据事件的性质和严重程度，此流程规定向首席执行官和董事会上报通知。

•在适当情况下，使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制和流程的某些方面，以及我们的网络安全计划的成熟度评估。

•对所有员工（包括高级管理人员）实施新员工和年度数据隐私和网络安全培训；对具有特定访问系统、设备或位置权限的员工进行年度基于角色的培训，并定期举行有针对性的网络安全模拟培训。

•第三方风险管理流程，用于识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁。该等服务提供商须接受风险分层、安全风险评估、持续监控，包括对影响我们第三方服务提供商的安全事故进行调查（如适用）。

我们将继续投资于网络的网络安全和弹性，并加强我们的内部控制和流程，这些控制和流程旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。虽然我们过去曾经历过网络安全事件，但我们相信我们目前在管理与网络安全威胁相关的风险方面的流程、系统和监督是有效的。倘我们日后遭遇重大网络安全事件，该事件可能会对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

网络安全治理

保护我们的客户、员工、承包商和第三方服务提供商的信息对我们很重要。我们已经对数据安全采取了物理、技术和管理控制，并定义了数据事件检测、遏制、响应和补救的程序。虽然我们公司的每个人都参与管理这些风险，但监督责任由我们的董事会、审计委员会和管理层共同承担。因此，我们的管理团队定期向董事会提供网络安全更新，

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定期向审核委员会汇报有关网络风险管理的最新情况。我们还提供信息安全风险保险。

我们最近还成立了一个安全治理委员会（“委员会”），为保护我们的信息、技术和实物资产提供战略指导，包括安全风险的定义和相关控制的实施优先次序。委员会成员由首席信息安全官（“首席信息安全官”）领导，包括相关高级行政人员，并已开始至少每季度举行一次会议，并将于有需要时紧急召开会议，以应对潜在重大网络安全事故。首席信息官向首席信息官（“首席信息官”）汇报，负责管理网络安全风险以及保护和防御我们的网络、系统和数据。首席安全官管理着一支拥有丰富经验和专业知识的网络安全专业人员团队，包括网络安全威胁评估和检测、缓解技术、网络安全培训、事件响应、网络取证、内部威胁和合规等。我们的首席信息安全官在安全架构、事件响应和威胁情报计划方面拥有超过20年的IT和信息安全经验。我们的CISO还持有计算机科学学士学位，并保持认证信息系统安全专业人员（“CISSP”）认证。

执行领导层成员通过管理和参与本文所述的网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的运行，了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。我们的计划由内部及外部专家定期评估，并向行政领导层成员及审核委员会报告该等审阅结果。我们还积极与主要供应商、行业参与者以及情报和执法团体接触，作为我们持续努力的一部分，以评估和提高我们的信息安全政策和程序的有效性。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据租赁协议，约有93，000平方英尺，租赁协议将于2029年7月31日到期。我们在美国和欧洲、亚洲、拉丁美洲、以色列、埃及和澳大利亚的多个地点设有额外的办事处。

我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律程序

在日常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔。我们已经收到并可能在未来继续收到第三方声称侵犯其知识产权的索赔。未来的诉讼可能是必要的，通过确定第三方所有权的范围、可诉性和有效性，或确立我们的所有权，为我们自己、我们的合作伙伴和客户辩护。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移及其他因素而对我们造成不利影响。

DocuSign Inc.证券诉讼及相关衍生诉讼

2022年2月8日，一项推定的证券集体诉讼在美国加州北区地区法院提起，标题为Weston v. DocuSign，Inc.，等，第3号案件：22—cv—00824，将DocuSign和我们当时的现任和前任官员列为被告。2022年7月8日提交了一份修正案。经修订后，该诉讼声称根据1934年证券交易法（经修订）第10（b）条及第20（a）条以及据此颁布的规则10b—5项提出申索，其依据是在COVID—19疫情期间有关我们业务及前景的指称虚假及误导性陈述。经修订，该诉讼据称是代表我们证券的购买者于二零二零年六月四日至二零二二年六月九日期间提起。我们在答辩阶段驳回此案的动议于2023年4月18日被美国地方法院驳回，诉讼目前正在进行中。

早些时候的一项诉讼指控对同一被告提出类似索赔，标题为柯林斯诉DocuSign，Inc.，等，第3：22—cv—00851号案件于2022年2月14日在纽约东区提交，随后转移到加利福尼亚北区被自动驳回。

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五起假定的股东衍生品案件已被提起，其中包含基于或类似于证券集体诉讼(Weston)中的指控。这些案件于2022年5月17日在美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为波特蒂诉斯普林格等人，案件编号1：22-cv-00652；2022年5月19日在美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为拉平诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-02980；2022年5月20日，美国加州北区地区法院，标题为沃托诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-02987；2022年9月20日，美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为福克斯诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-05343；2024年3月7日，特拉华州衡平法院，标题为罗伊诉阿尔哈德夫等人，案件编号。C.A.2024-0223-JTL据称，每一起案件都是代表公司提起的。诉讼将公司列为名义上的被告，并根据具体情况，将我们的董事会成员，或在某些情况下，当时的或前任高级管理人员列为被告。尽管投诉各不相同，但它们主要基于与上文(Weston)所述的证券集体诉讼相同的基本指控，以及在某些情况下涉嫌内幕交易。总体而言，这些诉讼旨在主张对违反受托责任、协助和教唆此类违反、企业浪费、严重管理不善、不当得利以及根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条提出的索赔。这些投诉寻求代表公司追回未指明的损害赔偿和其他救济。根据2022年7月19日的法院命令，鉴于证券集体诉讼，加利福尼亚州北区的两起案件(Lapin和Votto)已被合并并搁置，除非取消搁置，否则不应对诉讼中的投诉做出回应。加利福尼亚州北区(福克斯)的第三起案件与其他衍生品诉讼有关，分配给同一名法官，2022年12月2日法院同样下令暂缓审理。特拉华州的诉讼(波特蒂)于2022年9月1日自愿驳回，然后于2022年9月22日在特拉华州衡平法院重新提起诉讼，标题为波特蒂诉斯普林格等人，案件编号。C.A.2022-0852-PAF。特拉华州衡平法院于2022年9月30日发布命令，鉴于证券集体诉讼，暂停诉讼，除非暂停诉讼，否则不会对申诉做出回应。我们预计将以类似的条款寻求暂停新提起的特拉华州诉讼(Roy)。

DocuSign民事诉讼

2022年10月25日，特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Daniel诉玛丽·艾格尼斯·威尔德罗特和DocuSign，Inc.，民事诉讼编号2022-0963-LWW，涉及斯普林格先生从我们董事会辞职的问题。斯普林格先生的申诉要求得到宽慰，因为他没有辞去在我们董事会的职务，仍然是董事的一员，并要求获得与民事诉讼相关的律师费和费用。为了避免与斯普林格先生进一步诉讼的成本和分心，公司提出就斯普林格先生有争议的辞职和他作为我们董事会成员的身份作出有利于他的判决。在我们提出收购要约后，2023年1月11日，衡平法院发布了一项命令，宣布并确认(I)斯普林格先生没有辞去董事会职务，(Ii)斯普林格先生目前是董事会成员。斯普林格随后提出动议，要求支付他的律师费。DocuSign反对这项动议，该动议仍在特拉华州衡平法院待决。

此外，在2023年1月26日，斯普林格在另类纠纷解决公司Jams之前提出了仲裁要求，标题为Daniel诉DocuSign，Inc.和玛丽·阿格尼斯·威尔德罗特。斯普林格在诉状中称，他被错误地终止了首席执行官的职务；声称对DocuSign和威尔德罗特提出了相关指控，包括诽谤、扣留承诺的赔偿和违约；并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。此案的仲裁听证会于2024年3月11日至15日举行，预计仲裁员将在2024年6月30日或之前做出最终裁决。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分--其他资料

项目5.注册人普通股市场

我们普通股的市场价格

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为DOCU。

我们普通股持有者

截至2024年2月29日，共有84名普通股持有人。实际股东人数大于记录持有人的人数，并包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。

股利政策

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我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。

股票表现图表

本性能图不应被视为根据《交易法》第18条向SEC“备案”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用纳入DocuSign，Inc.的任何备案文件中。根据证券法或交易法。

下图比较了截至2024年1月31日止五年内我们普通股的累计总股东回报与标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的累计总回报。该图假设在2019年1月31日投资了100美元，投资于我们的普通股以及标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数。标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的数据假设股息再投资。

以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。

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近期出售的未注册股权证券

没有。

收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

2022年3月，我们的董事会授权并批准了一项最高2亿美元的已发行普通股的股票回购计划。2023年9月，我们的董事会授权增加我们现有的股票回购计划，以额外增加高达3亿美元的已发行普通股。本公司普通股的回购可能会不时在公开市场、大宗交易、私下协商交易以及根据适用证券法通过其他交易进行。该计划并不要求我们回购任何特定数量的股份，并可能随时停止。该计划没有到期日，并将继续执行，直至董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。截至2024年1月31日止三个月，概无根据该计划进行购回。截至2024年1月31日，根据股票回购计划可能购买的股票的约美元价值为2.915亿美元。看到 注10本年报表格10—K中有关股票回购的其他信息。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报表格10—K其他地方所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。正如“关于前瞻性陈述的注释”一节所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能导致我们的结果与该等前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下所述的因素以及本年度报告表格10—K第I部分第1A项下标题为“风险因素”的章节中讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

执行人员概述2024财年业绩

概述

DocuSign提供解决协议工作流和数字化转型的产品，作为其协议管理平台的一部分，使协议能够在各种设备上安全地从世界任何地方进行电子签署。DocuSign的核心产品，包括全球领先的电子签名产品，使企业能够以更低的风险和更低的成本更快地开展业务，同时为客户提供更好的体验。结果， 1.5 100万客户和超过10亿 全球用户使用我们的平台来加速和简化业务流程。

我们通常以订阅的方式提供产品的访问，价格根据客户所需的功能和提供的信封数量而定。类似于历史上用于邮寄纸质文档的物理信封，信封是用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人以供签名或批准的数字容器。我们的客户可以灵活地将大量文件放入信封中。对于许多用例，例如购买房屋，在整个过程中使用多个Envelope。为了推动客户覆盖和采用，我们还免费提供某些限时或功能受限的平台版本。

截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度，我们绝大部分收入均来自订阅销售，占我们收入的97%。我们的订阅费包括使用我们的产品和获得客户支持。订阅期一般为一至三年不等，而我们所有多年期客户均提前一年按年分期付款。

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我们亦来自专业及其他非订阅服务，主要包括与提供新客户部署及整合服务有关的费用。其他收益包括来自销售内部解决方案的金额。截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度各年，专业服务及其他收益占总收益的其余部分。我们预期继续通过我们的专业服务产品投资于客户的成功，因为我们相信这在加速客户采用我们的产品方面发挥着重要作用，这有助于推动客户保留和扩展。

我们为各种规模的企业提供产品订阅服务，从全球企业到本地VSB。我们有一个全渠道进入市场的方法，包括直接销售，合作伙伴向我们的客户销售，和数字自助服务。我们提供了900多个主动的合作伙伴与我们的许多客户已经使用的应用程序集成，以便他们可以直接在这些应用程序中创建、提交和管理协议。我们拥有多元化的客户基础，涵盖几乎所有行业和世界各地，没有明显的客户集中。于任何呈列年度，概无单一客户占总收益超过10%。

我们最初专注于向商业企业和VSB销售产品，后来将重点扩大到目标企业客户。截至2024年1月31日，我们的年化合同价值超过30万美元的客户数量为1，060名，而截至2023年1月31日则为1，080名。我们的每种客户类型都有不同的购买模式。VSB通常通过快速利用我们的数字和自助服务渠道成为客户，并产生较小的平均合同价值，而商业和企业客户通常涉及更长的销售周期、更大的合同价值和更大的扩张机会。

截至2024年1月31日止年度的财务业绩

(单位：千)			截至2024年1月31日的年度
总收入			$	2,761,882
总成本和费用			2,730,248
基于股票的薪酬总支出			616,847
营业收入			31,634
净收入			73,980
经营活动提供的现金			979,526
资本支出			(92,391)

截至2024年1月31日，现金、现金等价物、受限制现金和投资为12亿美元。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

为增长而投资

我们相信我们的市场机会很大，我们计划投资以支持进一步增长。这包括优化我们的市场营销努力，专注于有吸引力的增长机会，并投资于研发，以推动产品创新并满足大规模客户需求。我们还将继续评估和评估战略收购和投资。由于我们专注于为各行业客户提供最佳服务的基础设施和技术，我们将优先考虑那些加快我们产品能力和扩展我们产品解决方案的举措。

我们相信，这些集体活动将有助于我们在现有客户组织中保留和扩展，并吸引新客户。

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不断增长的客户群

我们高度专注于继续获得新客户，以支持我们的长期增长。我们已投资，并预期将继续投资于我们的市场推广工作，涉及全渠道的方法，包括直销、合作伙伴协助销售和数字自助采购。截至2024年1月31日，我们共有超过150万名客户，包括约242，000名企业及商业客户，而截至2023年1月31日，我们共有超过130万名客户及约211，000名企业及商业客户。我们将企业客户定义为全球2000强中通常包含的公司。我们将商业客户定义为包括中端市场公司（其中包括全球2000强以外的员工超过250人的公司）和中型企业（“SMB”），即雇员在10至249人之间的公司，在每种情况下均不包括任何企业客户。我们将VSB定义为员工人数少于10人的公司。我们指的总客户是所有企业、商业企业和VSB。

我们相信，我们能够增加使用我们产品的客户数量，特别是企业和商业客户数量，是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。通过提高人们对我们产品的认识，进一步发展我们的销售和营销专业知识，并继续建立适合不同行业需求的功能，我们扩大了客户群的多样性，包括几乎每个行业的各种规模的组织。

保留和扩大与现有企业和商业客户的合同

我们的许多客户都增加了与我们的支出，因为他们已经在现有和新的使用案例中扩大了对我们产品的使用范围，涵盖了他们的前台或后台操作。我们的企业和商业客户可能只从一个用例开始，一旦看到我们产品的好处，他们会在整个组织中逐步实施更多的用例。我们的几个最大的企业客户已经为他们组织的数百个用例部署了我们的软件平台。我们相信，在客户首次采用我们的软件平台后，他们将有重大的扩展机会。

增加国际收入

截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度各年，我们的国际收入占我们总收入的26%、25%及23%。

我们在加拿大、英国和澳大利亚等英语普通法国家开始了国际销售工作，由于这些司法管辖区和美国采用了类似的电子签名方法，我们能够充分利用我们的核心技术。例如，在欧洲，我们提供针对欧盟eIDAS法规量身定制的SBS技术。SBS支持涉及数字证书的签名，包括欧盟eIDAS关于高级和合格电子签名的规定。

我们相信，通过利用和扩大对我们的技术、直销队伍和全球战略合作伙伴的投资，以及帮助现有的美国客户群，我们有一个巨大的机会。基于客户的客户管理跨其国际业务的协议。我们经历了多个地区的需求增长，并正集中我们的销售和营销资源，以充分利用这些市场的潜在增长。此外，随着我们的国际发展，我们期望继续发展和加强我们在主要国际市场的战略合作伙伴关系。

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经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自销售订阅服务，其次来自专业服务。

订用收入			订阅收入包括使用我们的软件平台和技术基础设施的费用以及获得客户支持（包括电话或电子邮件支持）的费用。我们通常每年提前向客户开具发票。我们于合约认购期内按比例确认认购收益，合约认购期自提供软件平台之日起开始。
专业服务及其他收入			专业服务收入包括与新客户请求部署和集成服务相关的费用。我们根据时间和材料以及固定费用为专业服务定价。我们的专业服务一般具有独立价值，并于提供服务时或完成固定费用合约的服务时根据独立售价确认收入。其他收益包括来自销售内部解决方案的金额。

间接费用分配

我们根据员工人数分配分担的间接成本，例如设施（包括租金、水电费及所有部门共用的设备折旧）、信息技术、信息安全及招聘成本。因此，该等分配的间接费用反映在各收入成本及经营费用类别中。

收入成本

订阅收入成本			订阅收入成本主要包括与托管我们的软件平台和提供支持有关的费用。该等开支包括与薪酬相关的成本，包括薪金、花红、福利、以股票为基础的薪酬及其他与我们的技术基础设施、客户成功及客户支持有关的相关成本。该等开支亦包括软件及维护成本、第三方托管费用、与交付订阅服务有关的外部服务、与资本化内部使用软件及收购无形资产有关的摊销开支、信用卡处理费及分配的间接费用。
专业服务费用和其他收入			专业服务成本及其他收益主要包括专业服务交付团队的人员成本、差旅相关成本及分配的间接成本。

毛利和毛利率

毛利为总收入减总收入成本。毛利率指毛利占总收入的百分比。我们预期毛利及毛利率将继续受多项因素影响，包括我们的定价、时间及维持或扩大托管能力的投资金额、软件平台支援及专业服务团队的增长、以股票为基础的补偿开支、与资本化的内部使用软件及所收购无形资产有关的成本摊销以及分配的间接成本。

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运营费用

我们的营运开支包括销售及市场推广、研发、一般及行政、重组及其他相关开支。随着我们的收入持续增加，我们的经营开支占收入的百分比可能会以不同的速度增加或减少，这取决于收入确认的时间、雇用的时间、我们的增长投资和其他因素。

销售和市场营销费用			销售及市场推广开支主要包括人员成本，包括销售佣金。该等开支亦包括与广告、市场营销、促销活动及品牌宣传活动有关的开支，以及分配的间接费用。我们预计，随着我们加强产品供应和实施营销策略，销售和营销费用将继续以绝对美元计增长。
研发费用			研发费用主要包括人员费用。这些费用还包括非人事费用，如分包、咨询和第三方开发资源的专业费用，以及分配的间接费用。我们的研发工作重点是维护和增强现有功能并增加新功能。我们预计，随着我们投资于增强我们的软件平台，研究和开发费用的绝对值将增加。
一般和行政费用			一般及行政开支主要包括提供法律、人力资源、与内部系统有关的资讯科技、会计及财务等行政服务的雇员的薪酬相关成本。这些开支还包括若干第三方咨询服务、若干设施成本、分配的间接费用和租赁相关费用。我们预期一般及行政开支的绝对值将增加，以支持我们业务的整体增长。
重组和其他相关费用			重组及其他相关费用主要包括与董事会批准的重组计划有关的成本。就该等重组行动或其他退出行动（其旨在提高经营利润率并支持我们的增长、规模和盈利能力目标）而言，我们确认与被取消职位的前雇员解雇福利相关的成本、与设施相关的余额的核销以及其他成本。

利息支出

利息开支主要包括二零二三年到期可换股优先票据及二零二四年到期可换股优先票据（统称“票据”）的合约利息开支及债务发行成本摊销。

利息收入和其他收入，净额

利息收入和其他收入，净额主要包括现金、现金等价物及投资所赚取的利息、策略投资的公平值变动以及外币交易收益及亏损。

所得税拨备

我们的所得税拨备主要包括我们开展业务的若干海外司法管辖区的所得税，以及从2022年1月1日起的纳税年度强制性将研发费用资本化的税法变更产生的美国所得税。我们对我们的美国合并集团及若干外国递延税项资产有估值拨备，并将于有足够正面证据支持递延税项资产较有可能变现的结论时解除估值拨备。视乎我们未来的经营业绩，我们可能于明年内解除与美国递延税项资产相关的估值拨备。评估拨备的时间及金额可能会根据我们对所有可用证据的评估而有所不同。拨回全部或部分估值拨备将导致确认若干递延税项资产，并可能导致拨回记录期间的所得税开支大幅减少。

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关于经营成果的讨论

下表汇总了我们的历史合并业务报表数据：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						占收入的百分比						2023						占收入的百分比
收入：
订阅			$	2,686,708					97		%				$	2,442,177					97		%
专业服务和其他			75,174						3						73,738						3
总收入			2,761,882						100						2,515,915						100
收入成本：
订阅			459,905						17						426,077						17
专业服务和其他			112,716						4						110,011						4
收入总成本			572,621						21						536,088						21
毛利			2,189,261						79						1,979,827						79
运营费用：
销售和市场营销			1,168,137						42						1,242,711						49
研发			539,488						20						480,584						19
一般和行政			419,621						15						316,228						13
重组和其他相关费用			30,381						1						28,335						1
总运营费用			2,157,627						78						2,067,858						82
营业收入(亏损)			31,634						1						(88,031)						(3)
利息支出			(6,844)						—						(6,389)						(1)
利息收入和其他收入，净额			68,889						2						4,539						—
未计提所得税准备的收入(亏损)			93,679						3						(89,881)						(4)
所得税拨备			19,699						—						7,573						—
净收益(亏损)			$	73,980					3		%				$	(97,454)					(4)		%

有关我们截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的经营业绩比较，请参阅我们于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月31日的财政年度10-K表格年度报告的第7项，即管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

收入

			截至一月三十一日止的年度，																																				2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						占收入的百分比						2023						占收入的百分比
收入：
订阅			$	2,686,708					97		%				$	2,442,177					97		%																10		%
专业服务和其他			75,174						3						73,738						3																		2		%
总收入			$	2,761,882					100		%				$	2,515,915					100		%																10		%

订阅收入截至2024年1月31日止年度增加2.445亿美元，或10%。该增加主要由于现有客户的收入增加及新客户的增加，以及透过我们的直接及间接上市计划增加商业及企业客户的销售额。我们继续投资于各种客户计划和计划，这些计划和计划以及扩大的客户用例，随着时间的推移，帮助我们增加了订阅收入。

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收入成本和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，												2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						2023
收入成本：
订阅			$	459,905					$	426,077											8		%
专业服务和其他			112,716						110,011												2		%
收入总成本			$	572,621					$	536,088											7		%
毛利率：
订阅			83		%				83		%										—		PTS
专业服务和其他			(50)		%				(49)		%										(1)		PTS
总毛利率			79		%				79		%										—		PTS

订阅收入成本截至2024年1月31日止年度增加3380万美元，或8%，主要是由于支持不断增长的客户群的成本增加。增加的主要原因是：

•1330万美元的运营成本用于支持我们的平台和收入增长，包括托管成本以及处理和认证成本的增加；

•710万美元，因为信息技术费用增加；以及

•690万美元的折旧我们的资本化软件项目。

销售和市场营销

			截至一月三十一日止的年度，												2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						2023
销售和市场营销			$	1,168,137					$	1,242,711											(6)		%
收入百分比			42		%				49		%

截至2024年1月31日止年度，销售及市场推广费用减少7460万美元，或6%，主要由于2023财年第三季度及2024财年第一季度实施的重组计划所节省的人员成本，以及我们的上市计划资源分配的转变。减少的主要原因是：

•3150万美元的营销和广告成本，原因是根据我们的走向市场战略减少了付费媒体的支出，并扩大了我们的自助服务体验；

•2130万美元的人员成本和1850万美元的基于股票的薪酬支出，由于员工人数减少，部分被较高的佣金与较高的销售额和年度业绩增长相一致。

研究与开发

			截至一月三十一日止的年度，												2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						2023
研发			$	539,488					$	480,584											12		%
收入百分比			20		%				19		%

截至2024年1月31日止年度，研发费用增加5，890万美元，或12%，主要由于对员工和产品创新的投资。增加的主要原因是：

•3420万美元的股票薪酬支出和1510万美元的人事费用，由于年度业绩增加；

•1190万美元，原因是信息技术成本提高，以推动产品创新。

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一般和行政

			截至一月三十一日止的年度，												2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						2023
一般和行政			$	419,621					$	316,228											33		%
收入百分比			15		%				13		%

截至2024年1月31日止年度，一般及行政开支增加1.034亿美元，或33%，主要由于对劳动力和信息技术的投资。增加的主要原因是：

•5560万美元的基于股票的薪酬支出，由行政人员新雇用补助金和过渡以及年度业绩增长引起的费用驱动；

•2，780万美元的人事成本，由年薪上涨推动，以配合不断增长的劳动力成本；

•1 140万美元，因为信息技术费用增加。

其他收入和支出

			截至一月三十一日止的年度，												2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						2023
利息支出			$	(6,844)					$	(6,389)											7		%
收入百分比			—		%				(1)		%
利息收入和其他收入，净额			$	68,889					$	4,539											1,418		%
收入百分比			2		%				—		%

截至2024年1月31日止年度，利息收入及其他收入净额增加6440万美元。增加的主要原因是：

•由于利率上升，利息收入增加4430万美元；

•由于投资接近到期日，以折扣购买的投资增加了880万美元；

•由于欧元和英镑相对于美元走强，我们的外汇净损失减少了740万美元。

所得税拨备

			截至一月三十一日止的年度，												2024年VS 2023年
(单位：千)			2024						2023
所得税拨备			$	19,699					$	7,573											160		%
收入百分比			—		%				—		%

截至2024年1月31日止年度，所得税拨备增加1210万美元。本年度所得税拨备增加乃由于税前收入增加及限制经营亏损净额以减少应课税收入所致。

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流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源为现金、现金等价物和投资以及经营产生的现金。截至2024年1月31日，我们拥有10亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。我们还有1.22亿美元的长期投资，提供了额外的资本资源。我们主要透过客户就使用我们的产品及相关服务而付款及透过债务融资为我们的营运提供资金。

于2021年1月，我们订立了一项500. 0百万美元的信贷融资（经2023年5月修订），根据惯例条款及条件，该信贷融资可能会额外增加250. 0百万美元。该信贷额度有效期至2026年1月11日，以优化我们的资本结构并加强我们的资产负债表。于二零二四年一月三十一日，信贷融资项下并无未偿还借贷。

于二零一八年九月，我们发行及出售本金总额为575，000，000元之0. 5%二零二三年到期可换股优先票据（“二零二三年票据”）。2021年1月，我们发布并解决d 6.90亿美元本金总额为0%二零二四年到期可换股优先票据（“二零二四年票据”）。截至二零二四年一月三十一日止年度，吾等已悉数清偿二零二三年票据及二零二四年票据之未偿还本金。我们相信，我们的流动资金来源（包括我们的现金、现金等价物及投资、预期未来经营现金流量以及我们从信贷融资中获得的借贷能力）足以应付可预见未来的潜在现金承担，包括与我们租赁责任有关的未来12个月即将到期的未来。

该等交易的进一步详情载于 注7综合财务报表，包括 第II部分，第8项本年度报告的表格10-K。

于2024年1月31日，我们遵守所有债务契约。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。虽然我们近年来从经营中产生了正现金流，但我们过去也产生了经营亏损，反映在截至2024年1月31日的累计赤字17亿美元中。由于我们打算进行的投资，我们可能在可见将来继续产生经营亏损，并可能需要额外的资本资源来执行策略性措施以发展我们的业务。

我们通常每年向客户提前开发票。因此，我们现金的一个重要来源是此类发票，这些发票在我们的合并资产负债表中包括在合同负债中，直到收入确认为止，以及在应收账款中包括在现金收回之前。 因此，向客户收取的款项对我们经营活动的现金流量有重大影响。合约负债包括订阅费的未赚取部分，其后根据收益确认政策确认为收益。

我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括我们的增长率、客户保留及扩展、通胀、与结算受限制单位有关的预扣税责任、支持我们开发软件平台的努力的时间及范围、销售及营销活动的扩大以及我们软件平台的持续市场接受度。我们可能在未来达成收购或投资互补业务、技术和知识产权的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部渠道获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金。倘我们未能按需要筹集额外资金，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 51

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现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	979,526					$	506,759
投资活动			44,612						(191,197)
融资活动			(946,039)						(98,256)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			199						(3,784)
现金、现金等价物和限制性现金净变化			$	78,298					$	213,522

经营活动的现金流

业务活动提供的现金为9.795亿美元， 截至的年度2024年1月31日我们经营活动提供的现金主要来源为账单及相关现金收款，以及由于优惠利率而产生的利息收入。我们的现金主要用途包括支付雇员薪金及福利，包括根据2024年重组计划支付离职福利，以及支付供应商付款。

截至2023年1月31日止年度，经营活动提供的现金为5.068亿美元。业务活动提供的现金略有增加，原因是应收账款收款增加，收入增加，但向客户开具账单并确认为合同负债的金额减少部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2024年1月31日止年度，投资活动提供的现金为4460万美元，主要由1.376亿美元的有价证券净到期日推动。由于我们继续支持数据中心的运营，并投资于资本化的软件开发项目，购买的物业和设备为9240万美元部分抵消了这一增长。

截至2023年1月31日止年度，投资活动所用现金为1.912亿美元，主要由1.098亿美元的有价证券净购买额以及7770万美元的物业和设备购买额推动，因为我们继续投资于数据中心建设，以支持我们不断增长的运营和资本化的软件开发项目。

融资活动产生的现金流

截至2024年1月31日止年度，融资活动所用现金为9.46亿美元，主要受票据到期日、股票回购计划以及与我们股权计划相关的付款推动。我们已于2024财政年度悉数偿还2023年票据及2024年票据，金额为7.27亿美元。我们还使用1.455亿美元通过股票回购计划以平均每股47.57美元的价格回购了310万股普通股。此外，我们就股份结算支付了9720万美元预扣税款（扣除与股权计划相关的所得款项）。该等现金流出部分被结算2023年票据的上限认购款项所收取的2370万美元所抵销。

截至2023年1月31日止年度，融资活动中使用的现金为9830万美元，主要由6300万美元用于通过我们于2023财年开始的股票回购计划以平均每股55.52美元的价格回购110万股普通股，以及3520万美元的股份结算预扣税款所驱动，扣除与我们的股权计划相关的收益。

义务和承诺

我们的主要合同义务和承诺包括经营租赁，以及不可撤销的合同承诺， 主要与云基础架构支持以及销售和营销活动有关。参考注7, 注8和注9年的合并财务报表第II部分，第8项有关详情，请参阅本年报的10-K表格。

我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K|52

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关键会计政策和估算

WE根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制我们的财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断是收入确认、递延合同收购成本、基于股票的薪酬、所得税和或有损失。

收入确认

我们使用中介绍的五步法确认与客户签订的合同收入注1在合并财务报表中。在合同开始时，我们评估两个或多个合同是否应该合并并作为一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否包括一个以上的履约义务。如果我们确定合同是作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判的；在一份合同中支付的对价金额取决于另一份合同的价格或履行情况；或者合同中承诺的服务是单一履行义务，则我们将与同一客户在同一时间或几乎同时签订合同。

我们的绩效义务包括(I)订阅服务，(Ii)专业和其他服务，(Iii)现场解决方案和(Iv)对我们的现场解决方案的维护和支持。一般来说，随着时间的推移，我们在将承诺的服务转移给客户时，会履行我们的大部分绩效义务。对于我们的一些服务，例如交付内部部署解决方案，我们在某个时间点履行了我们的绩效义务。我们采用重大判断来识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件。

延期合同购置费用的受益期

合同购置成本在其受益期内按直线摊销。为了确定受益期，我们评估所产生的成本类型、相关利益的性质以及我们安排的具体事实和情况。收购初始订阅合同所支付佣金的受益期是根据我们的客户生活和我们软件平台的技术生活以及相关的重要功能来确定的。续订订阅合同佣金的受益期是通过考虑我们续订合同的加权平均合同期限来确定的。我们定期评估这些因素，并审查是否发生了可能影响福利期的事件或环境变化。我们客户寿命和续签合同加权平均合同条款的任何未来情况的变化可能会对受益期产生重大影响，从而改变我们在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认的摊销金额。

基于股票的薪酬

我们向员工发放基于股票的奖励，包括限制性股票单位(“RSU”)、根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)授予的购买权和股票期权。我们在授予之日衡量这些奖励的公允价值，并确认此类公允价值为服务期间的费用。

RSU的公允价值由我们标的普通股的公允价值决定。有时，我们还会批准基于绩效或基于市场的条件的RSU。对于被授予市场条件的RSU，我们使用蒙特卡罗期权定价模型来确定RSU的公允价值。股票期权和ESPP购买权的公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定。

对于有业绩条件的RSU，我们评估在每个报告期内达到或达到此类业绩条件的概率。

需要判断来估计股票奖励的预期寿命、标的普通股的波动性、罚没率和实现业绩条件的可能性。我们的假设可能与前几个时期使用的不同。我们不时做出的估计变化可能会对我们的基于股票的薪酬支出产生重大影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K| 53

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我们确认在授予时根据历史经验和我们对员工未来授予前终止行为的预期估计的没收后的补偿费用净额，如果实际没收与该估计不同，我们将在后续期间进行修订。如果我们的实际罚没率与我们的估计不同，基于股票的补偿费用将相应调整。

所得税

我们采用资产负债法处理所得税。根据该方法，所得税费用按当年应付或应退还的税款金额确认。此外，递延税项资产及负债乃就资产及负债之财务申报与课税基准之间之暂时差异所产生之预期未来税务后果，以及就经营亏损及税项抵免结转确认。管理层必须作出假设、判断及估计，以厘定我们现时的所得税拨备及递延税项资产及负债。

我们记录估值拨备，以将递延税项资产减少至我们认为较有可能变现的净额。因此，透过考虑现有应课税暂时差额的未来拨回、预计未来应课税收入、税务规划策略及近期营运业绩等事项，定期评估设立该等拨备的需要。评估递延税项资产的可收回性要求吾等权衡所有正面及负面证据，以得出全部或部分递延税项资产很可能无法变现的结论。对证据的重视程度与它能够得到客观核实的程度相称。

于确认来自不确定税务状况的税务利益时，吾等根据状况的技术优势，经税务机关审查，评估税务状况是否更有可能维持。随着我们的国际扩张，我们在确定收入和支出项目的适当税务管辖区方面将面临越来越复杂的问题，因此，我们将来可能会记录未确认的税务优惠。届时，我们将于事实及情况改变时（例如税务审计结束或修订估计属适当）对该等潜在未来储备作出调整。吾等对任何不确定税务状况的潜在后果的估计须视乎管理层对当时存在的相关风险、事实及情况的评估而定。倘该等事项的最终税务结果与我们日后可能记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响。

或有损失

我们评估或然负债（包括威胁或待决诉讼），并于可能已产生亏损且金额可合理估计时就该等负债计提拨备。由于与该等法律事宜有关的不确定性，吾等根据评估时可得的资料作出估计及计提负债（如有）。这些事项的发展可能会影响我们应计的责任金额。当其他信息可用时，我们可能会修订我们的估计。对潜在负债估计的任何修订均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。此外，在任何此类事项最终解决之前，可能会有超过确认负债的损失，而且数额可能很大。

近期会计公告

参考注1于综合财务报表附注中， 第II部分，第8项本年度报告表格10—K的最新发布的会计公告，截至本报告日期尚未采纳。

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非公认会计准则财务指标和其他关键指标

为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用某些非GAAP财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，旨在提高投资者对我们财务业绩的整体理解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。

我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层用于财务和运营决策的重要指标更大的透明度。我们提出这些非GAAP指标是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的财务表现，因为我们相信这些指标为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的核心财务表现与我们行业中的其他公司。然而，这些非GAAP指标并不旨在被视为孤立于我们的GAAP结果，替代或优于我们的GAAP结果。

非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP运营收入、非GAAP运营利润和非GAAP净收入：我们将这些非GAAP财务指标定义为各自的GAAP指标，不包括与基于股票的薪酬、员工股票交易的雇主工资税、收购相关无形资产摊销、债务贴现摊销和发行成本摊销、收购相关费用、战略投资公允价值调整、高管过渡成本、租赁相关减值和租赁相关费用相关的费用，重组及其他相关费用，以及（如适用）其他特别项目。雇员股票交易中雇主工资税相关项目的金额取决于我们的股票价格和其他超出我们控制范围的因素，与业务运营无关。在评估我们的业务表现及制定经营计划时，我们不会考虑这些项目（例如，在考虑股权奖励授予的影响时，我们更注重整体股东摊薄，而非与该等授予相关的会计费用）。我们相信，撇除该等开支是有用的，以更好地了解我们核心业务的长期表现，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩及多个期间的业绩进行比较。除了这些排除外，我们还减去所得税的假设准备金，以计算非公认会计准则净收入。我们在计算非公认会计准则所得税拨备时采用固定的长期预计税率，以在报告期间提供更好的一致性。对于2023财年和2024财年，我们已确定预计的非GAAP税率为20%。

自由现金流我们将自由现金流量定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备。我们相信，自由现金流量是衡量购买物业及设备后可用现金（如有）的重要流动性指标，用于营运开支、投资于我们的业务及进行收购。自由现金流作为流动性指标对投资者有用，因为它衡量我们产生或使用现金的能力，超过我们在物业和设备的资本投资。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

比林斯：我们将账单定义为总收入加上合同负债和退款负债的变化减去合同资产和特定期间未账单应收账款。账单反映了对新客户的销售额，加上订阅续订和对现有客户的额外销售额。仅在指定期间向客户开具发票的金额计入账单。我们相信，当考虑到客户续订的时间方面时，账单可以用来衡量我们的周期性表现，这是我们业务的一个重要组成部分。鉴于我们的大部分客户会提前一年按年分期付款，但我们通常会随着时间的推移按比例确认大部分相关收入，我们使用账单来衡量和监控我们为业务提供由客户预付款产生的营运资金的能力。

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毛利（亏损）与毛利率对账：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
公认会计准则毛利			$	2,189,261					$	1,979,827					$	1,640,762
添加：基于股票的薪酬			79,996						72,674						58,499
加：收购相关无形资产摊销			8,857						9,613						11,670
加：雇员股票交易的雇主工资税			2,262						2,184						7,524
加：租赁相关减值和租赁相关费用			721						1,090						—
非公认会计准则毛利			$	2,281,097					$	2,065,388					$	1,718,455
公认会计准则毛利率			79		%				79		%				78		%
非GAAP调整			4		%				3		%				4		%
非公认会计准则毛利率			83		%				82		%				82		%
美国公认会计准则订阅毛利			$	2,226,803					$	2,016,100					$	1,693,611
添加：基于股票的薪酬			51,660						46,916						31,152
加：收购相关无形资产摊销			8,857						9,613						11,670
加：雇员股票交易的雇主工资税			1,464						1,393						3,703
加：租赁相关减值和租赁相关费用			505						447						—
非公认会计准则认购毛利			$	2,289,289					$	2,074,469					$	1,740,136
GAAP订阅毛利率			83		%				83		%				83		%
非GAAP调整			2		%				2		%				2		%
非GAAP订阅毛利			85		%				85		%				85		%
GAAP专业服务及其他毛损			$	(37,542)					$	(36,273)					$	(52,849)
添加：基于股票的薪酬			28,336						25,758						27,347
加：雇员股票交易的雇主工资税			798						791						3,821
加：租赁相关减值和租赁相关费用			216						643						—
非GAAP专业服务及其他毛损			$	(8,192)					$	(9,081)					$	(21,681)
GAAP专业服务及其他毛利率			(50)		%				(49)		%				(76)		%
非GAAP调整			39		%				37		%				45		%
非GAAP专业服务及其他毛利率			(11)		%				(12)		%				(31)		%

经营收入（亏损）与经营溢利对账：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
公认会计准则营业收入(亏损)			$	31,634					$	(88,031)					$	(61,884)
添加：基于股票的薪酬			611,835						533,100						408,542
加：收购相关无形资产摊销			19,375						20,706						24,770
加：雇员股票交易的雇主工资税			13,682						12,921						42,192
加：重组和其他有关费用			30,381						28,335						—
加：租赁相关减值和租赁相关费用			4,460						7,181						5,099
加：行政过渡费用			—						2,634						—
加：与购置有关的费用			—						—						387
来自运营的非GAAP收入			$	711,367					$	516,846					$	419,106
GAAP营业利润率			1		%				(3)		%				(3)		%
非GAAP调整			25		%				24		%				23		%
非GAAP营业利润率			26		%				21		%				20		%

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K| 56

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净收入（亏损）对账：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)			2024						2023						2022
公认会计准则净收益(亏损)			$	73,980					$	(97,454)					$	(69,976)
添加：基于股票的薪酬			611,835						533,100						408,542
加：收购相关无形资产摊销			19,375						20,706						24,770
加：雇员股票交易的雇主工资税			13,682						12,921						42,192
加：债务贴现和发行费用摊销			5,175						4,970						5,098
加：战略投资公允价值调整			22						3,689						(5,270)
加：重组和其他有关费用			30,381						28,335						—
加：租赁相关减值和租赁相关费用			4,460						7,181						5,099
加：行政过渡费用			—						2,634						—
加：与购置有关的费用			—						—						387
新增：非GAAP调整对所得税的影响(1)			(136,023)						(97,158)						—
非公认会计准则净收益			$	622,887					$	418,924					$	410,842

(1)表示使用我们估计的20%的非公认会计准则税率的所得税调整。估计非GAAP税率为20%，在截至2022年1月31日的一年中，非GAAP调整的所得税影响为7970万美元。

自由现金流的计算：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
经营活动提供的净现金			$	979,526					$	506,759					$	506,467
减去：购买房产和设备			(92,391)						(77,654)						(61,396)
非公认会计准则自由现金流			$	887,135					$	429,105					$	445,071
投资活动提供(用于)的现金净额			$	44,612					$	(191,197)					$	(162,909)
用于融资活动的现金净额			$	(946,039)					$	(98,256)					$	(394,621)

帐单的计算：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
收入			$	2,761,882					$	2,515,915					$	2,107,213
新增：合同责任和退款责任，期末			1,343,792						1,191,269						1,049,106
减去：期初合同负债和退款负债			(1,191,269)						(1,049,106)						(800,940)
增加：合同资产和未开票应收账款，期初			16,615						18,273						21,021
减去：合同资产和未开单应收账款，期末			(20,189)						(16,615)						(18,273)
非公认会计准则账单			$	2,910,831					$	2,659,736					$	2,358,127

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K| 57

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。

利率风险

截至2024年1月31日，我们拥有总计12亿美元的现金、现金等价物和投资，其中主要包括银行存款、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券以及美国国债和政府机构证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们的投资组合由高评级证券组成，并限制了对任何一个发行人的信用敞口。假设利率上升100个基点，将导致我们截至2024年1月31日的主要投资组合的公允价值减少约260万美元。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于债券在2024财年期间被淘汰，截至2024年1月31日，我们没有受到债券利率变化的影响。此外，我们的循环信贷安排(截至2024年1月31日未动用)可以基于浮动利率指数借入，从而使我们在决定使用该安排时面临潜在的利率波动。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元，我们每个子公司的功能货币要么是当地货币，要么是美元，具体取决于情况。我们每个子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。业务账户按有关期间的平均汇率折算。美元对其他货币的升值或贬值可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面或积极的影响。外币换算调整计入“股东权益”内的“累计其他综合亏损”。因重新计量以外币计价的交易而产生的收益或损失包括在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的“利息收入和其他收入，净额”。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K| 58

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项目8.合并财务报表

索引

独立注册会计师事务所(PC)报告AOB ID238)						60
合并财务报表						62
截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并资产负债表						62
截至2024年、2024年、2023年和2022年1月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表						63
截至2024年、2024年、2023年和2022年1月31日止年度股东权益综合报表						64
截至2024年、2024年、2023年和2022年1月31日的合并现金流量表						66
合并财务报表附注						68
注1			重要会计政策摘要			68
注2			收入和业绩债务			77
注3			公允价值计量			78
注4			财产和设备，净额			79
注5			商誉和无形资产净额			80
注6			延期合同购置和履行成本			81
注7			债务			81
注8			租契			83
注9			承付款和或有事项			84
注10			股东权益			86
注11			重组和其他相关费用			89
注12			普通股股东每股净收益(亏损)			90
注13			员工福利计划			90
附注14			所得税			90
注15			地理信息			93
附注16			后续事件			94

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 59

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独立注册会计师事务所报告

发送到 DocuSign，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

吾等已审核随附DocuSign，Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于二零二四年及二零二三年一月三十一日止三年各年之相关综合经营及全面收益（亏损）表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们还审计了公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制，根据《 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2024年1月31日、2024年1月31日及2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2024年1月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

会计原则的变化

如综合财务报表附注1所述，自2021年2月1日起，该公司改变了对可转换债务的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供关于预防或及时进行交易的合理保证

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K|60

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发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-识别和评估合同中的条款和条件

如综合财务报表附注1所述，收入确认由管理层通过以下步骤确定：(I)确认与客户的一份或多份合同；(Ii)确认合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。管理层在识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件时应用重大判断。在截至2024年1月31日的一年中，该公司的收入为27.6亿美元。

我们确定执行与收入确认有关的程序，特别是识别和评估合同中的条款和条件是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在识别和评估影响收入确认的合同中的条款和条件，特别是非标准条款时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面做出重大判断和努力，以确定管理层是否适当地识别和评估了条款和条件。

处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。该等程序包括测试与收入确认过程有关的监控措施的有效性，包括与识别及评估影响收入确认厘定的条款及条件有关的监控措施。该等程序亦包括（其中包括）测试管理层识别及评估与客户订立的合约中的特定条款及条件的完整性及准确性，方法包括以测试基准审查收入合约，测试管理层识别及评估合约中的条款及条件的程序，包括管理层确定该等条款及条件对收入确认的影响。

/s/ 普华永道会计师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年3月21日

我们自2009年以来一直担任该公司的审计师，其中包括该公司受SEC报告要求约束之前的时期。

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DocuSign公司

合并资产负债表

			1月31日，
(单位为千，每股数据除外)			2024						2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	797,060					$	721,895
投资-当前			248,402						309,771
应收账款，扣除坏账准备净额#美元5,499及$6,011截至2024年1月31日和2023年			439,299						516,914
合同资产—流动			15,922						12,437
预付费用和其他流动资产			66,984						69,987
流动资产总额			1,567,667						1,631,004
投资--非流动			121,977						186,049
财产和设备，净额			245,173						199,892
经营性租赁使用权资产			123,188						141,493
商誉			353,138						353,619
无形资产，净额			50,905						70,280
递延合同购置成本--非当期			409,627						350,899
其他资产--非流动			99,615						79,484
总资产			$	2,971,290					$	3,012,720
负债与权益
流动负债
应付帐款			$	19,029					$	24,393
应计费用和其他流动负债			104,037						100,987
应计补偿			195,266						163,133
可转换优先票据-流动			—						722,887
合同负债—流动			1,320,059						1,172,867
经营租赁负债--流动负债			22,230						24,055
流动负债总额			1,660,621						2,208,322
合同负债--非流动负债			21,980						16,925
经营租赁负债--非流动负债			120,823						141,348
递延税项负债--非流动			16,795						10,723
其他负债--非流动负债			21,332						18,115
总负债			1,841,551						2,395,433
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，0截至2024年和2023年1月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.0001票面价值；500,000授权股份，205,326截至2024年1月31日的流通股； 500,000授权股份，201,904截至2023年1月31日的已发行股票			21						20
库存股，按成本计算：18截至2024年1月31日的股票； 10截至2023年1月31日的股票			(2,164)						(1,785)
额外实收资本			2,821,461						2,240,732
累计其他综合损失			(19,360)						(22,996)
累计赤字			(1,670,219)						(1,598,684)
股东权益总额			1,129,739						617,287
负债和权益总额			$	2,971,290					$	3,012,720

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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DocuSign公司

合并业务表和全面收益表(亏损)

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)			2024						2023						2022
收入：
订阅			$	2,686,708					$	2,442,177					$	2,037,272
专业服务和其他			75,174						73,738						69,941
总收入			2,761,882						2,515,915						2,107,213
收入成本：
订阅			459,905						426,077						343,661
专业服务和其他			112,716						110,011						122,790
收入总成本			572,621						536,088						466,451
毛利			2,189,261						1,979,827						1,640,762
运营费用：
销售和市场营销			1,168,137						1,242,711						1,076,527
研发			539,488						480,584						393,362
一般和行政			419,621						316,228						232,757
重组和其他相关费用			30,381						28,335						—
总运营费用			2,157,627						2,067,858						1,702,646
营业收入(亏损)			31,634						(88,031)						(61,884)
利息支出			(6,844)						(6,389)						(6,443)
利息收入和其他收入，净额			68,889						4,539						1,413
未计提所得税准备的收入(亏损)			93,679						(89,881)						(66,914)
所得税拨备			19,699						7,573						3,062
净收益(亏损)			$	73,980					$	(97,454)					$	(69,976)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.36					$	(0.49)					$	(0.36)
稀释			$	0.36					$	(0.49)					$	(0.36)
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息			204,070						200,903						196,675
稀释			208,950						200,903						196,675
其他全面收益(亏损)：
外币折算损失，税后净额			$	(254)					$	(15,336)					$	(7,935)
投资未实现收益(亏损)，税后净额			3,890						(2,851)						(1,838)
其他全面收益(亏损)			3,636						(18,187)						(9,773)
综合收益(亏损)			$	77,616					$	(115,641)					$	(79,749)
计入成本及开支之股份补偿开支：
收入订阅费			$	51,660					$	46,916					$	31,152
收入费用—专业服务和其他			28,336						25,758						27,347
销售和市场营销			203,855						222,334						186,759
研发			184,211						149,967						108,523
一般和行政			143,773						88,125						54,761
重组和其他相关费用			5,012						5,626						—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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DocuSign公司

合并股东权益报表

						普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东权益总额
(单位：千)						股票						金额
2021年1月31日的余额						192,807						$	19					$	1,702,254					$	(1,048)					$	4,964					$	(1,380,452)					$	325,737
2020-06年度采用会计准则更新的累积影响						—						—						(86,144)						—						—						12,239						(73,905)
2023年到期的可换股优先票据结算						749						—						(873)						—						—						—						(873)
股票期权的行使						1,693						—						23,729						—						—						—						23,729
限制性股票单位的结算						5,071						1						(1)						—						—						—						—
限制性股票单位净份额结算和员工购股计划预扣税						(1,760)						—						(388,915)						(484)						—						—						(389,399)
员工购股计划						264						—						46,077						—						—						—						46,077
普通股慈善捐赠						10						—						3,000						—						—						—						3,000
员工股票薪酬						—						—						420,886						—						—						—						420,886
净亏损						—						—						—						—						—						(69,976)						(69,976)
其他全面亏损，净额						—						—						—						—						(9,773)						—						(9,773)
2022年1月31日的余额						198,834						20						1,720,013						(1,532)						(4,809)						(1,438,189)						275,503
股票期权的行使						868						—						12,678						—						—						—						12,678
限制性股票单位的结算						4,230						—						—						—						—						—						—
限制性股票单位净份额结算和员工购股计划预扣税						(1,428)						—						(88,900)						(253)						—						—						(89,153)
员工购股计划						535						—						36,526						—						—						—						36,526
普通股回购						(1,135)						—						—						—						—						(63,041)						(63,041)
员工股票薪酬						—						—						560,415						—						—						—						560,415
净亏损						—						—						—						—						—						(97,454)						(97,454)
其他全面亏损，净额						—						—						—						—						(18,187)						—						(18,187)
2023年1月31日的余额						201,904						$	20					$	2,240,732					$	(1,785)					$	(22,996)					$	(1,598,684)					$	617,287

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 64

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DocuSign公司

股东权益综合报表（续）

						普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东权益总额
(单位：千)						股票						金额
2023年1月31日的余额						201,904						20						2,240,732						(1,785)						(22,996)						(1,598,684)						617,287
2024年到期的可换股优先票据结算						—						—						104						—						—						—						104
股票期权的行使						840						—						13,991						—						—						—						13,991
限制性股票单位的结算						7,523						1						—						—						—						—						1
限制性股票单位净份额结算和员工购股计划预扣税						(2,722)						—						(141,994)						(379)						—						—						(142,373)
员工购股计划						839						—						32,993						—						—						—						32,993
普通股回购						(3,058)						—						—						—						—						(145,515)						(145,515)
结算上限缴款，扣除相关费用后的净额						—						—						23,688						—						—						—						23,688
员工股票薪酬						—						—						651,947						—						—						—						651,947
净收入						—						—						—						—						—						73,980						73,980
其他全面收益，净额						—						—						—						—						3,636						—						3,636
2024年1月31日的余额						205,326						$	21					$	2,821,461					$	(2,164)					$	(19,360)					$	(1,670,219)					$	1,129,739

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 65

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DocuSign公司

合并现金流量表

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	73,980					$	(97,454)					$	(69,976)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销			95,062						86,255						81,913
递延合同取得和履行成本摊销			200,163						185,045						144,442
债务贴现摊销与交易费用			4,749						4,970						5,098
非现金经营租赁成本			21,310						27,501						26,819
基于股票的薪酬费用			616,847						538,726						408,542
递延所得税			6,292						1,697						1,369
其他			(1,904)						15,723						9,871
经营性资产和负债的变动
应收账款			71,681						(75,964)						(117,380)
预付费用和其他流动资产			(657)						(5,038)						(7,074)
延期合同购置和履行成本			(255,159)						(232,315)						(207,393)
其他资产			(15,432)						(22,319)						(11,496)
应付帐款			(4,826)						(26,440)						12,148
应计费用和其他负债			6,473						7,340						10,828
应计补偿			33,979						(1,781)						1,128
合同责任			152,247						143,177						250,482
经营租赁负债			(25,279)						(42,364)						(32,854)
经营活动提供的净现金			979,526						506,759						506,467
投资活动产生的现金流：
为收购支付的现金，扣除收购现金			—						—						(6,388)
购买有价证券			(336,221)						(533,710)						(384,128)
有价证券的销售			—						—						7,569
有价证券的到期日			473,869						423,917						283,184
购买战略投资和其他投资			(645)						(3,750)						(1,750)
购置财产和设备			(92,391)						(77,654)						(61,396)
投资活动提供(用于)的现金净额			44,612						(191,197)						(162,909)
融资活动的现金流：
可转换优先票据的偿还			(726,979)						(16)						(77,906)
普通股回购			(145,515)						(63,041)						—
结算上限缴款，扣除相关费用后的净额			23,688						—						—
支付净RSU结算和EPP购买的预扣税义务			(144,218)						(84,403)						(386,521)
行使股票期权所得收益			13,991						12,678						23,729
员工购股计划的收益			32,994						36,526						46,077
用于融资活动的现金净额			(946,039)						(98,256)						(394,621)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			199						(3,784)						(5,594)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			78,298						213,522						(56,657)
期初现金、现金等价物和限制性现金			723,201						509,679						566,336
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	801,499					$	723,201					$	509,679

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 66

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DocuSign公司

合并现金流量表(续)

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
补充披露：
支付利息的现金			$	185					$	185					$	349
为经营租赁负债支付的现金			34,845						38,873						40,552
缴纳所得税的现金			10,460						10,416						6,940
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备			$	2,879					$	4,757					$	11,285
经营性租赁用使用权资产交换租赁义务			3,149						63,086						2,749
作为偿还可转换优先票据一部分而发行的股份的公允价值			—						2						174,230

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K|67

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DocuSign公司

合并财务报表附注

注1. 重要会计政策摘要

业务的组织和描述

DocuSign公司(“我们”、“我们”或“我们”)于2003年4月在华盛顿州注册成立。2015年3月，我们与特拉华州的DocuSign，Inc.合并。

DocuSign提供解决协议工作流程和数字转型的产品，作为其协议管理平台的一部分，使协议能够在世界上几乎任何地方的各种设备上以电子方式安全地签署。DocuSign的核心产品包括全球领先的电子签名产品，使组织能够以更低的风险和成本更快地开展业务，同时为客户提供更好的体验。

列报依据和合并原则

我们的合并财务报表包括DocuSign公司及其子公司的财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。我们的财政年度将于1月31日结束。例如，提到2024财年，就是指截至2024年1月31日的财年。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在合并财务报表及其附注中作出估计和假设。

管理层作出此类估计和假设的重要项目包括但不限于以下确定：

•与延期合同购置费用和履行费用有关的平均受益期；

•已发行的某些股票奖励的公允价值；

•The f.The f可转换票据的空气价值；

•长期资产的使用年限和可回收性；

•用于经营租赁的贴现率；

•或有损失的确认和计量；以及

•递延所得税的确认、计量和估值。

信用风险集中

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。尽管我们将现金存入多家金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险的限额。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。现金等价物由货币市场基金组成，这些资金通过美国的金融机构进行投资。管理层认为，这些机构财务稳定，因此信用风险最小。

在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，没有任何客户的个人收入占我们收入的10%以上，或者截至2023年1月31日、2024年和2023年1月31日，没有客户的个人收入占我们应收账款的10%以上。我们对客户进行持续的信用评估，不需要抵押品，并使用预期损失模型为客户账户的潜在信用损失保留备用金。

收入确认

当客户获得对承诺服务的控制权时，我们确认收入。我们采用重大判断来识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件。确认的收入金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。为实现本标准的核心原则，我们采用以下步骤：

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-K|68

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1.与客户的合同或合同的标识

在根据ASC 606确定我们的合同时，我们会考虑合同的条款和条件以及我们的惯例商业惯例。当合同获得批准时，我们确定我们与客户签订了合同，我们可以确定每一方关于要转让的服务的权利，我们可以确定服务的付款条款，我们已经确定客户有能力和意图付款，并且合同具有商业实质。在合同开始时，我们评估两个或多个合同是否应该合并并作为一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否包括一个以上的履约义务。我们采用判断来确定客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。

2.合同中履行义务的确定

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务和产品来确定的，这些服务和产品都是能够区分的，从而客户可以单独或连同从第三方或我们可以随时获得的其他资源一起从服务中受益，并且在合同的背景下是区分的，据此，服务和产品的转让可与合同中的其他承诺分开识别。我们的履约责任包括（i）订阅服务、（ii）专业服务、（iii）内部解决方案以及（iv）内部解决方案的维护和支持。

3.成交价格的确定

交易价格是根据我们预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

4.交易价格分配给合同中的履约义务

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。

5.当我们履行履约义务时确认收入

收入于相关履约责任通过将承诺服务的控制权转让予客户而达成时确认。收入于服务控制权转移至客户时确认，金额反映我们预期就交换该等服务收取的代价。我们的所有收入来自与客户的合同。

订用收入

我们的收入主要来自销售以访问我们的软件平台的订阅和客户的相关订阅。我们的订阅收入由我们的市场营销模式推动，该模式包括直销、合作伙伴协助销售和基于网络的自助购买相结合。与客户签订的订购协议并不向客户提供随时占有我们软件操作平台的权利。相反，客户可在合约期内持续访问我们的软件平台。时间流逝法用于衡量进度，因为我们在合同期内均匀地转移控制权。因此，与订阅收入有关的固定代价一般于提供软件平台访问权当日开始的合约期内以直线法确认。

专业服务及其他收入

专业服务和其他收入包括与咨询和培训服务相关的费用，这些费用来自协助客户实施和扩大我们的软件平台的使用。这些服务通常不同于订阅服务。专业服务不会导致订阅服务的重大定制。按时间及物料基准提供专业服务之收入于提供服务时确认。其他收入包括销售我们的内部解决方案所产生的金额，该金额于产品发货时转移控制权时确认。内部解决方案的维护和支持是在安排期限内履行这项服务的一项随时准备的义务，因此，在安排期限内按比例入账。

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 69

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具有多重履行义务的合同

我们与客户签订的大部分合约包含多项不同且单独入账的履约责任。交易价格按相对SSP基准分配至独立履约责任。我们根据我们的可观察输入数据（如独立销售及历史合约定价）厘定履约责任的SSP。SSP与我们的整体定价目标一致，并考虑到订阅服务和专业及其他服务的类型。

可变考虑事项

销售收入按净销售价格（即交易价格）入账，并包括可变代价估计。计入交易价格的可变代价金额受限制，仅在不确定性解决时累计收益金额可能不会出现重大拨回的情况下，方计入净销售价格。

如果我们的服务不符合某些服务水平承诺，我们的客户有权获得服务积分，并在某些情况下获得退款，每个退款代表一种可变对价形式。我们过往并无发生任何影响认购合约所规定之可靠性及性能之重大事件。 因此，综合财务报表中与该等协议有关的任何估计退款金额于呈列期间内并不重大。

递延合同购置成本

我们将销售佣金、公司奖金的若干部分以及支付给内部销售人员的相关工资税（这些是收购客户合同的增量）资本化为我们综合资产负债表中“预付费用及其他流动资产”和“递延合同收购成本—非流动”中的递延合同收购成本。倘佣金实际上是递增的且在没有客户合约的情况下不会发生，则我们根据销售补偿计划厘定是否应递延成本。

这些递延佣金在养恤金期间以直线法摊销，以符合收入确认模式。由于新订合约与续期合约之间的佣金率有重大差异，故续期认购合约所支付的佣金与收购初始认购合约所支付的佣金并不相称。为收购初始认购合同支付佣金的受益期， 五年，是根据我们的初步估计客户寿命和我们软件平台的技术寿命以及相关重要功能而确定的。续订认购合同的受益期， 两年，按续期合约的加权平均合约期厘定。

就专业服务合同支付的佣金在受益期内摊销，即赚取相关收入的期间，因为就新订和续订专业服务合同支付的佣金彼此相称。

递延合约收购成本摊销主要计入综合经营报表及全面收益（亏损）之“销售及市场推广”开支。

吾等定期审阅该等递延成本，以厘定是否已发生可能影响该等递延合约收购成本收益期的事件或情况变动。于呈列期间并无录得重大减值亏损。

延期合同履行成本

我们在综合资产负债表的“预付费用及其他流动资产”及“其他资产—非流动资产”中将履行与客户合约的第三方成本资本化。我们以直线法摊销该等成本，与相关合约履约责任的应课差饷收入确认一致。

收入成本

收入的“订阅”成本主要包括支持软件平台的人员及相关成本、与内部开发软件及技术相关无形资产资本化相关的摊销开支、物业及设备折旧、分配的间接开支、商户处理费及服务器托管成本。

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“专业服务及其他”收入成本主要包括专业服务交付团队的人员成本、差旅相关成本及分配的间接费用。

广告

广告成本于产生时支销，并计入综合经营及全面收益表之“销售及市场推广”开支。广告费是$95.0百万，$128.3百万美元和美元115.7在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的几年中，这一数字为100万。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用，主要包括人员成本，包括工资、奖金和福利以及基于股票的薪酬。

基于股票的薪酬

发放给员工的股票奖励的薪酬成本，包括股票期权、ESPP购买权和RSU，在授予之日按公允价值计量，并在服务期内确认，通常是直线基础上的。

股票期权和ESPP购买权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。RSU的公允价值是在授予之日根据我们基础普通股的公允价值估计的。有时，我们还会批准基于绩效或基于市场的条件的RSU。对于被授予市场条件的RSU，我们使用蒙特卡罗期权定价模型来确定RSU的公允价值。

被授予市场或业绩条件的RSU的补偿费用在必要的服务期内按分级归属基础确认。在评估达到必要的性能标准的概率之后，确定与授予性能条件的RSU相关的补偿费用的数额。

我们以直线方式确认根据2018年ESPP发行的股票在发售期间的相关补偿费用六个月.

补偿支出确认为在授予时估计的没收后的净额，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行修订。

我们将合格的内部开发软件开发活动所产生的基于股票的薪酬成本资本化。

我们可以选择在结算日发行股票，但不包括我们代表我们的员工支付的法定预扣税要求。在这些情况下，我们将预提金额作为库存股或额外实收资本的减少额记录下来，并将这些付款计入融资活动的现金流减少额。

重组费用

当管理层承诺重组计划、重组计划确定所有重大行动、完成重组计划的时间段表明不太可能对计划进行重大改变以及受影响的员工已收到即将非自愿终止的通知时，就会产生重组负债。重组费用在员工可能有权享有重组福利且金额可合理估计的期间应计。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出被确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产及负债因财务报告与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果，以及营业亏损及税项抵免结转予以确认。我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

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外币

我国境外实体和分支机构的本位币一般为本币。以实体功能货币以外的货币计价的货币资产和负债以及交易，在每个资产负债表日使用当前汇率重新计量为其功能货币。非货币性资产和负债不重新计量。我们在发生期间的综合经营报表和综合收益(亏损)表中的“利息收入和其他收入，净额”内确认此类调整的损益。

我们以美元列报财务报表。将外国本位币财务报表转换为美元所产生的调整在我们的综合全面收益(亏损)表中作为一个单独的组成部分记录在税后净额中。所有以外币计价的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按期间的平均汇率换算。股权交易使用历史汇率进行折算。

普通股股东每股净收益(亏损)

在我们有净收益的期间，我们根据参与证券所需的两级方法计算每股基本和摊薄净收益。未分配盈利在普通股与参与证券之间分配，犹如所有盈利已于呈列期间内分配。

归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数计算出来的。普通股股东应占每股摊薄净收入是通过使所有潜在普通股股份生效计算的，包括我们的可换股优先票据、未归属股票奖励、尚未行使的股票期权、EPP购买权、可换股优先股以及购买普通股和可换股优先股的认股权证，只要它们具有摊薄作用。普通股之潜在摊薄股份乃采用库存股法或假设转换法（如适用）计算。

就吾等已呈报净亏损之期间而言，并无假设已发行具摊薄影响之普通股，因其影响会产生反摊薄影响。因此，归属于普通股股东的每股摊薄净亏损与归属于普通股股东的每股基本净亏损相同。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括货币市场基金、原到期日为三个月或以下的高流动性投资及金融机构存款，并按公平值列账。

投资

有价证券的投资包括商业票据、公司票据和债券、市政票据和债券以及美国财政部和政府机构证券。管理层于购买时厘定投资之适当分类，并于各结算日重新评估有关厘定。有价证券分类为可供出售，并于综合资产负债表按公平值列账，并根据其剩余合约到期日分类为短期或长期。

我们评估我们的投资与未实现亏损头寸在个别证券水平，以确定未实现亏损是与信贷或非信贷因素有关。我们会根据未实现亏损状况的程度、与证券或发行人经营环境具体相关的任何不利条件、证券的支付结构、发行人的支付记录以及发行人信用评级的任何变动来考虑是否存在信用损失。估计信贷亏损乃使用贴现现金流量模型厘定，并记录为拨备，而我们投资的预期信贷亏损变动则于综合经营报表及全面亏损的“利息收入及其他收入净额”中记录。与非信贷因素有关的未实现损益反映于综合资产负债表的“累计其他全面亏损”。

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战略投资

我们的策略投资包括于私人控股公司及我们并无控股权益或重大影响力的投资公司的非市场股本投资。吾等已选择就并无可轻易厘定公平值之私人控股公司股本投资应用计量选择，按成本减任何减值计量，加上或减同一发行人相同或类似投资有序交易中可观察价格变动所产生之调整。我们选择根据投资的资产净值计量我们于投资公司的股权投资，这些投资公司的公允价值并不容易确定。当有事件或情况显示价值下跌时，则会记录减值亏损。

截至2024年1月31日及2023年1月31日，我们持有的私人控股公司股权投资总额为美元，13.2百万美元和美元12.5在我们的综合资产负债表上分类为“其他资产—非流动”的资产。

受限现金

受限制现金主要包括以办公室空间经营租赁协议为抵押的存款单，以及向雇员扣下的现金，以支付与加州自愿残疾计划有关的索偿及计划开支。

下表列示于2024年、2023年及2022年1月31日综合现金流量表所示现金、现金等价物及受限制现金的对账：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023						2022
现金和现金等价物			$	797,060					$	721,895					$	509,059
计入预付费用和其他流动资产的受限制现金			1,332						37						280
计入其他资产的限制现金—非流动			3,107						1,269						340
现金总额、现金等价物和受限现金			$	801,499					$	723,201					$	509,679

金融工具的公允价值

我们根据预期退出价格按公平值计量资产及负债，预期退出价格指市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的金额或转让负债所支付的金额。因此，公平值可能基于市场参与者将用于为资产或负债定价的假设。公平值计量的权威指引为按经常性或非经常性基准计量公平值建立一致的框架，据此估值技术所使用的输入数据按层级划分。以下为计量公平值之输入数据之层级：

1级						反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
2级						输入数据反映相同资产或负债于非活跃市场的报价;类似资产或负债于活跃市场的报价;资产或负债的可观察输入数据（报价除外）;或主要来自可观察市场数据或透过相关性或其他方法由可观察市场数据证实的输入数据。
3级						不可观察输入数据反映我们于厘定公平值所用之估值技术所采纳之假设。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设一致，

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在公允价值层次内计量的资产和负债的配置。

现金、应收账款及应付账款之账面值与其各自之公平值相若，原因为距到期、收款或付款之时间较短。

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应收账款和信用损失

应收账款主要包括现时应收客户款项。我们的应收账款有收款风险。应收账款毛额因这一风险而减少，并增加了可疑账款备抵。此备抵是为客户无法支付所需款项而造成的估计损失而作出的。我们的呆账拨备包括根据定期评估应收账款结余账龄、当前经济状况、客户信贷质素及过往收款经验等因素而特别识别为充足的结余。我们亦在呆账拨备中包括根据过往经验对未来信贷亏损的估计，该估计乃于我们向客户开具发票的期间内记录。我们并无任何与客户有关的表外信贷风险。

我们一般不会在合约中提供退款权，亦不要求客户提供抵押品。在所有列报期间，可疑账款备抵的变动并不重大。

财产和设备

财产和设备，包括为达到预定用途所需的地点和条件而发生的费用，按成本入账，并使用直线法在其估计使用寿命和下列估计使用寿命内折旧：

			预计使用寿命
计算机和网络设备			3年份
软件，包括资本化的软件开发成本			3 - 5年份
家具和办公设备			3 - 4年份
租赁权改进			租期较短，且10年份

处置按成本减去累计折旧处理，处置的任何收益或损失反映在处置年度的经营报表和综合收益(亏损)中。增加资产价值或延长资产寿命的增加和改进都是资本化的。维护费和维修费在发生时计入。

租契

租赁产生于合同义务，即转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。我们根据是否存在已确认的资产以及我们是否在整个使用期内控制已确认资产的使用来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。在租赁开始日，我们确定融资和运营之间的租赁分类，将对价分配给租赁和非租赁组成部分，并确认每个租赁组成部分的使用权资产和相应的租赁负债。使用权资产代表我们使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内付款的义务。

租赁负债最初按租赁期内剩余租赁付款的现值计量。用于确定现值的贴现率是我们的增量借款利率，除非租赁中隐含的利率很容易确定。我们根据租赁开始日可获得的类似期限借款的信息来估计我们的递增借款利率。使用权资产最初计量为租赁付款的现值，经初始直接成本、向出租人支付的预付租赁款项和租赁激励措施调整后计算。

对于租期为12个月或以下的租约，我们不确认使用权资产和负债。此外，对于我们的写字楼租赁和某些其他资产类别，我们不会将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。总对价包括固定付款和合同升级条款。我们负责维修、保险、财产税和其他可变付款，这些费用在发生时计入费用。我们的租约包括续签或终止的选项。我们在确定租赁期时包括续订或终止的选择权，当该选择权被视为合理地确定将被行使时。

在我们的综合资产负债表中，经营租赁被分类为“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债-流动”和“经营租赁负债-非流动”。经营租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认，并计入我们综合经营报表和全面收益(亏损)中的“经营收益(亏损)”。我们并没有列出所有期间的材料融资租赁。

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商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中收购的净资产的公允价值，采用收购会计方法核算，不摊销。我们至少每年进行一次商誉减值测试，时间为11月1日，或当事件发生或情况发生变化时，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。此类事件和变化可能包括：业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面趋势以及我们业务战略的变化。

我们的商誉减值测试从定性评估开始，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。如果定性因素显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化测试。出于减损测试的目的，我们已确定一运营部门和一报告单位。我们对截至2024年1月31日的财年进行了定性评估，得出的结论是，报告单位的公允价值极有可能大幅超过其账面价值。曾经有过不是于截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度录得商誉减值。

无形资产

有限年限的无形资产在其估计使用年限内采用直线法进行摊销。根据我们的预期受益期估计的无形资产的估计使用年限如下：

			预计使用寿命
现有技术			3 - 5年份
客户合同及相关关系			5 - 10年份
其他(1)			1 - 5年份

(1)包括认证、维护合同和相关关系、订阅积压以及商号和商标

我们评估无形资产和其他长期资产的估计剩余使用年限，以评估是否需要修订剩余的摊销期限。

长期资产减值准备

当事件或业务环境的变化显示资产组的账面金额可能无法完全收回时，我们会审查长期资产，包括财产和设备以及无形资产的减值。当资产的使用及其最终处置所产生的预计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，确认减值损失。我们确认了减值#美元。5.1经营性租赁使用权资产，作为一般和行政部门的一部分费用在截至2022年1月31日的年度内。曾经有过不是在列报的其他期间确认的减值。

软件开发和云计算安排实施成本

我们利用在应用程序开发阶段发生的合格的内部开发软件开发成本，只要项目有可能完成，并且软件将用于执行预期的功能。一旦项目基本完成并准备好投入预期用途，这种费用的资本化就停止了。资本化的软件开发成本计入我们综合资产负债表上的“财产和设备净额”，并在其预期使用年限内按直线摊销三至五年.

我们还利用云计算安排(“CCA”)下的合格实施成本。一旦托管安排的软件准备就绪，这种费用就不再资本化。共同国家评估实施费用余额为#美元。64.8百万美元和美元49.5截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，我们的资产总额为100万欧元，并列入我们合并资产负债表上的“其他资产--非流动资产”，并在相关托管安排的期限内以直线方式摊销。

企业合并

我们采用收购会计方法对我们的收购进行会计核算，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。

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管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定的假设。在不超过收购日期起计一年的计量期内，吾等可记录收购资产及承担负债的调整，并于取得与收购日期已存在的事实及情况有关的新资料时，与商誉作出相应的抵销。在计量期之后，任何后续调整都反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中。

收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

细分市场

营运分部被定义为实体的组成部分，可获得独立的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席执行官是我们的CODM。我们的CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，我们决定在一运营和一可报告的部分。

可转债

在2021年2月1日之前，我们将我们的可转换债务工具作为单独的负债和股权部分进行会计处理。我们采用基于类似公司可比可转换交易的贴现率，将负债部分的账面价值确定为其现金流的现值。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整个可转换债务工具的本金中减去负债部分的公允价值来计算的。

这一差额为按实际利率法在可转换债务工具期限内摊销至利息支出的债务折价。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。

与发行可转换债务工具有关的交易成本按可转换债务工具的相对初始账面价值分配至负债和权益部分。应占负债部分的交易成本按可转换债务工具各自的条款摊销至利息支出，而应占权益部分的交易成本已从股东权益中的可转换债务工具的权益部分中扣除。

自2021年2月1日起，我们将我们的可转换债务工具作为单一负债进行会计处理，以其摊销成本衡量。发行时，账面金额按收益计算，扣除初始购买者的折扣和交易成本。本金与账面价值之间的差额按实际利率法在可转换债务工具期限内摊销为利息支出。

在结算时，负债的账面金额将不再确认，超过账面金额的现金对价(如有)将计入额外实收资本的减值。

与发行可转换债务工具相关的上限催缴被视为与我们自己的股票挂钩，并被视为股权分类。它们记录在股东权益中，不作为衍生品入账。与有上限的催缴有关的费用被记录为额外实收资本的减少。随后解除上限催缴被记录为增加现金和结算时的额外实收资本。

法律或有事项

我们评估或有负债，包括受威胁或未决的诉讼，并在可能已发生亏损且其金额可合理估计的情况下为此类负债拨备。我们定期评估任何不利判决或潜在索赔或法律程序结果的可能性，以及潜在损失的可能范围，当索赔或法律程序的结果是可能和合理评估的时候。在对每一单独事项进行分析后，确定这些或有事项所需的债务额。

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近期会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)，加强了经营分部所需的披露。ASU 2023-07扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者并包括在每个报告的分部损益衡量标准中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07的所有披露要求对于具有单一可报告部门的实体都是必需的。ASU 2023-07对公司2024年2月1日开始的会计年度和2025年2月1日开始的会计年度的中期有效，并应在追溯的基础上适用于提出的所有期间。我们目前正在评估采用ASU 2023-07对我们财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》(ASU 2023-09)，修订了现有的所得税披露指南，主要要求更详细地披露已支付的所得税和有效的税率调节。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度报告期内有效，允许提前采用，并可在预期或追溯的基础上应用。我们目前正在评估采用ASU 2023-09对我们所得税披露的影响。

在截至2024年1月31日的年度内，我们没有采用会计公告。

注2.收入

订阅收入是随着时间的推移确认的，并约占97在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的每一年中，占我们收入的1%。

履约义务

截至2024年1月31日，分配给一年以上合同剩余履约义务的交易价为$2.2十亿美元。我们希望认识到56中分配给剩余履约义务的交易价格的百分比122024年1月31日之后的几个月，在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中。

合同余额

合同资产是指根据我们的收入确认政策，对于尚未向客户开具发票的合同，我们已确认收入的金额，其中存在剩余的履约义务，通常是多年安排。合同总资产为$15.9百万美元和美元12.4截至2024年1月31日和2023年1月31日。合同资产的变化反映了我们履行剩余履约义务与我们向客户开具账单的合同权利之间的时间差异。

合同负债包括递延收入和根据合同在履行之前收到的付款。这种数额一般确认为合同期内的收入。对于截至2024年1月31日的年度、2023年和2022年，我们认识了里夫$的NUE1.2亿，美元1.0十亿美元， $773.7于呈列期间开始时计入相应合约负债结余的金额为百万美元。

我们根据合同账单时间表从客户处收取付款。当收取代价的权利成为无条件时，我们会记录应收账款。发票金额的付款期限通常为30天。

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注3. 公允价值计量

下表概述我们按经常性基准按公平值计量的金融资产：

			2024年1月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金			$	298,517					$	—					$	—					$	298,517
第2级：
现金等价物(1)
商业票据			43,845						—						(9)						43,836
美国政府机构证券			9,968						—						(1)						9,967
可供出售的证券
商业票据			42,958						2						(25)						42,935
公司票据和债券			299,166						262						(670)						298,758
美国政府证券			28,752						—						(66)						28,686
第2级共计			424,689						264						(771)						424,182
总计			$	723,206					$	264					$	(771)					$	722,699

			2023年1月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金			$	133,009					$	—					$	—					$	133,009
第2级：
现金等价物(1)
商业票据			9,992						—						(2)						9,990
可供出售的证券
商业票据			85,957						—						(258)						85,699
公司票据和债券			367,930						101						(3,771)						364,260
市政票据和债券			7,983						—						(65)						7,918
美国政府证券			38,344						4						(405)						37,943
第2级共计			510,206						105						(4,501)						505,810
总计			$	643,215					$	105					$	(4,501)					$	638,819

(1)截至2024年和2023年1月31日，我们的综合资产负债表中的“现金及现金等价物”包括，444.8百万美元和美元578.9百万

我们使用相同资产在活跃市场的报价厘定我们第一级投资的公平值。我们的第二级投资的公允价值采用基于以下各项的定价厘定： 市场报价或其他市场可观察输入.

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于二零二四年一月三十一日，我们的可供出售证券按剩余合约到期日划分的公平值如下（以千计）：

在一年或更短的时间内到期			$	248,402
一到两年后到期			121,977
			$	370,379

截至2024年1月31日及2023年1月31日，处于未实现亏损头寸的证券，无论是单独还是总体而言，均不重大。鉴于未实现亏损头寸的规模以及发行人的高信用评级和一贯的付款记录，本集团认为无需就该等证券计提信贷亏损拨备。

于二零二四年及二零二三年一月三十一日，我们并无按经常性基准按公平值计量的负债。

战略投资

截至2024年1月31日及2023年1月31日，我们持有的私人控股公司股权投资总额为美元，13.2百万美元和美元12.5万就同一发行人相同或类似投资的可观察交易或减值，策略投资的账面值按非经常基准调整至公平值。由于非经常性公平值计量可能包括可观察及不可观察输入数据，故按非经常性基准按公平值计量之策略投资分类为公平值层级第三级。截至2023年1月31日止年度，该等投资的价值减少美元，3.7百万，净。

可转换优先票据

截至2024年1月31日，2023年票据和2024年票据已全部熄灭。截至2023年1月31日，我们根据报告期最后一个交易日(2级)场外市场对票据的估计或实际买入和要约估计公允价值，票据按面值减去未摊销债务贴现和交易成本计入“可转换优先票据-流动”。参考注7以获取更多信息。

(单位：千)									2023年1月31日
0.52023年到期的可转换优先票据%
本金总额									$	37,083
公允价值金额									38,981
0.02024年到期的可转换优先票据百分比
本金总额									$	690,000
公允价值金额									655,666

注4. 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023
计算机和网络设备			$	142,241					$	138,869
软件，包括资本化的软件开发成本			168,584						114,524
家具和办公设备			18,196						20,897
租赁权改进			58,230						73,415
			387,251						347,705
减去：累计折旧			(244,270)						(210,781)
			142,981						136,924
正在进行的工作			102,192						62,968
			$	245,173					$	199,892

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 79

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与不动产和设备相关的折旧和摊销费用， $75.7百万，$65.5百万美元和美元57.1截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度，这包括与内部开发软件成本资本化有关的摊销费用，35.1百万，$19.7百万美元和美元10.3在相应年份，.

我们将美元大写95.3百万，$66.1百万美元和美元39.0内部开发软件费用百万美元，包括美元30.8百万，$19.2百万美元和美元9.8 截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日止年度的资本化股票薪酬分别为百万美元。

注5. 商誉和无形资产净额

商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：

2022年1月31日余额			$	355,058
外币折算			(1,439)
2023年1月31日余额			353,619
外币折算			(481)
2024年1月31日的余额			$	353,138

无形资产包括以下内容：

			截至2024年1月31日																								截至2023年1月31日
(除年外，以千计)			加权平均剩余使用寿命(年)						与收购相关的无形资产						累计摊销						与收购相关的无形资产净额						与收购相关的无形资产						累计摊销						与收购相关的无形资产净额
现有技术			1.3						$	76,194					$	(65,777)					$	10,417					$	76,194					$	(56,920)					$	19,274
客户合同及相关关系			5.1						110,082						(60,947)						49,135						110,082						(50,429)						59,653
其他			0.0						22,534						(22,534)						—						22,534						(22,534)						—
			4.4						$	208,810					$	(149,258)					59,552						$	208,810					$	(129,883)					78,927
累计平移调整																					(8,647)																		(8,647)
总计																					$	50,905																	$	70,280

有限年期无形资产摊销如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
订阅收入成本			$	8,857					$	9,613					$	11,670
销售和市场营销			10,518						11,093						13,100
总计			$	19,375					$	20,706					$	24,770

截至2024年1月31日，将计入收入成本及经营费用的有限存续期无形资产的未来摊销估计如下（不包括累计换算调整）：

财务期			金额 (单位：千)
2025			$	18,798
2026			12,655
2027			10,518
2028			8,058
2029			4,311
此后			5,212
总计			$	59,552

DocuSign Inc.| 2024表格10—K| 80

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注6. 延期合同购置和履行成本

下表为递延合约收购及履行成本的结转：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023
递延合同购置成本
期初余额			$	355,389					$	315,158
递延合同购置费用的增加			209,353						179,898
递延合同购置费用摊销			(155,807)						(134,964)
累计平移调整			723						(4,703)
期末余额			$	409,658					$	355,389
延期合同履行成本
期初余额			$	21,076					$	19,088
延期合同履行成本的增加			45,806						52,417
延期合同履行费用摊销			(44,356)						(50,081)
累计平移调整			(1)						(348)
期末余额			$	22,525					$	21,076

注7.债务

可转换优先票据

2018年9月，我们发行了$575.0总本金额为百万 0.5%于二零二三年到期的可换股优先票据，其中包括初步买家悉数行使其购买额外美元的选择权75.0二零二三年票据之本金总额为百万元。发行二零二三年票据所得款项净额为美元。560.8扣除初始买家折扣及交易成本后，

2021年1月，我们发行了美元690.0总本金额为百万 02024年到期的可转换优先票据的百分比，其中包括初始购买者全数行使其额外购买美元的选择权90.02024年发行的债券本金总额为百万元。发行2024年债券所得款项净额为元。677.3在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。

于未偿还时，该等票据为优先无抵押债务，在偿付权上优先于本公司的任何债务，而该等债务在偿付权上明显从属于票据；与任何当时及未来不具如此从属关系的无抵押债务的偿付权相等；实际上优先于吾等的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上次于我们附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)。

2023年发行的债券由一份日期为2018年9月18日的契约(“2018年契约”)管理。2024年的票据由一份日期为2021年1月15日的契约(“2021年Indenture”，并与2018年的Indenture一起被称为“Indentures”)管理。Indentures是在我们作为发行人和美国银行全国协会作为受托人之间进行的。该等契约并无载有任何财务契诺或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。2023年发行的债券于2023年9月15日到期。2023年债券的利息每半年派息一次，分别於每年3月15日及9月15日支付。该批债券须就若干失责事件支付额外利息。2024年发行的债券于2024年1月15日到期。

2023年纸币的兑换

在截至2022年1月31日的年度内，我们结算了77.92023年发行的债券本金总额为百万元，总代价为252.1百万美元，其中包括$77.9百万美元现金和0.7百万股我们的普通股，价值$174.2百万美元。这一美元0.9现金对价超出相应账面价值的百万欧元计入额外实收资本的减少额。

DocuSign，Inc.|2024 10-K|81

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《2023年纸币》和《2024年纸币》的废止

我们用现金偿还了$37.1百万美元和美元689.9截至2024年1月31日止年度内，债券本金总额分别为2023年债券及2024年债券。

负债部分的账面净值

截至2024年1月31日，2023年票据及2024年票据已注销，所有未偿还款项已悉数偿还。于2023年1月31日，2023年票据及2024年票据均于一年内到期，因此于我们的综合资产负债表分类为流动负债。 债券的账面净值如下：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023
2023年票据（实际利率 5.9%):
本金			$	575,000					$	575,000
减：开除或改信			(575,000)						(537,917)
未付本金			—						37,083
减：未摊销交易费用			—						(118)
负债部分账面净值			$	—					$	36,965
如果转换价值超过本金			$	—					$	—
2024年票据（实际利率 3.8%):
本金			$	690,000					$	690,000
减：开除或改信			(690,000)						—
未付本金			—						690,000
减：未摊销交易费用			—						(4,078)
负债部分账面净值			$	—					$	685,922
如果转换价值超过本金			$	—					$	—

与票据有关的已确认利息支出如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
合同利息支出			$	425					$	185					$	168
交易费用摊销			4,197						4,415						4,544
总计			$	4,622					$	4,600					$	4,712

已设置上限的呼叫

为尽量减少票据转换时对我们普通股的潜在经济摊薄，我们与若干交易对手订立了私下磋商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。

在2024财年第一季度，我们解冻了美元，23.7于二零二三年票据的上限认购款项中，百万元，并自交易对手方收取现金。所有余下与二零二三年票据及二零二四年票据有关的上限认购款项已于截至二零二四年一月三十一日止年度届满。

DocuSign Inc.|小行星2024| 82

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对每股净收入（亏损）的影响

在我们有净收入的期间，我们的普通股股份受本期未发行票据的影响，根据如果转换法计入我们的每股摊薄收益。

上限看涨期权不包括在每股摊薄盈利的计算中，因为它们具有反摊薄作用。然而，转换后，除非我们普通股的市价超过初始美元，110.00与二零二三年票据及美元相关的每股上限价525.302024年票据相关的每股上限价，因行使上限赎回权抵销票据由换股价至上限价的任何摊薄。

截至2024年1月31日和2023年，我们普通股的市场价格没有超过美元，110.00与2023年票据或美元相关的每股上限价525.30与2024年票据相关的上限价格。因此，倘于2024年及2023年1月31日转换，票据将不会造成经济摊薄。截至2022年1月31日，我们普通股的市场价格超过了美元，110.00与2023年票据相关的每股上限价，但不包括美元525.30与2024年票据相关的上限价格。因此，二零二三年票据如于二零二二年一月三十一日转换，将导致经济摊薄。

循环信贷安排

于二零二一年一月，我们与一个银团订立信贷协议（其后于二零二三年五月修订）。信贷协议向我们提供了一项本金总额为美元的高级有抵押循环信贷融资。500.0100万美元，这一数额可能会增加美元。250.01000万美元，受信贷协议条款的约束。我们可将信贷融资下未来借贷所得款项用作营运资金、资本开支及其他一般企业用途，包括获准收购。

该融资于二零二六年一月到期，并要求我们遵守惯常的肯定和否定契约。截至2024年1月31日，我们已遵守所有契诺。截至2024年1月31日， 不是循环信贷安排下的未偿还借款。该贷款须按这类贷款贷款的惯例收取费用，包括按以下利率计算的持续承诺费用： 0.25%和0.30按每日未提取余额计算。

注8.租契

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室，该协议将于二零三四年七月底的不同日期到期。我们的部分经营租约载有调整消费者价格指数和续租选择权的上涨条款。当我们合理确定我们将行使续租选择权时，我们会在租赁条款中纳入续租选择权，以计算我们的租赁负债。

终了财政年度的经营租赁支出 2024年1月31日2023年和2022年为美元28.5百万，$33.2百万美元和美元34.4百万美元。

于2024年1月31日，根据经营租赁之未来租赁付款如下：

会计期间：			金额(千)
2025			$	28,350
2026			23,407
2027			21,064
2028			17,044
2029			14,526
此后			69,278
未贴现现金流合计			$	173,669
减去：推定利息			(30,616)
租赁负债现值			$	143,053

截至的加权平均剩余租赁期限2024年1月31日和2023年是8.1年和8.5好几年了。经营租赁的贴现率截至2024年1月31日和2023年是4.7%和4.6%.

DocuSign，Inc.|2024 10-K|83

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注9. 承付款和或有事项

截至2024年1月31日，我们未使用的信用证总额为1美元。2.4百万美元，其中大部分与我们的各种经营租赁相关。

我们已经签订了某些不可取消的合同安排，要求今后购买商品和服务。这些安排主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。截至2024年1月31日，我们根据这些合同义务到期、剩余期限超过一年的未来不可取消最低付款如下：

会计期间：			金额(千)
2025			$	62,266
2026			54,399
2027			8,318
2028			1,663
2029			1,138
此后			484
总计			$	128,268

于二零二二年五月，我们与一家公共云计算服务提供商订立协议。根据协议，最低承诺额为美元175.0 到2028财年，百万美元。截至2024年1月31日，未列入上表的剩余承诺为美元，123.01000万美元。

赔偿

我们在日常业务过程中与客户和其他公司（包括业务合作伙伴、承包商和执行我们研究和开发的各方）签订了协议中的赔偿条款。根据该等安排，吾等同意就吾等因吾等活动而实际或威胁的第三方申索而蒙受或招致的若干申索及相关损失向吾等弥偿及抗辩。该等赔偿协议的有效期一般为永久性。根据这些赔偿条款或协议，我们可能需要支付的最高潜在金额无法确定。从历史上看，我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生任何物质成本。因此，我们认为该等弥偿协议的公允价值于2024年1月31日并不重大， 2023.我们投保商业一般责任保险及产品责任保险，以抵销我们在该等弥偿协议下的若干潜在责任。

我们已与各董事、执行人员及若干其他高级职员订立弥偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因与我们的关系而可能承担的某些责任。

索赔和诉讼

在日常业务过程中，我们可能不时受到针对我们的法律诉讼、索赔和诉讼。与诉讼有关的法律费用于产生时支销。我们相信，该等事项的最终结果（包括下文所述的情况）将不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。

DocuSign Inc.证券诉讼及相关衍生诉讼

2022年2月8日，一项推定的证券集体诉讼在美国加州北区地区法院提起，标题为Weston v. DocuSign，Inc.，等，第3号案件：22—cv—00824，将DocuSign和我们当时的现任和前任官员列为被告。2022年7月8日提交了一份修正案。 经修订后，该诉讼声称根据1934年证券交易法（经修订）第10（b）条及第20（a）条以及据此颁布的规则10b—5项提出申索，其依据是在COVID—19疫情期间有关我们业务及前景的指称虚假及误导性陈述。经修订，该诉讼据称是代表我们证券的购买者于二零二零年六月四日至二零二二年六月九日期间提起。我们在答辩阶段驳回此案的动议于2023年4月18日被美国地方法院驳回，诉讼目前正在进行中。

DocuSign Inc.|小行星2024| 84

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早些时候的一项诉讼指控对同一被告提出类似索赔，标题为柯林斯诉DocuSign，Inc.，等，第3：22—cv—00851号案件于2022年2月14日在纽约东区提交，随后转移到加利福尼亚北区被自动驳回。

五推定的股东衍生产品案件已经提交，包含基于或类似于证券集体诉讼（韦斯顿）中的指控。这些案件于2022年5月17日在美国特拉华州地区法院提交，标题为Pottetti诉Springer等人，判例1：22—cv—00652；2022年5月19日，美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为Lapin诉Springer等人，判例3：22—cv—02980；2022年5月20日，美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为Votto诉Springer等人，判例3：22—cv—02987；2022年9月20日在美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为Fox诉Springer等人，判例3：22—cv—05343；2024年3月7日，特拉华州高等法院，标题为Roy诉Alhadeff等人，案件编号：C.A. 2024—0223—JTL据称，每个案件都是以公司的名义提起的。这些诉讼将本公司列为名义被告，并视具体情况而定，我们的董事会成员或在某些情况下，当时的或前任的高级管理人员列为被告。虽然投诉各不相同，但主要基于与上述证券集体诉讼（Weston）相同的基本指控，以及在某些情况下，涉嫌内幕交易。总的来说，这些诉讼旨在主张，除其他外，违反信托责任，协助和教唆这种违反，公司浪费，严重管理不善，不当得利，以及根据1934年证券交易法第10（b）和21 D节提出索赔。投诉旨在代表公司追讨未指明的损害赔偿和其他救济。根据2022年7月19日的法院命令， 二根据证券集体诉讼，加州北区（Lapin和Votto）的案件已合并并搁置，除非及直至搁置被取消，否则不会对诉讼中的投诉作出回应。第三个案件在加利福尼亚北区（Fox）与其他衍生诉讼有关，并分配给同一法官，并于2022年12月2日被法院命令暂缓审理。特拉华州的诉讼（Pottetti）于2022年9月1日被自愿驳回，然后于2022年9月22日在特拉华州高等法院重新提交，标题为Pottetti诉Springer等人。案件编号：C.A. 2022—0852—PAF。特拉华州司法法院于2022年9月30日发布命令，根据证券集体诉讼暂停诉讼，除非及直至暂停被取消，否则不会对投诉作出回应。我们预计以类似的条款寻求暂缓新提起的特拉华州诉讼（罗伊）。

DocuSign民事诉讼

2022年10月25日，特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Daniel诉玛丽·艾格尼斯·威尔德罗特和DocuSign，Inc.，民事诉讼编号2022-0963-LWW，涉及斯普林格先生从我们董事会辞职的问题。斯普林格先生的申诉要求得到宽慰，因为他没有辞去在我们董事会的职务，仍然是董事的一员，并要求获得与民事诉讼相关的律师费和费用。为了避免与斯普林格先生进一步诉讼的成本和分心，公司提出就斯普林格先生有争议的辞职和他作为我们董事会成员的身份作出有利于他的判决。在我们提出收购要约后，2023年1月11日，衡平法院发布了一项命令，宣布并确认(I)斯普林格先生没有辞去董事会职务，(Ii)斯普林格先生目前是董事会成员。斯普林格随后提出动议，要求支付他的律师费。DocuSign反对这项动议，该动议仍在特拉华州衡平法院待决。

此外，在2023年1月26日，斯普林格在另类纠纷解决公司Jams之前提出了仲裁要求，标题为Daniel诉DocuSign，Inc.和玛丽·阿格尼斯·威尔德罗特。斯普林格在诉状中称，他被错误地终止了首席执行官的职务；声称对DocuSign和威尔德罗特提出了相关指控，包括诽谤、扣留承诺的赔偿和违约；并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。此案的仲裁听证会于2024年3月11日至15日举行，预计仲裁员将在2024年6月30日或之前做出最终裁决。

DocuSign Inc.|小行星2024| 85

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注10.股东权益

预留供未来发行的普通股

我们已保留以下普通股股份，如已转换的基础，以供未来发行如下：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023
未完成的RSU			26,965						17,801
已发行和未偿还的期权			1,385						2,228
根据股权激励计划可供日后发行的剩余股份			35,663						39,538
根据ESPP，剩余可供未来发行的股票			10,628						9,447
预留普通股总股数			74,641						69,014

股权激励计划

我们坚持认为三股权薪酬计划：2018年度股权激励计划(“2018计划”)、修订后的2011年股权激励计划(“2011计划”)和修订后的2003年股权激励计划(“2003计划”)。

在截至2019年1月31日的一年中，我们的董事会通过了2018年计划，我们的股东也批准了该计划。2018年计划于2018年4月我们的首次公开募股登记声明生效后生效。2018年计划是2011计划和2003计划的后续计划，并规定向我们的员工、董事和顾问授予基于股票的奖励。根据2011年计划可供授予的股份，在2018年计划生效日期保留但尚未发行的股份，被添加到2018年计划的储备中。自2018年计划生效之日起，没有在2011年计划或2003年计划下作出任何额外奖励。这两个计划下尚未支付的赔偿金将继续受制于各自计划的条款和条件。

此外，根据2011年计划最初授予的任何未完成奖励的股份，如果：(I)在行使或结算之前因任何原因到期或终止；(Ii)因未能满足授予该等股票所需的应急或条件或以其他方式返还DocuSign，Inc.而被没收；或(Iii)被重新收购、扣留(或未发行)以履行与奖励相关的预扣税义务或满足股票奖励的购买价或行使价，将被添加到2018年计划的储备中。

《2018计划》允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励等股票奖励。根据2018年计划授予的RSU通常授予四年制每季度或每季度25%在结束时归属一年剩下的每季度支付一次。此外，我们每年向我们的高管颁发绩效股票奖励。

截至2024年1月31日的2018年计划可供授予的股份如下：

(单位：千)			截至的年度 2024年1月31日
在财政年度开始时提供			39,538
授权的裁决			10,095
已授予的股份			(19,573)
已取消/过期的股票			2,888
扣缴税款的股份			2,715
在财政年度结束时提供			35,663

2018年计划规定，保留的股份数量将在每个财年的第一天自动增加，从2019年2月1日开始，到2028年2月1日结束，51月31日之前我们已发行股本的股份总数的%（或我们的董事会或我们的董事会委员会可能批准的较小数量的股份）。最新的自动增长 10.3百万股出现D on 2024年2月1日。

DocuSign Inc.|小行星2024| 86

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RSU

大部分受限制股份单位于达成服务归属条件后归属。我们亦可能不时授出受限制股份单位，惟须遵守基于表现或基于市场的归属条件。基于业绩的条件将在若干财务业绩目标达成后得到满足。如果满足基于我们普通股价格或相对股东总回报的某些里程碑，则基于市场的条件将得到满足。于截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度授出的受限制股份单位的加权平均授出日期公平值为美元。54.15, $66.50及$226.20每股截至二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日止年度归属的受限制股份单位的授出日期总公平值为美元。631.8百万，$461.8百万美元和美元367.1百万美元。

截至2024年1月31日止年度的受限制单位活动如下：

(单位为千，每股数据除外)			单位数						加权平均授予日期公允价值
2023年1月31日未归属			17,621						$	81.30
授与			19,573						54.15
既得			(7,609)						83.03
取消			(2,885)						83.30
未归属于2024年1月31日			26,700						$	60.70

截至2024年1月31日，我们与RSU相关的未确认补偿成本总额为$1.2十亿美元。我们预计将在剩余的加权平均期间确认这笔费用，大约3.0好几年了。

截至2024年1月31日，受制于基于市场和基于业绩的归属条件的未归属RSU的公允价值为$117.9百万美元。

基于以下假设，我们使用蒙特卡罗期权定价模型计算了RSU在市场条件下的公允价值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
无风险利率			4.12		%				3.21% - 4.42%						0.30		%
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%
预期寿命(年)			3.0						1.0 - 6.7						3.0
预期波动率			71		%				54% - 66%						46		%

股票期权

有几个不是于截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度内授出的期权2022.

截至2024年1月31日的年度期权活动如下：

(in千，每股数据和年份除外）			选项数量						加权平均每股行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
于2023年1月31日尚未行使，全部已归属及可行使			2,228						$	17.11					3.60						$	96,839
已锻炼			(840)						16.65
已取消/已过期			(3)						17.48
于2024年1月31日尚未行使，全部已归属并可行使			1,385						$	17.39					2.63						$	60,117

DocuSign Inc.|小行星2024| 87

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截至2024年1月31日， 不是剩余未确认的补偿费用与股票期权授予有关。截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度行使的购股权的总内在价值为美元。23.6百万，$48.1百万美元和美元391.2百万美元。

2018年员工购股计划

于截至二零一九年一月三十一日止年度，我们的董事会采纳并股东批准ESPP。2018年4月，EPP于我们的首次公开招股登记声明生效后生效。ESPP允许符合条件的员工通过积累资金（通常通过工资扣除）以折扣价购买我们的普通股股份， 15%的收入。根据ESPP的普通股购买价格等于， 85在发售期的第一天或最后一天，以较低者为准。ESPP规定， 六个月发行期从每年的第一季度和第三季度开始。

我们根据以下假设使用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算EPP购买权的公平值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2024						2023						2022
无风险利率			4.93% - 5.59%						1.15% - 4.04%						0.04%-0.06%
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%
购买权预期使用年限（年）			0.5						0.5						0.5
预期波动率			31% - 76%						83% - 102%						43% - 58%

ESPP购买权的预期年期乃根据发售期的持续时间而定。EPP购买权的估计波动率是基于我们普通股价格的历史波动率。该利率乃根据与授出的EPP购买权类似期限的政府债券计算。我们没有宣布股息，也不打算宣布股息。与EPP相关的补偿费用为美元16.0百万，$22.2百万美元和美元18.6截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度，

根据ESPP保留的股份数目将于每个财政年度的第一天自动增加，自2019年2月1日起至2028年2月1日止，金额相等于（i）项下的较小者。 1（ii）在上一个财政年度1月31日，我们的普通股已发行股份总数的百分比， 3.8（iii）董事会决定的较少股份数目。截至2024年1月31日， 10.61000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

股票回购计划

2022年3月，我们的董事会批准了一项最高达美元的股票回购计划。200.0百万的普通股其后，于2023年9月，我们的董事会授权增加其现有股票回购计划，额外金额最高达美元。300.0百万的普通股

截至2024年1月31日止年度，我们回购并取消 3.1百万股普通股，平均价格为美元47.57每股，总金额为145.5万截至2023年1月31日止年度，我们回购并取消 1.1百万股普通股，平均价格为美元55.52每股，总金额为63.0百万美元。

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注11.重组和其他相关费用

2023年重组计划

于二零二三财政年度，董事会批准重组计划（“二零二三年重组计划”），以应对不断变化的经济状况，并致力降低营运成本及提高组织效率。截至2023财年第四季度，2023年重组计划已基本完成。

2024年重组计划

在.期间2024财年董事会批准重组计划（“2024年重组计划”），旨在支持我们的增长、规模和盈利目标。截至2024财年第二季度，2024年重组计划已基本完成。

与两项重组计划有关的金额记录在 重组及其他相关支出于我们的综合经营报表及全面收益（亏损）内。

截至2024年1月31日止年度，重组及其他相关费用为美元，30.4亿美元，主要由美元组成28.8雇员解雇福利金，其中包括以股票为基础的补偿费用，5.0 万截至2023年1月31日止年度，重组及其他相关费用为美元，28.3亿美元，主要由美元组成27.4雇员解雇福利金，其中包括以股票为基础的补偿费用，5.6百万美元。

下表概述我们截至二零二四年一月三十一日止年度的重组负债：

(单位：千)			2023年1月31日						应计项目						现金支付						2024年1月31日
2023年重组计划
员工离职福利			$	384					$	1,749					$	(2,133)					$	—
其他			158						20						(178)						—
总计			$	542					$	1,769					$	(2,311)					$	—
2024年重组计划
员工离职福利			$	—					$	21,837					$	(21,837)					$	—
其他			—						1,554						(1,432)						122
总计			$	—					$	23,391					$	(23,269)					$	122

DocuSign Inc.|小行星2024| 89

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注12. 普通股股东每股净收益(亏损)

下表呈列期间普通股股东应占每股基本及摊薄净收入（亏损）的计算：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)			2024						2023						2022
分子：
普通股股东应占净收益(亏损)，基本			$	73,980					$	(97,454)					$	(69,976)
加：可换股优先票据利息支出			425						—						—
普通股股东应占净收益(亏损)，摊薄			$	74,405					$	(97,454)					$	(69,976)
分母：
加权平均已发行普通股，基本			204,070						200,903						196,675
稀释证券的影响			4,880						—						—
加权平均已发行普通股，稀释后			208,950						200,903						196,675
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.36					$	(0.49)					$	(0.36)
稀释			$	0.36					$	(0.49)					$	(0.36)

由于其具有反摊薄作用而被排除在每股摊薄计算之外的尚未行使的潜在摊薄证券如下：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023						2022
RSU			6,430						15,129						7,843
股票期权			—						2,228						3,105
ESPP			—						516						287
可转换优先票据			—						2,161						2,161
总反稀释证券			6,430						20,034						13,396

注13.员工福利计划

根据《国税法》第401(K)条，我们有一个合格的固定缴款计划(以下简称计划)。该计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有雇员，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。2019财年第四季度，我们开始匹配50每个参与者贡献的百分比，最高不超过6参与者在此期间支付的基本工资和佣金的百分比。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度内，我们确认的支出为33.2百万，$32.3百万美元和美元25.5与等额捐款有关的100万美元。

附注14. 所得税

其税前利润(亏损)的国内和国外部分如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
美国			$	54,551					$	19,673					$	(93,356)
国际			39,128						(109,554)						26,442
所得税前收入(亏损)			$	93,679					$	(89,881)					$	(66,914)

DocuSign，Inc.|2024 10-K|90

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我们的所得税拨备的组成部分如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
当前
联邦制			$	6,390					$	(464)					$	(931)
状态			2,018						1,666						(108)
外国			4,974						4,674						3,407
总电流			13,382						5,876						2,368
延期
联邦制			21						21						213
状态			2						(21)						184
外国			6,294						1,697						297
延期合计			6,317						1,697						694
所得税拨备			$	19,699					$	7,573					$	3,062

法定联邦所得税率与实际税率的对账如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(以百分比表示)			2024						2023						2022
美国法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税			2.4						(2.4)						2.1
国外税率差异			37.9						16.4						(3.4)
外国派生的无形收入扣除			(11.7)						—						—
基于股票的薪酬			81.8						(55.1)						309.6
更改估值免税额			(102.5)						(35.5)						(386.4)
双重司法管辖区递延税款			36.0						39.2						—
研发学分			(46.0)						20.1						58.2
诉讼时效失效			(0.2)						0.6						1.4
其他递延调整			(1.2)						(10.7)						(9.9)
其他			3.5						(2.0)						2.8
实际税率			21.0		%				(8.4)		%				(4.6)		%

DocuSign，Inc.|2024 10-K|91

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递延税金净余额的重要组成部分如下：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023
递延税项资产
净营业亏损结转			$	570,152					$	711,532
应计项目和准备金			14,895						18,330
基于股票的薪酬			39,320						49,615
研发学分			147,959						118,183
资本化研究与开发费用			246,945						204,501
其他			53,140						55,087
递延税项资产总额			1,072,411						1,157,248
减去：估值免税额			(934,816)						(1,032,016)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			137,595						125,232
递延税项负债
递延合同购置成本			(100,806)						(103,185)
其他			(51,500)						(30,646)
递延税项负债总额			(152,306)						(133,831)
递延税项净负债			$	(14,711)					$	(8,599)

我们打算将我们所有的海外子公司的收益以及我们在外国子公司的资本无限期地投资于美国以外的那些司法管辖区，在这些司法管辖区，我们将在汇回这些金额时产生显著的额外成本。我们得出结论，截至2024年1月31日及截至本年度的综合财务报表，任何账面/税项以外的差异对整体财务报表并不重要。

综合业务报表和综合收益(亏损)表中的“所得税准备金”中反映的股票薪酬支出总额的已确认税收优惠为#美元。7.11000万，$3.3百万美元和美元1.6截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分别为100万。我们的税收拨备包括一美元3.8百万税收缺口，$2.21000万美元的税收缺口和1美元1.9分别在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，股票薪酬带来的超额税收优惠。

截至2024年1月31日，我们已累计净营业亏损结转美元。2.210亿美元，联邦政府1.210亿美元用于州政府。在联邦净营业亏损中，美元2.210亿美元无限期结转，但限制在应纳税所得额的80%。剩余的联邦和州净营业亏损结转将分别于2027年和2024年开始到期。截至2024年1月31日，我们还结转了总的海外净运营亏损$152.5根据当地法律，这些债券不会过期。

截至2024年1月31日，我们已累计获得美国研究税收抵免$153.7联邦政府为百万美元，美元52.3加州百万美国联邦研究税收抵免将于2033年到期。加州研究税收抵免不会到期。

可用的净经营亏损可能会受到年度限制，由于所有权变更限制，由国内税收法，经修订（“守则”），和类似的国家规定。根据《守则》第382条，我们所有权和被收购公司所有权的重大变化可能会限制可用于抵销应课税收入的净经营亏损结转金额。由于上一个财政年度发生的所有权变更，我们结转联邦和州净经营亏损的能力受到限制。此限制已在计算可用经营亏损净额结转时考虑在内。我们经营业务所在的海外司法管辖区可能有类似条文，可能限制我们使用我们收购的实体产生的经营亏损净额结转的能力。如果各税务机关在审查过程中可能产生争议，则可能会对这些税务属性的使用施加额外限制。

DocuSign Inc.|小行星2024| 92

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未确认税收优惠总额的期初和期末余额对账如下：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023
截至2月1日未确认的税收优惠余额			$	47,946					$	46,729
往年税收头寸的毛增额			4,368						333
前几年税收头寸的毛减			(156)						(1,734)
聚落			—						(2,484)
本年度税位毛增额			8,586						5,102
截至1月31日未确认的税收优惠余额			$	60,744					$	47,946

截至2024年1月31日，该公司拥有60.7百万未确认的税收优惠，其中11.0如果确认，百万美元可能会影响公司的实际税率。 其余未确认税务优惠不会影响实际税率，原因是大部分未确认税务优惠被记录为递延税项资产总额的减少，并被估值拨备的减少所抵销。我们的净不确定税务状况为12.3百万，$11.3百万美元和美元16.2于二零二四年、二零二三年及二零二二年一月三十一日，计入综合资产负债表的其他负债—非流动。

我们预计我们的未确认税收优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。我们在所得税拨备中确认与不确定税务状况有关的利息及罚款。截至2024年1月31日，应计利息和罚款为美元，1.3百万美元。

我们须缴纳美国及多个外国司法管辖区的税款。从2003年开始至2024年1月31日，我们的纳税年度仍然受到美国和加利福尼亚州税务当局以及其他州和外国司法管辖区的税务当局的审查。我们没有在任何重大司法管辖区接受审查。

倘部分或全部递延税项资产较有可能无法变现，则吾等就递延税项资产确认估值拨备。由于我们在美国的损失历史，累计美国递延税项资产净额已由估值备抵全部抵销。估值备抵减少美元97.2截至2024年1月31日止年度，32.8截至2023年1月31日止年度，

下表为我们的估值拨备的结转：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
期初余额			$	1,032,016					$	999,191					$	723,767
计入所得税拨备的估值津贴			(97,200)						32,825						256,017
采用ASU 2020-06			—						—						19,407
期末余额			$	934,816					$	1,032,016					$	999,191

注15. 地理信息

我们的业务是在一运营部门和一由于我们仅按整体及综合基准向首席执行官（即我们的主要营运决策者）报告财务资料。

按地区划分的收益乃根据我们的主认购协议中指定的客户地址计算。 按地理区域划分的收入如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2024						2023						2022
美国			$	2,032,950					$	1,895,932					$	1,625,966
国际			728,932						619,983						481,247
总收入			$	2,761,882					$	2,515,915					$	2,107,213

截至2024年1月31日，2023年1月31日止年度，除美国外，没有任何国家的收入超过总收入的10%。和2022年。

DocuSign Inc.|小行星2024| 93

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我们按地区划分的长期资产（包括物业及设备、净额及经营租赁使用权资产）如下：

			1月31日，
(单位：千)			2024						2023
美国			$	296,609					$	266,328
爱尔兰			39,899						44,019
所有其他国家/地区			31,853						31,038
长期资产总额			$	368,361					$	341,385

附注16. 后续事件

于2024年2月6日，我们宣布重组计划（“2025年重组计划”），旨在加强及支持我们的财务及营运效率，同时继续投资于产品及相关措施。作为2025年重组计划的一部分，我们预计将重组并削减现有员工人数约 6%，其中大部分在我们的销售和营销组织。我们目前估计，我们将产生大约$282000万美元至2000万美元32与2025年重组计划相关的现金支出，主要包括员工过渡、通知期和遣散费、员工福利和相关成本的现金支出，以及与授予基于股票的奖励相关的非现金支出。我们预计大部分重组费用将在2025财年第一季度发生，2025年重组计划的执行工作将在2025财年第二季度末基本完成。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的参与下，评估了截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序有效，能够提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就任何必要的披露做出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论，截至2024年1月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。截至2024年1月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，该公司的报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第四季度，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

DocuSign，Inc.|2024 10-K|94

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对控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

截至二零二四年一月三十一日止三个月内，本公司高级管理人员或董事概无订立交易计划旨在满足1934年修订的《证券交易法》规则10b5-1(C)的肯定辩护，以及公司关于内幕交易的政策。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

DocuSign，Inc.|2024 10-K|95

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们维持一套适用于我们所有员工的商业行为和道德守则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“高级财务官道德守则”。此代码可在我们的投资者关系网站Investor.docusign.com上公开获得。如果吾等对本守则作出技术性、行政性或其他非实质性修改以外的任何修改，或授予本守则任何豁免，包括默示豁免，吾等将在我们的投资者关系网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。

本项目所需的其余信息，包括关于我们的董事、高管和审计委员会的信息，是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2024年1月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2024年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需信息参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2024年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目13.某些关系和关联交易与董事独立性

本项目所需信息参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2024年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费和服务

本项目所需信息参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2024年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

DocuSign，Inc.|2024 10-K|96

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本年度报告的一部分以表格10-K形式提交的文件：

1.财务报表

本年度报告10-K表第二部分第8项包括下列财务报表：

独立注册会计师事务所报告

合并资产负债表

合并经营表和全面损益表(亏损)

股东权益合并报表

合并现金流量表

合并财务报表附注

2.财务报表明细表

所有其他计划都被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.陈列品

请参阅以下内容展品索引紧跟在“项目16.表格10-K摘要”之后。

DocuSign，Inc.|2024 10-K|97

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项目16.表格10-K摘要

没有。

展品索引

展品编号

描述

表格

文件编号

通过引用展示并入

提交日期

3.1

公司注册证书的修订和重订。

8-K

001-38465

3.1

2018年5月1日

3.2

修订及重新编订附例。

8-K

001-38465

3.1

2024年3月11日

4.1

普通股证书格式。

S-1/A

333-223990

4.1

2018年4月17日

4.2

信用协议，日期为2021年1月11日，由注册人美国银行，N.A.，美国银行证券公司和硅谷银行及其下属的贷款人。

8-K

001-38465

99.1

2021年1月11日

4.3

2023年5月26日，由注册人美国银行，N.A.，美国银行证券公司第一公民银行和信托，以及其下的贷款人。

10-Q

001-38465

4.1

2023年6月8日

4.7

注册人证券的描述。

10-K

001-38465

4.8

2021年3月31日

10.1

注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。

8-K

001-38465

10.1

2020年12月3日

10.2#

经修订及重列2011年股权激励计划。

S-1

333-223990

10.2

2018年3月28日

10.3#

经修订及重列2011年股权激励计划项下的购股权协议及行使通知书格式。

S-1

333-223990

10.3

2018年3月28日

10.4#

2011年修订和重订股权激励计划限制性股票奖励和限制性股票协议通知格式。

S-1

333-223990

10.4

2018年3月28日

10.5#

2018年股权激励计划。

S-8

333-224577

10.6

2018年5月1日

10.6#

期权协议格式和2018年股权激励计划下的行使通知。

S-1

333-223990

10.6

2018年3月28日

10.7#

2018年度股权激励计划限售股奖励及限售股协议通知书格式。

S-1

333-223990

10.7

2018年3月28日

10.8#

2018年员工购股计划。

S-8

333-224577

10.9

2018年5月1日

10.9#

2018年度股权激励计划绩效股发放通知书格式。

10-Q

001-38465

10.5

2022年6月9日

10.10

写字楼租约主街221号及相关修订。

S-1

333-223990

10.12

2018年3月28日

10.11

主街221号写字楼租赁第11修正案。

10-K

001-38465

10.12

2023年3月27日

10.12#

非员工董事薪酬政策，自2023年5月31日起修订和重述。

10-Q

001-38465

10.7

2023年6月8日

10.13#

非员工董事薪酬政策，自2023年8月29日起修订和重述。

10-Q

001-38465

10.1

2023年9月7日

10.14#

2022年5月9日，由注册人和Stephen Shute签署的要约函。

10-Q

001-38465

10.1

2022年6月9日

10.15#

2022年9月13日，注册人和Allan Thygesen之间的要约函。

8-K

001-38465

10.1

2022年9月22日

DocuSign Inc.|小行星2024| 98

---

10.16#

过渡服务和离职协议，日期为2023年3月9日，由注册人和辛西娅盖勒。

8-K

001-38465

10.1

2023年3月10日

10.17#

要约函，日期为2023年1月3日，由注册人和Robert Chatwani签署。

8-K

001-38465

10.2

2023年3月10日

10.18#

录取通知书，日期为2023年4月26日，由注册人和Blake Grayson签署。

8-K

001-38465

10.1

2023年5月16日

10.19#

DocuSign，Inc.和Inhi Cho Suh，日期为2024年1月16日。

8-K

001-38465

10.1

2024年1月16日

10.20#

经修订及重述的行政人员离职及控制权变更协议格式。

8-K

001-38465

10.2

2024年1月16日

10.21#

第二次修订和重申的行政人员离职和控制权变更协议由DocuSign，Inc.斯蒂芬·舒特，日期为2024年3月13日。

8-K

001-38465

10.1

2024年3月15日

21.1

注册人的子公司。

随函存档

23.1

获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

随函存档

24.1

授权书(请参阅本文件的签名页)。

随函存档

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官的证明。

随函存档

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。

随函存档

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。

随函存档

97.1

补偿追回(追回)政策，2023年11月28日通过。

随函存档

101.INS

内联XBRL实例文档。

随函存档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

随函存档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

随函存档

101.DEF

内联XBRL分类定义Linkbase文档。

随函存档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

随函存档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

随函存档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

随函存档

*			本协议附件32.1中提供的证明应视为随本年度报告10—K表格，且不应视为根据经修订的1934年证券交易法第18条之目的"提交"，或以其他方式受该条责任的约束，也不应视为通过引用纳入根据经修订的1933年证券法提交的任何文件中，或经修订的1934年《交易法》，除非注册人以引用方式明确纳入该法律。
#			指管理合同或补偿计划、合同或协议。

DocuSign Inc.|小行星2024| 99

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年3月21日

			DOCUSIGN，INC.
			发信人：			/S/艾伦·蒂格森
						艾伦·蒂格森
						首席执行官
						(首席行政主任)

特此知悉，以下签名的每个人特此构成并任命Allan Thygesen和Blake Grayson，以及他们中的每个人，其真实合法的代理人，代理人和实际代理人，具有完全的替代和重新替代权，并以其名义、地点和替代，以任何和所有身份，以表格10—K签署本年度报告的任何及所有修订，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人，以及他们中的每一个，全权及授权，尽可能充分履行他或她亲自履行的所有意图及目的，作出及执行与此有关的每一项所需及必需的作为及事情，特此批准及确认所有上述事实律师及代理人，或其中任何人，或其替代者，可凭借该命令而合法地作出或安排作出。

DocuSign Inc.|小行星2024| 100

---

根据1934年《证券交易法》的要求，本10—K表格的年度报告由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/S/艾伦·蒂格森

董事首席执行官兼首席执行官

2024年3月21日

艾伦·蒂格森

(首席执行干事)

/s/Blake Grayson

首席财务官

2024年3月21日

布莱克·格雷森

(首席会计和财务官)

饰Agnes Wilderotter

主席，主任

2024年3月21日

玛丽·艾格尼丝·怀尔德罗特

/s/James Beer

董事

2024年3月21日

James beer

/S/特里萨·布里格斯

董事

2024年3月21日

特蕾莎·布里格斯

/s/Cain A.海耶斯

董事

2024年3月21日

凯恩A.海耶斯

/s/Blake J. Irving

董事

2024年3月21日

布莱克·欧文

/s/Anna Marrs

董事

2024年3月21日

安娜·马尔斯

/s/Enrique T.塞勒姆

董事

2024年3月21日

恩里克·T塞勒姆

/s/Peter Solvik

董事

2024年3月21日

彼得·索尔维克

/s/Daniel D. Springer

董事

2024年3月21日

丹尼尔·D. Springer

DocuSign Inc.|小行星2024| 101