美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-38773

苏轩堂公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛

(法团或组织的司法管辖权)

178台东路北, 台州

江苏，中国

(主要行政办公室地址)

Feng Zhou

178台东路北, 台州

江苏，中国

+86- 523-86298290

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2023年3月31日，发行人各类资本或普通股的 已发行股份数量为： 11,434,129普通股，每股面值0.08美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的，☐是这样的。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是*☒：不是☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内），注册人 是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的所有交互式数据文件。

是*☒：不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。 (勾选一)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐  

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了"其他" ，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 项目 18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的， 没有 ☒

中国SXT制药有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们”是指中国SXT制药有限公司及其合并子公司和VIE；我们通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。 “中国SXT”或“公司”是指在英属维尔京群岛成立的苏轩堂公司。“SXT HK”指中国SXT集团有限公司，一家香港公司。“外商独资企业”是指台州苏选堂生物科技有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司。“泰州苏选堂”是指江苏苏选堂药业有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和在中国的VIE进行业务。就会计而言，根据某些合约安排(“VIE协议”)，吾等被视为VIE的主要受益人 ，并可根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在我们的综合财务报表中合并VIE的财务结果 ，且该结构对投资者而言涉及独特的风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司中国SXT的股权，而不是我们子公司的股权或中国的VIE，VIE结构提供了合同上的 外国投资中国公司的风险敞口。然而，中国法律并不禁止外商直接投资VIE。 见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我公司结构有关的风险”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

由于吾等并无直接持有VIE的股权，故吾等受中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查及VIE协议的有效性及执行。我们亦受中国政府在这方面的任何未来行动的风险及不确定因素的影响，这些风险及不确定因素可能导致我们的业务发生重大改变，而我们的普通股(“普通股”)的价值 可能大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国的法院进行 测试。项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 和项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 。

除文意另有说明外，凡提及“中国”及“中华人民共和国”，均指中国的中华人民共和国，凡提及“人民币”或“人民币”，均指中华人民共和国的法定货币Republic of China， 凡提及“美元，“美元”和“$”是美国的法定货币。 本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。 我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为 美元或人民币。2023年3月31日，人民中国银行公布的现金买入率为6.8676元人民币。  $1.00.

2022年5月10日，公司董事会批准了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对其普通股实施20股1股(1股1股)的反向 拆分(“2022反向拆分”)。2022年反向拆分的市场生效日期为2022年5月19日 ，这是本公司普通股在拆分调整后开始交易的第一天。2022年的反向拆分没有 改变本公司的法定优先股和普通股的数量，这些优先股和普通股仍然是无限的。作为2022年反向拆分的结果，股东每持有二十(20)股股份将获得一股新的公司普通股，每股面值0.08美元。 没有向任何股东发行与反向股票拆分相关的零碎普通股。每位股东有权 获得一股普通股，以代替因反向股票拆分而产生的零碎股份。除非另有说明，本年报中的股份编号 均为拆分后列报。

前瞻性陈述

本报告包含针对1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性 陈述，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述， 以及任何与上述任何假设有关的陈述。“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，以及关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告标题“D. 风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他部分所讨论的因素。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股 风险很高。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他 信息，包括在“前瞻性陈述” 和“第5项.运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股。 我们是一家控股公司，在中国拥有大量业务，并受到在许多方面与美国不同的法律和监管环境的约束。 如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性 ，包括但不限于以下各项：

与我们普通股相关的风险

除上述风险 外，我们还面临与我们普通股有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下各项：

与我们的业务相关的风险

我们面临与自然灾害 （无论是否由气候变化引起）、异常恶劣的天气条件、大流行爆发（特别是当前的冠状病毒 大流行）、恐怖主义行为和全球政治事件有关的风险，所有这些都可能对我们的业务和财务表现造成不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病 或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、新冠肺炎、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品供应，导致我们为保护员工和设施而产生的巨额 成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务产生实质性和不利影响。财务状况和经营结果。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生类似的不利影响。 这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，无论是短期的 还是长期的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

COVID-19 has spread to many countries and was declared a pandemic by the WHO, resulting in actions from national and local governments that have significantly affected virtually all facets of the PRC and global economies. Since early 2020, Jiangsu Province, where we conduct a substantial part of our business, was materially impacted by the COVID-19. We have been following the recommendations of local health authorities to minimize exposure risk for our employees, including the temporary closures of our offices and production, and having employees work remotely. Due to the material impacts of COVID-19 on our logistics, our production was picking up slowly and returned to the normal level in May 2020. Since January 1, 2022 to December 2022, there have been outbreaks of the Omicron variant of the COVID-19 in China and the local governments have placed lockdown and mass testing policies in several provinces, including Jiangsu, Liaoning, Heilongjiang, Henan, and Anhui, where some of our suppliers and clients operate, which had created disruption in the delivery of our raw materials and finished products and negatively impacted our revenue for the year ended March 31, 2023. Since January 2023 and as of the date of this annual report, the lockdown and mass testing policies had been lifted, since December 2022 and the operations of our suppliers and clients are gradually recovering.

如果COVID—19疫情没有重大 复苏，或中国的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能受到重大不利影响。虽然COVID—19爆发带来的潜在低迷和持续时间 难以评估或预测，而病毒对我们运营的全面影响将取决于我们无法控制的许多因素。我们的 业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到重大不利影响，只要COVID—19在中国持续存在，或损害中国和全球整体经济。

我们也容易受到 自然灾害和其他灾难的影响。我们不能向您保证，我们得到了充分的保护，免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。任何上述 事件都可能导致中断、我们的营业场所损坏、产品交付延迟、故障、系统故障或 互联网故障，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的营运资金来源有限 ，需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的营运资金 很可能由通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券 和/或股权挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。我们无法保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的 营运资金，无法产生足够的收入或筹集额外资金，我们可能会推迟完成或大幅 缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟 新员工的雇佣；或者在某些严峻的财务状况下，大幅缩减或停止我们的运营。

到目前为止，我们几乎完全依赖于有机产生的收入和融资交易来为我们的运营提供资金。我们无法 获得足够的额外融资将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此 可能需要我们大幅缩减或可能停止我们的运营。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物 和受限制现金为17，368，478美元，流动资产总额为19，521，247美元，流动负债总额为14，496，938美元。 截至2022年3月31日，我们的现金及现金等价物为15，524，322美元，流动资产总额为22，451，855美元，流动负债总额为17，121，565美元。我们将需要在不久的将来进行融资交易。此类融资交易很可能 对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行优先于已发行股份的证券。 我们完成额外融资的能力取决于（除其他外）任何 拟议发行时资本市场的状况、公司的市场接受程度以及其商业模式和发行条款取得成功的可能性。 无法保证我们将能够通过资产出售、股权或债务融资或其任何组合 以令人满意的条款或根本无法获得任何此类额外资本。此外，无法保证任何此类融资（如果获得）将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能及时并以令人满意的条款获得足够的资本， 我们的收入和运营以及我们普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响 ，我们可能会停止运营。

虽然我们成立于17年前， 我们的重要业务线的经营历史有限，这使得我们难以评估未来的前景和经营结果 。

四年前，我们才开始生产 直接口服中药饮片产品（以下简称"直接口服中药"）和后浸泡口服中药产品 （以下简称"后浸泡口服中药"）作为我们的主要产品。因此，我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该考虑我们的未来前景 ，考虑早期公司在不断发展的市场中经历的风险和不确定性，而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果我们未能 解决任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未能有效地竞争可能 对我们创造收入的能力产生不利影响。

我们与其他公司竞争， 其中许多公司正在开发或预计将开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也比我们更加稳固 ，并且拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手，如"慧春堂"和"同仁堂"，具有更大的知名度和更大的客户群。 这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的机会和客户要求，并可能能够开展 更广泛的促销活动，为客户提供更有吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们无法 向您保证我们将能够与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，或者我们面临的竞争压力不会 损害我们的业务。

我们对少数客户的依赖 可能会对我们的业务或经营成果造成不利影响。

我们 很大一部分收入来自相对较少的客户。苏宣堂有三个主要客户， 分别占我们截至2023年3月31日止年度总收入的30. 26%、20. 02%及13. 87%。我们预计，在可预见的将来，素宣堂最大的客户将继续占其净收入总额的很大一部分。苏宣堂 与许多重要客户有着长期的合作关系。但是，由于苏宣堂的客户通常合同 的持续时间有限，因此，如果不续签或更换合同，苏宣堂可能会失去这些客户。与这些客户签订的任何重大合同的损失或减少，或 未能续签或替换，可能会严重减少苏宣堂的收入 和现金流。如果苏宣堂不以其他客户取代他们，则任何一个此类客户的业务损失都可能对我们的业务或经营业绩造成 重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上 归功于关键人员的管理、销售和市场营销以及研发专长。由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖 公司的持续增长和运营 。我们可能无法保留 周先生在任何给定的时间内。虽然我们没有理由相信周先生会终止他在我们或泰州苏宣堂的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效经营业务和执行业务策略的能力以及我们的经营成果产生不利影响。我们无法保证在 这些官员的聘用期限届满后，我们将能够留住他们。这些官员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人员人寿保险，我们也不打算购买此类保险 以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留合格的 人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和 保留大量技术胜任的员工队伍。中国对高级管理层和人员的竞争非常激烈 ，中国的合格候选人库非常有限。我们可能无法留住高级管理人员或 人员的服务，或在未来吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响 。

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

虽然我们的品牌在中药饮片（“TCMP”）行业中广受尊敬 ，但我们仍然相信，在该市场以外以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度 对于我们当前和未来的产品和服务获得广泛接受至关重要，也是我们努力 扩大客户群的一个重要因素。成功推广我们的其他品牌，或在TCMP行业之外的速宣堂，将在很大程度上取决于 我们能否保持一个庞大而活跃的客户群，我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品 和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入 也不会抵消我们在建立品牌过程中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败中花费了 大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户或保留 我们的现有客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

至于我们生产的产品， 我们必须管理原材料供应链和产品交付。 中国境内的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 对整个中国的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，利润率 和产量可能受到供应链固有的限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然 灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的 供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付 部分产品的能力产生不利影响。

此外，我们使用的一些 原材料是从农民那里采购的，农民可能面临着无法控制的环境风险。如果这些农民 无法控制任何环境问题，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们 在中国和其他国家 为利用我们的技术开发的产品获得和维护专利保护的能力，以及执行这些专利的能力。我们无法保证我们现有和未来的任何专利将有效且可强制执行以防止 第三方侵权，或者我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们已向中华人民共和国专利行政部门提交了 其他专利申请，但不能保证这些申请将获得批准。

与我们的 技术相关的任何专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战、可能会失效 或可能会被规避。我们的专利可能无法为我们提供保护，以抵御具有类似技术的竞争对手，也无法允许 我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下商业化。

我们还依赖或打算 依赖我们的商标、商品名和品牌名来区分我们的产品与竞争对手的产品，并且已经注册 或将申请注册多个这些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑 我们对商标的使用。如果我们的商标被成功质疑，我们可能会被迫重新命名我们的产品， 这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源用于这些新品牌的广告和营销。此外， 我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们还拥有 商业秘密、非专利专有技术和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订 保密协议来部分保护这些秘密。这些协议可能会被违反，并且在发生违反时可能没有 充分的补救措施。有关知识产权的所有权或保密协议的适用性的争议可能会出现 。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手所知或独立开发 。如果没有针对研究产生的产品颁发专利，我们可能无法维护与这些产品相关的信息的机密性 。

我们的TCMP业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有 风险的影响。

TCMP companies, similar to pharmaceutical companies, are exposed to risks inherent in the manufacturing and distribution of TCMP products, such as with respect to improper filling of prescriptions, labeling of prescriptions, adequacy of warnings, and unintentional distribution of counterfeit drugs. In addition, product liability claims may be asserted against us with respect to any of the products we sell and as a distributor, we are required to pay for damages for any successful product liability claim against us, although we may have the right under applicable PRC laws, rules and regulations to recover from the relevant manufacturer for compensation we paid to our customers in connection with a product liability claim. We may also be obligated to recall affected products. If we are found liable for product liability claims, we could be required to pay substantial monetary damages. Furthermore, even if we successfully defend ourselves against this type of claim, we could be required to spend significant management, financial and other resources, which could disrupt our business, and our reputation as well as our brand name may also suffer. We, like many other similar companies in China, do not carry product liability insurance. As a result, any imposition of product liability could materially harm our business, financial condition and results of operations. In addition, we do not have any business interruption insurance due to the limited coverage of any available business interruption insurance in China, and as a result, any business disruption or natural disaster could severely disrupt our business and operations and significantly decrease our revenue and profitability.

我们面临着与研究和 开发新TCMP产品的能力有关的风险。

我们的增长和生存取决于 我们不断发现、开发和商业化新产品的能力，以及发现新的和改进的技术和平台的能力。因此， 如果我们未能在研究方面进行足够的投资，关注消费者的需求或专注于最先进的技术， 我们当前和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品所超越。

我们的业务需要多个许可证 和执照。

中国境内的制药公司必须从多个中国政府机构获得某些许可证和执照，包括在不通知的情况下通过药品生产质量管理规范（"GMP"）合规性检查。我们还需要获得药品许可证。

此外，我们还参与 中药的生产，该生产受中国与制药行业有关的各种法律法规的约束。我们 已获得在中国经营制药企业和生产制药产品所需的证书、许可证和执照。我们必须符合GMP标准，以继续生产制药产品。我们不能保证 将来我们始终能够通过GMP合规性检查。

We cannot assure you that we can maintain all required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection to carry on our business at all times, and in the past from time to time we may have not been in compliance with all such required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection. Moreover, these licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection are subject to periodic renewal and/or reassessment by the relevant PRC governmental authorities and the standards of such renewal or reassessment may change from time to time. We intend to apply for the renewal of these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection when required by then applicable laws and regulations. Any failure by us to obtain and maintain all licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection necessary to carry on our business at any time could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, any inability to renew these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection could severely disrupt our business and prevent us from continuing to carry on our business. Any changes in the standards used by governmental authorities in considering whether to renew or reassess our business licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection, as well as any enactment of new regulations that may restrict the conduct of our business, may also decrease our revenue and/or increase our costs and materially reduce our profitability and prospects. Furthermore, if the interpretation or implementation of existing laws and regulations changes or if new regulations come into effect requiring us to obtain any additional licenses, permits or pass any GMP compliance-inspection that were previously not required to operate our existing businesses, we cannot assure you that we will successfully obtain such licenses, permits or pass the GMP compliance-inspection.

我们在中国的创新型直接口服TCMP 和口服后浸泡TCMP受中国国家药品监督管理局（"NMPA"） 的持续监管。如果已批准药物的标签或生产工艺发生重大变更，NMPA要求我们获得 新的上市前批准或上市前批准补充。此外，没有具体的法律或法规细节适用于我们创新的直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP，但我们将被要求遵守与它们相关的所有现有和新规则 。

中国的价格控制法规可能会 降低我们的盈利能力。

The laws of the PRC provide for the government to fix and adjust prices. The prices of certain TCMP products we distribute, including those listed in the Chinese government’s catalogue of medications that are reimbursable under the PRC’s social insurance program, or the Insurance Catalogue, are subject to control by the relevant state or provincial price administration authorities. The PRC establishes price levels for products based on market conditions, average industry cost, supply and demand and social responsibility. In practice, price control with respect to these medicines sets a ceiling on their retail price. The actual price of such medicines set by manufacturers, wholesalers and retailers cannot historically exceed the price ceiling imposed by applicable government price control regulations. Although, as a general matter, government price control regulations have resulted in lower drug prices over time, there has been no predictable pattern for such decreases. It is possible that additional products may be subject to price control, or that price controls may be increased in the future. To the extent that our products are subject to price control, our revenue, gross profit, gross margin and net income will be affected since the revenue we derive from our sales will be limited and we may face no limitation on our costs. Further, if price controls affect both our revenue and costs, our ability to be profitable and the extent of our profitability will be effectively subject to determination by the applicable regulatory authorities in the PRC. Since May 1998, the relevant PRC governmental authorities have ordered price reductions on thousands of pharmaceutical products. Such reductions, along with any future price controls or government mandated price reductions may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations, including significantly reducing our revenue and profitability.

如果我们生产的TCMP产品被其他药物替代 ，或者将来从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

根据 中国法规，购买中央和/或省级政府列入保险目录的药品的患者，可以 部分或全部由社会医药基金报销。因此，药品经销商更愿意从事保险目录所列药品的分销 。目前，我们95%的TCMP产品（包括18种Advanced TCMP产品）都列入了 保险目录。   保险目录的内容可能由中国劳动和社会保障部变更，省级主管部门可以在保险目录中添加 新药，作为其变更 保险目录中列出的某些药品的有限能力的一部分。如果将来我们生产的TCMP产品被其他药物替代或从保险目录中删除， 我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、 配料或网络营销计划或类似公司的产品相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营成果。

我们的运营结果 可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于 关于以下方面的意见：

有关 任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好制造 惯例或我们业务的其他方面的适用法律和法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生不利影响。此外，我们的消费者 对产品和成分以及其他公司分销的类似产品和成分的安全性和质量的看法 可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔以及 有关我们的产品或成分或其他公司分销的类似产品和成分的其他宣传的重大影响。将消费我们的产品 或成分或任何类似产品或成分与疾病或其他不良反应联系起来的不良宣传，无论是否准确， 或消费者使用或误用我们的产品导致的不良宣传，质疑我们或类似 产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能 对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们在中国的运营 实体没有直接所有权，我们的业务运营依赖于与VIE签订的VIE协议，这可能无法有效地提供 运营控制权或使我们能够通过控股股权的所有权获得利益。

We do not have direct ownership of Taizhou Suxuantang, or the VIE, in China and rely on and expect to continue to rely on the VIE Agreements with the VIE in China and its respective shareholders to operate business. Pursuant to the VIE Agreements, we are regarded as the primary beneficiary of the VIE for accounting purpose, and, therefore, we are able to consolidate the financial results of the VIE in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. However, neither we nor our subsidiaries own any share in the VIE, and that the investors will not and may never directly hold equity interests in the VIE either. VIE Agreements may not be as effective as an ownership of controlling equity interests would be in providing us with control over the VIE, or in enabling us to derive economic benefits from the operations of the VIE. Under the current VIE Agreements, as a legal matter, if any of the affiliated consolidated entities or any of their shareholders fails to perform its, his or her respective obligations under the VIE Agreements, we may have to incur substantial costs and resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies available under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure you will be effective. For example, if shareholders of a variable interest entity were to refuse to transfer their equity interests in such variable interest entity to us or our designated persons when we exercise the purchase option pursuant to these contractual arrangements, we may have to take a legal action to compel them to fulfill their contractual obligations.

如果（i）适用的中国 当局因违反中国法律、规则及法规而使该等合约安排无效，（ii）任何可变利益实体 或其股东终止该等合约安排，或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在该等合约安排下的 义务，我们在中国的业务营运将受到重大不利影响，你的股票价值就会大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们 将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何 可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。 如果任何可变利益实体经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方 债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们的创收能力造成重大影响 并产生不利影响。

所有这些合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境 不如其他一些司法管辖区（如美国）发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制 我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。

泰州苏宣堂的股东 可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

泰州苏宣堂的股权由冯周先生持有，他是我们的创始人、董事。彼之利益可能有别于本公司之整体利益。 他可能违反，或导致泰州苏宣堂违反，或拒绝续签我们与泰州苏宣堂的现有合同安排， 这将对我们有效控制泰州苏宣堂并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与泰州苏宣堂的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时向我们汇款根据合同安排到期的款项。我们无法向您保证 ，当利益冲突发生时，这些股东中的任何或所有人将以本公司的最佳利益行事，或者此类冲突 将以我们为受益方的方式解决。

目前， 我们没有任何安排来解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，但在中国法律允许的范围内，我们 可以根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买期权，要求他们将其于泰州苏宣堂的全部股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法 解决我们与泰州苏宣堂股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序， 这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

与 我们的可变权益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变权益实体 欠下额外税款，这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between our WFOE, our variable interest entity Taizhou Suxuantang and the shareholders of Taizhou Suxuantang were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Taizhou Suxuantang’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Taizhou Suxuantang for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing WFOE’s tax expenses. In addition, if WFOE requests the shareholders of Taizhou Suxuantang to transfer their equity interests in Taizhou Suxuantang at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject WFOE to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Taizhou Suxuantang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Taizhou Suxuantang’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

根据中国规则、法规 或政策，可能需要中国证监会 批准及其他合规程序，如有需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得该等批准。因此，您和 我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务表现 和VIE协议的可执行性。

《外国投资者并购境内企业条例》 （“并购规则”）要求，海外特殊目的载体 由中国公司或个人控制，目的是通过 利用该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份收购中国境内公司，寻求在海外证券交易所公开上市， 在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会或中国证监会批准。然而，《并购规则》的适用仍然不明确。 如果需要中国证监会的批准，我们能否获得批准尚不确定。如果未能获得或延迟 本次发行获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

根据现行中国法律、 法规和规则，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：（i）中国证监会目前尚未就本年度报告中类似我们的产品是否受本规定约束发布任何明确规则或解释，（ii）我们透过直接 投资及收购并购 规则定义的“中国境内公司”以外实体的股权或资产而成立我们的外商独资企业，及（iii）并购规则中并无明确条文将VIE协议明确分类为受该 规则规限的交易类型。

However, there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC regulatory agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, reputation, financial condition, results of operations, prospects, as well as the trading price of the Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Ordinary Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the Ordinary Shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. As of the date of this annual report, we have not received or been denied of any permission from the PRC authorities to list on U.S. stock exchanges. As these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all. We face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect the operating company’s financial performance and the enforceability of the VIE Agreements.

此外，中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，全面确定“境内公司境外间接发行上市” ，特别是，如果同时满足以下条件，发行人将被要求按照试行办法办理备案程序：a)发行人营业收入的50%或以上 收入、利润总额，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且b)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地定居的中国；(二)《试行办法》施行前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人，免除即时备案要求；(二)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新办理监管手续；(三)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成；但此类发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续。(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人 ，(B)其关联公司最近被定罪的 发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及 (D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后 向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会 有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为，包括 未履行备案义务或欺诈、失实陈述等，处以100万元至1000万元以下的罚款。

管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。 

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司和合并可变权益实体一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。

中华人民共和国法律体系以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府仍在发展其法律制度，以满足投资者的需求和鼓励外商投资。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，现有法律和法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

部分法律法规 及其解释、实施和执行仍受政策变动影响。无法保证新法律的引入 、现行法律的变更及其解释或应用，或延迟获得相关 当局的批准不会对我们中国附属公司的业务、财务表现和前景造成不利影响。

此外，中国法律法规的解释、实施和执行方面的先例是有限的，而且与美国等其他普通法国家不同，先例案件的裁决对下级法院不具有约束力。因此，争议解决的结果可能不像在其他较发达的司法管辖区那样 是一致或可预测的，可能很难迅速或公平地执行中国法律 ，或获得另一司法管辖区法院执行判决。

作为一家离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司和合并后的VIE提供贷款。

对我们中国子公司的任何贷款 均受中国法规的约束。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，这些子公司是外商投资实体(FIE)， 为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外汇局颁布了《汇法》 [2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型企业、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模直接进行外汇资金结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布《第21号通知》，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇以及资金汇出等外汇管理程序。第21号通函可能会大大限制我们转换、转让和使用我们的融资活动所得款项净额的能力 以及在中国发行任何额外股权证券的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到财政部或地方对应部门的批准， 通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准 。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件 ，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督， 加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构和业务运营的可行性，存在不确定性。

全国人大于2019年3月15日公布了《外商投资法》，国务院于2019年12月12日通过了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

For instance, under the Foreign Investment Law, “foreign investment” refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

我们是一家控股公司，我们依赖 来自可变利益实体的股息支付，这受中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和可变权益 实体（简称VIE）经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金可用性取决于 从这些中国附属公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE产生债务或亏损，他们向我们支付股息 或其他分派的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。 中国法律规定，股息只能从我们中国子公司的税后利润中支付，根据中国会计准则 计算，该准则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计准则不同。中国法律还要求在中国成立的企业 将部分税后利润作为法定储备。这些法定准备金不可 作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司 将来可能签订的银行信贷融资或其他协议中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制 可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们行使选择权以收购泰州苏宣堂的股权 ，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同 安排，外商独资企业拥有独家权利以象征性价格从泰州苏宣堂的 股东处购买泰州苏宣堂的全部或部分股权，除非相关政府机关或当时适用的中国法律要求以最低价格 金额作为购买价，在此情况下，购买价应为该要求下的最低金额。泰州苏宣堂的股东 须就股权转让价格与泰州苏宣堂当时注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生此类转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税款数额可能很大。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股交易量可能很小 ，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式变现 您的股票，您可能无法以卖出或接近卖出价格出售股票。

我们的普通股可能 "交易清淡"，这意味着在 任何特定时间有兴趣以或接近出价价购买我们普通股的人数可能相对较少或不存在。这种情况可能归因于多个因素，包括 我们相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界产生 或影响销售量的其他人所知，而且即使我们引起了这些人的注意，他们倾向于规避风险，并且可能不愿意 跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更成熟之前购买或推荐购买我们的股票。 因此，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间，与 经验丰富的发行人相比， 交易活动量大且稳定，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。我们普通股广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。

我们普通股的市场价格 可能会波动。

我们的普通股 的市价可能会波动，并因以下因素而大幅波动：

一般而言，股票市场 经历了极端波动，通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场 波动可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券市场价格出现波动的时期之后， 针对公司提起的。此类 诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并 损害我们的业务、经营成果和财务状况。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，奥巴马总统签署了《就业法案》。根据《就业法》，我们被归类为“新兴增长型公司”。只要我们是一家新兴增长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们将不需要，除其他事项外， （i）根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条提供审计师认证报告，说明管理层对我们的 财务报告内部控制系统的有效性的评估，（ii）遵守PCAOB采纳的任何新要求 ，要求强制性审计事务所轮换，或要求审计师 提供有关发行人审计和财务报表的额外信息的审计报告的补充，（iii）提供有关较大型上市公司所需行政人员薪酬的某些披露，或（iv）就行政人员薪酬持有不具约束力的咨询投票。 我们将在长达五年的时间内保持新兴增长型公司的地位，但如果我们在一个财政年度的收入超过12.35亿美元 ，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将很快失去这一地位。

在我们依赖 新兴成长型公司可获得的任何豁免的情况下，与非新兴成长型公司的发行人相比，您获得的有关我们的高管薪酬和 财务报告内部控制的信息将更少。如果部分投资者发现我们的普通股 因此吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, we will be required to file a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. The presence of material weaknesses in internal control over financial reporting could result in financial statement errors which, in turn, could lead to errors in our financial reports and/or delays in our financial reporting, which could require us to restate our operating results. We might not identify one or more material weaknesses in our internal controls in connection with evaluating our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. In order to maintain and improve the effectiveness of our disclosure controls and procedures and internal controls over financial reporting, we will need to expend significant resources and provide significant management oversight. Implementing any appropriate changes to our internal controls may require specific compliance training of our directors and employees, entail substantial costs in order to modify our existing accounting systems, take a significant period of time to complete and divert management’s attention from other business concerns. These changes may not, however, be effective in maintaining the adequacy of our internal control.

如果我们无法得出 我们对财务报告有有效的内部控制的结论，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心， 普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法 满足《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克 资本市场上市。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的 约束，这可能会限制我们的股东可公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人， 我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此 我们的公开信息可能比我们是美国国内发行人少。例如，我们不受美国 委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛 要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时 了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为一家外国私人发行人，我们可以 在公司治理事宜上采用与纳斯达克股票市场 公司治理上市标准有显著差异的某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享有的要少。

As a foreign private issuer, we are permitted to take advantage of certain provisions in the NASDAQ Stock Market listing rules that allow us to follow British Virgin Islands law for certain governance matters. Certain corporate governance practices in the British Virgin Islands may differ significantly from corporate governance listing standards as, except for general fiduciary duties and duties of care, British Virgin Islands law has no corporate governance regime which prescribes specific corporate governance standards. When our Ordinary Shares are listed on the Nasdaq Capital Market, we intend to continue to follow British Virgin Islands corporate governance practices in lieu of the corporate governance requirements of the Nasdaq Stock Market in respect of the following: (i) the majority independent director requirement under Section 5605(b)(1) of the NASDAQ Stock Market listing rules, (ii) the requirement under Section 5605(d) of the NASDAQ Stock Market listing rules that a compensation committee comprised solely of independent directors governed by a compensation committee charter oversee executive compensation, (iii) the requirement under Section 5605(e) of the NASDAQ Stock Market listing rules that director nominees be selected or recommended for selection by either a majority of the independent directors or a nominations committee comprised solely of independent directors and (iv) the requirement under Section 5605(b)(2) of the NASDAQ Stock Market listing rules that our independent directors hold regularly scheduled executive sessions. British Virgin Islands law does not impose a requirement that our board of directors consist of a majority of independent directors. Nor does British Virgin Islands law impose specific requirements on the establishment of a compensation committee or nominating committee or nominating process. Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they otherwise would have under corporate governance listing standards applicable to U.S. domestic issuers.

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on September 30, 2023. We would lose our foreign private issuer status if, for example, more than 50% of our Ordinary Shares are directly or indirectly held by residents of the U.S. and we fail to meet additional requirements necessary to maintain our foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status on this date, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms beginning on January 1, 2024, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the NASDAQ Stock Market listing rules. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer, and accounting, reporting and other expenses in order to maintain a listing on a U.S. securities exchange.

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们 遵守经修订的1934年证券交易法，或交易法、萨班斯—奥克斯利法案、多德—弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。 尽管《就业法》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、 会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时 或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家"新兴增长型公司"之后。 除其他事项外，《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告，以说明我们的业务和运营结果 以及委托书。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能会被要求接受减少的保险范围或产生更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会 和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报 。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司， 我们必须在发生对 公司和股东重要的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将 需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是私人 公司，我们将不必披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时获得优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的约束，而我们的竞争对手（大多数是中国私营公司）不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们 对此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

出售或预期出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

合计14，138，349 截至本年度报告日期，普通股尚未发行 。如果我们的现有股东在公开 市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股的市价可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能导致股东 试图出售其股票，投资者做空我们的普通股，从而压低我们股票的市场价格。 我们普通股价格的下跌可能会妨碍我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过发行额外普通股或其他 股本证券筹集资本的能力。

在中国做生意的相关风险

虽然本 年度报告中包含的审计报告是由目前接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师编制的，但 不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编制，因此，投资者在未来可能会失去此类检查的好处 。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作是由 PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，因此，美国国家证券交易所（如纳斯达克）可能决定 将我们的证券摘牌，则根据《控股外国公司会计法》（以下简称“HFCA法”），我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》。 《综合拨款法》包含了一项与《加速HFCA法》相同的条款，该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司 以及在PCAOB注册的事务所的审计师，我们的审计师 根据美国法律需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

虽然我们通过 VIE及其子公司在中国大陆开展业务，而在未经中国政府当局批准的情况下，PCAOB目前无法进行检查 ，但我们的审计师，即出具 本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行 定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。PCAOB对中国大陆以外的其他审计师进行的检查 有时发现这些审计师的审计程序和质量 控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB对中国大陆进行的审计工作缺乏 检查，PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制 程序。因此，如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆， 此类工作文件将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查， 这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as Nasdaq of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above.

Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (the “Accelerating HFCA Act”), which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the Accelerating HFCA Act, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the Accelerating HFCA Act, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to the Accelerating HFCA Act, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor, ZH CPA，LLC总部位于 科罗拉多州丹佛市，而不是中国大陆或香港 ，且本报告中未将其确定为受PCAOB决定约束的公司。因此，我们的审计师 目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，目前正接受PCAOB的检查。

While our auditor is based in the U.S. and is registered with the PCAOB and has been inspected by the PCAOB on a regular basis, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the our securities to be prohibited under the HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist our securities. In addition, the recent developments would add uncertainties to the listing and trading of our Ordinary Shares and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange (including a national securities exchange or over-the-counter stock market). In addition, the above amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our Ordinary Shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “SOP”) Agreements with the CSRC and China’s Ministry of Finance (the “MOF”). The SOP Agreement, together with two protocol agreements (collectively, “SOP Agreements”), governs inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. Delisting of our Ordinary Shares would force holders of our Ordinary Shares to sell their Ordinary Shares. The market price of our Ordinary Shares could be adversely affected as a result of anticipated negative impacts of these executive or legislative actions upon, as well as negative investor sentiment towards, companies with significant operations in China that are listed in the United States, regardless of whether these executive or legislative actions are implemented and regardless of our actual operating performance.

中国经济、政治、 或社会状况的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产 和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景 可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国经济与 大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率 、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍然为政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过分配资源、控制 外汇计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或 公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长行使重大控制。

虽然中国经济 在过去几十年中经历了显著增长，但无论是地理上还是 经济各个部门之间的增长都不均衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化 都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务 和经营成果产生不利影响，减少对我们服务的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府实施了各种 措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济， 但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府 对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。此外，中国政府过去也实施了包括利率调整在内的某些 措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国的经济活动减少 ，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

中华人民共和国政府拥有重大权力 随时干预或影响离岸控股公司（如我们）的中国业务。中国政府可能 对海外发行和/或外国投资中国发行人实施更多控制。如果中国政府对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督 和控制，而我们将受到此类 监督和控制，则可能会对我们的业务运营造成重大不利变化，严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致普通股价值大幅下跌或 变得一文不值。

我们的业务、前景、财务状况 和运营结果可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况 的影响。中国政府有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国业务 ，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。

此外，鉴于中国政府最近 声明表示有意对海外进行的上市实施更多监督和控制， 尽管我们目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可，且 也未收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，目前尚不确定我们是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国上市 。即使获得了此类许可，尚不确定随后是否会被拒绝或撤销， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者出售或继续出售证券的能力，并导致我们的业务运营出现重大的 不利变化，并损害我们的声誉，因此导致我们的股票价值大幅下跌 或变得毫无价值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日， 中国网络空间管理局（简称“CAC”）与中国其他12个政府部门联合发布了 《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除 有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受 中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》 进一步规定，拥有至少100万用户个人数据的CIIO和数据处理运营商，在境外上市前，必须向中国网络安全审查办公室申请审查 。

2021年11月14日，CAC发布了《安全管理草案》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网络空间管理局的网络数据安全审查。根据《安全管理草案》，拥有至少一百万 用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理运营商必须接受有关中华人民共和国网络空间管理局的网络数据安全审查。公众对安全管理草案发表意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告之日 ，我们尚未收到任何当局将我们的WFOE或VIE识别为CIIO或要求 我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。   As the Cybersecurity Review Measures became effective and if the Security Administration Draft is enacted as proposed, we believe that the operations of our WFOE and the VIE and our listing will not be affected and that we are not subject to cybersecurity review and network data security review by the CAC, given that: (i) as companies that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP, our WFOE and the VIE are unlikely to be classified as CIIOs by the PRC regulatory agencies; (ii) our WFOE and the VIE do not possess personal data of more than one million individual customers in the business operations as of the date of this annual report; and (iii) since our WFOE and the VIE are in the TCMP industry, data processed in our business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot guarantee, however, that we will not be subject to cybersecurity review and network data security review in the future. During such reviews, we may be required to suspend our operation or experience other disruptions to our operations. Cybersecurity review and network data security review could also result in negative publicity with respect to our Company and diversion of our managerial and financial resources, which could materially and adversely affect our business, financial conditions, and results of operations.

《意见》、《试行办法》和中国当局最近发布的 修订后的规定，今后可能会要求我们遵守其他合规要求。

The General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. The Opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirements in the future. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根据证监会通知， 在《试行办法》施行之日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内公司 视为现有发行人（以下简称"现有发行人"）。现有发行人无需立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。

基于以上所述，我们 目前无需完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

《意见》、《试行办法》、 修订后的规定和任何将颁布的相关实施细则可能会使我们在未来遵守额外的合规要求。 由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》或任何未来 实施细则中的所有新监管要求。

有关中国 法律制度的不确定性，包括有关法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化 ，且几乎没有事先通知，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用，包括但不限于管理我们业务的法律法规， 存在重大不确定性。法律和法规有时很模糊，可能会受到未来的修改，而且它们的官方解释和 执行可能难以预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规（ 包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖的法律和法规 而这些法律和法规的解释方式与我们目前对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新 法律和法规也可追溯适用。我们无法预测 现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可以引用 作为参考，但判例价值有限。

In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. In particular, the PRC legal system is based on written statutes and prior court decisions have limited value as precedents. Since these laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations, and rules may not be uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties. These uncertainties may affect our judgment on the relevance of legal requirements and our ability to enforce our contractual rights or tort claims. In addition, the regulatory uncertainties may be exploited through unmerited or frivolous legal actions or threats in attempts to extract payments or benefits from us. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的 合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规发生变化或 在未来有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通 股票可能会贬值或变得毫无价值。

最近，中国政府 采取了一系列监管行动，并发布声明，以规范中国的业务运营，包括与VIE相关的业务。 中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益位于中国境内的公司 在海外证券交易所上市。截至本年度报告 之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试。尽管我们相信我们的公司架构和合同安排符合现行适用的中国法律法规， 如果中国政府确定构成VIE架构一部分的合同安排不符合 中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利 ，我们的普通股可能会贬值或变得毫无价值。

我们可能难以在中国执行我们根据VIE协议可能拥有的任何 权利。

由于与泰州苏宣堂签订的所有VIE协议 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此，该协议 将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境 不如美国发达。因此，中国法律体系的不确定性可能进一步限制我们执行这些VIE协议的能力 。此外，如果中国政府机关或法院 认为该等VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则该等VIE协议可能无法在中国执行。如果 我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对泰州苏宣堂施加有效控制， 我们开展业务的能力可能受到重大不利影响。如果我们无法主张您对进行我们全部或几乎全部运营的VIE资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得毫无价值

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管 调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国， 在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能会效率低下。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第177条或于2020年3月生效的第177条， 境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未出台，但 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加 您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的主要业务运营 在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供 贷款或额外注资。

作为拥有中国子公司的离岸控股公司 ，我们可能会将资金转移至我们的中国子公司，或通过贷款或出资方式为我们的经营实体提供资金。 作为离岸实体，我们向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。 向我们的中国子公司（属于外商投资企业）提供的任何贷款不得超过法定限额，基于 我们在该等子公司的投资额与注册资本之间的差额，并应在中国国家外汇管理局（以下简称“外汇管理局”）或其当地对应机构注册。此外，我们对中国子公司（属于外商投资企业）的任何增资出资均须经财政部或其当地对应部门批准。我们可能无法及时获得 这些政府注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记， 我们向本公司中国子公司出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响 ，从而可能会对这些子公司的流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务 和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为资金和扩展业务提供资金的能力可能会受到负面影响。

劳资纠纷会严重影响 我们的运营。

与员工的劳资纠纷 或有关社会福利的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断导致的延误 可能严重影响产能、产量和收入增长的预测，从而可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国政府的政治和经济政策 的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求 ，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务 都在中国进行。因此，我们的业务、经营成果、财务状况和前景取决于 中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续 通过直接资源配置、货币和税收政策， 以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者在某些行业的投资， 控制人民币与外币之间的兑换，并调节一般或特定市场的增长。这些政府的参与 在过去30年中对中国的显著增长起到了重要作用。为应对近期全球及中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府 当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府的政策 的任何方面限制了我们的行业增长，或者以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩 可能因此受到不利影响。

中国的劳动法可能会对 我们的经营业绩造成不利影响。

2012年12月28日， 中华人民共和国政府发布了《中华人民共和国劳动合同法》修订案，该法于2013年7月1日生效。《劳动合同法》 对雇主规定了更大的责任，并显著影响雇主决定裁员的成本。 此外，它要求某些解雇应以资历而非功绩为依据。如果我们决定大幅改变或减少 我们的员工，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于 我们业务的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和 运营结果造成重大不利影响。

根据企业所得税法，我们 可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了《企业所得税法》，或称《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。根据《企业所得税法》， 在中国境外设立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”， 意味着在企业所得税方面，可以以类似于中国企业的方式处理该企业。企业所得税法实施细则 将事实管理定义为"对企业的生产经营、人员、会计、财产的实质性和全面的管理和控制"。

On April 22, 2009, the State Administration of Taxation of China issued the Notice Concerning Relevant Issues Regarding Cognizance of Chinese Investment Controlled Enterprises Incorporated Offshore as Resident Enterprises pursuant to Criteria of de facto Management Bodies, or the Notice, further interpreting the application of the EIT Law and its implementation to offshore entities controlled by a Chinese enterprise or group. Pursuant to the Notice, an enterprise incorporated in an offshore jurisdiction and controlled by a Chinese enterprise or group will be classified as a “non-domestically incorporated resident enterprise” if (i) its senior management in charge of daily operations reside or perform their duties mainly in China; (ii) its financial or personnel decisions are made or approved by bodies or persons in China; (iii) its substantial assets and properties, accounting books, corporate stamps, board and stockholder minutes are kept in China; and (iv) all of its directors with voting rights or senior management reside in China. A resident enterprise would be subject to an enterprise income tax rate of 25% on its worldwide income and must pay a withholding tax at a rate of 10% when paying dividends to its non-PRC stockholders. Because substantially all of our operations and senior management are located within the PRC and are expected to remain so for the foreseeable future, we may be considered a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes and therefore subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on its worldwide income. However, it remains unclear as to whether the Notice is applicable to an offshore enterprise controlled by a Chinese natural person. Therefore, it is unclear how tax authorities will determine tax residency based on the facts of each case.

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales, including export sales, in China. Second, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to the clause 26 of the EIT Law. Finally, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our Ordinary Shares, or the gain our non-PRC stockholders may realize from the transfer of our Ordinary Shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC stockholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their shares of Ordinary Shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

关于我们的首次公开发行 ，我们受到了美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人 为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党进行不正当的 付款或提议付款。我们还受中国反腐败法的约束，严格 禁止向政府官员行贿。我们有业务，与第三方签订协议，并在中国进行销售， 可能会遇到腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的某个员工、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

虽然我们相信 到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能会被证明无效，并且我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事 我们可能对此负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严重的刑事 或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继承人责任承担责任 。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in RMB. Under our current corporate structure, our income is primarily derived from dividend payments from our PRC subsidiaries. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency denominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our security-holders.

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在到期时清偿债务，且企业资产不足以清偿债务， 将被清算。

我们的中国子公司持有 某些对我们的业务运营非常重要的资产。如果我们的任何中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序 ，则不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部该等资产的权利，从而妨碍我们的业务运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据国家外汇管理局 2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整 直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外国投资者直接投资外汇管理规定》，如果我们的任何中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序 ，将外汇汇给我们的海外股东不再需要得到外管局的事先批准，但我们仍需要 在外管局当地分支机构进行登记。目前尚不清楚"登记"是纯粹的形式 ，还是涉及外汇管理局及其相关分支机构过去进行的那种实质性审查程序。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变动受中国政治 和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们以美元计算的股份价值和应付股息产生重大不利影响。例如，在某种程度上，我们需要转换美国。 我们从首次公开发行及/或其他未来融资活动中获得的美元兑换为人民币，人民币兑美元升值 将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换为美元，以支付我们的普通股股票的股息或用于其他业务 ，美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外， 人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力 。

自2005年7月起，人民币不再钉住美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场，以 防止汇率出现明显的短期波动，但从中长期来看，人民币兑 美元可能会大幅升值或贬值。此外，中国当局可能会在未来取消对人民币汇率波动的限制 ，并减少对外汇市场的干预。

如果我们直接受到最近美国的审查、批评和负面宣传—我们可能需要花费大量资源来调查 并解决可能损害我们的业务运营和声誉的问题，并可能导致您在我们的 股票上的投资损失，特别是如果该问题无法得到妥善解决和解决。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our stock could be rendered worthless.

您可能会在保护 您的利益和行使您作为股东的权利方面遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有 的管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在英属维尔京群岛注册成立 ，但我们几乎所有的业务都在中国进行。我们的所有现任高级管理人员和几乎所有 董事都居住在美国境外，而且这些人员的几乎所有资产都位于美国境外。如果 会议在中国举行，您可能难以 在选举董事时对公司或此类董事进行尽职调查并出席股东大会。我们计划每年举行一次股东大会，地点待定，可能在中国。 由于上述原因，我们的公众股东可能比完全或主要在 美国境内开展业务的公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉本年报中点名的我们或我们的管理层时可能会遇到困难 。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国开展，我们的资产 基本上都位于中国。此外，我们所有的执行官都有相当一部分时间居住在中国，并且都是中华人民共和国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序。 此外，中国与英属 群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些 非中国司法管辖区的法院对任何不受约束仲裁条款约束的事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国， 常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国，作为 法律或实践问题，通常难以追究。例如，在中国，在获取 股东调查或中国境外诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然 中国地方当局可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作 效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资子公司SXT HK于2017年7月21日在香港注册成立。SXT HK 持有2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业--外商独资企业的全部股本。WFOE，泰州苏选堂和泰州苏选堂的股东 于2017年10月13日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，外商独资企业被视为台州苏玄塘的主要受益人，我们能够根据美国公认会计准则对台州苏玄塘的财务报表进行合并。请参阅“-C.组织结构图-外商独资企业与台州苏玄塘之间的合同协议。”

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都必须具有经工商行政管理部门或其当地对应部门批准的一定经营范围。 因此，外商独资企业的经营范围是主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询； 开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关的 咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏玄塘提供与其日常业务有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取大致相当于台州苏玄塘净收入的服务费，因此，根据中国法律，该等业务范围 是必要和适当的。

中国SXT制药是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，没有任何业务经营；SXT HK是一家直通实体，没有业务经营 。WFOE是一家专门从事管理台州苏玄塘经营的企业。自2015年3月起，泰州苏选堂已成为主营先进中药产品的企业。2015年前，泰州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中药产品。

2019年1月3日，我们的普通股 在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“SXTC”。

我们的主要执行办公室位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，电话号码是+86-523-8629-8290。我们 在www.sxtChin.com上维护着一个公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是一家离岸控股公司 通过我们的子公司和可变权益实体--中国的台州苏选堂开展所有业务。我们 和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏玄堂及其股东订立了一系列 合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合台州苏玄堂的财务业绩。

我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。由于我们的公司结构，我们受到中国法律和法规的解释和适用的不确定性所带来的风险，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，以及对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力，因为它们没有经过法院的 测试。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。 VIE协议可能无法有效控制我们的可变利益实体。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

Through our subsidiaries and variable interest entities in China, we are an innovative pharmaceutical company based in China that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP. TCMP is a type of Chinese Traditional Medicine (“TCM”) products that has been widely accepted by Chinese people for thousands of years. Throughout the decades of years, TCMP products’ origin, identification, prepared process, quality standard, indication, dosage and administration, precautions, and storage have been well documented, listed and specified in “China Pharmacopoeia” a state-governmental issued guidance on manufacturing TCMP. In recent years, TCMP industry enjoyed more rapid growth than any other segments of the pharmaceutical industry primarily due to the favorable government policies for the TCMP industry. Because of the favorable government policies, TCMP products do not have to go through rigorous clinical trials before commercialization. We currently sell three types of TCMP products: Advanced TCMP, Fine TCMP and Regular TCMP. Although all of our TCMP products are generic TCMP drugs and we did not change the medical effects of these products in any significant way, these products are innovative in terms of their unconventional administration. The complexity of the manufacturing process is what differentiates these types of products. Advanced TCMP typically has the highest quality because it requires specialized equipment and prepared processes to manufacture, and has to go through more manufacturing steps to produce than Fine TCMP and Regular TCMP. Fine TCMP is also manufactured with more refined ingredients than Regular TCMP.

截至本年度报告之日， 我们开发并推出了多种产品，其中包括17种已生产和销售的高级中药制剂 、5种高级中药制剂、87种常规中药制剂、4种TCMHS固体饮料，以及 26种药材。先进的TCMP由于其质量和更大的市场潜力而逐渐成为我们的主要产品。 截至2023年3月31日的财年，高级TCMP占总收入的33.3%，而精细TCMP和常规TCMP分别占5.8%和35.4%  总收入，截至2022年3月31日的财年，高级TCMP带来了总收入的44.7%，而精细TCMP和常规TCMP分别带来了总收入的15.4%和30.5%。截至 2021年3月31日止财政年度，高级中医药带来总收入的37. 1%，而精细中医药和常规中医药分别带来总收入的12. 1%和 30. 4%。我们的先进TCMP包括17种产品，可进一步分为7种直接口服TCMP产品和10种后浸泡口服TCMP产品。直接口服TCMP，顾名思义，具有 口服的优点。浸泡后—口服TCMP是一个小的多孔密封袋，可以浸入沸水中进行 输液。我司主要的直接口服中药有三七分、醋眼护所、夏天武、卢雪静；我司主要的浸后口服中药有陈香、苏牧、潮酸造人、姜香。关于每个主要产品的适应症和商业化年份，请参见 "—我们的产品"。

VIE 实体——泰州苏宣堂成立于2005年。我们的净收入由截至2022年3月31日止财政年度的2，602，281美元减少至截至2023年3月31日止财政年度的1，971，679美元，跌幅为24%。我们的净亏损由截至2022年3月31日止财政年度的5，736，095元增加至截至2023年3月31日止财政年度的5，934，772元，相当于本期净亏损轻微增加3%。我们的净收入由截至二零二一年三月三十一日止财政年度的 4，777，573美元减少至截至二零二二年三月三十一日止财政年度的2，602，281美元，跌幅46%。我们的 净亏损由截至2021年3月31日止财政年度的2，748，183美元增加至截至2022年3月31日止财政年度的5，736，095美元，即 在此期间增加了109%。

截至本年度 报告之日，我们拥有12个与我们的品牌“苏宣堂”相关的中国注册商标。在不久的将来，我们计划 与大学、研究机构和研发机构加大合作力度，开展涉及TCMP加工方法和质量标准的联合研发项目，以及对我们的研究人员的培训。

我们 一直专注于研发新型先进TCMP产品。截至本年报日期，共有四家  已向中华人民共和国国家知识产权局提交并处于实质审查阶段的发明专利申请。

我们的 主要客户是医院，特别是中医医院，主要在中国江苏省。我们 销售额的另一个很大一部分是销售给药品分销商，然后由药品分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2023年3月 31日，我们的终端客户群包括中国10个省市的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院 ，包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁和福建。

我们的运营和上市需要获得中华人民共和国当局的批准

为开展我们目前在中国开展的业务活动，我们的外商独资企业和VIE必须从国家市场监督管理总局（以下简称“SAMR”）获得营业执照 。截至本年报日期，我们的外商独资企业和VIE 已获得经营所需的所有许可。我们的WFOE和VIE均已从SAMR获得有效的 营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。  

在中国， TCMP的生产必须符合《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》、《药品GMP》和《药品经营质量管理规范（"GSP"）》。生产和销售中药产品的公司必须持有许可证：《药品生产许可证》和《中药GMP符合性检查批准书》。在GMP合规性检查过程中，在生产范围内同时满足 许可要求的TCMP生产公司将不需要 获得国家药品监督管理局的批准（“国家药品监督管理局”，于12月1日起生效，2019年）或当地MPA批准 ，在生产TCMP产品之前，TCMP产品明确豁免接受临床试验，因为影响 不可能在临床上进行测试。因此，TCMP产品没有NMPA批准注册号， 这通常存在于西药产品中。更多详情请参阅"—条例"。

TCMP还需要遵循《中华人民共和国药典》中的 国家药物参考标准（以下简称"指南"）。本指南向TCMP生产商提供了有关成分来源、描述、鉴别、加工、含量测定、性质和味道、归经、作用、适应症、给药和剂量、注意事项和警告以及储存的关键信息 。更多详情请参阅"—条例"。

VIE已获得在中华人民共和国境内经营制药企业和生产制药产品所需的证书、 许可证和执照。我们无法向您保证，VIE能够始终保持所有所需的许可证、许可证并通过GMP合规性检查以开展其业务，并且在过去，VIE可能不时未遵守所有所需的许可证、许可证 并通过GMP合规性检查。详情请见“项目3”。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险 —我们的业务需要多个许可证和许可证。"

We are currently not required to obtain permission from any of the PRC authorities for the listing or trading of Ordinary Shares in foreign stock exchanges. In addition, we, our subsidiaries, and the VIE are not required to obtain permission or approval relating to our Ordinary Shares from the PRC authorities, including the CSRC or CAC, for our subsidiaries or the VIE’s operations. Recently, however, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions, which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, cybersecurity, data privacy protection requirements, and similar matters. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirements in the future. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根据中国证监会《关于 境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》或 《中国证监会通知》，在本试行办法实施之日 （即2023年3月31日）前已在境外上市的境内公司视为现有发行人。现有发行人无需立即完成备案程序， 后续发行应向中国证监会备案。

基于以上所述，我们 目前无需完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfil relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求 。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与中国经商有关的风险--意见、试行办法和中国当局最近发布的修订规定 未来可能会对我们提出额外的合规要求。”除上述事项外，截至本年报日期 ，吾等并不知悉有任何中国法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须取得任何中华人民共和国主管机关的许可，吾等亦未接获中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有 司法管辖权的任何其他中华人民共和国主管机关就吾等普通股上市及交易提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何 监管反对意见。

我们公司、我们的子公司和VIE之间的转移

截至本年度报告日期，本公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款 。本公司、SXT HK、WFOE和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。

我们的管理层直接 监督现金管理。我们的财务部门负责在我们的部门和运营实体之间制定现金管理政策和程序。每个部门或运营实体通过提出现金需求计划来发起现金需求 该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并根据现金需求的金额和用途将其提交给我们公司的指定管理成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查 。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移 也没有书面政策说明我们将如何处理因中国法律而对现金转移的任何限制。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，我公司、SXT HK、WFOE和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：

向本公司 和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果

截至本年报日期 ，我们的附属公司或VIE概无向本公司派付任何股息或分派，而 本公司亦无向股东派付任何股息或分派。   我们 打算保留任何未来收益，以资助我们的业务扩张，我们预计在可预见的将来不会 支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则， 我们就普通股向投资者作出的分配总额（包括从中预扣的任何税款）将作为股息征税， 在分配是从我们当前或累计收益和利润中支付的情况下，根据美国联邦所得税原则 税收原则确定。

根据《英属维尔京群岛法案》和 我们的并购，如果董事基于 合理的理由信纳，在分派股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们 能够在到期时偿还债务，我们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。

如果我们决定在未来支付普通股股息 ，作为控股公司，我们将取决于根据VIE协议从我们的WFOE和VIE到我们的WFOE 收到资金。根据企业所得税法及其实施细则，外商独资企业向SXT香港支付的任何股息将 按10%的预扣税税率缴纳。然而，如果相关中国税务机关确定SXT香港已满足 《中国内地和香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用 法律的相关条件和要求，SXT香港从外商独资企业收取的股息的10%预扣税可能会减至5%。

现行中国法规允许 我们的间接子公司WFOE仅从其根据中国 会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向SXT HK支付股息。此外，我们的外商独资企业每年须预留至少10%的税后利润（如有），作为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。中国境内的每个此类实体还需要 进一步拨出部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有） 由其董事会酌情决定。虽然法定储备金可用于增加 注册资本和消除超过各自公司保留收益的未来亏损，但除清算情况外，储备金不可 作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司和VIE在未来自行产生债务，则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或进行其他付款的能力。如果我们 或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

根据现行中国外汇管理法规，经常项目（包括利润分配、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易）的支付可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付，无需国家外汇管理局事先批准。具体而言，未经国家外汇管理局事先批准，在中国经营产生的现金可用于向 本公司支付股息。截至本年报日期，我们的外商独资企业已根据 现行中国外汇法规进行与本公司有关的外汇登记，使我们的中国附属公司能够合法地向本公司分派其盈利。

本公司 清偿VIE协议项下欠款的能力取决于泰州苏宣堂根据VIE协议向外商独资企业支付的款项。 对于外商独资企业根据独家业务合作协议向泰州苏宣堂提供的服务，外商独资企业有权收取约等于泰州苏宣堂净收入的 服务费。根据独家期权协议，外商独资企业可在任何时间 及在任何情况下，或由其指定人酌情在中国法律允许的范围内购买 股东于泰州苏宣堂的全部或部分股权。

我们的 产品  

我们目前销售五种类型的中药产品 ：高级中药、精细中药、普通中药、TCMHS固体制剂和原料药。

高级TCMP

高级TCMP通常具有 最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经过比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤来生产 。虽然高级中药具有与精细和常规中药相同的药效，不能被视为 一种新型药物，但高级中药更容易服用，因为它不需要汤剂。我们有两种类型的高级TCMP ，具体取决于其消费方式，直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP产品。

直接口服—TCMP

直接口服中药是新近收录于《中国药典》(2010年版)和《中国药典》(2020年版)第一部和第四部的新型先进中药，其产品不同于常规中药，不需要煎煮即可口服。遵循直接口服中药的原则，为直接口服中药产品的研发建立了新的科学技术战略和方法。我们的产品 符合国家药监局和省级药监局的规定，也符合中医的原则。我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服中药产品在保持中药原料药质量方面具有显著优势，而且更安全、更易于使用。

后浸泡—口服TCMP

后浸泡口服中药是另一种新型的高级中药，用热水浸泡后服用，无需煎煮。其定义见中国药典 （2020年版）第一和第四部分。与直接口服中药一样，我们也建立了新的科技战略和方法，用于后浸口服中药产品的研发。产品符合国家药品监督管理局和当地 药品监督管理局的规定，并保留中医药的原则。与直接口服TCMP一样，我们的后浸口服TCMP提供了 不煎煮的特点，例如保持NMPA认可的中医理论基本原则，保持中药原成分的质量， 增加水提物以提高生物活性成分的生物利用度，以及易于使用和储存。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产5款精细 TCMP产品。我们的Fine TCMP产品仅采用源自其原产地的高品质正宗配料手工制造 。

常规TCMP

我们 目前生产近87   中国药典（2020年版）第一、四部分列出的常规 中药复方制剂，用于医院和药店，用于治疗各种疾病 或用作膳食补充剂。

TCMHS固体beam

我们于2019年4月开发并商业化 四种固体饮料产品，作为公司中医保健补品（"TCMHS"）产品的一部分， 这是一种在中国传统上作为中医药使用但也作为食品消费的保健食品分类。固体 饮料是一种通过提取TCMHS材料而制成的颗粒。

我们 目前有一个产品开发组合，包括17种高级中药制剂产品（已商业化）、5种精细中药制剂产品、87种常规中药制剂产品和26种原料药   解决各种疾病和医疗适应症。我们的所有产品均符合《中国药典》的质量、剂量、安全性和有效性 标准，并已根据《药品许可证》和GMP认证中描述的产品生产范围获得江苏省MPA颁发的许可证，我们的大部分产品均按处方销售。下表 总结了我们上市的TCMP和TCMHS产品的批准适应症，以及每种此类产品首次上市给我们经销商的年份 。

我们相信，我们在世界上增长最快的经济体之一的一个稳步增长的行业中处于有利地位。我们目前生产了许多先进的中药 ，这些中药是中国首批上市的中药之一。我们的先进中药产品可以简单地以片剂、胶囊或液体的形式口服，而不是要求服用中药的消费者在使用前经过相当复杂的煎煮过程 。我们相信 我们产品的这一创新功能使我们在市场上具有竞争优势。此外，与化学实体药品 和中成药(中成药)产品 根据中国最新的《完善公立医院药品采购指引》只能销售给获得普惠制认证的药品经销商不同，我们的中药产品也可以直接销售给医院。我们希望通过不断增加的中药新品渠道，继续获得更多的竞争优势。我们多样化的产品组合和新的产品线包括 用于中国的高发和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病。

我们的供应商、客户和分销商

我们 相信我们拥有运转良好的生产和销售网络。我们目前的中医药产品组合包括处方药和补充剂。我们在安徽省中国有5家主要供应商，是中国最大的中药市场之一，在安徽、青海、甘肃和云南等省也有其他主要供应商。   我们与这些供应商有着长期的合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

我们的主要客户是医院，尤其是主要在江苏和辽宁两省的中医院和中国的药品批发商。批发商将我们的产品分销给医院和其他医疗保健分销商，如九州通药业有限公司。截至2023年3月31日，我们的最终客户群包括江苏、湖北、山东、广东、辽宁、安徽、河南、江西、福建和河北等10个省市的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院。

我们目前有4个销售办事处，覆盖中国的10个主要省/市，包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、 广东、河北和福建，以及超过68名销售代表，他们帮助管理我们与现有经销商的关系和开发未来的经销商。与中国的许多其他制药公司相比，参与分销和销售的中间商相对较少，我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平的水平。

研究与开发

我们 在新产品的研发上投入了大量资源，除非产品是中药，否则不需要获得监管机构的额外批准。我们已向中国国家知识产权局提交了8项专利申请和4项发明专利申请，均处于实质性审查阶段。这些专利均为制备工艺专利，不涉及新产品。

我们的总体研发战略 是为了使用先进的技术来革新中药生产，并继续开发能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮的中医/中药 产品。

该战略包括研究水提率和成分指纹图谱或特征图谱的计算系统，活性物质的量化， 中药产品的质量控制，稳定性，生产工艺的开发，并为中国先进的中药产品建立更高的基准。

2017年，我们的研发团队 发现，电子束处理可以分解某些药用植物细胞，为细胞中的 成分更容易地提取到水溶液中创造更多的路径。此加工显著提高了某些中药制剂(如片剂)的生物利用度。我们对直接口服和浸泡后口服中药的研究数据表明，总水相成分和活性物质的萃取率为37±1^oC(人体温度)通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15%；这一发现已包含在我们对每种产品的专利申请中。

我们的研发团队因其在中医药领域的重大贡献而荣获多项国家级奖项。最近，在中国科学家论坛上，我们获得了直接口服中药和后浸泡中药产品研发的三个 奖：创新奖、杰出贡献奖、最佳研发文章奖和国家高新技术企业，进一步证明了我们在先进中药研发方面保持全国领先地位 。

我们建设了DNA检测实验室，并于2019年10月获得江苏省医疗产品管理局(JSMPA)的批准。该实验室已获准应用DNA检测技术对中药原料和中药产品进行研发(R&D)和质量控制。

根据我们对我们的市场分析，我们相信我们的研发团队 在先进的中药产品研发领域处于领先地位[19]先进的中医中药。我们将继续发扬优势，在可预见的未来开发新的先进中药产品。

根据国家药品监督管理局的管理和法规，新的中药产品必须符合GMP要求，符合中国药典(2020版)第一部分和第四部分的相应标准，才能在没有临床试验和国家药品监督管理局的任何额外 批准的情况下进行商业销售。截至本年度报告之日，我们已开发出7种直接口服中药和10种后浸泡中药产品 ，其中  全部面向药品分销商/医院进行商业化销售。

2018年12月，我们改造和组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》，批准公司生产中药补充剂(TCMHS)。生产范围包括由中药原料制成的“替代茶”和“固体饮料”，后者是一种从中药原料中提取出来的颗粒。

我们扩大了冻干加工的生产设施，也就是冷冻干燥，并于2021年6月1日从江苏省药监局获得了新的药品生产许可证，获得了新的冻干加工生产范围。这种冻干工艺使我们能够利用 冷冻干燥技术生产我们的产品，特别是含有 温度敏感成分的直接口服和后浸泡口服中药。

冷冻干燥过程 是冷冻材料或产品，然后通过升华除去冷冻水（因此冰直接变成蒸汽， 液相除外）。经过冻干过程后，材料或产品变得松散和易碎，结果显著 提高了它们的水溶性。此外，此工艺可使材料或产品干燥，从而延长产品的保质期 。更重要的是，它能使原材料或产品保持冷冻干燥状态。我司直接口服中药， 露血净，这是一种由 日本可享受冷冻干燥工艺提供的这些优势，并具有更好的质量。

截至本年度报告 发布之日，我们已经成功开发了四种固体饮料产品。

知识产权

我们强调对知识产权的保护，并与专利代理人签署了协议，以帮助我们提交专利申请。我们还与每一位员工签署了保密协议，以保护我们的产品设计。我们将每一项技术、生产、设计和研究成果都向中国国家知识产权部门提出申请，以保护我们的知识产权。 我们所有专利申请的受益者是泰州苏选堂

我们提交的每一项专利申请都是一项发明专利，我们正在为我们准备的方法寻求专利保护。根据《人民Republic of China专利法(修订)》，发明专利权的有效期为二十年，自申请之日起计算。我们已经提交了以下8项专利申请：

我们 另外提交了四项发明专利申请如下：  

环境问题

我们遵守中国的《环境保护法》以及适用的地方法规。除了遵守法律和法规外，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们没有遵守和保持一定的标准，我们可能会受到惩罚。 过去没有发生过这样的失败，我们一般不认为未来会发生这种情况，但在这方面无法做出保证。

制造业

通常，中药生产中使用的原料，主要是药用植物，首先要经过净化过程，在此过程中，原料被挑选， 切割，漂洗和干燥。经过处理的原材料然后经过一系列提取过程，包括与溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。从植物中提取的物质然后被加工成各种剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去，中药生产中的许多步骤都是手工进行的，在现代生产设备的辅助下 ，导致缺乏质量和剂量的一致性；这种人工加工还导致生产周期 较长。我们改进了传统的劳动密集型制造工艺，采用了现代技术和生产设备，以帮助我们提高产品质量和制造产量。我们使用两种独特的制造方法：

电子束处理或电子辐照 是一种使用贝塔辐射(通常是高能量)来处理物体以达到各种目的的过程。电子束处理 能够打断细菌等活生物体中的DNA链，导致微生物死亡，并使它们栖息的空间变得无菌。电子束处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的杀菌 以及除害，消除谷物、烟草和其他未经加工的大宗农作物中的活昆虫。

与目前的灭菌方法相比，电子灭菌具有显著的优势。该过程快速、可靠，与大多数材料兼容，加工后不需要 任何检疫。对于一些对氧化效应敏感的材料和产品，电子束照射的辐射耐受性水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐射的较高剂量率和较短的暴露时间，已被证明可减少氧气的降解效应。

我们对中药产品杀菌的研究结果表明，对于最先进的中药产品，高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解和兼容的杀菌方法。结合国家药监局2015年11月11日发布的《中药辐照灭菌指南》，采用电子束杀菌技术对中药直接口服和口腔后浸泡制品进行灭菌。电子束加工 由中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司在我们的密切监督下进行。适用于灭菌的技术方法已在我们的每一种产品的专利申请中。

我们还应用吸尘恒温粉碎技术 粉碎各种材料，如根、树皮、水果、种子和叶子，以生产精细和 高级中药产品。这项技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机构来去除杂质。

质量控制和保证

在中国案中，每一家药品生产企业在从事任何药品生产和销售之前，都必须遵守药品生产管理规范，并取得国家药品监督管理局颁发的药品生产许可证和药品生产管理规范证书。GMP标准规范了药品生产的全过程和程序，以确保中国的质量。其中包括严格的质量控制(“QC”) 和质量保证(“QA”)。

中国全国人民代表大会公布了新的《中华人民共和国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新机构 。药品GMP合规性检验取代了《药品证书》。因此，制药企业必须取得《药品生产许可证》，并通过药品GMP合规检查

除了严格的药品GMP要求外，中药生产商还需要获得专门为生产中药产品而量身定做的药品生产许可证。

我们已通过GMP要求认证，并已获得药品生产许可证，产品生产范围涵盖所有特定类型的中药 。我们在制造和质量控制程序方面拥有合格和训练有素的专业员工。我们的质量控制 从采购开始，并继续在制造、包装、存储能力和成本竞争力方面进行控制，以确保我们的所有产品 都满足要求并仍能盈利。

证书及许可证

药品生产企业，包括中药生产企业，必须取得国家药品监督管理局相关省级分支机构颁发的《药品生产许可证》。此 许可证的有效期为五年，到期后可续期五年。我们当前的药品生产许可证由国家药品监督管理局颁发，将于2025年12月17日到期。通常，我们会在到期日期 前3个月提交续订请求。

良好的制造规范。 药品生产企业生产的每一种形式的药品，必须符合其在中国的每一家生产设施的GMP要求和标准。GMP要求和标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商 在国家药品监督管理局不定期合规检查中未能达到GMP要求和标准，国家药品监督管理局可能会暂停其《制药许可证》。

我们生产工厂的新GMP证书已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的《中华人民共和国药品管理法》于2019年12月1日生效之前。除常规中药、精细中药和直接口服中药外，目前我国先进中药产品所采用的高能电子束灭菌方法，以及后浸泡-口腔中药分级也已在生产加工范围内获得了 认证。

竞争

我们在中国与其他专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入中成药市场，因此他们 比我们更成熟，拥有比我们目前 拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地对新机会或市场变化或客户要求做出反应，并可能开展更广泛的促销活动，向总代理商提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了类似的中药产品，与我们的产品竞争。

国内众多竞争对手，包括康美、CTCM、香雪等，都参与了中药材和中药的销售，其中不乏知名度高、规模大的公司，以及一些拥有巨大生产和储存能力影响市场价格的公司。尽管如此， 我们相信，凭借我们广受认可的苏玄堂品牌、多样化的 产品组合、成熟的研发和授权能力、已建立的销售和营销网络、管理 经验和有利的成本结构，我们有能力在这个快速发展的市场中竞争。

我们的竞争优势

我们认为我们的主要竞争优势 如下：

认可品牌名称

“苏玄汤”(苏轩堂)已有270多年的历史，是中国，特别是中国东部地区的知名中药品牌。 苏玄汤因其品牌认可度，曾多次获得当地政府颁发的江苏省泰州市名品奖、泰州市政府授予的驰名商标等奖项。对一些人来说，苏鲜汤不仅仅是一个中药品牌，它是传统和文化的象征，中国消费者非常珍视它。苏珊汤也是业界公认的三大中药品牌之一，另外两个品牌分别是“惠春汤”(回春堂)和“同仁汤”(同仁堂)。苏鲜汤是江苏家喻户晓的品牌，起源于江苏，并在湖北、山东、安徽等邻近省份得到认可，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用和疗效证明。我们的精细常规中药产品在医院和药店等医药市场已有数十年的历史，并得到了客户稳定一致的积极反馈。因此，我们 相信我们的产品的疗效得到了坚定的证明。

准备好使用TCMPS

与市场上大多数中药在使用前必须以煎剂形式制备不同，我们创新的直接口服和后浸泡中药可以很容易地溶解 或浸泡在热水中，而不需要长时间的准备。此功能使我们与同行脱颖而出，并使我们的产品对客户更具吸引力 。

生产先进中药产品的完整许可证

我们拥有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，生产浸泡后中药、直接口服中药、精细中药和常规中药，不需要 向江苏省食品药品监督管理委员会额外申请许可证即可生产。在中国，中成药公司 与其他生产西药和中成药的制药公司受到不同的对待。西药和中药都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而中药产品没有这样的要求。中药企业取得《药品生产许可证》和《药品生产质量管理规范》证书后，即可开始生产。目前，中国很少有 家中药公司同时拥有生产中药和直接口服和后浸口服 产品所需范围的许可证和证书。

研发能力强

我们 相信，我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新中药。尽管我们的所有中药产品都是仿制药，而且这些产品在传统给药方面都是创新的。我们的先进中药以粉末或香包的形式提供，这使得我们的客户更容易口服。这一改进是显著的 ，因为否则中成药在使用前必须通过煎煮制备，这对客户来说既不方便又过于复杂 。我们的研发团队已经成功地利用复杂的研究策略和现代技术开发了具有创新功能的中药产品，使我们比我们的主要竞争对手更具优势。截至2023年3月31日，我们已经建立了一支由15名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经通过我们的药品生产许可证、药品GMP要求和标准以及中国药典直接商业化，而不需要监管部门的额外批准或注册 。

经验丰富且成就斐然的 领导团队，具有良好的业绩记录。

我们拥有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官Feng Zhou先生，他的专长是采购，拥有超过10年的制药 和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够带领我们完成临床开发、监管审批和我们候选产品的商业化。总体而言，我们的管理团队在中国中药行业公司的研发、制造、商业化以及授权和收购方面拥有丰富的经验。我们的企业家管理团队在管理快速增长的企业方面经验丰富，能够主动调整我们的业务战略，以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已成功建立了深层次的产品线，并建立了集成的研发、生产、销售和营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自的专业领域拥有丰富的经验，并对中国的监管框架有深入的了解。

我们的增长优势

我们发展业务的 战略的关键要素包括：

Promoting Our Existing Brands to Increase Our National Recognition. Although “Suxuantang” is a brand (“苏轩堂”) with a solid reputation in Eastern China, particularly Jiangsu Province, our national reach is relatively limited. In order to become a national brand, we intend to support and grow the existing recognition and reputation of our over 270-year old brand “Suxuantang” and maintain our branded pricing strategy through continued sales and marketing efforts, as well as our newly upgraded GMP-compliant production lines. To achieve this goal, we plan to promote the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products to physicians at hospitals and clinics through our sales force, independent distributors and educational physician conferences and seminars. Under the current pharmaceutical regulations in China, TCMP manufacturers are not required to obtain approval from any regulatory authority in order to claim the efficacy and safety of TCMP products, since the efficacy and safety of such products are specifically indicated in “China Pharmacopeia”. China Pharmacopoeia provides state pharmaceutical standards and quality control requirements in China. There are currently 618 TCMP raw materials and their related products exclusively listed in China Pharmacopoeia Part I (version 2020). China Pharmacopeia offers guidance related to each TCMP raw material such as its origin, characteristics, properties, identification, quantitation (assay), indication (action), preparation processing, administration and dosage, storage, and side effects. Each TCMP manufacturer is required by law to follow the guidance set forth in the China Pharmacopoeia. China Pharmacopoeia Part I also stipulates the national standard for TCMP products regarding their efficacy and safety. We intend to promote and advertise the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products by educating the physicians who might not be familiar with the China Pharmacopoeia.

开发和推出 其他产品，以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的开发能力上，以扩大我们现有的产品组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发新型 高级TCMP产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步加强我们在直接口服和后浸泡口服中的品牌市场领导地位 。

扩大 我们的分销网络以提高市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的业务范围，以推动我们 现有和未来产品的进一步增长。我们目前与超过102家   中国的分销商 ，并计划扩大这些关系，以瞄准新市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的 的市场推广，并在我们已经拥有越来越多业务的城市和农村地区增加市场渗透率。 从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作，交叉销售我们的产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

员工

截至2023年3月31日，我们共有78名全职员工，没有兼职员工。下表载列 截至2023年3月31日我们员工按职能划分的明细：

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们须按工资的指定百分比向雇员福利计划供款， ，我们员工的奖金和某些津贴，最高金额由当地政府不时指定。截至本年报日期，我们已支付足够雇员福利付款。但是，如果 被相关当局发现我们未能支付足够的款项，我们可能会被要求为这些 计划补足缴款，以及支付逾期费和罚款。

我们与员工签订标准劳动 和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们 为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险， 我们也不投保产品责任保险或关键人员保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务 。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。   我们 可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和分散 我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

概述

我们在 中国的业务是在法律制度下开展的，法律制度包括全国人民代表大会（国家最高立法机构）、 国务院（中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构）以及其管辖下的多个部委和机构 ，国家工商行政管理总局（"工商总局"） 及其各自的地方办事处。

在中国，与西药 上市前需要经过临床试验和复杂的审批程序不同，包括 中药在内的中药，在审批、质量控制和开发过程方面受到完全不同的监管体系，因为 目前无法在临床上测试中药的效果。TCMP使用各种草药作为其成分，这些草药是天然产物 ，其化学成分多样且复杂。鉴于药物对每个人的影响可能有很大差异， 缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评估TCMP以确保其安全性和有效性。此外，中医药 有着非常悠久的历史，它起源于基于不同中医从业者的理论、信念和经验的实践总和，这些实践往往难以解释。

这个监管体系，被称为“中药饮片制度”。在以下方面为TCMP的生产提供唯一指导：

TCMP的生产必须 符合《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》、《药品GMP》和《药品GSP》。生产和销售TCMP产品的公司必须持有许可证：《药品生产许可证》 和《中药GMP合规性检查批准书》。在GMP合规性检查过程中，在生产和批准范围内满足许可要求 的TCMP生产公司无需获得NMPA（代替CFDA 于12月1日生效，2019年）或当地MPA批准，然后才生产TCMP产品，TCMP产品将获得明确豁免 由于中药复方制剂的效果不可能在临床上进行测试，因此不能进行临床测试。因此，TCMP产品 没有NMPA批准注册号，这通常存在于西药产品中。

TCMP还需要遵循《中华人民共和国药典》中的 国家药物参考标准（以下简称"指南"）。本指南向TCMP生产商提供了有关成分来源、描述、鉴别、加工、含量测定、性质和味道、归经、作用、适应症、给药和剂量、注意事项和警告以及储存的关键信息 。

除药品的一般GMP外， TCMP的生产还需要遵循专门为TCMP量身定制的GMP，该GMP可在NMPA法规附件中找到。

与制药业有关的法规。

中国的制药行业 受到高度管制。主要监管机构是国家药品监督管理局，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商 和生产商，我们受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中华人民共和国药品管理法》为中国药品生产和销售的管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告。 本条例规定了中国药品管理的具体规定。我们还受适用于商业经营者、制造商和分销商的其他 中国法律法规的约束。

药品的注册和批准。

根据中华人民共和国《药品注册管理办法》 ，药品必须经过国家药品监督管理局的注册和批准，方可生产和销售。注册 和批准流程要求制造商向NMPA提交注册申请，其中应包含有关 药物疗效和质量以及制造工艺和制造商预期使用的生产设施的详细信息。 此过程通常需要2—5年，可能更长，具体取决于审评药物的性质、所提供数据的质量 以及NMPA的工作量。如果生产商选择生产临床前药物，还需要 进行临床前试验，向国家药品监督管理局申请进行临床试验并进行临床试验。如果制造商 选择生产临床后药物，则只需通过临床试验即可。在这两种情况下，制造商都需要 向NMPA提交临床数据，以便在临床试验完成后批准生产。

新医学如果国家药品监督管理局 批准了药品生产，则在国家药品监督管理局或当地药品监督管理局进行药品GMP检查后，将签发新的批准。在 药品GMP符合性监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不接受 其他制药公司对同一药品的符合性，也不批准其他制药公司生产或进口同一药品 。由于这些新法规，保持符合药品GMP要求的公司拥有在监测期间生产新药的独家权利。

国家生产标准 和暂行标准。在国家药品监督管理局批准新药的情况下，国家药品监督管理局通常会指导生产商 按照国家临时生产标准或临时标准生产药品。临时标准有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监控药品的生产工艺和质量一致性，以制定 药品的国家最终生产标准或最终标准。在两年期限届满前三个月， 制造商必须向NMPA申请将临时标准转换为最终标准。获得批准后，国家药品监督管理局将 发布该药物生产的最终标准。NMPA没有法定时间轴完成其审查和 批准转换。在实践中，转换为最终标准的批准非常耗时，可能需要数年 。但是，在国家药品监督管理局的审查期内，生产商可以继续按照暂行标准 生产药品。

过渡期。在 （1）新药监测期到期或（2）国家药品监督管理局在暂行标准到期后授予新药最终标准之日 之前，国家药品监督管理局将不接受相同药品的申请，也不批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商将继续 拥有新药的独家生产权。

所有TCMP（非TCPM）产品 作为药物由NMPA单独管理。未经临床试验申请，中药制剂须经国家药品监督管理局（NMPA）根据生产商的药品生产许可证进行注册和批准，方可生产和销售。TCMP生产商 仅生产经NMPA批准的TCMP产品（药品生产许可证和GMP要求 和标准）。例如，如果许可证上没有直接口服TCMP术语 ，则不进行直接口服TCMP产品的生产。中药的生产和质量标准必须符合相应的中药和中国药典章节。

继续实施《国家环境保护条例》

中国的药品制造商 将继续受到国家药品监督管理局的监管。如果已批准药物的标签或其生产工艺发生重大修改， NMPA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。药品生产商 接受NMPA的定期检查和安全监测，以确定是否符合法规要求。

NMPA有各种 执行行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、 实施经营限制、部分暂停或完全关闭生产以及刑事起诉。

医药产品制造

药品生产商 必须从国家药品监督管理局相关省级分支机构获得药品生产许可证。本许可证有效期为五年 ，到期后可再延长五年。我们目前由 NMPA颁发的药品生产许可证将于2025年12月17日到期。

药品生产商 在中国的每一个生产设施 就其生产的每一种形式的药品而言，必须符合药品生产质量管理规范（现行2010年版）标准或GMP标准。GMP标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。

中国全国人民代表大会颁布了新修订的《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新机构。药品GMP无通知检查已取代《药品GMP证书》。因此，制药商必须取得有效的《药品生产许可证》。

药品包装。

药品包装 必须按照规定贴上标签并附上说明书。药品名称、成分、 规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适用于 症状或主要功能、使用方法、用量、禁忌症、副作用和注意事项必须在 标签或说明书上明确注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药品的标签必须标明规定的标志。

关于价格管理的规定

中华人民共和国法律规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中成药产品的价格，包括中国 政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中列出的产品， 受国家或省级相关价格管理部门的管理。中华人民共和国根据市场状况、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格在历史上不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。

我们有两个产品没有列入国家医保目录 ，这两个产品是直接-口腔产品绿雪净(列入江苏和广州两省医疗保险目录 )和血洁(粉剂)。截至2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日止年度，陆学景的应占收入分别为977,610美元(人民币6,631,521元)、449,975美元(人民币2,887,939元)及481,431美元(人民币3,298,573元)。截至2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日止年度，雪洁粉末的应占收入分别为7,033美元(人民币47,706元)、1,660美元(人民币10,657元)及7,818美元(人民币53,566元)。

选择用于生产所有中成药的包装材料和容器应与药物特性相适应。包装不符合规定的中成药一律不得销售。 中成药包装上应当印有标签或者贴标签。中成药标签上应当注明药品名称、品级/重量、原产地、生产厂家、产品批号和生产日期；由批准文号控制的，还应当标明 文号。

目前，我们销售的所有产品都符合包装要求。

中药提取物和中药饮片微生物限度标准。

中药提取物 -需氧微生物总数不得超过10cfu/g或cfu/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过102cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉剂、液体、直接口服和浸泡后口服中药的法规和标准均符合GMP证书和中国药典第一部和第四部的说明，包括对允许的好氧微生物、霉菌和酵母菌总数的限制。然而，对于 每10克直接口服和后浸泡口服中药颗粒剂，不应沙门可检测到的细菌。任何其他耐胆盐微生物不得超过10⁴CFU(1g)。我们完全符合这些微生物限量标准。

国家药品标准品。

我们的中药产品还必须 符合国家药品参考标准。在中国，生产中药制品的企业必须遵循被称为《人民Republic of China药典》(《指导意见》)的具体指导方针和国务院药品监督管理部门颁布的相关标准。本指南(最新版本2020)已于2020年12月31日起生效，现已写入国家法律，旨在为中药生产工艺提供明确的指导。本指南适用于中药生产过程的方方面面，包括中药的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中药材公司用于起草中药材产品的描述、鉴定、加工、 分析、性质和风味、经络归经、作用、适应症、储存、给药和剂量、预防和警告。

C.组织结构图

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司和合并的附属实体：

外商独资企业与台州苏玄塘的合同安排

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制，我们或我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股权。 我们和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏玄堂及其股东订立了一系列 合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合台州苏玄堂的财务业绩。

根据外商独资企业与台州苏玄塘于2017年10月13日签订的VIE协议之一的独家业务合作协议，台州苏玄塘有义务向外商独资企业支付大致相当于台州苏玄塘纯收入的服务费。

每项VIE协议 的详细描述如下：

独家业务合作协议

根据泰州苏宣堂与外商独资企业的独家业务合作协议，外商独资企业利用泰州苏宣堂在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向泰州苏宣堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询 服务和其他管理服务。此外，泰州苏宣堂向外商独资企业授予不可撤销的独家 选择权，以中国法律允许的最低购买价格 从泰州苏宣堂购买泰州苏宣堂的任何或全部资产。如果外商独资企业行使该选择权，双方应订立单独的资产转让或类似协议。对于外商独资企业根据本协议向泰州苏宣堂提供的服务，外商独资企业有权每月收取 由双方协商确定的服务费：外商独资企业提供服务的复杂性和难度；外商独资企业提供服务的员工的职称和时间；外商独资企业提供服务的内容和价值；同类服务的市场价格； 和泰州苏宣堂的操作情况。

除非外商独资企业因泰州苏宣堂重大违反本协议而终止本协议，否则独家业务合作协议 将继续有效。泰州 苏宣堂无权单方面终止本协议。

外商独资企业拥有关于泰州苏宣堂管理的绝对权力 ，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、 雇用、解雇和其他运营职能的决策。独家业务合作协议并不禁止关联方交易。 然而，自公司首次公开发行完成时成立审计委员会以来，审计委员会 被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或泰州苏宣堂的交易。

股份质押协议

根据外商独资企业与冯周、周子群和周迪（他们共同持有泰州苏宣堂100%股份）签订的股份质押协议 ， 泰州苏宣堂股东将其于泰州苏宣堂的所有股权质押给外商独资企业，以保证履行 泰州苏宣堂在独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，倘 泰州苏宣堂或其股东违反其各自在独家业务合作协议项下的合同义务， 外商独资企业（作为质押人）将享有若干权利，包括但不限于收取质押 股权产生的股息的权利。泰州苏轩堂股东亦同意，倘发生股份质押协议所载之任何违约事件，外商独资企业有权根据适用中国法律出售已质押股权。泰州苏宣堂 股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害外商独资企业利益的行动。

《股份质押协议》 自签署之日起生效。泰州苏宣堂无权终止股份质押协议。只有WFOE有权 终止股份质押协议。根据股份质押协议，待泰州苏宣堂及其股东履行协议项下的所有义务 并全额支付VIE协议项下的所有款项后，外商独资企业可解除泰州苏宣堂在股份质押协议项下的义务 。当本公司透过终止 所有VIE协议出售泰州苏宣堂，或当外商独资企业决定根据 独家期权协议向其股东购买泰州苏宣堂的股权，并在中国法律允许外资在医药行业拥有所有权的情况下终止所有VIE协议时，外商独资企业可终止股份质押协议。倘本公司在取得股东批准（如有需要）后，终止VIE协议出售泰州苏宣堂，则有关终止将对本公司产生重大影响。倘外商独资企业购买泰州苏宣堂的股权，而制药行业的外资所有权被允许，则终止VIE协议不会对本公司产生重大影响 ，因为本公司将通过股权所有权控制泰州苏宣堂。

根据授权委托书， 外商独资企业获授权代表泰州苏宣堂股东作为其作为股东的所有权利 的独家代理人和代理人，包括根据股份质押协议要求泰州苏宣堂支付所需款项。

本股份质押协议的目的是：（1）保证泰州苏宣堂履行独家业务合作协议项下的义务，（2）确保泰州苏宣堂股东不得转让或转让质押股权，或在未经外商独资企业事先书面同意的情况下，创建或 允许任何损害外商独资企业利益的担保，以及（3）提供外商独资企业控制权 泰州苏玄堂。根据独家期权协议（下文所述），外商独资企业可在中国法律允许的范围内随时行使其期权以收购泰州苏宣堂的股权 。如果泰州苏宣堂违反其在独家业务合作协议项下的合同义务 ，外商独资企业将有权取消泰州苏宣堂股东在泰州苏宣堂的股权 ，并可（1）行使其选择权购买或指定第三方购买其在泰州苏宣堂的部分或全部股权，在此情况下，外商独资企业可于收购泰州苏宣堂的全部股权 后终止VIE协议，或与外商独资企业指定的第三方组成新的VIE架构；或（2）出售已抵押股权 并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE架构将被终止。

独家期权协议

根据独家期权 协议，泰州苏宣堂股东向外商独资企业（或其指定人）授予独家期权，可在中国法律允许的范围内， 于任何时间一次或多次购买其于泰州苏宣堂的部分或全部股权，行使价 为人民币10. 00元。

根据独家期权 协议，外商独资企业可在任何情况下随时购买，或指定人士酌情购买， 中国法律允许的范围内，在其 允许的范围内，购买所有或部分股东在泰州苏宣堂的股权。

本协议应 有效，直至泰州苏宣堂股东持有的泰州苏宣堂的所有股权已根据本协议转让或转让给 外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何其他人员。

授权书

根据授权委托书， 泰州苏宣堂股东授权外商独资企业代表其作为其独家代理人和代理人行使股东所有权利 ，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于 出售或转让或质押或处置部分或全部股份；及（c）代表 指定和任命泰州苏宣堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 。

虽然授权书中未明确 ，但授权书的期限应与独家期权协议的期限相同。

本授权书 附带权益，自签署之日起至 其不再为泰州苏宣堂股东之日止，对每位股东而言，不可撤销且持续有效。

独家期权协议 连同股份质押协议及授权书使外商独资企业能够对泰州苏宣堂行使有效控制权。

D.财产、厂房和设备

设施  

我们目前在中国江苏省泰州市拥有以下 GMP认证的工厂：约1200平方米用于常规TCMP生产， 450平方米用于精细TCMP生产，240平方米用于直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP生产，250平方米用于TCMP原料灭菌设施，450平方米用于质量控制，和研发中心，以及 共计1100平方米的仓储。

自2017年10月以来，我们开始扩建生产基地，以提高产能，以满足快速增长的中药需求，该基地共占地33,300平方米。

财产说明

我们 拥有下表所列的租赁物业。  

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表、其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本20-F表的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表 和本20-F表格中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且在编制时就好像我们当前的 公司结构在整个相关时期都已到位一样。

本部分包含前瞻性的 陈述。这些前瞻性表述受各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性表述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于在题为“业务”、“风险因素”的章节和本20-F表格的其他部分中讨论的那些。敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本年度20-F表格报告之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。请参阅“前瞻性陈述”。

影响我们运营结果的关键因素

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券、 和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。我们不能保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的运营，也不能保证我们能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们 没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严重的财务状况下，大幅缩减或停止我们的业务。

我们是一家离岸控股公司 通过我们的子公司和合并后的可变权益实体--中国的台州苏选塘开展所有业务。 我们和我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏选堂及其股东订立了一系列合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏选堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则将台州苏选堂的财务业绩综合于我们的综合财务报表中。

我们过去的经营业绩 并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司 。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

截至二零二三年三月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二二年三月三十一日止年度之比较

收入

我们的收入主要来自三种 中药产品的制造和销售：高级中药、精细中药、常规中药、中药HS产品和原料药。TCMHS是中国传统上作为中药使用但也作为食品消费的保健食品的分类 。与截至二零二二年三月三十一日止年度相比，截至二零二三年三月三十一日止年度，我们的总收入减少630，602美元或24%。该减少主要由于二零二三年历年持续封锁COVID—19的影响 。

下表列出 按收入来源列出的各期间的收入明细：

高级TCMP

先进中医中药包括7种直接口服中药和10种浸泡后口服中药。 直接口服中药和后浸泡中药都是先进中医中药的新类型。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，来自Advanced TCMP的收入分别占确认收入的33%和45%。与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我们来自Advanced TCMP的收入减少了506,180美元，或44%。减少的主要原因是中国在2022年持续封锁，对我们产品的生产和分销造成了不利影响。此外，作为我们保持市场份额的营销战略的一部分，我们降低了先进中药产品的价格。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产10多种精细中药产品。我们的优质中草药产品仅使用源自其原产地的高质量正宗成分 手工制造。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，来自精细中药材的收入分别占已确认收入的6%和15% 。与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我们来自精细中药材的收入减少了284,976美元，或71%。减少的主要原因是中国的持续封锁影响了中成药精品的主要销售渠道--药店的经营。此外，由于原材料采购价格在截至2023年3月31日的一年中飙升，我们决定终止与一些客户在销售精细中药方面的合作 。

常规TCMP

我们目前生产列入中国药典(2020年版)第一部和第四部的常规中药产品约235个，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

于截至2023年及2022年3月31日止年度内，来自常规中医的收入 分别占已确认收入的35%及30%。截至2023年3月31日的年度，来自常规中药产品的收入减少95,912美元或12%，至697,518美元，而截至2022年3月31日的年度为793,430美元。 常规中药产品的收入减少是由于中国持续封锁，影响了我们产品的生产和分销 。此外，在截至2023年3月31日的年度内，由于原材料的新销售，来自常规中药产品的收入在我们总收入中的比例也有所下降。

TCMHS固体beam

作为公司TCMHS产品的一部分，四种固体饮料产品 于2019年4月开发并商业化推出，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分别产生了0美元和245,959美元的收入。与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我们来自TCMHS产品的收入 减少了245,959美元，或100%。下降的主要原因是市场状况不利。 截至2023年3月31日的年度，我们决定在不久的将来暂停中药保健产品的生产和销售，并开发新的产品线。

原料药材

在截至2023年3月31日的年度内，我们来自原材料销售的收入为502,425美元，占我们总收入的25%。由于市场对我们产品的需求几年来一直在下降，我们出售了一些原料药材以增加我们的销售额并重振我们的现有资产。

毛利

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、管理费用和其他可直接归因于公司主要业务的相关附带费用。截至2023年3月31日的财年，收入总成本增加了194,770美元，增幅为14%，从截至2022年3月31日的1,350,638美元增至1,545,408美元。收入成本与收入相比没有下降的原因主要是原材料采购价格上涨，以及物业、厂房设备折旧和直接人工成本等固定成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，由于产品需求意外减少，公司产能异常，部分固定间接费用计入一般和行政费用，而不是收入成本。

截至2023年3月31日的年度毛利下降825,372美元至426,271美元，降幅为66%，而截至2022年3月31日的年度毛利为1,251,643美元。截至2023年3月31日的年度毛利率为21.6% ，而截至2022年3月31日的年度毛利率为48.1%。我们毛利率的显著下降是 主要由于受中国截至2023年3月31日年度持续封锁的影响，我们的产品销售额下降，我们的绿雪净产品的销售价格下降，原材料毛利率较低，以及我们的原材料采购价格上涨 。

销售费用

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费用、广告费用、分销费用。销售费用从截至2022年3月31日的年度的924,538美元降至截至2023年3月31日的年度的387,452美元，减少了537,086美元，降幅为58%。销售费用减少 主要是由于我们的收入下降导致营销和广告费用以及运输和搬运费用减少。

一般和行政费用

General and administrative expenses primarily consisted of staff payroll and welfare expenses, research and development expenses, entertainment expenses, travelling expenses, depreciation and amortization expenses for administrative purposes, office supply expenses, bad debt expenses and impairment expenses. The general and administrative expenses increased from $5,516,778 for the year ended March 31, 2022 to $5,646,328 for the year ended March 31, 2023, representing a slight increase of $129,550, or 2%. General and administrative expenses for the year ended March 31, 2023 mainly consisted of bad debt provision for accounts receivable of $820,352, bad debt provision for prepayment, receivable and other current assets of $474,342, bad debt provision for loan receivable and accrued interest of $1,581,000, and impairment expense for construction in progress of $349,390. General and administrative expenses for the year ended March 31, 2022 mainly consisted of payroll expenses of $2,334,397 recorded related to the equity incentive plan and bad debt provision for accounts receivable of $477,299. For the years ended March 31, 2023 and 2022, the Company had abnormal capacity due to unexpected product demand reductions, and fixed overhead of $157,028 and $67,096 were recorded in general and administrative expenses instead of in cost of revenues, respectively. For the years ended March 31, 2023 and 2022, payroll expenses of $1,151,466 and $2,979,374 were recorded in general and administrative expenses.

其他收入(费用)，净额

截至2023年3月31日止年度的利息开支净额主要包括与我们 于2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日发行的可换股票据有关的融资成本及利息开支增加，以及我们向银行及多名个人借款的利息开支。 截至2023年3月31日止年度，我们录得可换股票据的发行成本摊销及债务贴现335，654元及利息开支130，282元。截至2023年3月31日止年度，我们录得来自银行 及个人的其他借款利息开支10，840元。

截至2022年3月31日止年度的利息开支净额主要包括与我们于2022年3月16日发行的可换股票据有关的融资成本及利息开支增加。截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司录得可换股票据之发行成本摊销及债务贴现29，926元及利息开支7，020元。

截至2023年3月31日止年度的其他收入主要包括其他营业外收入156，914美元和其他营业外支出7，401美元。截至2022年3月31日止年度的其他开支 主要包括其他营业外收入164，013元及其他营业外开支345，593元。

所得税支出(福利)

所得税费用（利益） 指本期和递延所得税费用或来自苏宣堂（本公司的可变权益实体 ）产生的税前收入的利益。与截至二零二二年三月三十一日止年度相比，截至二零二三年三月三十一日止年度的所得税开支减少328，146元或100%。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度之即期所得税开支为零及零主要 由于本公司及其附属公司及VIE实体之除企业所得税前亏损。 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的递延所得税开支分别为零及328，146美元。

净亏损

由于上述原因， 截至2023年3月31日止年度的净亏损为5，934，772美元，较截至2022年3月31日止年度的净亏损5，736，095美元轻微增加198，677美元或3%。净亏损增加主要由于我们的收入及毛利减少所致。

截至二零二二年三月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二一年三月三十一日止年度之比较

收入

我们的收入主要来自三类中药饮片(“中药饮片”)的制造和销售：高级中药饮片、精细中药饮片、普通中药饮片和中药同源补充剂(“中药补充剂”)产品。TCMHS是中国传统上作为中医使用的保健食品 ，但也可作为食品消费，于截至2020年3月31日的一年内开发并商业化。与截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度，我们的总收入减少了2,175,292美元，或46%。减少的主要原因是新冠肺炎的持续封锁和我们的GMP证书的持续续签过程的影响。

下表列出 按收入来源列出的各期间的收入明细：

高级TCMP

先进中医中药包括7种直接口服中药制剂(“直接口服中药制剂”)和10种浸泡后口腔中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口腔中药制剂都是新型的中药制剂。

于截至2022年及2021年3月31日止年度内，来自Advanced TCMP 的收入分别占确认收入的45%及37%。与截至2021年3月31日的年度相比，我们来自先进中医药的收入减少了609,527美元，或截至2022年3月31日的年度减少34%。

精细TCMP

我们目前为药店和医院生产10多种精细中药产品。我们的优质中草药产品仅使用源自其原产地的高质量正宗成分 手工制造。

截至2022年及2021年3月31日止年度，来自Fine TCMP的收入占已确认收入的15%及12%。与截至2021年3月31日止年度相比，截至2022年3月31日止年度，我们来自精细中药的 收入减少180，018美元或31%。

常规TCMP

我们目前生产列入中国药典(2020年版)第一部和第四部的常规中药产品约235个，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，来自常规TCMP的收入分别占已确认收入的30%及30%。截至二零二二年三月三十一日止年度，来自常规TCMP 产品的收入从截至二零二一年三月三十一日止年度的1，450，315美元减少656，885美元或45%至793，430美元。

TCMHS固体beam

作为本公司TCMHS产品一部分的四种固体饮料产品 于2019年4月开发并投入市场，截至2022年和2021年3月31日止年度分别产生245，959美元和974，821美元的收入。与截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度，我们来自TCMHS产品的收益减少728，862元或75%。

毛利

收入成本主要 包括材料成本、直接人工、间接费用以及与公司 主要业务直接相关的其他相关杂费。总收益成本由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，938，023元减少587，385元或30%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，350，638元。收入成本与收入相比没有下降的原因主要是 我们的物业、厂房和设备折旧以及直接人工成本等固定成本没有下降。 截至2022年3月31日止年度，由于意外的产品需求减少，本公司产能异常，部分固定 间接费用计入一般及行政费用而非收入成本。

毛利由截至二零二一年三月三十一日止年度的2，839，550元减少 1，587，907元或56%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，251，643元。截至二零二二年三月三十一日止年度的毛利率为 48. 1%，而截至二零二一年三月三十一日止年度则为59. 4%。

销售费用

销售费用主要 包括销售人员工资及福利费用、差旅费、广告费、分销费。销售开支 由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，587，333元减少至截至二零二二年三月三十一日止年度的924，538元，减少 662，795元或42%。销售费用减少主要是由于我们的收入减少导致营销及广告费用以及运输 和处理费用减少所致。

一般和行政费用

一般及行政费用 主要包括员工工资及福利费用、研发费用、招待费用、差旅费 费用、行政用途的折旧及摊销费用以及办公室用品费用。一般及行政 开支由截至二零二一年三月三十一日止年度的3，449，293元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的5，516，778元，增加 2，067，485元或60%。一般及行政费用增加主要是由于截至2022年3月31日止年度录得与2021年股权激励计划相关的工资支出2，334，397元，以及应收账款坏账准备增加

其他收入（支出）净额

截至2022年3月31日止年度的利息收入（开支） 主要包括与我们 于2022年3月16日发行的可换股票据有关的融资成本及利息开支的增加。截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司录得发行成本摊销及债务贴现29，926元及可换股票据（请参阅财务报表附注13）利息开支7，020元。

截至二零二一年三月三十一日止年度的利息收入（开支） 主要包括融资成本增加、发行及禁止发行于二零一九年四月十六日发行的可换股票据的利息开支以及与向第三方发行认股权证有关的开支。截至2021年3月31日止年度， 本公司录得发行成本及债务贴现摊销184，587美元，利息开支935，680美元 （请参阅财务报表附注13），以及与向第三方发行认股权证有关的开支509，000美元。

截至2022年3月31日止年度的其他收入（支出）主要包括其他营业外收入164，013美元和其他营业外支出345，593美元。截至2021年3月31日止年度的其他 收入（支出）主要包括收取其他应收款项（已于前期核销 ）468，687美元及政府补贴410，158美元。

所得税支出(福利)

所得税费用（利益） 指本期和递延所得税费用或来自苏宣堂（本公司的可变权益实体 ）产生的税前收入的利益。与截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税开支增加520，829元或270%。截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税开支包括328，146元递延税项开支。截至2021年3月31日止年度的所得税优惠包括192，683美元递延税优惠。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之即期所得税开支为零及零 主要由于本公司及其附属公司 及VIE实体之除企业所得税前亏损所致。

净收益(亏损)

由于上述原因， 截至2022年3月31日止年度的净亏损为5，736，095美元，较截至2021年3月31日止年度的净亏损2，748，183美元增加2，987，912美元或109%。净亏损的增加主要是由于我们的毛利减少以及我们的 一般和行政费用增加。

流动性与资本资源

整固

由于中国法律对外国所有权的限制，本公司通过本公司的VIE在中国提供所有 产品。WFOE、泰州苏宣堂 股东和泰州苏宣堂于2017年10月13日签订了一系列合同安排，也称为VIE 协议。根据VIE协议，外商独资企业被视为泰州苏宣堂的主要受益人 ，我们能够根据美国公认会计原则合并泰州苏宣堂的财务报表。

本公司综合 资产负债表上呈列的总资产和负债，连同综合经营和全面收益表上所列的收入、支出和净收入， 以及综合现金流量表上所列的经营、投资和融资活动的现金流量，全部 实质上反映了VIE的财务状况、经营和现金流量。截至2023年3月31日，我们的VIE分别占我们总资产和总负债的97%和75%。截至2022年3月31日，我们的VIE分别占我们总资产和总负债的85% 和85%。截至2023年3月31日及2022年3月31日，现金及现金等价物分别以人民币计值16，735，938美元及14，217，855美元。

以下为选定 简明综合附表，描述本公司、附属公司、VIE于二零二三年及二零二二年三月三十一日的财务状况、截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的现金流量及经营业绩 以及相应的抵销调整。

选定的 资产负债表简明合并计划表

截至2023年3月31日

综合损失选定的压缩合并计划表

截至二零二三年三月三十一日止年度

选定的 现金流的压缩合并计划

截至二零二三年三月三十一日止年度

选定的 资产负债表简明合并计划表

截至2022年3月31日

综合损失选定的压缩合并计划表

截至二零二二年三月三十一日止年度

选定的 现金流的压缩合并计划

截至二零二二年三月三十一日止年度

截至本年度报告日期，我们主要通过股东出资、股东贷款和经营现金流为我们的经营提供资金。这导致截至2023年3月31日的现金及 现金等价物余额为17，368，478美元，而截至2022年3月31日的15，524，322美元。我们主要在金融机构的短期计息银行账户中持有超额 无限制现金。截至2023年3月31日，我们的应付关联方余额为5，203，762美元，我们预计将使用现金及现金等价物偿还。

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度，我们分别报告了5，934，772美元、5，736，095美元和2，748，183美元的净亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的累计赤字分别为21，613，133美元和15，688，278美元。截至2023年3月31日和2021年3月31日止年度，我们在经营活动中使用的资金分别为80，757美元和1，316，561美元，并在截至2022年3月31日止年度的经营活动中产生的资金分别为268，293美元， 。此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我们的收益持续下降。这些 因素对我们能否继续作为一家持续经营企业产生了巨大的怀疑。

我们正在建设 我们的客户群，以增加收入并削减开支，我们正在寻求通过从股权融资中获得额外 债务来筹集资金，为我们未来12个月的运营提供资金。

经营活动现金流量 

截至2023年3月31日止年度，经营活动所用现金净额为80，757美元，而截至2022年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为268，293美元，现金流入减少349，050美元。经营活动现金流入减少主要 是由于下列科目变动所致：

截至三月三十一日止年度， 二零二二年经营活动提供的现金净额为268，293美元，而截至二零二一年三月三十一日止年度经营活动所用现金净额为1，316，561美元，现金流入增加1，584，854美元。经营活动现金流入增加 主要是由于以下科目变动所致：

投资活动中的现金流量 

截至2023年3月31日止年度，我们投资活动使用的现金净额为12，303美元，主要包括购买物业、厂房及设备70，684美元，以及从黄山潘杰投资管理有限公司收到的现金，58，381元。

截至2022年3月31日止年度，我们投资活动所用现金净额为 46，909美元，主要包括购买物业、厂房及设备60，932美元、 在建工程资本支出1，558美元，以及从黄山潘杰投资管理有限公司收到的现金，15，581元。

截至2021年3月31日止年度，我们投资活动所用现金净额为5，805，519美元，主要包括购买物业及设备78，302美元、在建工程资本支出14，742美元、向一家实体支付的长期存款8，845美元，122.本公司正在寻求 收购若干股权比例（请参阅合并财务报表附注11），以及从 黄山潘杰投资管理有限公司收到的现金，3，132，647元（请参阅综合财务报表附注7）。

融资活动中的现金流量 

截至2023年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2，941，602美元，主要归因于 发行可换股票据所得款项净额3，289，930美元（总收益为3，721，667美元，债务发行成本为431，737美元）， 股票购买协议的净收益为2，194，827美元，向银行及个人借款所得309，417美元，扣除偿还关联方款项2，826，466美元，偿还银行贷款本金及利息26，106美元。

截至2022年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1，595，140美元，主要归因于2022年可换股 票据所得款项净额2，356，557美元（总收益为2，804，848美元，债券发行成本为448，291美元），以及2022年公开发行的净收益为3，115，106美元，扣除偿还关联方欠款3，813，468元、股权激励计划相关款项30，000元及偿还银行贷款本金及利息33，055元。

截至二零二一年三月三十一日止年度，融资活动提供的现金净额为12，409，487元，主要由于偿还可换股票据本金及利息82，939元、收自关联方现金12，534，433元及偿还银行贷款本金及利息42，007元。

持续经营的企业

随附截至2023年及2022年3月31日止年度的综合 财务报表乃按持续经营基准编制，其预期于正常业务过程中变现 资产及清偿负债及承担。

如随附的 综合财务报表所反映，截至2023年3月31日、 2022年和2021年3月31日止年度，我们分别报告了5，934，772美元、5，736，095美元和2，748，183美元的净亏损。于二零二三年及二零二二年三月三十一日，我们的累计亏损分别为21，613，133元及15，688，278元。截至2023年3月31日及2021年3月31日止年度，我们 在经营活动中使用资金80，757美元及1，316，561美元，并于截至2022年3月31日止年度，分别在经营活动中产生资金268，293美元。此外，截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，我们的收入持续下降 。这些因素令人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了极大的怀疑。

我们正在建立我们的客户群，以创造更多的收入并削减开支，我们正在寻求通过从股权融资中获得额外债务来筹集资金，为我们的运营提供资金。 但是，无法保证这些计划和安排足以为我们的持续资本支出、周转资金和其他需求提供资金。随附的综合财务报表不包括与资产的可收回性 或分类有关的任何调整，以及该不确定性的结果可能导致的负债金额或分类。如果 持续经营假设不合适，则可能需要对财务报表进行重大调整。

表外安排

本公司没有 任何对投资者而言重要的财务状况、收入 或支出、经营成果、流动资金、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

关联方和材料 关联方交易

请参阅"项目 7.B。关联方交易”和本表格20—F中包含的合并财务报表附注17，以了解 关联方和重大关联方交易的详情。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额 、或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额 。实际结果可能与该等估计不同。管理层 使用当前可用信息持续审查这些估计和假设。该估计包括但不限于：确定长期资产的使用年限、呆账准备金的估计、销售退货率、存货异常生产能力、进行长期资产减值测试的估值假设、计算使用权资产和租赁负债的贴现率以及认股权证公允价值的确定。

关键会计估计 是指根据公认会计原则作出的估计，i）涉及重大程度的估计 及ii）已或合理可能对财务状况或经营业绩产生重大影响。 管理层确定没有关键会计估计。

5.c.研发、专利和 许可证等。

请参见第4项 B分段"公司信息—业务概况—研究和开发"和"—知识产权"。

5.d.趋势信息

除本年报其他部分 披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源造成 重大影响，或 导致报告的财务信息不一定能反映未来经营成果或财务状况。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.a.董事、执行官和关键 员工

以下是有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息 。以下人员是注册人的董事会成员和执行 管理层。

以下是我们每位高管和董事的简介：  

行政人员：

冯周先生自2017年7月4日起担任我们的 首席执行官兼董事。彼于二零一七年五月至二零一八年二月期间担任VIE实体泰州苏宣堂首席执行官。2015年1月 至2017年5月任泰州苏宣堂副经理。作为泰州苏宣堂的副经理，他负责采购 ，并制定具有成本效益的商品和服务采购策略。周先生毕业于解放军后勤工程大学工商管理专业。我们认为周先生应该成为我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人、董事长和首席执行官以及我们最大的控股股东所带来的视角和经验。

潘晓东先生于2022年1月31日被任命为首席财务官。彼曾任江苏苏宣堂药业股份有限公司财务总监，有限公司， 自2015年3月起，本公司在中国的综合可变权益实体。在此之前，潘先生是台州捷达混凝土有限公司的财务总监 ，2007年1月至2015年3月。潘先生于2000年取得南京经济学院会计学学士学位，并于2021年取得南京理工学院工商管理硕士学位。

非管理董事

郑俊先生于2018年12月31日完成IPO后被任命为我们的董事。郑先生是江西博士达制药有限公司的销售区域经理，于1999年至2004年期间担任 有限公司，并于泰州九天药业有限公司担任部门经理及副总经理，从2005年到2012年。郑先生曾任台州仁济中药饮片有限公司总经理，于2013年至2015年担任江苏健康医药投资管理有限公司总经理，从2016年到2017年。目前，郑先生是泰州苏宣堂的副总裁 。郑先生于1999年获得江南大学（无锡轻工业大学）学士学位。

刘彤先生于2022年5月10日被任命为独立董事。彼自二零一九年十二月起在北京盈科（泰州）律师事务所工作。2016年6月至 2019年11月，他在江苏浦辰律师事务所工作。2014年10月至2016年6月，在江苏碧虹律师事务所工作。 2010年12月至2014年10月，在江苏苏益律师事务所工作。2006年9月至2010年12月，在江苏朱氏律师事务所工作。先生 刘先生于2002年取得南京大学法学学士学位。

季晓东先生于2021年5月22日被任命为我们的董事。季先生成立江苏苏泰堂电子商务有限公司，2019年10月，苏泰堂（“苏泰堂”）获委任， 目前担任苏泰堂的首席执行官。彼亦为江苏健康医药投资有限公司副总经理，公司 季先生在企业管理、品牌连锁经营和市场营销方面有二十年的丰富经验。在加入我们之前，季先生 曾担任东方紫酒、正德药业、中国一带一路商场股份有限公司的CEO，有限公司（中宗茂集团的子公司，“购物中心”）。季先生曾负责东方紫酒、正德药业的企业管理和渠道建设 。东方紫酒创造了中国第五大葡萄酒品类——紫 酒（紫酒是用桑椹果酿制的美酒）。正德药业是吉林紫鑫药业有限公司控股的品牌渠道企业，于深圳证券交易所上市之公司。季先生曾负责购物中心的战略规划和生态 链建设，购物中心是一带一路倡议下的世界购物中心体系。季先生在北京中医药大学获得学士学位。

何松凡先生于2022年5月10日获委任 为我们的独立董事。自2017年以来，他一直在北京启通国际中医药科学研究所工作 。曾任《国家公务员健康指南》编委会主任。1996年8月至2003年12月，在信宜市第五人民医院工作。何先生1996年毕业于徐州医学院临床医学专业，2011年毕业于中国烟台中医学院临床医学专业。

根据经修订的本公司 公司章程，董事人数最少不少于一人，除非股东在股东大会上另行决定 。除非被免职或重新任命，否则每位董事的任期应在下一次 股东大会（如有）时届满。在举行的任何股东周年大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东 的多数票选举产生。在每次股东周年大会上，每位如此选出的董事任期为一年，直至 选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事会多样性

下表提供了有关截至本年度报告日期的董事会多样性的某些 信息。

家庭关系

所有董事或执行人员均不存在第S—K条第401项规定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401条第 (F)项所述的任何法律程序。

董事会

截至本年报日期，我们的董事会由 5名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛 法律，我们的董事有责任诚实和真诚地行事，并以董事认为符合我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。有关我们董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任的更多信息，请参阅“普通股说明 —公司法的差异”。在履行彼等对我们的注意责任时，董事必须确保我们的并购合规。如果董事的职责被违反，我们有权要求赔偿损失。

董事必须出于适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反《不列颠哥伦比亚省法》或并购的方式行事或同意我们行事。 在行使其权力或履行其作为董事的职责时，董事有权依赖股东名册和 准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及向其提供的专业或专家意见。然而， 这种依赖须由董事诚信行事，在情况表明的情况下进行适当查询， 不知道不需要依赖该事项。根据《不列颠哥伦比亚省法案》，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力，包括但不限于行使公司的借款权和抵押公司的财产，以及代表 公司执行支票、本票和其他流通票据。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席 董事会会议或签署文件。董事 在知道他或她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议，表明董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露， 且在该一般通知发出后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或 义务的担保。

6.B.补偿

摘要 补偿表   

下表载列 有关董事及高级管理层于截至二零二三年三月三十一日止年度赚取或支付予其薪酬的若干资料。