根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-268027

招股说明书 补充文件

（至 2022 年 11 月 30 日的 招股说明书）

Glimpse Group, Inc.

1,885,715 股普通股

Glimpse Group, Inc.将向合格投资者和机构投资者发行1,885,715股普通股，面值每股0.001美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “VRAR”。2023年9月28日，我们在纳斯达克公布的最后一期 普通股销售价格为每股3.25美元。截至2023年9月28日，非关联公司持有的流通 普通股的总市值或公众持股量为38,578,505美元，这是根据非关联公司持有的10,398,519股已发行的 普通股计算得出的，价格为每股3.71美元，即2023年7月31日普通股的收盘价。在本招股说明书发布之日之前的 12个日历月内，我们没有根据S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6出售任何证券。

投资 我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-3 页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补充材料的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们 已聘请金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的金斯伍德投资或配售代理作为本次发行的独家配售代理人 。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买 或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理费。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券 预计将于2023年10月3日 左右交付。

金斯伍德 投资，金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的分部

本招股说明书补充文件的 日期为2023年9月28日。

目录

招股说明书

您 应仅依赖通过引用方式纳入或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。 我们和投放代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所提供的证券的出售要约或购买要约。您应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的 信息，或本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，仅在相应文件发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书 补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分配，均不暗示 自本招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书补充文件或我们的事务 中提供或以引用方式纳入的信息 没有变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

关于 本招股说明书补充文件

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还会增加、更新和更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书 补充文件中包含或以提及方式纳入的信息与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的信息不一致，则本招股说明书 补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代 随附招股说明书中的信息以及其中以引用方式纳入的文件。

本 招股说明书补充文件是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

根据 货架注册程序，我们可能会不时发行和出售随附的 招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元，本次发行是其中的一部分。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们的”、“Glimpse” 或 “公司” 等术语是指The Glimpse Group, Inc.及其全资子公司。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关我们公司、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、附带招股说明书中的 以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”（开头第 S-3 页）以及此处以引用方式纳入的风险因素、财务报表和附注。本 招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

公司 概述

我们 是一家沉浸式技术（虚拟现实（“VR”）、增强现实（“AR”）、空间计算、人工 智能（“AI”））平台公司，由多元化的全资和运营的沉浸式技术 公司组成，提供以企业为中心的软件、服务和解决方案。我们认为，我们为快速增长且具有潜在变革性的沉浸式技术市场提供了大量的投资机会，同时通过我们的多元化模式和生态系统降低了下行风险。

我们的 平台由沉浸式技术子公司、协作环境和多元化业务模式组成，旨在简化新兴沉浸式技术行业公司面临的 挑战，有可能提高每家子公司 的成功能力，同时为投资者提供通过多元化基础设施直接投资的机会。

通过 利用我们的平台，我们努力培育和管理沉浸式技术子公司的业务运营， 的目标是让每家底层公司更好地专注于关键任务，与其他子公司 公司合作，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量并利用联合进入市场战略。视运营、 市场和财务发展及状况而定，我们打算通过有机扩张和/或外部收购相结合 谨慎地增加我们目前的子公司投资组合。

沉浸式技术行业是一个具有新兴市场的早期技术行业。我们认为，该行业在各个垂直领域具有巨大的 增长潜力，可能具有变革性，我们的多元化平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们的子公司目前瞄准了广泛的垂直行业，包括但不限于：企业培训、 教育、医疗保健、政府与国防、品牌/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、 媒体和娱乐、建筑/工程/建筑（“AEC”）、企业活动和演讲、美容和 化妆品以及社交虚拟现实支持团体和疗法。我们目前不以直接面向消费者（“B2C”）的客户为目标，我们 主要关注企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2B2C”）细分市场。 此外，我们与硬件无关。

产品

上面显示的在本次发行后已发行的 普通股数量基于截至2023年9月28日 28日的14,734,190股已发行股票，不包括截至该日：

风险 因素

对我们证券的任何 投资都涉及高度的风险。在决定是否购买特此发行的证券之前，投资者应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 信息，包括我们在截至2023年6月30日的10-K/A表年度报告 中描述的风险因素。我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

由于本次发行，您 将立即经历大幅稀释，并且将来可能会出现进一步的稀释。

由于 我们在本次发行中发行的普通股的每股发行价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值 ，因此 在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。根据本次发行中出售的每股普通股的发行价为1.75美元，以及截至2023年6月30日我们的每股净有形 （负）账面价值（0.33美元），如果您在本次发行中购买普通股，则相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股1.87美元的大幅摊薄 。有关在本次发行中购买普通股 所产生的稀释的更详细的讨论，请参见 标题为 “稀释” 的部分。

管理层 在决定如何使用本次发行的收益方面将有广泛的自由裁量权。

我们的 管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本无法产生有利回报的方式使用本次发行的收益 。我们目前打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括一般营运资金用途。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益 ，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们普通股的 市场价格下跌。

未来其他 股票发行可能会削弱当时我们公司现有股东的所有权百分比。

鉴于 我们的计划和对需要额外资本的预期，我们预计将需要发行更多普通股 股或可转换或可行使普通股的证券。未来发行更多证券将削弱 当时现有股东的所有权百分比。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件包括《证券法》第27A条和1934年 《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前对未来 事件或我们未来财务或经营业绩的预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定之类的词语，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达，以确定未来事件或结果的不确定性这些前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本招股说明书补充文件之日的估计和 假设，存在风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的， 可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在本招股说明书 “风险因素” 项下、2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险中更详细地讨论了其中的许多风险 。此外，新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述 中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后， 此次发行的净收益约为300万美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，我们无法确定本次发行所得收益的所有特定用途。 我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，我们将有广泛的自由裁量权使用这些收益。 投资者将依赖我们对本次发行净收益使用情况的判断。在按上述 使用收益之前，我们计划将收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级 投资、存款证或直接或担保债务。我们无法预测投资的 收益是否会产生可观的回报。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和资本如下：

您 应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、 和我们截至2023年6月30日的年度财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在截至2023年6月30日的10-K/A 表年度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

如上所示，在本次发行生效后立即流通的 股数是基于截至2023年6月30日已发行的14,701,929股 ，不包括截至该日的：

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至每股发行价格 与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的 净有形（负）账面价值约为（4,925,000美元），合每股普通股（0.33美元）。每股净有形 负账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至该日已发行普通股的数量 。

在 以每股1.75美元的发行价出售本次发行中的1,885,715股普通股生效后， 扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年6月30日 调整后的净有形资产（负）账面价值约为（1,941,000美元）或（0.12美元）普通股。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加 每股0.21美元，而本次发行的投资者净有形账面价值将立即稀释为每股1.87美元。下表向投资者说明了本次发行的每股摊薄情况：

上述 信息基于截至2023年6月30日的14,701,929股已发行股票，不包括截至该日的：

我们提供的证券的描述

在 本次发行中，我们将发行1,885,715股普通股。 在随附招股说明书第3页开头的 “普通股描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

分配计划

我们 已与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向此类购买者出售1,885,715股 普通股。

证券购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和承诺。

根据2023年9月28日签订的配售代理协议，我们 聘请了金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的金斯伍德投资担任本次发行的配售代理，以征求购买本次发行中证券的要约。配售代理 不购买或出售我们提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的 证券或美元金额，但已同意尽最大努力安排证券的出售。

配售代理人提议通过买方与我们直接签订的证券购买协议，安排向投资者出售我们根据本招股说明书补充文件向投资者提供的证券 。我们在与 配售代理人和潜在投资者进行谈判后，参照我们普通股的当前市场价格、 此类价格的近期趋势和其他因素确定了价格。我们预计，证券的出售将在本招股说明书补充文件封面 上注明的日期完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

我们 已同意向配售代理支付现金费，金额为公司在本次发行中获得的总收益的7.0％。我们还同意 向配售代理支付高达30,000美元的费用，以支付其与发行相关的实际费用。

我们 估计，除配售代理费和费用报销外，由我们支付或应付的本次发行的总费用约为 55,000 美元。

我们 已同意向配售代理人和指定其他人赔偿与 配售代理商根据配售机构协议开展的活动有关或产生的某些责任，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要支付的此类负债的款项缴纳 。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收取 的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣 或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和 《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制 配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及（ii）出价或购买我们的任何证券或 试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得 购买我们的任何证券，直到他们完成 参与分配。

将来，配售代理可能会不时地在正常业务过程中向 我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。

法律 问题

我们根据本招股说明书发行的证券的 有效性将由纽约州 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 转交给我们。配售代理由纽约州纽约的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所代理。

专家们

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的Glimpse Group, Inc.截至2023年6月30日止年度的 公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告所载截至2023年6月30日止年度的Glimpse Group, Inc.截至2023年6月30日的10-K表年度报告中 已由Hoberman & Lesser CPA, LLP进行了审计，如下所述其有关报告载于其中，并以引用方式纳入此处 。此类财务报表是根据会计和审计专家等 公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 须遵守《交易法》的报告要求，并向 美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书只是我们根据《证券法》向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包括的附录 和附表以及注册声明， 有关任何合同或其他 文件的声明的完整描述，您应参阅适用的附录或附表。包括证物和时间表在内的注册声明可在美国证券交易委员会的网站上免费获得。

我们 还维护一个名为www.theglimpsegroup.com的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站 上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 以下文件以引用方式纳入，是本招股说明书的一部分：

本招股说明书中的任何内容 均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息 以及与此类信息相关的任何证物）。

就本招股说明书而言，如果此处或适用的 招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代 或取代了本招股说明书中包含的声明，则本招股说明书或本招股说明书中提及的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代声明中写道。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于我们的 信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。 您可以写信或致电我们，免费索取其中任何或全部文件的副本：纽约州第 12 层西 38 街 15 号， NY 10018，(917) 292-2685。

$100,000,000

Glimpse Group, Inc.

普通股票

首选 股票

认股证

权利

单位

我们 可能会不时以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的大致方式。我们 将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述 中这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券 的总发行价格将不超过1亿美元。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 ，或根据所列信息进行计算。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款 的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAR”。2022年10月26日，我们上次报告的普通股 销售价格为4.76美元。

根据13,593,734股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 为50,071,666美元， 其中2,940,188股由关联公司持有，每股价格为4.70美元，这是2022年11月8日在纳斯达克资本市场上市的普通股 的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何情况下，我们都不会出售在本招股说明书中注册的证券，其价值 超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。在截至并包括本招股说明书发布之日在内的12个日历月期间 中，我们没有根据S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6发行和出售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守某些 降低的上市公司未来申报要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及此处或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似 部分中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 11 月 30 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，进行一次或多次发行，总发行价最高为1亿澳元。

本 招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们发行和出售证券时， 我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和 所售证券的具体信息以及该次发行的具体条款，并在适当的范围内，包括本 招股说明书中有关我们的信息的任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品的 相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与 该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则您 应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设 本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息在 其各自封面上或其中另有规定的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

本 招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都可能包含或纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的 市场数据和行业统计数据及预测。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有 独立验证过这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性， 可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含或纳入的 标题下讨论的那些引用 、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及类似标题下的因素 在以引用方式并入本文件的其他文档中招股说明书。因此，投资者不应过分依赖 此信息。

正如本招股说明书中使用的 ，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“Glimpse”、 或 “公司” 等术语是指Glimpse Group, Inc.及其全资子公司。

公司

概述

我们 是一家虚拟（“VR”）和增强（“AR”）现实平台公司，由全资 和运营的虚拟现实和增强现实公司组成的多元化集团组成，提供以企业为中心的软件、服务和解决方案。我们认为，我们为快速增长且具有潜在变革性的虚拟现实和增强现实市场提供了大量的 敞口，同时通过我们的多元化 模型和生态系统降低下行风险。

我们的 平台由虚拟现实/增强现实子公司、协作环境和多元化业务模式组成，旨在简化新兴虚拟现实/增强现实行业公司面临的 挑战，有可能提高每家子公司的成功能力，同时 为投资者提供通过多元化基础设施直接投资新兴虚拟现实/增强现实行业的机会。

利用 我们的平台，我们努力培育和管理我们的 VR/AR 子公司的业务运营，目标是让 每家底层公司更好地专注于关键任务，与其他子公司合作，缩短 上市时间，优化成本，提高产品质量并利用联合进入市场战略。视运营、市场和财务 的发展和条件而定，我们打算通过有机 扩张和/或外部收购相结合的方式谨慎地增加我们目前的子公司投资组合。

VR/AR 行业是一个具有新兴市场的早期技术行业。我们认为，该行业在垂直领域具有巨大的增长潜力 ，可能具有变革性，我们的多元化平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们的 子公司目前瞄准了广泛的垂直行业，包括但不限于：企业培训、教育、 医疗保健、品牌/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐、建筑/工程/建筑 （“AEC”）和社交虚拟现实支持团体和疗法。我们目前不针对直接面向消费者（“B2C”）VR/AR 软件或服务，只针对企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2B2C”），而且我们 与硬件无关。

我们的 企业信息

Glimpse Group, Inc. 根据内华达州的法律于2016年6月15日注册成立，总部位于纽约州纽约。 我们的行政办公室位于 15 West 38^第四 St, 9^第四 佛罗里达州，纽约，纽约州 10018，我们的电话号码是 917-292-2685。 我们维护一个名为 www.theglimpsegroup.com 的公司网站。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将 我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包括《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前对未来事件或我们 未来财务或经营业绩的预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定之类的词语，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达，以确定未来事件或结果的不确定性这些前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本招股说明书发布之日的估计和 假设，存在风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的， 可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。我们在本招股说明书 “风险因素” 项下、2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的 中详细讨论了其中许多风险。此外，新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述 中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非适用的法律或法规要求，否则我们 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性 和其他因素，并由后续的10-Q表季度报告 和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告进行了补充和更新，这些报告以引用方式纳入本 招股说明书。

我们的 业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响 。有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

我们 将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司 用途，包括营运资金。

普通股的描述

普通的

我们 被授权发行3亿股普通股，每股面值0.001美元。

对于提交股东投票的所有事项，公司普通股的持有人 有权对每股进行一票。 普通股的持有人没有累积投票权。因此，投票选举 董事的多数普通股的持有人可以选举我们董事会的所有董事。代表公司已发行、流通和有权投票的普通股投票权的三分之一 （33 1/ 3%）的公司普通股持有人必须在任何股东大会上构成法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或修改 公司的公司章程，需要公司大部分 已发行股份的持有人进行投票。

在 优先股股东（如果有）的权利的前提下，公司普通股的持有人有权从合法可用资金中分享董事会自行宣布的所有股息 。如果发生清算、解散或 清盘，每股已发行股票的持有人有权按比例参与在偿还负债 后剩余的所有资产，如果有的话，优先于普通股。公司的普通股没有 优先购买权，没有转换权，也没有适用于公司普通股的赎回条款。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是ClearTrust, LLC。

清单

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAR”。

优先股的描述

我们 被授权不时以一个或多个系列发行最多20,000,000股优先股，面值每股0.001美元。 我们没有任何已发行的优先股。

我们的 公司章程授权董事会不时发行优先股，附带董事会为每类或系列股票确定的名称、优惠、 转换或其他权利、投票权、限制、股息或对股息或其他分配的限制、资格 或赎回条款或条件。优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东 的进一步授权，除非适用法律或当时我们的股票上市或允许交易 的任何证券交易所或市场要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更。

与所发行的任何系列优先股有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这种 招股说明书补充文件将包括：

优先股 招股说明书补充文件中也将说明优先股可以转换为我们的普通股或可兑换普通股的 条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由 持有人选择还是由我们选择的条款，并可能包括调整优先股 持有人收到的普通股数量的规定。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股 股或普通股一起发行，也可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据 份单独的认股权证协议发行，该协议将由协议中规定的认股权证代理人和我们签订。认股权证代理人将仅担任 与该系列认股权证相关的代理人，不会为 或任何认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。您应参阅 认股权证协议，包括代表认股权证的形式，与 为认股权证协议和认股权证的完整条款提供的具体认股权证有关。认股权证协议以及认股权证 证书和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书 所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以 注册形式发行。

收到付款并在认股权证代理人 的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将在可行的情况下尽快转发所购买的证券。 如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的 份认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人将没有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利 ，包括购买普通 股或优先股的认股权证，投票权或在行使时获得任何可购买的优先股或普通股股息的权利。

权利描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般 特征。我们可能会向股东发放购买我们的普通 股票和/或特此发行的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订的 。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供 权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件 项下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要 与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。我们将以引用方式在本招股说明书 所属注册声明中纳入权利协议的形式，该形式描述了我们在发行相关 系列权利之前提供的一系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括 （如果适用）：

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的 的权利少于全部行使，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人、或通过 代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用承保安排，如适用的招股说明书补充文件中所述 。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股、 认股权证或权利或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分配计划

我们 可能通过本招股说明书出售的证券（i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给购买者，包括 我们的关联公司，（iii）通过代理人，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定的 价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格， 或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商出售

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何 其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接 向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣 或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理直接 销售和销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为承销商 证券法所指的承销商的人，以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构 征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货 。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

持续 优惠计划

在不限制上述内容概括性的情况下，我们可以与经纪交易商 签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以通过经纪交易商作为我们的销售代理不时发行和出售我们的普通股。如果我们将 加入此类计划，普通股（如果有）将通过普通经纪人在 纳斯达克资本市场或其他市场上进行交易，然后我们的股票可以按市价交易、大宗交易以及我们与经纪交易商商商定的其他交易 进行交易。根据此类计划的条款，我们还可以按出售时商定的价格向经纪交易商 出售普通股作为其自有账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给此类经纪交易商 ，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的 招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

Market 制作、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则除普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是 新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外 市场上架已发行的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类 做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何 承销商还可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及出价在公开市场上购买标的证券， 目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些负债， 包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券发行的 有效性将由纽约州西琴齐亚·罗斯·费伦斯律师事务所传递给我们， 纽约。

专家们

Glimpse Group, Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的财务报表 Inc.截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告载于Glimpse集团截至2022年6月30日的10-K表年度报告中，已由Hoberman & Lesser CPA, LLP, 进行了审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处 的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册根据经修订的1933年 《证券法》发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以从 SEC 的互联网站点获取注册声明和注册声明的附件。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 在本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件中包含或省略的声明，或随后提交的、同样是或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含或省略的声明均应被视为已修改 或取代本招股说明书的修改 这样的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括本招股说明书生效前首次提交注册声明之日 之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括向美国证券交易委员会提交但未向美国证券交易委员会提交的此类文件的任何部分）注册 声明以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后直到证券发行终止：

1,885,715 股普通股

Glimpse Group, Inc.

招股说明书 补充文件

金斯伍德 投资，金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的分部

2023 年 9 月 28