附录 5.1

2023 年 10 月 20

Clean 能源技术有限公司

2990 雷德希尔大道

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

女士们 和先生们：

我们 曾担任内华达州的一家公司清洁能源技术公司（以下简称 “公司”）的内华达州特别法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的 表格S-3的公司注册声明（“注册声明”） （“” 佣金”），用于公司不时发行不超过7500万美元的证券（定义见下文） ，其发行方式为一次或多次，以及以下任意组合证券。

构成注册声明一部分的 招股说明书（“招股说明书”）规定，将由一份或多份与证券注册有关的 份或多份招股说明书补充文件（每份都是 “招股说明书补充文件”）作为补充。截至本文发布之日，招股说明书已得到自动柜员机股票招股说明书补充文件（定义见下文）（“ATM 股票招股说明书补充文件”）的补充。

注册声明，包括不时由一份或多份招股说明书补充文件补充的招股说明书，涵盖了公司 发行和发行：

(a) 公司普通股 股，每股面值0.001美元（“普通股”）；

(b) 购买普通股的认股权证（“认股权证”）；以及

(c) 由普通股和认股权证的任意组合组成的 单位（“单位” 和 与普通股和认股权证合并，“证券”）。

根据《证券法》第415条的适用条款 ， 证券可以不时延迟或持续地发行、出售或交付，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况以及注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的规定确定。注册声明 规定，证券可以单独发行，也可以一起发行，分批发行，金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书补充文件中规定 。这些证券将根据购买、承销、认购、配售 代理机构或类似协议出售，这些协议将采用先前提交的表格或将在 8-K表格最新报告中提交。

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在公司注册的7500万美元证券中，根据截至2023年10月6日与Roth Capital Partners, LLC（“销售代理”）（“销售协议”）的条款，最多有2500万美元的此类证券（“自动柜员机股票”） 被指定为普通股股票，根据条款出售。 份销售协议。

出于这些意见的 目的，我们已经检查了以下 文件（“文件”）的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式标识令我们满意：

(a) 注册声明；

(b) ATM 股票招股说明书补充文件；

(c) 销售协议；

(d) 董事会决议 以及与 (i) 证券注册、(ii) 批准 销售协议和自动柜员机股票的发行和注册、授权公司执行、交付和履行销售协议下的 义务相关的其他相关事项，以及 (iii) 其他相关事项；以及

(e) 我们认为必要或可取的 其他公司章程文件、记录、证书和文书，以发表此处 中提出的意见。

在 我们的考试中，我们假设：

(a) 所有执行文件的自然人的 法律行为能力；

(b) 文件上所有签名的真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的 真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件 与原始文件的一致性；

(d) 除公司以外 此类文件的当事方，有权以公司或其他方式订立和履行该文件下的所有义务；

(e) 除与公司有关的 以外，所有必要行动（无论是公司还是其他行动）对所有各方执行、交付和 履行文件给予的适当授权；

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(f) 文件对公司和其他各方的 有效性和约束力；

(g)： (i) 注册声明及其任何修正案应根据《证券法》生效，并将在根据该法发行任何证券时继续有效 ；(ii) 描述根据注册声明 发行的每类证券的招股说明书补充文件将及时提交委员会；(iii) 每类或系列证券的最终条款应根据该法确定 随着公司董事会 正式通过决议（每项 “董事会行动”），公司的公司章程和适用法律；(iv) 公司将按照注册声明、招股说明书、适用的 招股说明书补充文件以及任何适用的承销、认购、配售机构或类似协议所设想的方式发行和交付任何适用的招股说明书补充文件中确定的证券 ；(v) 可发行的 股普通股总数（包括转换、交换或行使时）任何其他证券）将不超过普通股总数 发行时，公司有权根据其公司章程发行；(vi) 授权公司发行、发行和出售证券的 董事会行动将由董事会通过，并将在公司发行和出售证券时完全生效；(vii) 所有证券的发行都将符合联邦和州证券法 。

(h) 就认股权证和单位而言，即：(i) 此类证券是根据 公司与适用协议中确定的代理人（“代理人”）之间的协议（“协议”）发行的；（ii）该协议下的代理人（A）根据任何适用的联邦或州法律 有资格充当本协议下的代理人，并且符合此类法律 {} 关于根据协议充当代理人，(B) 根据其管辖的组织法 的组织有组织、有效存在且信誉良好，(C) 已正式成立授权、执行和交付此类协议，该协议构成该代理人具有法律效力且具有约束力的义务，并且 (D) 拥有履行其在 协议下的义务所需的组织和法律权力；(iii) 该协议应已由公司正式授权、执行和交付，并将构成公司及其其他各方的有效 且具有约束力的义务；(iv) 该协议将是受 内华达州法律管辖；(v) 认股权证或单位的任何条款协议中未规定的应根据协议中适用的 条款确定，并反映在公司和代理人签署和交付的适当文件中；(vi) 此类 份认股权证或单位应根据该协议的规定正式执行、认证、发行和交付； (vii) 此类认股权证或单位不会违反任何适用于公司的法律，也不会导致违约或违约对公司具有约束力的任何协议 ；以及 (viii) 此类认股权证或商品符合适用于公司的所有要求和限制（如果有）。

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下文第 2 段和第 3 段中关于认股权证和单位可执行性的 意见受以下约束：

(a) 适用的破产、破产、重组、破产、破产、暂停、 欺诈性转让以及其他影响债权人权利和救济的类似法律的影响；

(b) 一般公平原则的影响，包括但不限于对公平补救办法的可用性的限制、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及其他影响协议可执行性的类似学说 （无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）；以及

(c) 可能限制当事方获得进一步补救的权利的公共政策考虑的 影响。

我们 对任何协议中与法律选择、地点选择、司法管辖权、放弃任何辩护或豁免陪审团审判有关的条款的有效性或可执行性不发表任何意见。

下文表达的 意见仅限于本文具体规定的事项，除了 明确说明的事项外，不得推断出其他意见。在 声明宣布生效之日之后，我们不承诺告知您为发表此处表达的意见而陈述或假设的事实的任何后续变化，或者我们可能注意到的适用法律的任何变化。

基于上述内容及其依据，并根据此处规定的假设、限制和限定， 我们认为：

1。公司将出售的 普通股，包括行使任何认股权证（包括根据注册声明发行和发行的任何认股权证 ），在发行和交付证书（或账面记账注释）后按注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中规定的付款 时正式发行的任何普通股，并且 不可评估。

2。根据注册 声明、招股说明书和招股说明书补充文件的规定， 认股权证在发行和交付凭证（或账面记账注释）后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

3。根据注册 声明、招股说明书和招股说明书补充文件的规定，在签发和交付证书（或账面记账注释）后， 单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

4。 ATM股票已获得正式授权，当根据销售协议的条款以及注册 声明和自动柜员机股票招股说明书补充文件中的规定发行时，自动柜员机股票将有效发行、全额支付且不可评估。

虽然 该事务所的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在发表上述意见时 ，我们没有研究过除内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此，我们对任何其他司法管辖区或州（包括任何联邦法律）的法律 的效力不发表任何意见。我们在此表达的意见仅限于内华达州 州的法律，但内华达州的证券法律和法规除外（我们对此不发表任何意见）。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明和招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的名字 。在给予上述同意时， 我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条制定的 规章制度需要其同意的人员类别。