正如 于 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-275127

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 3 号修正案

到

表格 S-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

CLEAN 能源技术有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

雷德希尔大道 2990 号，

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

电话： (949) 273-4990

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

Kambiz Mahdi

主管 执行官

Clean 能源技术有限公司

雷德希尔大道 2990 号，

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

电话： (949) 273-4990
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码， 包括区号）

使用 副本到：

Fang Liu，Esq.

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Road，260 套房

维也纳， VA 22182

电话： (703) 919-7285

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下 方框

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中 下面的方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指示 ID. 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效 ，请选中以下复选框：☐

如果 本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外 证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框：☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

解释性 注释

此 注册语句包含：

基本招股说明书紧随本解释性说明。根据基本招股说明书 发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书补充文件紧随其后的是 基本招股说明书。注册人根据销售协议招股说明书补充文件 可能发行、发行和出售的普通股包含在注册人根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的7500万美元证券中。 销售协议终止后，根据基本招股说明书，销售协议招股说明书补充文件中包含的 未根据销售协议出售 的任何部分，都可以在其他发行中出售。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约 。本招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 2 月 7 日

招股说明书

$75,000,000

普通股票
认股权证

单位

我们可能不时在一个或多个 发行中发行本招股说明书中描述的证券的任何组合中的7500万美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券 时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在投资 提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETY”。2024年2月6日， 上次公布的普通股销售价格为每股0.68美元。适用的招股说明书补充文件将包含与适用招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所（如果有）的任何其他上市的 证券（如果有）有关的 信息（如适用）。

根据S-3表格第I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过 超过公开持股量三分之一的证券。截至2024年1月4日 4日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为59,949,156.15美元， 基于非关联公司在该日持有的39,182,455股已发行普通股和每股1.53美元，这是我们上次于1月4日在纳斯达克资本市场出售普通股的价格，2024年（自本协议发布之日起60天内的日期），根据S-3表格的一般指示I.B.6计算。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月 中，我们没有根据S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6发行和出售任何证券。

我们 将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者通过承销商或交易商或交易商 连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或期权 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 9 页标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

Clean Energy Technologies Inc. 是一家在内华达州注册成立的公司，业务遍及北美、欧洲和亚洲， 包括中国。清洁能源科技（香港）Limited与其他中国子公司以及我们的可变权益 实体（VIE）Shuya一起管理我们在中国的天然气贸易业务，为位于中国的工业和市政当局 采购和供应天然气。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，(i) “公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指清洁能源科技有限公司及其全资子公司的合并情况，(ii) “中国子公司” 特别指我们 位于中华人民共和国（包括香港）并在公司结构中确定的全资子公司 招股说明书摘要中的图表，以及 (iii) “舒亚” 或 “VIE” 特别指 四川宏作舒亚能源有限公司。

四川 宏作舒亚能源有限公司是我们在中国的VIE，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，我们拥有 49% 的股权，合并仅用于会计目的。2022年7月，我们中国的一家子公司江苏环亚捷能新能源有限公司（“JHJ”）以及其他三名股东同意组建舒亚并出资总额为人民币2,000万元（合281万美元），最新出资截止日期为2066年2月。JHJ 拥有 Shuya 20% 的股权。2022年8月，JHJ以0美元的价格收购了四川顺能威能源技术有限公司（“SSET”）100％的所有权，该公司拥有舒亚29％的股权 。SSET是一家控股公司，截至JHJ收购所有权 之日，没有任何业务也没有向舒亚出资。收购SSET后，JHJ最终拥有舒亚49％的股权。2023 年 1 月 1 日，JHJ、SSET 和拥有舒亚 10% 股权的成都祥悦恒企业管理有限公司（“祥悦恒”）签订了三方一致行动协议（“CAA”），双方同意在舒亚股东大会上一致投票 ，以巩固控股地位舒亚的三个政党中。三方 同意，在CAA任期内，在三方中任何一方打算向股东大会或董事会提出议案，或根据法律、法规、舒亚公司章程或任何相关股东 协议向股东大会提交并通过股东大会解决的任何事项行使表决权之前，三方将讨论、谈判，并协调议案主题以保持一致性；如果出现分歧， JHJ 的意见将占上风。根据民航局的规定，JHJ拥有舒亚59％的投票权。公司确定Shuya 为VIE，并将舒亚合并为自2023年1月1日当天或之后生效的合并财务报表。

因此，我们 通过合同安排，即 CAA，将舒亚作为其主要受益人与控股财务权益合并。但是，通过合同安排控制财务利益不被视为等于股权， 这种结构对投资者来说具有独特的风险。在赋予 我们指导 VIE 活动的权力方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行该协议的其他 方执行 CAA 的条款而承担巨额费用。这种合同安排在中国法院并不经常受到考验。与此类合同 安排相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性 。如果中国政府发现该合同安排不符合相关行业的外国直接投资 限制或其他类型的政府法规，或者如果相关的中华人民共和国法律、法规和规章或其解释 将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失 我们在合同安排下的权利。我们证券的投资者在中国 政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响我们有关VIE的合同安排的可执行性，因此，对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们无法主张控制VIE资产的权利，则证券 的价值可能会下跌，因为我们在VIE中持有49％的股权。中国政府甚至可能完全禁止VIE结构， 这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，证券的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。投资者正在购买内华达州的一家公司清洁能源技术公司的股权，该公司间接拥有舒亚49％的股权， 没有购买舒亚剩余的51％股权，也永远不会直接或间接持有舒亚剩余的51％股权 。参见”风险因素 — 我们依靠与VIE其他股东的合同安排来获得对VIE的有效 控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效，并且这些股东可能无法履行合同安排下的义务。” 在本招股说明书中，“我们”、“我们”、 或 “我们的” 是指清洁能源技术公司及其全资子公司，不包括舒亚及其子公司。

由于我们在中国的业务，我们 还面临着各种法律和运营风险及不确定性。我们的中国子公司和VIE可能会受到中国法律制度的不确定性的不利影响。中国的规章制度可以迅速改变， 很少提前通知。中国法律法规的解释和执行涉及额外的不确定性。由于中国的行政 和法院当局在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外， 中国政府对我们的中国子公司和 VIE的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为有利于进一步实现监管、政治和社会目标的情况下干预或影响其运营，这可能会导致其在中国的业务和/或我们注册出售的 证券的价值发生重大变化，包括导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府 最近对海外证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资 实施了更多的监督和控制。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 请参阅”风险因素 — 中国政府对我们开展业务 运营的方式施加重大影响。作为其执行中国法律的努力的一部分，它可能随时影响或干预我们的业务，这可能导致 我们的业务和我们所发行证券的价值发生重大不利变化”; 和”风险因素 — 根据中国法律，本次发行 以及我们未来的筹资活动可能需要中国证监会、中国民航局或其他中国政府机构的批准或备案。”

最近， 中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们认为我们、我们的中国子公司或 VIE 不直接受这些监管行动或声明的约束；但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国的立法或行政规则制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些 现有或新的法律或法规（如果有），或者此类修改或新的法律和 法规将产生的潜在影响关于我们中国的日常业务运营或接受外国投资的能力子公司和VIE。 2021 年 12 月 24 日，九个政府机构联合发布了《关于促进 平台经济健康可持续发展的意见》，其中规定，将根据 相关法律严格查处平台经济领域的垄断协议、滥用市场支配地位和 经营者在平台经济领域的非法 集中。我们的中国子公司或VIE在其产品市场中不占据主导地位，也没有 签订任何垄断协议。他们也没有收到有关政府当局的任何询问。 中国网络空间管理局（“CAC”）与其他12个中国监管机构一起于2021年12月发布了《网络安全审查修订办法》（即《修订后的网络安全措施》）的最终版本，该版本于 于2022年2月15日生效。根据修订后的网络安全措施，采购 网络产品和服务的关键信息基础设施运营商以及开展影响或可能影响 国家安全的数据处理活动的在线平台运营商应根据其中的规定进行网络安全审查。此外，拥有超过一百万寻求在外国股票市场上市的用户的个人信息的在线平台运营商 必须申请 网络安全审查。2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例草案》（征求意见稿）（“安全管理草案”），其中规定，从事影响或可能影响国家安全的 数据处理活动的数据处理运营商必须接受中华人民共和国相关 网络空间管理局的网络安全审查。我们认为我们的中国子公司或VIE不是《修订后的网络安全措施》所指的 “在线平台 运营商”，而且我们的中国子公司或VIE目前不拥有超过一百万中国用户的个人信息，并且预计在可预见的将来他们不会收集超过一百万中国用户的个人信息。此外，如果按提议颁布《安全管理草案》，我们的中国子公司或VIE不受 的约束，因为它们目前不收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计我们的中国子公司或VIE在可预见的将来不会 收集影响或可能影响国家安全的数据。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《国内 公司境外证券发行上市管理试行办法（即《试行办法》）及相关的五项指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。试行办法 全面改革了中国境内公司证券海外发行和上市的现有监管制度，并将采用基于备案的 监管制度，对 中国境内公司证券的直接和间接海外发行和上市进行监管 进行监管。根据试行办法，寻求以 直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司必须向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。试行办法 规定，如果发行人满足以下两个标准，则该发行人 进行的海外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接海外发行：(i) 发行人营业收入的50％或以上， 在其最近一个财政年度经审计的合并财务报表中记录的总利润、总资产或净资产 由国内公司支付；以及 (ii) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行， 或其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务 运营和管理的大多数高级管理人员是中国公民或其常住地位于中国大陆。截至本 招股说明书发布之日，我们认为清洁能源技术公司、中国子公司或VIE无需获得中国证监会批准或完成本次发行的申报，其依据是：(i) 我们是一家在内华达州 注册的公司，而不是根据中国法律注册成立的公司；(ii) 我们的业务活动主要不是在中国大陆 ；(iii) 我们的主要营业地点不在中国大陆；以及 (iv) 我们的大多数高级管理人员和董事都是非中国人 公民或居住在中国大陆以外的国家。因此，Clean Energy Technologies Inc.、我们的中国子公司和VIE均未根据《试行办法》向中国证监会提交本次发行的批准申请，其依据是 不符合《试行办法》中规定的明确条件，无法确定海外发行应被视为国内公司的直接还是 间接海外发行和上市。但是，由于《试行办法》是新发布的，在实施和解释方面存在很大的 不确定性，中国证监会的观点可能与我们对 试行办法的理解背道而驰。如果中国证监会要求我们提交并完成本次发行和上市的申报程序，我们无法向您保证 我们将能够及时甚至根本完成此类申报，这可能会严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或 变得一文不值。如果我们不遵守试行办法下的此类申报要求，可能会导致我们的中国子公司或VIE进行更正、警告、 并处以人民币100万至1,000万元的罚款，这可能会对我们的 业务运营和财务前景产生不利和重大影响，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或在极端情况下， 变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日起 ，这些新的法律和指南并未影响我们的中国子公司和VIE 开展业务和接受外国投资的能力；但是，如果 (i) 我们无意中得出结论，不需要相关中国当局的许可或批准，或 (ii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们必须 获得此类许可或批准将来，我们在中国开展业务的能力可能会受到重大影响，投资者的 利益可能会受到影响受到重大不利影响，我们的普通股的 价值可能会大幅下降。

此外，我们还面临与《追究外国公司责任法》（HFCAA）相关的风险。如果上市公司会计监督委员会（PCAOB）确定 连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则HFCAA可能会禁止在包括纳斯达克在内的美国市场上交易我们的证券。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份 裁决报告，该报告发现，由于这些 司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的 会计师事务所。此外，PCAOB的报告还确定了受 这些决定约束的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国 财政部（“MOF”）签署了协议声明协议，规定对总部设在中国或香港的审计公司的检查和调查。 2022年12月15日，PCAOB在2022年裁决中宣布，PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的完全访问权限 ，而PCAOB董事会投票决定撤销先前做出的相反决定。如果由于包括中国证监会或财政部在内的任何司法管辖区的立场而导致PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查再次遇到障碍， PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。我们的现任审计师TAAD LLP和我们的前审计师Fruci & Associates II（PLLC）的总部都位于美国，作为在PCAOB注册的公共会计师事务所，他们 必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。 TAAD LLP和Fruci & Associates II、PLLC已接受PCAOB的检查，并且不在PCAOB注册的总部位于中国或香港的公共 会计师事务所之列，但须经PCAOB认定无法 进行彻底检查或调查。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或 对我们的审计师进行彻底调查，如果中国监管机构进行了任何监管变更或采取措施不允许我们的 审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB 扩大裁决范围使我们受HFCAA的约束，由于可能会有同样的修改，因此您可能会被剥夺此类检查所带来的 好处。任何未由审计师发布但经过PCAOB全面检查或调查的审计报告，或者 PCAOB不对在中国开展的审计工作进行检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的 审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场的渠道，以及我们的 证券的交易，包括在国家交易所的交易和根据HFCAA，可能禁止在 “场外” 市场上交易 ，我们的证券可能会被交易所退市。请参阅”风险因素——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司问责法》都要求在评估其 审计师，尤其是未接受PCAOB审查的非美国审计师的资格时，对在新兴市场开展业务的公司适用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们 继续在美国上市或未来发行证券增加不确定性。”

现金 可以通过以下方式在我们的组织内转移：(i) 清洁能源科技公司可以通过资本出资或贷款、中间控股子公司或其他方式，将资金作为投资 或贷款，向中国 子公司和VIE转移资金，(ii) 中国子公司可以通过中间 控股公司或其他方式向清洁能源科技公司进行股息或其他分配，以及 (iii) VIE 可以向清洁能源技术公司派发股息或其他分配，该公司 通过中间控股公司或其他方式间接拥有VIE49％的股权。我们使用在中国或中国实体持有的现金 为中国境外的运营提供资金或用于其他目的的能力受中华人民共和国政府 施加的限制和限制。中国现行法规仅允许外商独资企业或外商独资企业从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向其离岸 母公司支付股息。 此外，我们的中国子公司和VIE的大部分收入均以人民币征收。因此，外汇短缺和 外汇管制也可能限制他们支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们以外币计价的 义务的能力。此外，如果将来适用于中国实体的当前限制和限制的范围扩大到包括香港或设在香港的实体，我们可能会失去在香港 香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。因此，我们在中国实体和中国境外的实体 之间转移现金的能力可能会受到限制。参见”风险因素 — 我们的中国子公司在向我们支付股息 或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们未来满足流动性要求的能力” 和”风险 因素 — 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外资本出资” 了解详情。截至本招股说明书发布之日，（i）我们已向我们的中国子公司总共转移了2671,700美元；（ii）我们在中国的 全资子公司JHJ已向我们在中国的VIE舒亚共转移了701,836美元，作为对舒亚成立 的资本出资。我们、我们的中国子公司和舒亚之间没有其他现金流或其他资产的转移。截至本招股说明书发布之日 ，我们的任何中国子公司和舒亚均未向公司宣布任何股息或进行任何其他分配 ，预计在不久的将来不会有此类股息或分配。参见第 7 页开始的 “VIE 整合时间表” 部分以供参考。

截至本招股说明书发布之日 ，我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。在可预见的将来，我们预计不会申报 或支付任何股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（ 如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、 经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为 相关的其他因素。我们有义务不时 向优先股的某些持有人支付股息，我们使用合法可用资金支付这些股息，或者与优先股持有人达成安排，以优惠的 转换价格转换有限数量的优先股以代替股息支付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年2月7日。

目录

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分， 采用 “货架” 注册程序。根据这种上架注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券 的任意组合在一个或多个发行中出售，总发行价格不超过7500万美元。本招股说明书为 您提供了我们可能发行的证券的一般描述。

每次 当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行 条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重大信息 。招股说明书补充文件和我们可能授权提供给 的任何相关免费写作招股说明书您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书， 以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些信息 ” 标题下所述。

本 招股说明书不得用于完成证券出售，除非是
附有招股说明书补充文件。

我们、任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书 中包含或以提及方式纳入的 由我们或代表我们编写或推荐给您的任何相关自由写作招股说明书 除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或要约购买除与之相关的 注册证券以外的任何证券，本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费 书面招股说明书均不构成向任何司法管辖区出售证券的要约或邀约购买任何司法管辖区的证券向在该司法管辖区提出此类要约或招揽是非法的 的人。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作稍后交付招股说明书或出售证券。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册 声明的证物，你可以按下文 “ 你可以在哪里找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应 仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，我们随后向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告可能会对这些因素进行修订或补充，这些报告全部以引用方式纳入本招股说明书中，以及任何其他报告修正案 或后续向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素更新，包括任何此处的招股说明书补充文件。这些风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为无关紧要的 ，也可能损害我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来 业绩的可靠指标，也不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何 风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，则我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明 ” 的部分。

由于我们在中国的业务，我们面临着与设在中国并在中国开展大量 业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，因此普遍面临与在中国开展业务相关的风险。与在中国开展业务相关的风险和不确定性 可能会导致我们在中国的业务和/或我们注册出售的证券 的价值发生重大不利变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此类风险和不确定性包括以下 ：

在中华人民共和国法律、规章和法规的解释和执行方面存在不确定性。

中华人民共和国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，先前的法院判决可以引用 作为参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的法律体系， 规章制度来管理一般经济事务。在过去的四十年中，立法的总体效果显著增强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全整合的 法律体系，最近颁布的法律、规章和规章可能不足以涵盖中国经济 活动的各个方面，也可能受到中国监管机构不同程度的解释和自由裁量权的约束。特别是， 由于这些法律、规章和规章相对较新，而且公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，因此这些法律、规章和条例的解释和执行涉及不确定性 ，并不总是统一和可预测的。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及 我们行使合同权利或侵权索赔的能力。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府 的政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。 因此，我们可能要等到 违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何 行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额费用以及资源和管理 注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定 和合同条款方面拥有不同程度的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律 保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行 签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中华人民共和国政府对我们开展业务运营的方式施加重大影响。作为执行中国法律工作的一部分，它可能随时影响或干预 我们的运营，这可能导致我们的业务 和我们发行的证券的价值发生重大不利变化。

我们 部分业务在中国进行，受中华人民共和国法律、规章和法规的管辖。中国政府对我们开展业务的方式施加巨大的 影响力，并可能随时干预或影响我们的运营。中国政府 最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能排除它在未来的 中发布直接或间接影响我们行业的法规或政策的可能性，或者要求我们寻求额外许可 才能继续经营，这可能会导致我们在中国的业务和/或我们的证券价值发生重大不利变化。 因此，由于中国政府采取的影响我们 业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。

中国政府对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资实施了更多的监督和控制。此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。欲了解更多详情，请参阅 “— 根据中华人民共和国法律，本次发行和 我们未来的筹资活动可能需要中国证监会、中国民航局或其他中国政府机构的 批准或备案。”

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司问责法》都要求 在评估其审计师，尤其是未接受PCAOB审查的非美国审计师的 资格时，对在新兴市场开展业务的公司适用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们在美国的证券继续上市或未来发行增加 的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美国证券交易委员会其他高级职员发布了一份联合声明 ，强调了与投资总部设在包括 中国在内的新兴市场或拥有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作文件 以及新兴市场欺诈风险增加相关的风险。

2020 年 5 月 18 日 ，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以 (i) 对主要在 “限制性市场” 经营 的公司适用最低发行规模要求，(ii) 采纳与 限制性市场公司管理层或董事会资格有关的新要求，以及 (iii) 根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》，如果PCAOB无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不是 受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告。如果PCAOB连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的 证券在国家交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法》签署成为法律。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以执行 《追究外国公司责任法》的提交和披露要求。在公告中，美国证券交易委员会澄清说，在任何发行人必须遵守 临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别受保发行人的程序。该公告还指出， SEC 工作人员正在积极评估如何最好地执行《追究外国公司责任法》的其他要求，包括 身份识别程序和交易禁令要求。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院 通过并签署成为法律，将触发《追究外国公司责任法》的禁令 所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并 拨款法”（“合并拨款法”）的立法，成为法律。除其他外，《合并 拨款法》包含一项与HFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA禁令所需的连续不检查 年数从三年缩短为两年。

2021 年 9 月 22 日 ，PCAOB通过了一项实施《追究外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架 ，用于根据《追究外国公司责任法》的设想，确定公司的董事会 是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 那个司法管辖权。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《控股 外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已使用位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发布的审计 报告提交了年度报告的注册人，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法检查或 进行全面调查的注册人。最终修正案于2022年1月 10日生效。注册人开始提交 2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会就开始在其网站上识别和列出委员会认定的发行人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 宣布了《PCAOB 追究外国公司责任法》的裁决（“PCAOB 裁决”），该裁决涉及 PCAOB 无法全面检查或调查总部位于中国或中国特别行政区和附属地香港的注册公共会计 公司，原因是中国或中国的一个或多个机构采取了 立场香港。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国人民共和国财政部 签署了一份协议声明，规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁决中宣布，其裁定PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的完全访问权限 ，而PCAOB董事会投票撤销先前作出的相反决定。

如果 由于任一司法管辖区的任何当局，包括中国证监会或财政部所采取的立场， ，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA和 做出决定。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 ，这可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序 和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的现任审计师TAAD LLP和我们的前审计师Fruci & Associates II, PLLC的总部均设在美国， 作为PCAOB注册的公共会计师事务所，他们必须接受PCAOB的定期检查，以评估其 是否符合美国法律和专业标准。TAAD LLP和Fruci & Associates II, PLLC已接受PCAOB 的检查，不属于总部设在中国或香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所，这些会计师事务所须遵守 PCAOB关于无法进行全面检查或调查的决定。尽管如此，如果 后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，如果中国监管机构有任何监管变化或 措施不允许我们的审计师向 PCAOB提供位于中国或香港的审计文件进行检查或调查，或者PCAOB扩大了裁决范围，使我们受HFCAA的约束，由于 可能会对其进行修改，我们的普通股可能会从国家证券 交易所退市或被禁止在国家证券 交易所交易。

最近的发展将增加我们产品的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们采用 额外和更严格的标准。此外，《合并拨款法》将外国公司 遵守PCAOB审计的期限缩短至连续两年，而不是三年，从而缩短了触发 交易禁令的期限，这最终可能导致我们的普通股被交易所退市。

根据中华人民共和国法律，本次发行以及 我们未来的筹资活动可能需要中国证监会、CAC 或其他中国政府机构的 批准或备案。

中国政府最近发表的 声明表明，中国政府打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。中国最近颁布了新规定，要求收集或持有大量数据的公司 在国外上市之前接受网络安全审查，此举 将大大加强对中国互联网巨头的监督。网络安全审查办法（2021 年版）于 2021 年 12 月 28 日颁布，并于 2022 年 2 月 15 日生效。这些措施规定，任何控制寻求在外国证券交易所 上市的超过一百万用户个人信息的 “在线平台 运营商” 都必须接受事先的网络安全审查。

2021 年 11 月 14 日，中国网络空间管理局（“CAC”）发布了《网络数据 安全管理条例草案（征求意见稿）（“安全管理草案”），其中规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商 必须接受中华人民共和国相关 网络空间管理局的网络安全审查。根据安全管理局草案，在某些情况下，数据处理运营商应向中华人民共和国相关网络空间管理局申请网络安全 审查，例如（i）对持有大量影响或可能影响国家安全的与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据的互联网平台运营商进行合并、重组和分割 ，（ii）处理个人数据以获取更多信息的数据处理者的海外上市超过 百万个人，(iii) 香港影响或可能影响国家安全的数据处理者清单，以及 (iv) 影响或可能影响国家安全的其他数据 处理活动。对安全管理局 草案征求公众意见的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。

中华人民共和国数据安全法由全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）于 2021 年 6 月 10 日颁布，并于 2021 年 9 月 1 日生效，它要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定 出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分层 数据安全保护体系进行。

2021 年 8 月 20 日，SCNPC 颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人 信息保护法》，该法整合了个人信息权利和隐私保护方面的分散规则， 于 2021 年 11 月 1 日生效。

我们在中国的 业务不涉及用户数据的收集，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的限制行业。 根据我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受 的审查或事先批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何权威机构 的任何通知，将运营实体确定为CIIO或要求我们接受 CAC 的网络安全审查或网络数据安全审查。但是，由于中华人民共和国的法律、法规或政策可能在 未来发生迅速变化，因此不确定性仍然存在。中国政府未来采取的任何行动扩大外国证券发行 须接受CAC审查的行业和公司类别，都可能严重限制我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》（以下简称 “试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。根据试行 措施，寻求通过直接或间接海外发行在海外市场发行和上市证券的中国境内公司 应向中国证监会履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。 国内公司直接在海外发行和上市，是指在国内注册的股份公司进行的此类海外发行和上市。任何符合以下条件的海外发行 和发行人进行的上市都将被视为在海外 市场的间接发行和上市，因此必须遵守申报要求：(i) 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的发行人营业收入、总利润、 总资产或净资产的50％或以上由国内公司记账；以及 (ii) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或 其主要业务活动营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员 大多是中国公民或居住在中国大陆。对于国内公司的海外发行和上市 是否间接的决定，应在实质重于形式的基础上作出。截至本招股说明书发布之日，我们认为 清洁能源技术有限公司、VIE或我们的中国子公司无需获得中国证监会的批准或完成本次发行的申报 ，其依据是：(i) 我们是一家在内华达州注册成立的公司，而不是根据中国法律注册成立的 公司；(ii) 我们的业务活动主要不是开展的在中国大陆；(iii) 我们的主要营业地点不在中国大陆；(iv) 我们的大多数高级管理人员和董事不是中国大陆公民或居住在中国大陆以外的国家。 因此，Clean Energy Technologies, Inc.、我们的中国子公司和VIE均未根据试行办法向中国证监会提交批准本次 发行的申请，因为我们不符合试行 措施中规定的确定国内公司是否应将海外发行视为间接海外发行和上市的明确条件。但是， 由于《试行办法》刚刚发布，其实施和解释存在很大的不确定性，中国证监会 的观点可能与我们对《试行办法》的理解背道而驰。如果中国证监会要求Clean Energy Technologies, Inc.、VIE或我们的 中国子公司提交并完成本次发行和上市的申报程序，我们无法向您保证 我们将能够及时完成此类申报，甚至根本无法完成此类申报，这可能会严重限制或完全阻碍 您向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅上涨拒绝或 一文不值。如果我们不遵守试行办法下的此类申报要求，可能会导致我们的中国子公司或VIE进行更正、警告、 并处以人民币100万至1,000万元的罚款，这可能会对我们的 业务运营和财务前景产生不利和重大影响，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或在极端情况下， 变得一文不值。

2023 年 2 月 24 日，中国证监会与其他中国政府部门一起发布了《关于加强境内企业境外证券发行和上市的相关保密和档案管理的规定》（“保密 和档案管理规定”），该规定于 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和档案管理局 条文规定，除其他外，寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内企业应建立保密和档案制度，如果此类中国境内企业或其海外上市实体向相关证券公司提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料 ，则应向 主管部门完成审批和备案手续，证券服务机构、 海外监管机构以及其他实体和个人。它还规定，向国家和社会提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件 和材料，以及会计档案或重要保存 价值的副本，应根据相关法律法规遵守相应的程序。截至本招股说明书 之日，我们无需获得主管部门的批准，因为我们不拥有任何涉及中国政府机构国家机密和工作秘密的文件或材料 。

我们 一直在密切关注中国监管机构在海外上市（包括本次发行）所需的中国证监会或其他中国 政府机构批准方面的进展。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未收到中国证监会、中国民航局或其他中国 政府机构对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。但是，与海外证券发行和其他资本市场活动有关的 监管要求的制定、解释和实施仍存在很大的不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大和 不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。

中国 的《反垄断法》、并购规则和中国其他某些法律法规也为外国投资者进行的收购 规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

许多法规还规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动 更加耗时和复杂。例如，在下列情况下，并购规则要求外国投资者控制中国国内 企业的任何控制权变更交易事先通知商务部、 或商务部，前提是：(i) 涉及任何重要行业；(ii) 此类交易涉及对国家 经济安全具有或可能产生影响的因素，或 (iii) 此类交易将导致对某一国家的控制权发生变化拥有著名商标 或中华人民共和国老字号的国内企业。

在由中国企业设立或控制的海外公司或 居民收购关联国内公司的情况下，应获得商务部的 批准。当国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订的《事先通知企业集中门槛规定》或 《事先通知规则》规定的门槛触发时，允许一个市场参与者控制 另一个市场参与者或对另一市场参与者产生决定性影响的合并、收购或合同安排也必须事先通知国务院 下的反垄断当局。此外，商务部于2011年9月生效的 《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》或商务部发布的《安全审查规则》规定，外国投资者引起 “国防和安全” 担忧的兼并和 收购以及外国投资者通过 获得对提高 “国家安全” 的国内企业的事实控制权的兼并和收购 问题需要严格审查由商务部制定，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建 交易。

此外， 于2020年12月19日，国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部颁布了《外商投资安全审查办法 或《外商投资安全审查办法》，该措施于2021年1月18日生效。根据外国投资 安全审查措施，对某些关键领域的投资以获得资产的实际控制权， 必须事先获得指定政府机构的批准。我们可以部分通过收购在我们行业中运营 的其他公司来发展我们的业务。遵守新法规的要求完成此类交易可能很耗时，任何 必需的批准程序，包括商务部、国家工商行政管理局和其他政府 机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或 维持市场份额的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为涉及 “国防 和安全” 或 “国家安全” 问题的行业。但是，商务部或其他政府机构将来可能会发布解释 ，确定我们的业务属于需要接受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在 中国的收购可能会受到严格审查或禁止。因此，我们通过未来的 收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。

我们的 中国子公司和VIE在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们 未来满足流动性需求的能力。

我们 可能需要我们的中国子公司或VIE的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求。 现行中国法规允许我们的中国子公司和VIE仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的 累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外， 要求此类公司每年至少预留其累计利润的10％（如果有），为某些储备资金提供资金，直到预留的总金额达到其注册资本的50％为止。我们的中国子公司或VIE也可以根据各自的 子公司自行决定根据其公司章程和中华人民共和国会计 标准将其部分税后利润分配给某些储备基金。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，如果我们的中国子公司或 VIE 将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息 或向我们支付其他款项的能力。对我们的中国子公司或VIE分配股息或向我们支付 款的能力的任何限制都可能限制我们满足未来流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与非中华人民共和国居民企业注册的其他国家或地区的政府之间的条约或安排 另行豁免或减少，否则中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用不超过10％的预扣税率 。 如果出于税收目的，中华人民共和国税务机关将我们视为中国税务居民企业，则我们向非中国居民 股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率缴纳中国预扣税。 根据中国大陆与香港特别行政区之间关于避免双重征税 和所得逃税的安排或双重避税安排，如果香港 居民企业拥有不少于25％的中国实体股份，则10％的预扣税率可以降低至5％。但是，5% 的预扣税率并不自动适用，必须满足某些 要求，包括但不限于：(a) 香港实体必须是相关 股息的受益所有人；以及 (b) 香港实体在收到股息之前的连续 12 个月内，必须直接持有中国实体不少于 25% 的股份所有权。实际上，香港实体必须从香港 税务机关获得税务居民证，才能申请降低5％的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证 ，因此我们无法确定我们能否从相关的香港 税务机关获得税务居民证，并根据双重征税安排，就我们在中国大陆的子公司向我们的香港子公司清洁能源科技（香港）支付的任何股息 享受5％的优惠预扣税率有限。

我们 无法保证将来会申报任何金额、任何利率或根本的股息。 的未来分红（如果有）的申报将由董事会自行决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求、 一般财务状况、法律和合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

PRC 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司或VIE提供贷款或额外的资本出资。

我们 是一家总部位于美国的公司，在中国开展部分业务。我们可能会向我们的中国子公司或VIE 发放贷款，但须获得政府机构的批准、注册和备案以及金额限制，或者我们可以向我们在中国和香港的子公司提供额外 的资本出资。向我们在中国大陆 的外商独资子公司提供的任何贷款均需进行外汇贷款登记，根据中国法律，这些子公司被视为外商投资企业。鉴于 中国法规对离岸控股 公司向中国实体提供的贷款和直接投资规定的各种要求，我们无法向您保证，对于我们未来向中国子公司和VIE 提供的贷款或我们未来向中国提供的资本出资，我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的 政府批准或申报（如果有的话）我们的中国子公司和VIE。如果我们未能完成此类注册或获得 此类批准，则我们使用本次发行的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到 负面影响。

汇率波动 可能会影响我们的中国子公司和VIE的经营业绩。

人民币兑美元和其他货币的 价值可能会波动，并受中国政治 和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。随着外汇市场的发展以及利率 自由化和人民币国际化的进展，中华人民共和国政府将来可能会宣布进一步调整汇率 汇率体系，我们无法向您保证，未来人民币兑美元 的价值不会大幅升值或贬值，这可能会影响我们在中国业务的盈利能力。

我们 依靠与VIE其他股东的合同安排来获得对VIE的有效控制权， 在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效，而且这些股东可能无法履行合同 安排下的义务。

2023 年 1 月 1 日，我们与舒亚的另外两名股东 SSET 和 Xiangyueheng 签订了 CAA 协议，其中 三方 同意在舒亚的股东大会上一致投票，以巩固三方在 舒亚的控制地位。我们依靠这种合同安排来获得对舒亚的有效控制权，并将舒亚合并到2023年1月1日当天或之后生效的合并 财务报表中。合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权那么有效。如果我们拥有VIE超过50％的股权，我们将能够行使作为 股东的权利，对VIE董事会进行变动，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的 信托义务。但是，根据目前的合同安排，我们依靠其他两个外部方履行合同规定的义务来行使对VIE的控制权。其他 双方可能不履行合同规定的义务。所有此类合同安排均受中华人民共和国法律管辖， 根据中国法律进行解释，这些合同安排产生的争议将通过 仲裁或诉讼在中国解决。但是，中华人民共和国的法律制度不如其他司法管辖区发达，例如 美国。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性 可能会限制我们执行合同安排的能力。如果我们无法执行 CAA 的条款，或者我们 在执行此类协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对 VIE 行使 控制，并可能失去对 VIE 拥有的资产的控制权。因此，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响，我们可能没有资格将VIE的财务业绩合并到合并的 财务业绩中。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但这些陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受到 风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。

前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可以”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“预期” 或其他类似的 词 (包括以负面形式使用它们），或者通过讨论未来事宜，例如我们的业务、业务战略、产品和 服务，诉讼的结果和影响，未来监管申报的时间和结果，我们的收集能力 来自主要客户、我们的销售和营销策略以及资本前景、我们对资本需求的估计、 未来支出和额外融资需求、我们对任何发行净收益的使用以及其他非历史报表。 这些报表包括但不限于标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报表，以及其他章节中以引用方式纳入的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。你应该意识到，本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以提及方式纳入的任何文件中 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害 我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的 警示声明旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以提及方式纳入的任何文件中。我们敦促您不要 过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则 即使将来有新的信息，我们也不承担更新前瞻性陈述的义务。

使用 的收益

我们 将对出售特此发行的证券所得净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除了 中描述的任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书外，我们目前打算 将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、 营运资金以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议 ，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资于与我们自己的企业和产品相辅相成的企业 和产品。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中说明我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益 。 在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存款证以及公司债券在内的货币市场工具。

普通股的描述

以下 摘要描述了我们普通股的重要条款。对普通股的描述参照了我们经修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及我们经修订和重述的章程，这些章程以引用 作为附录纳入本招股说明书所属的注册声明中。

普通股票

我们的 公司章程授权我们发行200亿股普通股，面值每股0.001美元。截至本 招股说明书发布之日，我们已发行和流通37,211,738股普通股。所有已发行普通股均已全额支付，且将要发行的普通股 股将已全额支付，不可评估。我们的每股普通股在每个 方面都有相同的权利和特权。我们的普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项进行表决，并且每持有的普通股 有权获得一票表决权。没有累积投票权。

在任何已发行优先股的任何优先股的任何优先权和优先权 得到满足后，我们普通股的 持有人有权平等分享我们董事会可能不时宣布的 中用于该目的的合法可用资金（如果有）的股息和其他分配。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人在清偿了所有负债和对已发行优先股持有人的 义务后，将有权按比例分配 剩余可供分配的所有资产。

首选 股票

我们的 公司章程授权我们发行20,000,000股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会 有权在一个或多个系列中发行额外的优先股，并确定每个系列中应包含的股票名称和 股数。我们的董事会还有权设定每个此类系列股票的权力、特权、优惠、 和相对参与权、可选权或其他权利（如果有），以及每个此类系列股票的资格、限制或 限制。

除非 董事会另有规定，否则 股息支付和清算时资产分配方面，所有系列优先股的股票将按等值排名。我们发行任何优先股的行为都可能产生 推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或主动收购提案的效果。优先股 的发行还可能减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或可能对 普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。

自 2013 年 8 月 7 日起，我们董事会将一系列优先股指定为 D 系列优先股，授权 15,000 股。 我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月内多次收盘 中筹集高达100万美元的资金，总配股额为50万美元。我们在认购D系列优先股时共获得了75万美元的融资，即7,500股。截至招股说明书发布之日，我们没有已发行和流通的D系列优先股。

以下 是 D 系列优先股的主要条款。D系列优先股持有人最初有权按年17.5％的利率获得每月特别的 报酬。最初，如果没有按计划支付现金分红，D系列优先股也有权获得特别股息 。如果公司在自应支付该股息的日历月底 起五（5）个工作日内未支付股息，则公司将向投资者额外支付3.5％的特别股息 。任何未支付或应计的特别股息将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或 分配，D系列优先股在转换后的基础上与普通股一起参与。D系列优先股持有人可通过向公司发送转换通知 ，在持有期一年 (1) 年的任何时候自行决定转换D系列优先股。转换率等于3.20美元中的较大值，或者与转换前十（10）个交易日普通股的三（3）个 最低收盘价的平均值折扣20％。D 系列优先股 可从合法可供分配的资金中赎回，D系列优先股的个人持有人可以选择在发行后的一 (1) 年期之后的任何时间开始，价格等于初始收购价格加上所有应计但未付的股息，前提是如果公司通知投资者它没有财务能力赎回该系列 } D Preferred、公司和 D 系列优先股持有人有义务本着诚意进行谈判兑换 期限的延长。公司及时通知投资者，其财务状况不佳，无法赎回D系列优先股，公司 ，投资者正在进行谈判，以确定适当的延期期。公司可以随时选择以等于初始收购价格加上所有应计但未付的股息的价格赎回 D系列优先股，但需提供有关其赎回意向的书面通知，但须遵守 投资者的转换权。每位投资者都有权在公司赎回之前至少十（10）天将 D 系列优先股转换为普通股。

2023年10月26日，我们的董事会将公司3,500,000股未指定和授权的优先股， 面值每股0.001美元，指定为15％的E系列可转换优先股（“E系列优先股”），并规定了此类E系列优先股的权利、优惠和限制。E系列优先股的规定价值为每股1.00美元（“规定价值”）。E系列优先股的每位持有人都有权获得按E系列优先股的规定价值支付的股息，年利率为15％。E系列优先股可由其持有人 选择将其转换为公司普通股数量的普通股，面值为每股0.001美元，其计算方法是将规定的每股 价值加上应计和未付股息除以1.00美元的转换价格，但受益所有权上限为4.99％。 每位E系列优先股的持有人在清算时也享有一定的投票权和优惠。

认股证

公司向Mast Hill L.P. 发行了五年期认股权证（“MH认股权证”），用于购买234,375股普通股。MH 认股权证 可以在 (i) 2023年3月16日当天或之后或 (ii) 公司 完成向上上市发行之日及之后全部或部分行使。认股权证的行使价为每股1.60美元；但是，如果公司在2023年3月15日当天或之前完成上市 发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或单位）的发行价格的120％ 。如果 (i) 行使通知的日期为2023年3月16日或之后，并且 (ii) 普通股 股票的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则认股权证可以在无现金行使的基础上行使 。

公司向太平洋码头资本有限责任公司发行了五年期认股权证（“太平洋认股权证”），用于购买43,403股普通股。 太平洋认股权证可以在 (i) 2023年3月1日当天或之后或 (ii) 公司完成向上上市发行的 日当天及之后全部或部分行使。太平洋认股权证的行使价为每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月28日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格 的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年3月1日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册 声明，否则太平洋认股权证可以在无现金行使的基础上行使。

公司向FirstFire全球机会基金有限责任公司发行了为期五年的认股权证（“FirstFire认股权证”），用于购买46,875股普通股 。FirstFire认股权证可以在2023年2月14日 14日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日（i）中较早者及之后全部或部分行使。认股权证的行使价为每股1.60美元；但是， 如果公司在2023年2月13日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年2月14日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧 注册声明，否则FirstFire认股权证可以在无现金行使的基础上行使。2023年3月1日，FirstFire在无现金基础上全额行使了2022年8月17日发行的这份 认股权证，购买了33,114股普通股。

公司向杰斐逊街资本有限责任公司发行了五年期认股权证（“杰斐逊认股权证”），用于购买43,403股普通股 股。杰斐逊认股权证可以在 (i) 2023年2月2日当天或之后或 (ii) 公司完成向上上市发行的日期 中以较早者为准，全部或部分行使。杰斐逊认股权证的行使价为每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月1日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股 股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年2月2日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册 声明，否则认股权证可以在无现金行使的基础上行使。

公司向Mast Hill发行了为期五年的认股权证（“Mast Hill II认股权证”），用于购买234,375股普通股。 Mast Hill II 认股权证可以在 (i) 2022 年 11 月 2 日当天或之后或 (ii) 公司完成向上上市发行之日中较早者全部或部分行使。但是，Mast Hill II认股权证的行使价为每股1.60美元，但是，如果 公司在2022年11月2日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于向上上市发行中设定的每股 股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2022年11月2日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册 声明，否则Mast Hill II认股权证可以在无现金行使的基础上行使。2022年12月28日，Mast Hill在无现金基础上全额行使了2022年5月6日发行的这份认股权证 ，购买了100,446股普通股。

公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证III”），用于购买29,688股普通股。Mast Hill Warrand III 可以在 (i) 2023 年 5 月 10 日当天或之后或 (ii) 公司 完成向上上市发行的日期，以较早者为准。但是，Mast Hill认股权证III的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月9日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或 单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年5月9日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证 III可以在无现金行使的基础上行使。

2022年11月22日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证IV”），购买与上述交易相关的29,688股 普通股。Mast Hill IV认股权证可以在2023年5月19日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日 中较早者中的较早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands IV的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月19日当天或之前完成向上上市发行， 则行使价等于向上上市发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年5月19日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价 ，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill IV认股权证可以在无现金行使的基础上行使 。

2022年12月26日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证V”），购买与上述交易相关的38,438股 普通股。Mast Hill V认股权证可以在2023年6月24日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日 中较早者中的较早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands V的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年6月24日当天或之前完成向上上市发行， 则行使价等于向上上市中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年6月24日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价 ，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证V可以在无现金行使的基础上行使 。

2023年1月19日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证VI”），购买与上述交易相关的58,438股 普通股。Mast Hill认股权证VI可以在2023年7月19日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日 中较早者中的较早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands VI的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年7月19日当天或之前完成向上上市发行， 则行使价等于向上上市发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年7月19日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价 ，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证VI可以在无现金行使的基础上行使 。

2023年3月8日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证VI”），购买与上述交易相关的36.7万股普通股 股。Mast Hill认股权证VI可以在2023年9月8日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日（i）中较早的 部分行使。但是，Mast Hill Warrands VI的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年9月8日当天或之前完成向上上市发行，则 行使价等于向上上市中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期 在2023年9月8日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价， 那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证VI可以在无现金行使的基础上行使 。

2023 年 3 月，该公司发行了 Craft Capital Management, LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc. 根据S-1表格（注册号333-266078）上的注册声明，购买与公开发行（“承销发行”）相关的29,250股普通股的五年期权证（“承销商 认股权证”） 。承销商的认股权证可全部或部分行使，从开始销售承销 发行之日起一百八十（180）天，直到开始以5.00美元（股票公开发行价格的125.0％）出售承销发行之日起五周年。

反收购 条款

下文总结的内华达州法律和我们的章程的某些 条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制权。

这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们的股票溢价高于市场 价格的交易。

这些 条款有望阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的 个人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护 ，即我们有可能与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判，以收购或重组我们，其好处大于 不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会导致其条款的改善。

内华达 法

商业 组合

《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.411 至 78.444 条（含）的 “企业合并” 条款通常禁止拥有至少 200 名股东的内华达州公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与任何感兴趣的股东进行各种 “合并” 交易 ，除非该交易获得相关股东的批准在感兴趣的股东获得这种 身份或合并获得董事会批准之日之前，董事会董事会，然后在股东大会上由代表不感兴趣的股东所持未付投票权的至少 60% 的股东投赞成票 票予以批准。禁令将延长 至两年期满之后，除非：(a) 合并在该人 成为利益股东之前获得董事会的批准，或者该人首次成为利益股东的交易在该人成为感兴趣的股东之前获得了 董事会的批准，或者合并后来获得不感兴趣的股东持有的多数表决权 的批准；或 (b) 如果利益相关股东支付的对价至少等于 中最高的：(i) 利益股东在宣布合并之日之前的两年内或成为感兴趣股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，(ii) 宣布合并之日和利益股东收购 股份之日普通股每股市值，以两者为准 ver 更高，或者（iii）对于优先股持有者，如果 更高，则优先股的最高清算价值。

“组合” 的定义通常包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让、 或其他处置，其中 “利益相关股东” 的总市值等于公司资产总市值的5％或以上，(b) 总市值等于 至 5% 或公司所有已发行股份的总市值的更多，(c) 公司盈利能力或净收入 的10％或以上，以及 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣 股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

通常 ，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内， 确实拥有）公司10％或更多有表决权的股票的人。如果适用，该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购 或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为 我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

控制 股票收购

NRS第78.378至78.3793条（含）中的 “控制股份” 条款适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，包括至少100名内华达州居民的登记股东 ，并直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司”。控股权法规禁止收购方在某些情况下， 在超过一定所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购方 获得目标公司无私股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一 或大于但小于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）过半数或更多。

通常， 一旦收购方超过上述门槛之一，则这些股票和在收购后90天内收购的股份将变为 “控制股” ，在无私的股东恢复该权利之前，此类控制股将被剥夺投票权。这些条款还规定 ，如果控制股被授予全部表决权并且收购人获得了所有投票权的多数或更多， 所有其他未投票赞成授权控制股投票权的股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付 股票的公允价值。

公司可以通过在其公司章程 或章程中做出选择，选择不受控股条款的约束或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购方 收购控股权之日后的第10天进行，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制 股票法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股章程的 效应是，收购人以及与收购人合作行事的人， 将仅获得股东在年度或特别会议 会议上通过决议授予的控制股投票权。内华达州的控股法（如果适用）可能会起到阻止收购我们公司的作用。

股东特别会议

我们的 章程规定，董事会、 董事会主席或总裁可以随时召集股东特别会议，也可以由一名或多名总共有权在任何此类会议上投不少于 选票的股东召开。

否 累积投票

我们的 章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 转让代理是殖民地股票转让公司，位于犹他州盐湖城交易广场66号，一楼，84111，（801）355-5704。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETY”。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括 份购买普通股的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通 股票一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何 系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的 条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。

我们 已经提交了认股权证协议的表格和认股权证的形式，其中包含作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 发行的认股权证的条款。我们将提交本 招股说明书所属的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议的形式（如果有）， ，包括一份描述我们所发行的特定系列认股权证条款的认股权证形式。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证 的所有条款的约束和认股权证的所有条款的约束，并全部限定 。我们敦促您阅读与我们 可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使 后可购买的普通股持有人的任何权利，包括获得股息（如果有），或在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使 投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证 证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中规定的立即可用资金向认股权证 代理人支付所需金额。我们将在 认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出与行使认股权证有关的认股权证持有人必须向认股权证代理人交付 的信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

管理法律

认股权证和认股权证协议，以及在认股权证或认股权证协议下产生或与之相关的任何索赔、 争议或争议，将受适用的招股说明书补充文件中规定的州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 的持有人均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

我们 可以以任何组合方式发行由上述两种或多种证券组成的单位，包括一个或多个系列的普通股和/或 权证。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对 这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位形式和 单位协议。

证券 的合法所有权

我们 可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文 更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有未以自己 名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者 将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券 。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些 证券的实益权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类受托人或 存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做 。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求该法定持有人将其转交给间接持有人 但没有这样做，我们也不对付款或通知承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人批准修改契约，以免除我们因违约或我们遵守契约特定条款的义务或出于其他目的而承担的后果 。在这种情况下，我们 只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否以及如何联系 间接持有人取决于法定持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账 形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义或以其名义登记 。我们在下面的 “——全球 证券终止时的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者 和法定持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或其他有账户的机构开设账户。因此，以 全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对 的行为负责。

全球安全终止的特殊情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是 还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可以通过承销公开发行、直接向公众销售、协商 交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售本协议所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分配 也可能通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会向或通过 承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔 或多笔交易中分配证券：

我们 还可能在《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在此类证券的现有交易市场中以 以固定价格以外的交易市场进行，以下任一方式是：

这种 的市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商或没有 集团的承销商代表的承销集团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件中提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格和任何折扣 或允许或重新允许或支付给交易商的优惠都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有重要关系 的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非 招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括 《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或 承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市 的计划；任何特定系列的认股权证 的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中视情况而定。

根据《交易法》M条第 103条，任何 承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。 只要稳定出价不超过指定的最高价，稳定交易就允许出价购买标的证券。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头 头寸。当 最初由 交易商出售的证券是在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让金。这些活动可能会导致 证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。 这些交易可能在任何交易所、场外交易或其他市场上进行。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的 代理人和承销商都可以在发行定价前的一个工作日内，在证券开始要约或出售之前，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场对证券进行被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的交易量 和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始， 可以随时停产。

法律 事项

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件发行的证券的发行和 的有效性有关的某些法律事项将由Sherman & Howard L.L.C移交。

专家

以提及方式纳入本招股说明书和本招股说明书 所属注册报表中其他地方的 财务报表是根据独立注册 公共会计师Fruci & Associates II、PLLC的报告，在上述公司作为会计和审计专家的授权下以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册 声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附录。有关我们和本招股说明书提供的证券 的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。 我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权交付 或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的 不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书 中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以 引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作也是如此稍后交付招股说明书或出售证券。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上公开 。您可以通过以下地址写信给我们，免费获得这些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号，92626，注意：公司秘书。我们还维护一个 网站，网址为 www.heatrecoverysolutions.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向他们提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券法》第412条，就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何陈述 均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含或以提及方式纳入此处的任何陈述 中包含或取代了先前的声明 。除非经过修改 或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在证券发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K 表格第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据）本招股说明书（包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和生效之前提交的 文件 的注册声明）。

您 可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些申报的副本：

Clean 能源技术公司 Redhill Ave 2990
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
注意：公司秘书
(949) 273-4990

本招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受 购买这些证券的要约。本招股说明书 补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 2 月 7 日

招股说明书 补充文件

（至 2024 年 2 月 7 日的 招股说明书）

$25,000,000

普通股票

我们 已与Roth Capital Partners, LLC （“销售代理”）签订了截至2023年10月6日的销售协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 可以发行和出售每股面值0.001美元的普通股，从 到销售代理的总发行价不超过2500万美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETY”。2024年2月6日， 上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股0.68美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条，可以根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以通过任何被视为 “市面发行” 的方法进行 。销售代理 无需出售任何特定数量的证券，但将充当我们的销售代理，按照销售协议中规定的双方商定的条款，尽商业上合理的努力 代表我们出售要求出售的所有普通股，这符合他们的正常交易和销售惯例。没有任何通过任何托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向销售代理支付的 补偿等于每股销售价格总收益的3.0％ 。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债 ）向销售代理提供赔偿和分摊。

根据S-3表格中的一般指令 I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过公开持股量 三分之一的证券。截至2024年1月4日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为59,949,156.15美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为59,949,156.15美元，每股价格为1.53美元，这是我们上次于1月4日在纳斯达克资本市场出售普通股的价格 ，2024 年（自本协议发布之日起 60 天内的日期），根据 S-3 表格 I.B.6 的一般指令 计算。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内， 我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行和出售任何证券。

投资 投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的 标题 “风险因素” 下包含并以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他 文件中类似标题下包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的 日期为2024年2月7日。

目录

关于 本招股说明书补充文件

这份 招股说明书补充文件涉及我们的普通股的发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费写作 招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本 招股说明书补充文件描述了我们发行的普通股的具体条款，还添加和更新了本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息 。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。在任何 司法管辖区，如果要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做 ，或者向任何非法向其提出要约或招揽向其提出要约或招揽购买我们普通股的要约，销售代理也没有。您应该假设，本 招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，你应该完整阅读本招股说明书补充文件、 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书 。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息 。

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面列出的具体风险因素，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，这些风险因素可能会由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或 8-K表最新报告进行修订或补充，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中完整， 已更新或被类似项下描述的风险和不确定性所取代在本文发布日期 之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的标题，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、 以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。 这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标 ，也不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果确实出现了我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何 风险或不确定性或任何其他风险和不确定性，则我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明 ” 的部分。

与本次发行相关的其他 风险

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于 我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所考虑的 以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况 或市场价值。

您 可能会立即出现大幅度稀释。

在公开发行中出售的 股票（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们普通股的发行 价格可能会大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此， 如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行生效后，您支付的每股价格可能会大大超过我们的每股有形净账面价值 。在行使期权、 限制性股票单位（包括目前未偿还的期权和限制性股票单位以及将来 授予的期权和限制性股票单位）、根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股票奖励，或者转换未来可能发行的任何可转换 证券时，您还可能会遇到额外的稀释。此外，过去，我们曾发行过以远低于发行价 的价格收购普通股的期权，并授予了限制性股票单位。如果这些未偿还的期权最终被行使或 这些限制性股票单位归属，您将受到额外的稀释。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与任何投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为 或可兑换为普通股的证券。 我们可能以低于本次发行中任何投资者 支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比您更高的权利。在未来 交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股 股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售 大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们 不打算在可预见的将来支付股息。

我们 从未为普通股支付过现金分红，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些 销售产生的总收益。

在 销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知 。在发出配售通知后通过销售代理 出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括 销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额，以及 销售期内对普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在销售期内波动，因此 目前无法预测将要出售的股票数量或与这些出售相关的总收益（如果有）。

此处提供的 普通股将在以下市场出售 “在市场发售中，” 而在不同 时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的稀释程度可能会不同 ，投资业绩的结果也不同。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的时间、 价格和股票数量。此外，本次发行 中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售 ，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息包含1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的 真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的 业绩和结果存在重大差异。

前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可以”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“预期” 或其他类似的 词 (包括以负面形式使用它们），或者通过讨论未来事宜，例如我们的业务、业务战略、产品和 服务，诉讼的结果和影响，未来监管申报的时间和结果，我们的收集能力 来自主要客户、我们的销售和营销策略以及资本前景、我们对资本需求的估计、 未来支出和额外融资需求、我们对任何发行净收益的使用以及其他非历史报表。 这些报表包括但不限于标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报表，以及其他章节中以引用方式纳入的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。你应该意识到，本 招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以提及方式纳入的任何文件中 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值 产生不利影响。

本招股说明书补充文件中的 警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件中、任何后续的招股说明书补充文件或以提及方式纳入此处 或其中的任何文件中 中。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。 除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也不承担更新前瞻性陈述的义务 。

使用 的收益

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出以及一般和管理费用。

我们使用本次发行净收益的金额和时间（如果有）将取决于多种因素，例如 合作的时机和进展、我们可能参与的任何战略交易以及我们产品的竞争环境。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们 的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前 ，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

稀释

如果 您投资本次发行，则您的所有权权益将被稀释到本次发行生效后每股公开发行价格 与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股已发行的 股数量来计算每股有形账面净值 。稀释是指本次发行股票购买者支付的每股价格 与本次发行生效后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为305万美元，合每股0.08美元。

在销售协议的剩余期限内以每股1.67美元的假设发行价出售总额为2500万美元的普通股 之后，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为2023年10月 6日，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，截至2023年6月 30日，我们的有形账面净值将为 30 2727万美元，合每股普通股0.51美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股0.43美元，并立即向新投资者稀释了每股1.16美元的有形账面净值。下表说明了每股摊薄情况：

上述 的讨论和表格基于截至2023年6月30日已发行和流通的38,755,767股普通股，不包括截至2023年6月30日的以下股票 ：

如果截至2023年6月30日的未偿还期权已经或正在行使，或者发行了其他股票，则在本次发行中购买 股票的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况 或战略考虑，包括潜在的收购或许可机会，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换 债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们 已与Roth Capital Partners, LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向销售代理发行和出售普通股，总销售价格不超过2500万美元。销售协议作为S-3表格注册声明的附录1.2提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分，并以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “上市发行” 的方法进行 。

每次 当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知销售代理将要发行 股的数量或美元价值、预计进行此类出售的日期以及不得低于该价格的任何最低价格。 一旦我们指示此类销售代理，除非销售代理拒绝接受此类通知的条款，否则 同意根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额 。销售协议规定的销售代理出售我们普通股的义务受 我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与销售代理之间的 结算将在 销售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过 存款信托公司的设施或我们和销售代理商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们 将向销售代理支付佣金，最高相当于我们出售普通股所得总收益的3.0％。此外， 我们已同意向销售代理偿还合理且有据可查的自付费用，包括其律师的费用和支出 ，最初金额不超过35,000美元，此后每季度最多5,000美元的额外款项。由于 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金 和向我们收取的收益（如果有）。在代表我们出售普通股方面，销售 代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理 的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的负债）向销售代理 提供赔偿和分担。我们估计， 产品的总费用（不包括根据销售协议条款应向销售代理支付的报酬）约为36,070美元。

根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股 或 (ii) 中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

在 《交易法》M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，销售代理不得参与任何涉及 我们普通股的做市活动。

销售代理及其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务 。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

法律 事项

位于内华达州拉斯维加斯的Sherman 和Howard L.C. 将就本招股说明书补充文件提供的 普通股有效性的某些法律问题发表意见。弗吉尼亚州维也纳的VCL Law LLP代表我们处理与美国联邦 证券法有关的某些法律事务。位于纽约的Pryor Cashman LLP代表销售代理参与本次发行。

专家

在本招股说明书补充文件和本 招股说明书补充文件所属的注册报表其他地方以提及方式纳入的 财务报表，是根据Fruci & Associates II、PLLC、 独立注册会计师的报告，在上述公司作为会计和审计专家的授权下以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书补充文件是我们根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册 声明一部分的证物。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明 声明和作为注册声明一部分提交的证物。我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的州，我们都不会对 这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书 补充文件、任何适用的后续招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件、任何适用的后续招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书已交付，或有价证券已出售，稍后再出售。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上公开 。您可以通过以下地址写信给我们，免费获得这些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号，92626，注意：公司秘书。我们还维护一个 网站，网址为 www.heatrecoverysolutions.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本 招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向他们提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券 法》第412条，就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已被修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入此处的任何声明修改或取代了先前的声明。除非经过如此修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明 均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在证券发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K 表格第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据）本招股说明书（包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和生效之前提交的 文件 的注册声明）。

您 可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些申报的副本：

Clean 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

注意： 公司秘书

(949) 273-4990

$25,000,000

普通股票

招股说明书 补充文件

Roth 资本合伙人

2024 年 2 月 7 日

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了我们为发行注册证券而应支付的与 相关的估计成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

我们 是一家内华达州公司，通常受《内华达州私人公司法》、《内华达州修订法规》第78章或 NRS管辖。

NRS第 78.138节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则 董事或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成其信托义务的违反，且 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或知情违法行为。

如果 高管或董事（i）根据NRS 78.138不承担责任，或（ii）本着诚意行事，则NRS第 条第 78.7502条允许公司赔偿其董事和高级管理人员在 和解中实际和合理支付的与威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的费用、判决、罚款和金额高管或董事有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有合理的 理由认为该高级职员或董事的行为是非法的。NRS 第 78.7502 条还规定，如果有管辖权的法院在用尽所有上诉后，裁定该高管或董事对公司负有 责任，或对支付给公司的和解金额负有赔偿责任，除非且仅限于法院裁定 从所有情况来看，该人是公平合理的有权获得此类开支的赔偿，并要求公司 在其高级管理人员和董事成功的情况下对其进行赔偿对因担任董事或高级管理人员而产生的任何索赔、问题或事项进行辩护的案情或其他方面 。

NRS第 78.751条允许内华达州的一家公司在股东、 不感兴趣的董事会成员或独立法律顾问的决定下，在最终处置这些诉讼之前，向其高管和董事赔偿他们为民事 或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用。NRS第78.751条要求公司预支费用，如果 公司的公司章程、章程或其他协议中有规定，则有管辖权的法院最终确定 该高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿，则该高管或董事无权获得公司的赔偿。NRS 第 78.751 条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予 其董事和高级管理人员额外的赔偿权。

NRS第 78.752节规定，内华达州公司可以代表 任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对他提出的任何责任 以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或由 产生的责任和费用他的身份，不论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

公司的 公司章程规定，在 NRS（包括但不限于 NRS 78.7502 和 78.751 允许的最大范围内）和其他适用法律允许的最大范围内，公司应以公司董事和高级职员 的各自身份以及应要求任职的任何和所有其他身份对公司董事和高级职员 进行赔偿该公司的。公司章程进一步规定，应在 NRS 允许的最大范围内 取消或限制其董事和高级管理人员的责任，如果修订 NRS 以进一步取消、限制或授权 公司采取行动以进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制 公司董事和高级管理人员的责任，因为因此不时进行修改；除了 之外的任何其他权利内华达州法律允许的赔偿或公司在其章程 或协议中可能规定的赔偿，董事和高级管理人员在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，涉及 该董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员身份涉嫌的行为或不作为，必须由 公司或高级管理人员支付通过公司购买和维护的保险，或通过公司做出的其他财务安排， 事先支付如果有管辖权的法院最终裁定他 或她无权获得公司赔偿，则在收到或 代表董事或高级管理人员作出的偿还款项的承诺后，诉讼、诉讼或程序的最终处置情况。

此外， 公司已与每位董事和执行官签订了赔偿安排，其范围可能比 NRS中包含的具体赔偿条款更为广泛。此类安排可能要求公司在法律允许的最大范围内，预付 费用，并以其他方式赔偿其执行官和董事因其身份 或担任执行官或董事而可能产生的某些责任。公司打算将来与任何新任董事和执行官达成赔偿 安排。

商品 16。展品

项目 17.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是 提供了，如果注册 声明在 S-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或由注册人向美国证券交易委员会提交或提供的 报告中，则本节第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用在本注册声明中以提及方式成立 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本 注册的一部分声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(5) 为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明 向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果证券 是向该买方提供或出售的通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：(i) 下列签署注册人根据第 424 条必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；(ii) 由下方签署的注册人或代表下方注册人编写或由下方签署的注册人使用或提及的任何与 相关的免费书面招股说明书；(iii) 与本次发行有关的任何其他自由写作招股说明书的部分，其中包含有关下列签名注册人 或其证券的重要信息由下列签署的注册人提供或代表其提供；以及 (iv) 下方签署的注册人向买方发出的任何其他作为要约 中的要约的通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条 提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度 报告），均应被视为以提及方式纳入注册声明 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(7) 提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度 《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类责任提出赔偿索赔 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出，问题是否它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月7日在加利福尼亚州科斯塔梅萨市代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命坎比兹·马赫迪和他的实际律师 以及他们每个人作为他或她的真实合法律师和代理人，每个人都单独行事，拥有替换和重新替换的全部权力， 代表他或她，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份行事，签署本注册声明及任何后续修正案（包括生效后的 修正案、其附录以及与之相关的其他文件）注册人根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的声明，该声明与本注册 声明有关，并向证券交易委员会 委员会提交该声明，包括所有证物以及与之相关的所有文件，授予上述事实上的律师和代理人采取和执行每一项必要行为和事情的全部权力和权力 而且有必要在房舍内外完成，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做或可能做的那样，特此 批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或导致 通过本协议进行的所有行为。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。