附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为 [___]，2024 年，位于特拉华州的一家公司（“公司”）Collective Audience, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）之间。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据该协议第 4 (a) (2) 条和/或根据本协议颁布的 D 条例中载列的《证券法》第 第 5 条的注册要求的豁免，公司希望发行 并向每位买方出售，每位买方单独或非共同地希望从公司购买公司 的证券本协议中有详细描述。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通认股权证，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期等于五 (5) 年，采用本文所附附录A-2的形式。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 是指普罗科皮奥、科里、哈格里夫斯和萨维奇律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12544号400套房 92130。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本协议发布当日的上午 9:01（纽约时间）。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“行使 价格” 等于每股认股权证5.00美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日后发生的其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指认股权证和认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指为根据本协议购买的认股权证支付的总金额，如下文所示，本协议签名页上的 买方姓名和 “认购金额” 标题旁边，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 是指内华达州代理和转让公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为西 自由街 50 号，Suite 880，内华达州里诺 89501，以及公司的任何继任转让代理人。

“认股权证” 是指普通认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售，购买者 以行使价单独而不是共同购买总额为1,000,000份普通认股权证，每股认股权证可按行使价 行使价 行使。每位买方应通过电汇立即向公司交付相当于该买方签署的签名页上规定的该买方的 认购金额的可用资金，公司应向公司交付根据第 2.2 (a) 条确定的每位买方各自的认股权证，公司和每位买方应交付 第 2.2 (b) 节中规定的其他可交付物品闭幕。在满足 第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 在遵守第 2.1 节的前提下，公司应向每位买方提供公司的电汇指令；以及

(iii) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多等于买方 认购金额的普通股，如签名页所示，每股认股权证均可按行使价行使。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类购买者的订阅金额。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面） 的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说， 尊重）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此类陈述或担保在所有重要方面均准确无误，或者，在 受限的范围内，陈述或担保 符合以下条件截至该日期的实质性或重大不利影响（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何敌对行动的重大爆发或升级，也不得发生任何对任何金融市场产生如此之大 规模的国内或国际灾难，也未发生任何重大不利变化， 此类买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行的 和已发行股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无优先认购或购买证券的先发制人 和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 申请 (s) 到每个适用的交易市场上市认股权证 股票，以便按时间和方式进行交易因此，（iii）向委员会提交D表格，以及（iv）根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的文件 。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税、免费 且不包括公司授予的所有留置权。公司应从其正式授权的股本中保留根据认股权证可发行的 普通股。

(g) 大写。截至最近可行日期，公司的资本如美国证券交易委员会报告所述， 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。除非因购买和出售 证券以及美国证券交易委员会报告所述，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺 ，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换为，或 给予任何人认购或收购任何普通股或任何股本的权利子公司或任何子公司目前或可能遵循的子公司或合同、 承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有 的未偿还证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换 或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的 证券或工具，也没有合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回 公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必需的 批准外，证券的发行和 出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似的 协议，据公司所知， 之间或公司任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似的 协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法第13（a）条或第15（d）条，公司根据 要求公司根据 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处 统称为 “SEC 报告”），或已经收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何 份此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表这些报告的情况，没有说明其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关细则和条例 。此类财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 某些费用。就交易文件所设想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔 没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

(j) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告所述外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的 通知，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则该公司现在和没有 理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(k) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》将要求注册 《证券法》下的普通认股权证或普通认股权证，或 (ii) 任何上市或指定公司证券的交易市场中任何适用的 股东批准条款。

(l) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者 在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(m) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何证券支付任何补偿，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(n) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保 准确无误，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售普通认股权证或普通 认股权证。 根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(o) 不进行一般性招标。公司和代表公司 行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何普通认股权证或普通认股权证。根据《证券法》第501条的规定， 公司仅向买方和某些其他 “合格的 投资者” 出售普通认股权证和普通认股权证。

(p) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的普通认股权证和普通认股权证股票 ，任何公司、其前身、任何 关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、任何根据投票计算的公司已发行有表决权证券20％或以上的受益所有者 权力，也不是与公司相关的任何发起人 （该术语的定义见《证券法》第405条）出售时的任何资格（均为 “发行人受保人员”，统称为 “发行人受保人员”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中描述的任何 “不良 参与者” 的取消资格限制（“取消资格事件”）， 规则所涵盖的取消资格事件除外或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定 任何发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(q) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人 人员除外）因招揽买方而获得或将获得（直接或间接）与出售 任何证券相关的报酬。

(r) 取消资格事件的通知。公司将在截止日期 之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员相关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移合理预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体， 在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对 交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 向其作为一方的 提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响 申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制 的前提下。

(b) 谅解或安排。该买方正在以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接 或间接的安排或谅解来分配或与此类证券的分销有关的事宜。这类 买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，普通认股权证 和普通认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的 州证券法注册，并正在收购此类证券作为本金作为自己的账户的本金，而不是为了分发 或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，则没有 意图分发任何违反《证券法》的此类证券或任何适用的州证券法，并未与任何其他人就分销或分销此类证券 达成 的直接或间接安排或谅解，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制此类买方 根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券 法律出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在其行使任何认股权证的每个 日，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，自该买方 首次收到公司或任何其他代表的人的条款表（书面或口头）之时起， 没有直接或间接执行对公司证券的任何 购买或出售，包括卖空公司规定了本协议所考虑的交易的重要 条款，并以此结束就在执行本协议之前。尽管有上述规定， 对于买方是一种多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理不直接了解投资组合经理 管理该买方资产其他部分所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 部分资产购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议其他当事方或此类买方代表（包括但不限于其高管、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）以外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管有 有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除 与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(g) 一般招标。此类买方购买证券的行为不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何关于证券的广告、文章、通知或其他 通信，也不是通过电视或广播或 在任何研讨会上播出的广告、文章、通知或其他 通信而购买证券，据该买方所知，也不是通过任何其他一般性招标或一般广告进行的。

(h) 对买方交易活动的限制。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的 ，但买方理解并承认：(i) 公司已要求 购买者且买方同意停止买入或卖空公司的证券、 或基于公司发行证券的 “衍生” 证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易 Aser，特别包括但不限于卖空或 “衍生” 交易，在本次交易或 收盘之前或之后未来的私募交易可能会对公司公开交易的 证券的市场价格产生负面影响；以及（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手， 目前可能没有普通股的 “空头” 头寸。买方进一步承认 ，(y) 在证券发行期间，买方不得在不同时间从事套期保值活动， 包括但不限于 可交割权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司 现有股东权益的价值以及在进行套期保值活动之后。买方承认，上述对冲 活动构成了对交易文件的违反。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 普通认股权证和普通认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方关联公司进行普通认股权证或普通认股权证股份的任何转让，除非根据有效注册声明或规则 144 进行任何转让，或者与第 4.1 (b) 节所述质押有关的，公司可以 要求其转让人向公司提供转让人选择并合理接受的法律顾问的意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让 不要求根据《证券法》对此类转让的普通认股权证进行注册。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在任何普通认股权证或普通 认股权证上以以下形式印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券 后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

(c) 证明普通认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）： (i) 虽然涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下有效，或者 (ii) 如果《证券法》的适用要求（包括 工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明 委员会）。如果转让代理要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见 。如果所有 或普通认股权证的任何部分是在有涵盖转售的 普通认股权证的有效注册声明时行使的，或者如果根据规则144可以出售此类普通认股权证，或者 《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明） 未另行规定此类说明，则此类普通认股权证应为免费发行所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节所规定的时间不长 之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方向公司或 过户代理人向公司或 过户代理人交付已发行的代表普通认股权证的证书（如适用）构成标准结算期（定义见下文）的交易日数，以较早者为准使用限制性图例（例如日期， “图例移除日期”），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付证书代表此类股票 ，不含所有限制性和其他图例。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向 转让代理发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。下文中需要移除的普通认股权证股票 应由过户代理人按照买方的指示，将买方的主要经纪商 的账户存入存托信托公司系统，将其转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股 的标准结算周期，以交易日数表示，自代表带有限制性 图例发行的普通权证的证书交付之日起生效。

4.2 注册权。自本协议发布之日起十五（15）天内，公司同意尽最大努力在S-1表格（“注册声明”）的注册声明上注册 认股权证股票，以造福买方。

4.3 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证 已到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有 报告，即使公司当时不受 的报告要求的约束。

4.4 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得以 要求根据《证券法》登记出售普通认股权证或普通认股权证股份的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判 （定义见《证券法》第 2 条）任何交易市场的规章制度，因此在交易之前都需要股东 的批准除非在随后的 交易结束之前获得股东批准，否则应关闭此类其他交易。

4.5 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的 ，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付应付贸易应付款 除外）或 (b) 用于赎回任何普通股或普通股 等价物。

4.6 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持 的可用性，不存在先发制人的权利，以使公司 能够根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.7 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场上的上市或报价，并与收盘同时进行。公司进一步同意，如果公司 申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有认股权证 ，并将采取必要的其他行动，使所有认股权证尽快在该其他交易市场 上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通 股票，并将在所有方面遵守公司在 章程或交易市场规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.8 表格D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关普通 认股权证和普通认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。 公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使 符合美国各州适用证券或 “Blue Sky” 法律在收盘时向买方出售普通认股权证和普通认股权证的资格，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

文章 V. 其他

5.1 终止。任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议， 仅限于该买方在本协议下的义务 ，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盘^第四) 本协议发布之日后的交易日；前提是 但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有）， 以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。 公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令 信函和买方发出的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的 征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 约克市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间） ，(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，根据本协议项下的初始认购金额（或在收盘前由公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的认股权证权益，或者，如果是豁免，则由执行权证的当事方签署寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 并产生不利影响买方（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非本第 5.8 节中另有规定 。

5.9 适用法律。与交易文件 的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张继续审理，任何声称 个人不受任何此类法院的管辖，则该诉讼是不恰当或不方便进行此类程序。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼以执行交易文件的任何条款，则该诉讼的胜诉方 应由非胜诉方补偿其合理的律师费以及在 调查、准备和起诉该诉讼中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.15 预留款项。如果公司根据任何交易文件 向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.16 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.17 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，起草方的任何模棱两可之处都必须解决 在解释交易文件或其任何修正案时不得使用起草方。此外，任何交易文件中提及的每个 以及所有提及的普通股价格和普通股的内容均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

将 的副本发送至（不构成通知）：

Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP

收件人： Christopher L. Tinen，Esq。

12544 High Bluff Drive，400 套房

圣巴尔} 加利福尼亚州迭戈 92130

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 ONCS 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：_______________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

普通的 认股权证股份：___________

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的 证券，由上述签署人从公司购买，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议所设想（但在未被上述第 (i) 条忽略之前）的 成交条件中要求公司或 上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）均不再是 条件，而是公司或上述签署人的无条件义务（如适用）) 向此类其他人交付此类 协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）截止日期派对.

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