附录 4.1
该证券和可行使该证券的 证券均未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册,因此,除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免 ,否则不得发行或出售,或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关 进行质押。
普通股购买权证
集体受众公司
认股权证:1,000,000 | 发行日期: [___], 2024 |
初始锻炼日期: [__], 2024 |
本普通股购买权证 (“认股权证”)证明,就收到的价值而言,根据条款、行使限制和下文规定的条件,BROWN STONE CAPITAL, LTD. 或其受让人(“持有人”) 有权在上述 规定的日期(“首次行使日期”)的任何时间以及下午 5:00(纽约市)或之前时间)开启 [___], 2029(“终止日期”),但此后不可以,向特拉华州 公司(“公司”)Collective Audience, Inc.(以下简称 “公司”)认购和购买最多1,000,000股普通股(根据下文的调整,即 “认股权证”) 股。根据 第 2 (b) 节的定义,本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。
第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有日期为的某些证券购买协议 (“购买协议”)中规定的含义 [ __, 2024],包括公司及其签署该协议的买方。
第 2 部分。运动。
a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签订的 PDF 副本,以本协议所附形式(“行使通知”)通过电子邮件(或电子邮件附件)提交给公司。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期(定义见本文第 2 (c) (i) 节)的交易日中较早者之内,通过电汇或在美国开具的银行本票,交付适用的行使通知中规定的认股权证 的总行使价 银行。无需提供原创的 行使通知,也不要求对任何 行使通知提供任何尊爵会担保(或其他类型的担保或公证)。尽管此处有任何相反的规定,在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前,不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ,在这种情况下,持有人应在向公司交付最终行使通知之日起 尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数中的一部分 将减少根据本协议可购买的 认股权证的已发行数量,其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意 ,根据本段的规定,在购买了本协议下部分认股权证股份后,在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份的数量可能少于本认股权证正面上规定的金额。
b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为5.00美元,但须根据本协议进行调整( “行使价”)。
c)运动力学。
i. 行使时交付 认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ,并且 (A) 有有效的注册声明允许发行,则公司应通过托管信托系统(“DWAC”)将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托信托公司 的余额账户,将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向认股权证股份或由持有人转售认股权证 股票,或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第 144 条 ,持有人没有交易量或销售方式限制的持有人,或者通过实物交付以 持有人或其指定人名义在公司股票登记册中注册的证书,持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量在 (i) 两 (2) 个交易日之前,将持有人在行使通知中指定的 地址送达持有人在行使通知中指定的地址 在向公司 交付行使通知后,(ii) 总行使权通知交付后的一 (1) 个交易日向公司提供的价格以及 (iii) 交易日数 ,包括行使通知交付给公司后的标准结算周期(该日期, “认股权证股份交割日期”)。行使通知书交付后,无论认股权证股份交付之日如何,持有人均应被视为已行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人,前提是总行使价的付款是在认股权证股份 交割日之前收到的。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人,前提是本认股权证仍未结清且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期,以 表示,自 交付行使通知之日起生效。
ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使,公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后,在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证,证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证,该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。
三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2(c)(i) 条向持有人转让认股权证股份,则持有人将有权撤销此类行使。
四。没有 个股或股票。行使本 认股权证时,不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份, 公司应根据自己的选择,要么就该最后一部分支付现金调整,金额等于该分数乘以 行使价,要么四舍五入到下一整股。
v. 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用,所有税款和费用应由公司支付,此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行;但是,前提是 ,如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发,在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署,作为其条件 ,可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用,以及向存托信托公司(或其他履行类似职能的知名清算公司 公司)支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。
六。正在关闭 本书。根据本协议的条款,公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
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(d) 持有人的行使限制。
i. 受益所有权限制。公司不得影响本认股权证的任何行使,根据第 2 节或其他规定,持有人无权行使本认股权证的任何部分,前提是持有人(连同持有人的关联公司,以及与持有人或持有人的任何关联公司(此类人员,“归属方”)生效后,持有人(连同持有人的关联公司)以集体形式行使本认股权证的任何其他人(此类人员,“归属方”),将以超过受益所有权限额(如定义)的受益所有权限度而拥有下面)。就前述句子而言,持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的普通股数量,但应不包括在 (i) 行使剩余非认股权证时可发行的普通股数量行使本认股权证中受益人拥有的部分持有人或其任何关联公司或归属方,以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)中未行使或未转换的部分,但须遵守转换限制,或行使与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外,就本第2(d)条而言,受益所有权应根据《交易法》第13(d)条及其颁布的规章制度进行计算,持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13(d)条,持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (d) 节中包含的限制适用的范围内,本认股权证是否可行使(涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定,提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定(相对于其拥有的其他证券)持有者以及任何关联公司和归属各方)以及本认股权证的哪一部分可以行使,在每种情况下均受实益所有权限制的约束,公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外,对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (d) 节而言,在确定已发行普通股的数量时,持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求,公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何,自报告此类已发行普通股数量之日起,应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券(包括本认股权证)生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或者,经持有人在发行任何认股权证之前根据本第2(d)节进行选择,为9.99%)。持有人在通知公司后,可以增加或减少本第2(d)节的实益所有权限制条款,前提是持有人行使本认股权证后,受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99%,本第2(d)节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效st在向公司发出此类通知的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (d) 节的条款,以更正本段(或其中的任何部分),这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致,或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。
二。
第 3 部分。某些 调整。
a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候:(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 普通股(为避免疑问,不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股)进行分配或分配,(ii)将已发行普通股细分为更多的股份,(iii) 合并(包括通过反向 股票拆分的方式)已发行普通股将股票分成较少数量的股票,或 (iv) 通过普通股 股票的重新分类发行公司的任何股本,然后在每种情况下,行使价均应乘以分数,其中 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股(不包括库存股,如果有)的数量,其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整,使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效,对于细分、合并或重新分类,应在 生效日期之后立即生效。
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b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外,如果公司在任何时候向任何 类别普通股(“购买权”)的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利,则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款,收购如果持有人持有完成后可收购的普通股数量 股,则持有人本可以获得的总购买权在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前 立即行使本认股权证(不考虑此种权证的行使限制),或者,如果没有此类记录,则应在确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的 日之前行使本认股权证(不考虑本认股权证行使的任何限制)。
c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间,如果公司应通过资本返还或其他方式(包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配 或其他类似交易)(“分配”),在 发行本认股权证后的任何时候,然后每种此类情况,持有人有权参与此类分配,其参与程度与持有人在本认股权证完成行使 后可获得的普通股数量相同(不考虑行使本认股权证的任何限制),如果没有此类记录,则为截至该发行的日期 将确定普通股的记录持有者参与此类分配。
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d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候,(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并,(ii) 公司(或任何子公司)直接或间接影响其在一个 或a中的全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易,(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约(无论是公司 还是另一方)Person) 已完成,根据该规定,普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他 证券、现金或财产,并且已被50%以上已发行普通股或 50%以上的公司普通股的投票权的持有人接受,(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股的化或普通股 股票所依据的任何强制性股票交易所有效转换为或交换其他证券、现金或财产,或 (v) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合(包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划),从而使该其他 个人或团体收购50%以上的股份普通股的已发行股份或普通股 投票权的50%以上公司(均为 “基本交易”),那么,在随后行使本认股权证时,持有人 有权根据持有人的选择(不考虑第2(e)节关于行使本 认股权证的任何限制),获得每股认股权证的普通股数量继任者或收购公司,或公司的继任者或收购公司(如果是幸存的公司), 以及任何其他公司持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易 之前通过此类基本交易 应收的对价(“替代对价”)(不考虑第2(e)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言,应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量,对行使价的确定 进行适当调整,使其适用于此类替代对价,并且公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价 ,以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产,那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 (“继承实体”)根据持有人满意的形式和实质内容的书面协议,根据本第 3 (d) 节的规定,以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他 交易文件下承担的所有义务(不得无理拖延)在此基本面协议之前交易并应按 持有人的选择权向持有人交付以与本认股权证基本相似的书面 票据为证的继承实体证券,该证券可在形式和实质上与本认股权证基本相似,行使该继承实体(或其母实体)相应数量的股本 股票,相当于行使本认股权证 股票,在此基础交易之前,行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时可收购和应收的普通股,以及一个 行使价,将下述行使价应用于此类股本(但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值 和此类股本的价值,此类股本数量 和此类行使价格的目的是保护本认股权证在 完成此类基本交易之前的经济价值),并且其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后 ,应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体(这样, 自此类基本交易发生或完成后,本认股权证和其他 交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应指公司和继承实体或继承者 实体,以及继承者 实体),以及继任者实体或继承实体可与公司共同或单独行使 所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 ,其效力与公司和此类继承人 实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问,不管(i)公司是否有足够的 股授权普通股用于发行认股权证和/或(ii)基本交易是否在 首次行使日期之前发生,持有人 都有权享受本第3(d)节规定的好处。
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e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定,精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言,截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股(不包括库存股,如果有)数量之和。
f) 通知持有人 。
i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时,公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知,说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整,并简要陈述需要进行此类调整的事实。
ii。注意 允许持有人行权。如果 (A) 公司宣布普通股 股息(或任何其他形式的分配),(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回,(C)公司应 授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ,(D) 普通股的任何重新分类 、任何合并或公司(或其任何子公司)参与的合并, 其全部或基本全部资产的出售或转让,或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交换,或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ,则在每种情况下,公司均应促成交付通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址,至少应该 出现在公司的认股权证登记册上在下文 规定的适用记录或生效日期前 20 个日历日,一份通知,说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的目的进行记录的日期,或者如果不进行记录,则为登记在册的普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期或 (y) 预计此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的日期生效或截止日期,以及预计普通股持有人 有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后将其普通股换成可交付的证券、现金或其他财产的日期 ;前提是未能发出此类通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性在这类 通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的实质性非公开信息,则公司应同时根据表格8-K上的最新报告 向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定,否则持有人有权在自此类通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内行使本认股权证。
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第 4 部分。转让 的认股权证。
a) 可转移性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节中规定的条件以及 第 4.1 节规定的前提下,本认股权证及其下的所有权利(包括但不限于任何注册权) 在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后, 可以全部或部分转让, 本逮捕令基本上采用本文所附的形式,由持有人或其代理人 或律师正式签署,以及足以支付进行此类转移时应缴的任何转让税的资金。在交出此类移交以及必要时支付 此类款项后,公司应以一个或多个受让人(如适用)的名义 和该转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份新的认股权证,并应向转让人签发一份新的认股权证,证明 本认股权证中未如此转让的部分,本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定,除非持有人已全部转让本认股权证,否则 持有人无需亲自向公司交出本认股权证, 在这种情况下,持有人应在持有人向公司交付 一份全面转让本认股权证的转让表后的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当分配,则可以在不发行新认股权证的情况下由新持有人行使 购买认股权证股份。
b) 新的 认股权证。在向上述公司办公室出示本认股权证后,本认股权证可与其他认股权证分割或合并, 连同一份由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知,具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下,对于此类分割或合并可能涉及的任何转让, 公司应签署并交付一份或多份新的认股权证,以换取根据此类通知的 将认股权证分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期,除根据本认股权证可发行的认股权证数量外,应与 本认股权证相同。
c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录(“认股权证 登记册”),不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配,以及出于所有其他 目的,公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者,并将其视为本认股权证的绝对所有者,除非另有相反的实际通知。
d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时,本 认股权证的转让既不得 (i) 根据《证券法》和适用的 州证券法或蓝天法规定的有效注册声明进行注册,也无资格根据第144条在没有交易量或销售方式限制或当前公共信息 要求的情况下进行转售,则公司可以要求作为条件允许此类转让 本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)be,遵守购买协议第 5.7 节的规定。
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e) 持有人陈述 。持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证,并在行使本认股权证 时,将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份,而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分,除非根据 进行根据《证券法》注册或豁免的销售。
第 5 部分。杂项。
a) 行使前没有 股东权利;不以现金结算。除非第 3 节中明确规定,否则 在行使本认股权证之前,本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利,如第 2 (c) (i) 节所述。在任何情况下,均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。
b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺,在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据,如果 丢失、被盗或毁坏,则获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言,其中不包括 任何债券的发放),并在交出和取消该认股权证后或股票证书,如果被截断,公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期,以代替该认股权证或股票证书。
c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日,则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
d) 授权的 股票。公司承诺,在认股权证未偿还期间,它将从其授权和未发行的 普通股中储备足够数量的股票,以便在行使本认股权证下的任何购买权 后发行认股权证。公司进一步承诺,其发行本认股权证将构成其高管的全部权限, 负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证。公司 将采取一切必要的合理行动,确保此类认股权证可以在不违反 任何适用法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司 承诺,行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证,在 行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证后,将获得正式授权, 有效发行、全额支付且不可估税,免除公司因发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用(税收除外)就与此类问题同时发生的任何转让而言)。
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e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 根据购买协议的规定确定。
f) 限制。 持有人承认,行使本认股权证时获得的认股权证股份如果未注册,将受到州和联邦证券法规定的转售限制 。
g) 非豁免 和费用。尽管 行使本认股权证的权利在终止之日终止,但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得视为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下, 如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款,从而导致 持有人遭受任何物质损失,则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支,包括但不限于 的合理律师费,包括上诉诉讼费用,持有人在收款时产生的费用和开支根据本 或以其他方式执行其任何权利、权力或因执行其任何权利、权力而应付的任何款项下述补救措施。
h) 通知。 公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款在 中交付。
i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下,本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任,无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。
j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追回损害赔偿)外,还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意,金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失,特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。
k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下,本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障,并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益,并应由认股权证持有人或持有人执行 。
8
l) 修正案。 一方面经公司书面同意,另一方面,经本认股权证持有人 的书面同意,可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。
m) 可分割性。 只要有可能,本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效, 但是,如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效,则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效,并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。
n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考,无论出于何种目的,均不得被视为本认股权证的一部分。
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(签名页如下)
9
在 见证中,自上述 首次指明的日期起,公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。
集体 AUDIENCE, INC. | |||
来自: | |||
姓名: | 彼得·博尔德斯 | ||
标题: | 首席执行官 |
10
运动通知
至: | 集体 受众群体,inc. |
(1) | 下列签署人特此选择根据 所附认股权证的条款(仅限全额行使)购买公司的________股权证股份,并特此表示要全额支付 行使价以及所有适用的转让税(如果有)。 |
(2) | 支付 应采用美国合法货币的形式。 |
(3) | 请 以下列签署人的名义或以下文 指定的其他名称发行上述认股权证股票: |
_______________________________
认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4) | 经认证的 投资者。根据经修订的1933年《证券法》颁布的 D 条例的定义,下列签署人是 “合格投资者”。 |
[持有人的签名 ]
投资实体名称 :______________________________________________________________
投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________
授权签署人的姓名 :______________________________________________________
授权签字人的标题 :____________________________________________________
日期: ______________________________________________________________
附录 B
分配 表格
(要分配 上述认股权证,请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。)
对于收到的 价值,特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给
姓名: | ______________________________________ | |
(请打印) | ||
地址: | ______________________________________ | |
(请打印) | ||
电话号码: | ______________________________________ | |
电子邮件地址: | ______________________________________ | |
日期:_______________ __, ______ | ||
持有者签名: __________________ | ||
持有人地址: _______________ |