代理协议

2024年3月19日

CYBIN INC.

100 King St West Suite 5600

安大略省多伦多

M5X 1C9

注意：首席执行官道格·德赖斯代尔

亲爱的先生：

Bloom Burton Securities Inc.（“牵头代理人”）和海伍德证券公司（连同牵头代理人，“代理人”）了解，Cybin Inc.（“公司”）提议在 “商业上合理的努力” 私募基础上，在不承担承销商责任的情况下以每股发行0.43美元的价格发行和/或出售公司资本中的普通股（“已发行股份”），总收益为每股发行0.43美元不超过1.5亿美元，或公司与牵头代理商可能商定的其他金额（“发行”）。

双方承认，代理商可以向美国个人（定义见下文）提供已发行股份，并可能根据规则506（b）在免受《美国证券法》（以下定义）注册要求的交易中向美国个人（定义见下文）以私募方式收购加拿大各省（魁北克省除外），（ii）在美国，以及为美国个人（定义见下文）的账户或利益向美国个人（定义见下文）的交易征求购买要约《美国证券法》D条例和/或第4 (a) (2) 条以及适用的州证券法规定的豁免，以及（iii）根据适用法律规定的现有招股说明书和注册豁免，在公司和代理商可能同意的离岸司法管辖区（统称为 “销售司法管辖区”）。向美国买方提供的所有已发行股份的要约和出售（定义见下文）都是按照本协议附表 “A” 进行的，该附表 “A” 是本协议的一部分。

代理人有权自费指定其他注册交易商或其他在各自司法管辖区（包括但不限于加拿大、美国和其他国际司法管辖区（“销售公司”）具有正式资格的交易商作为代理人，以协助本次发行。代理商将确定应支付给其指定的任何销售公司的报酬，此类报酬应由该代理人全权负责，此类报酬应由该代理人从根据本协议支付给该代理人的薪酬中支付，而不是除此之外支付。

代理人必须采取或可能采取的与本协议有关的所有行动均可由牵头代理人代表其他代理人采取，这是公司接受任何此类行动通知的不可撤销的权限，前提是代理人之间牵头代理人同意就此类行动与另一代理商协商。

本次发行以下述附加条款和条件为条件，并受其约束。以下是公司与代理商之间协议的其他条款和条件：

第 1 条
解释

1.1 定义

在本协议或本协议的任何修正中使用时，以下术语将分别具有以下含义：

(a) “代理人” 的含义与本协议第 1 页所赋予的含义相同；

(b) “代理法律顾问” 是指贝内特·琼斯律师事务所；

(c) “协议” 是指本代理协议，可能会不时修改和/或重述该协议；

(d) 就任何人而言，“适用法律” 是指适用的证券法和所有其他法规、规章、法规、命令、章程、守则、条例、法令、任何授予批准、许可、授权或许可的条款和条件，或任何政府机构适用于此类个人或其业务、企业的任何判决、命令、决定、裁决、政策或指南，财产或证券，来自对该人具有管辖权的政府机构，或个人或其业务、企业、财产或证券；

(e) “适用证券法” 统指每个销售司法管辖区的适用证券法、其各自的法规、裁决、规则、命令（包括一揽子订单和全权委托单）、工具（包括国家和多边工具）、费用表及其规定的表格、证券监管机构或其下的类似机构发布的适用政策声明；

(f) “授权” 是指根据适用法律可能要求任何政府机构或适用法律另行要求各方履行本协议义务或与研究相关的任何批准、同意、豁免、裁决、授权、通知、许可证，包括进口许可证或出口许可证，或确认，适用法律要求各方履行本协议义务或与研究相关的任何义务，包括FDR-J下的任何经销商许可证、伦理审查委员会批准或其他研究授权，或其他与业务相关的授权；

(g) “业务” 指用于治疗目的的迷幻药、迷幻药、DMT、DMT 类似物、psilocybin 类似物，以及一系列色胺和苯乙胺、其他限用药物或管制物质或其他用于治疗目的的药物物质的交付业务，包括开发、配制和复合包括上述药物或其他药物物质的药品，包括临床药物的开发、配制和复合试验、研究、开发、商业化、许可、服务交付；开发用于交付药物和器械组合的产品药物；数字疗法；心理治疗服务的发展，或制药、生物技术和医疗器械领域内的其他背景；

(h) “工作日” 是指除星期六、星期日或特许银行在安大略省多伦多不营业的日子；

(i) “加拿大司法管辖区” 是指加拿大的每个省和地区；

(j) “加拿大证券法” 是指加拿大每个司法管辖区的所有适用证券法以及此类法律下的相应规则和条例，以及加拿大司法管辖区证券监管机构发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、一揽子命令和裁决；

(k) “芝加哥期权交易所” 指加拿大芝加哥期权交易所；

(l) “CDS” 指CDS清算和存托服务公司；

(m) “CDSA” 指《管制药物和物质法》（加拿大）；

(n) “索赔” 具有本协议第 11.1 节中赋予的含义；

(o) “B 类股票” 的含义与本协议第 6 (v) 节中该术语的含义相同；

(p) “临床试验” 的含义与本协议第 6 (pp) 节中该术语的含义相同；

(q) “关闭” 是指本次发行的结束；

(r) “截止日期” 是指2024年3月19日或公司和代理人可能以书面形式商定的其他日期，双方均合理行事；

(s) “截止时间” 是指截止日期下午 5:00（多伦多时间），或公司和代理商可能商定的截止日期的其他时间；

(t) “代码” 的含义见本协议第 6 (kk) 节；

(u) “持续披露材料” 是指截至本协议签订之日公司向证券委员会和/或美国证券交易委员会发布或提交的所有报告和其他文件，不时予以补充；

(v) “公司” 的含义与本协议第 1 页所赋予的含义相同；

(w) “公司审计师” 指扎夫曼律师事务所；

(x) “刑法” 指《刑法》（加拿大）；

(y) “Cybin实体” 是指公司和各子公司；

(z) “数据室” 是指公司建立并在 “onehub” 上托管的名为 “CYBIN DD” 的虚拟数据室；

(aa) “数据室信息” 具有本协议第 6 节 (vvv) 中规定的手段。

(bb) “缉毒局” 指美国缉毒局；

(cc) “DMT” 是指 N, N-二甲基色胺；

(dd) “药品” 是指在医疗保健从业人员监督下受监管销售或使用的任何药品，其中包括一种活性药物成分，即迷幻药、迷幻药、DMT、氯胺酮、迷幻药类似物、氯胺酮类似物和一系列色胺和苯乙胺，以及公司经营所在司法管辖区内的其他限用药物或管制物质；

(ee) “尽职调查会议” 的含义见第 8 (a) 节；

(ff) “员工计划” 具有本协议第 6 节 (bbb) 中规定的含义；

(gg) “抵押贷款” 指任何押记、抵押贷款、留置权、质押、索赔、限制、担保权益或其他担保，无论这些担保是根据任何适用法律由协议、法规或其他方式产生或产生的，与财产、利益或权利有关的；

(hh) “约定书” 是指公司与牵头代理人之间于2024年2月23日发出的信函；

(ii) “环境法” 的含义见本协议第 6 (uu) 节；

(jj) “环境许可证” 的含义见本协议第 6 (ui) 节；

(kk) “交易所批准” 是指交易所对本次发行的有条件批准；

(ll) “交易所” 共指芝加哥期权交易所和美国纽约证券交易所；

(mm) “FDA（加拿大）” 指《食品药品法》（加拿大）；

(nn) “FDA（美国）” 指美国食品药品监督管理局；

(oo) “FDR-C” 是指 FDA（加拿大）《食品和药品条例（加拿大）》第 C 部分；

(pp) “FDR-J” 指CDSA《食品和药品条例（加拿大）》的J部分；

(qq) “财务报表” 的含义与本协议第 6 (cc) 节中规定的含义相同；

(rr) “FINRA” 指金融业监管局有限公司；

(ss) “政府官员” 指 (a) 任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表任何政府机构行事的人，(b) 任何受薪政党官员、当选政治职位成员或政治职位候选人，或 (c) 前述条款所述任何人拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体；

(tt) “政府当局” 是指并包括但不限于任何国家或联邦政府、省、州、直辖市或上述任何其他政治分支机构，行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，以及由上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体；

(uu) “危险物质” 的含义见本协议第 6 (uu) 节；

(vv) “国际财务报告准则” 是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则

(ww) 一个人的 “债务”，不重复，是指：（a）该人因借款而产生的所有债务和负债；（b）该人的所有资本租赁；（c）该人代表财产和服务的递延购置成本的所有债务和负债；以及（d）该人提供的所有担保；

(xx) “受赔方” 的含义与本协议第 11.1 节中规定的含义相同；

(yy) “知识产权” 统指任何性质、种类或描述的所有知识产权，包括所有：(a) 商标、服务标志、商标和服务商标注册、商标和服务商标申请、注册用户协议下的权利、商品名称及其他商标和服务商标权利，包括相关的商誉；(b) 版权及其应用程序，包括所有计算机软件及其相关权利以及任何相关的精神权利放弃; (c) 所有国外和国内专利和专利申请（包括所有临时、分割、替代、延续和延续的部分申请，以及所有外国对应的专利）和所有外国和国内专利（包括延期、补发、

复审、续期、发明人证书及其外国对应信息）；（d）商业秘密及专有和机密信息；（e）工业品外观设计及其注册及其申请；（f）上文（a）至（e）条款所列任何项目的续期、修改、开发和延期；以及（g）模式、计划、设计、研究数据、其他专有知识、工艺、图纸、技术、发明、配方 ae、规格、性能数据、质量控制信息、未获专利的蓝图、流程表单、设备和零件清单、说明、手册、记录和程序，以及与上述任何内容有关的所有许可证、协议和其他合同和承诺；

(zz) “知识产权” 是指所有工业产权和其他知识产权，包括或与 (a) 商标、商业外观、贸易和企业名称、品牌、品牌名称、徽标、设计权、公司名称和域名以及其他类似来源、赞助商、协会或来源名称，以及前述任何内容所象征的商誉；(b) 任何授权的私人注册商或政府机构注册的互联网域名、网址、网址、网址、网址、网址、网址、网址、网址、网址、网址，网址，网址，网址，网址，网址，网址，网址，网址页面、网站和网址；(c) 原创作品，表达式、设计和工业品外观设计注册，不论是否受版权保护，包括版权和受版权保护的作品、软件和固件、数据、数据文件和数据库以及其他规格和文件；(d) 发明、发现、商业秘密、商业和技术信息、专有知识、数据库、数据收集、专利披露和其他机密或专有信息；(e) 植物或真菌品种、菌株或品种；以及 (f) 所有工业和其他知识产权，以及所有权利、利益和与上述任何内容相关、等同或相似或需要的保护，无论是注册还是未注册，此类注册权利包括专利、注册植物育种者权利、商标、工业设计、版权、植物品种保护法的注册，以及任何司法管辖区任何部分适用法律规定的所有此类权利或保护形式的注册、申请、续展或延期世界；

(aaa) “IT 系统” 的含义与本协议第 6 (s) 节中规定的含义相同；

(bbb) “租赁场所” 是指公司和任何Cybin实体作为租户占用的场所（视情况而定），对公司和任何Cybin实体（视情况而定）都是重要的；

(ccc) “许可” 的含义与本协议第 6 (g) 节中规定的含义相同；

(ddd) “留置权” 是指任何种类或性质的任何抵押权或所有权缺陷，不论其形式如何，是否已注册或可登记，是否合意或由法律（法定或其他方式）引起，包括任何抵押贷款、留置权、押记、质押或担保权益，无论是固定还是浮动，或任何转让、租赁、期权、优先购买权、特权、地役权、奴役、通行权、限制性权利契约、使用权或任何种类或性质的任何其他权利或主张，不论影响任何物品的所有权或占有权或所有权对此类财产或资产的利益，或使用或占有这些财产或资产的权利；

(eee) “重大不利影响” 是指任何可以合理预期会对企业、资产（包括无形资产）、事务、运营、负债（或有或有或有或其他）、资本、资产、财产、前景、状况（财务或其他状况）或经营业绩（整体来看）产生重大不利影响的事件、事实、变化、情况、发展、发生或状况，无论是否或不是在正常业务过程中产生的;

(fff) “重大变更”、“重大事实” 和 “虚假陈述” 分别具有安大略省适用法律赋予的含义；

(ggg) “重要子公司” 是指附表 “C” 中列出的子公司；

(hhh) “会员” 具有本协议第 6 (iii) 节中赋予的含义；

(iii) “洗钱法” 具有本协议第 6 条 (ggg) 中规定的含义；

(jjj) “NI 45-106” 是指 National Instrument 45-106 — 招股说明书豁免；

(kkk) “纽约证券交易所美国公司” 指纽约证券交易所美国有限责任公司；

(lll) “OFAC” 指美国外国资产控制办公室；

(mm) “已发行股份” 的含义与本协议第 1 页所赋予的含义相同；

(nnn) “要约” 的含义与本协议第 1 页所赋予的含义相同；

(ooo) “发行文件” 统指本协议和订阅协议；

(ppp) “发行费” 的含义见第12条；

(qqq) 就个人采取的行动而言，“普通程序” 是指该人采取的行动在所有重要方面都与该人过去的做法一致，并且是在该人正常日常业务的正常过程中采取的，无论如何，均以相关日期为准；

(rrr) “许可证” 的含义与本协议第 6 (oo) 节所赋予的含义相同；

(sss) “个人数据” 具有本协议第 6 (s) 节中赋予的含义；

(ttt) “PFIC” 指被动外国投资公司；

(uuu) “总统名单” 具有本协定第12条规定的含义；

(vvv) “先前申请” 是指托马斯·泰勒于2019年6月5日就CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商标申请编号1967184，涉及 (1) 用于制造药品的化学添加剂；源自真菌的用于制造药品的添加剂（尼斯第1类）；（2）干食用真菌（尼斯第29类）和（3）新鲜可食用真菌（第31类）；

(www) “psilocin” 表示 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—羟基吲哚及其任何盐；

(xxx) “迷幻药” 是指 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—磷酰氧吲哚及其任何盐；

(yyy) “购买者” 是指根据本次发行收购已发行股票的人（作为购买者或受益购买者），以及不时允许此类人员的受让人或受让人；

(zzz) “合格机构买家” 是指《美国证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家”，也是美国合格投资者；

(aaaa) “条例D” 是指美国证券交易委员会根据美国证券法通过的 D 条例；

(bbbb) “S条例” 是指美国证券交易委员会根据美国《证券法》通过的 S 条例；

(cccc) “受制裁国家” 的含义见本协议第 6 (hhh) (i) (B) 节；

(dddd) “制裁” 的含义与本协议第 6 (hhh) (i) (A) 节中规定的含义相同；

(eeee) “SEC” 是指美国证券交易委员会；

(ffff) “证券委员会” 是指加拿大每个司法管辖区的适用证券委员会或监管机构，“证券委员会” 指所有司法管辖区；

(gggg) “证券监管机构” 是指每个销售司法管辖区的适用证券监管机构或监管机构；

(hhhh) “销售公司” 的含义与本协议第 1 页所赋予的含义相同；

(iiii) “销售司法管辖区” 的含义与本协议第 1 页所赋予的含义相同；

(jjjj) “股份” 是指公司资本中的普通股；

(kkkk) “小型制药实体” 是指小型制药公司和Cybin UK Ltd；

(llll) “小型制药公司的前审计师” 是指MNP LLP；

(mmmm) “认购协议” 统指代理人和公司商定的形式的认购协议，根据该协议，买方同意按本协议的设想认购和购买本次发行下的已发行股份，为了更确定起见，将包括所有附表；

(nnnn) “子公司” 的含义与本协议第 6 (b) 节所赋予的含义相同；

(oooo) “生存期限日期” 是指截止日期的两周年纪念日；

(pppp) “税法” 指《所得税法》（加拿大）及其相关法规，两者均不时修订，以及财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本协议签订之日或之前公开宣布的任何拟议修正案；

(qqqq) “税收” 的含义与本协议第 6 (hh) (iii) 节中赋予的含义相同；

(rrrr) “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

(ssss) “美国合格投资者” 是指D条例第501（a）条所指的 “合格投资者”；

(tttt) “美国交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法；

(uuuu) “美国人” 是指 S 法规第 902 (k) 条中定义的 “美国人”；

(vvvv) “美国配售代理” 是指隶属于一个或多个代理人或被指定为分代理人的美国注册经纪交易商；

(wwww) “美国买方” 是指已发行股票的购买者，他在购买时是（a）美国人，（b）代表美国人或美国个人的账户或利益购买已购买的已发行股票的人，（c）在美国期间收到或收到收购已发行股票要约的人，以及（d）a 当时在美国的人

已下达买入订单或执行或交付收购此类已发行股票所依据的认购协议；

(xxxx) “美国证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》；以及

(yyyy) “美国证券法” 是指美国所有适用的证券法，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易法》及其颁布的规则和条例，以及任何适用的州证券法。

第二条
这份报价

(a) 公司特此同意确保在适用的情况下及时遵守与分销或出售所发行股票有关的所有适用法律。公司将在销售司法管辖区适用法律要求的时间内，执行与本次发行有关的所有表格、通知和证书，并将其提交给证券监管机构。

(b) 公司特此任命代理人担任公司的代理人和财务顾问，并授予代理人组建和管理包括美国配售代理人在内的投资交易商集团的权利，在 “商业上合理的努力” 的私募基础上发行和出售已发行股票，不承担承销商责任，代理人特此接受此类任命。尽管本协议中包含任何相反的规定，或双方先前或随后做出的任何口头陈述或保证，但本协议不构成代理人或其任何关联公司在公司资本中发行或出售证券（包括已发行股份）时充当承销商、初始购买者、安排人和/或配售代理人的承诺或具有法律约束力的义务，或提供或安排任何其他融资不如预约那样根据前一句话和其他条款，代理与本次发行相关的事宜。

(c) 公司明白，代理人将有权并将做出商业上合理的努力，安排出售司法管辖区的买方根据适用法律以私募方式购买已发行股票，因此发行股份的发行和出售并不使公司有义务提交招股说明书、注册声明或类似文件。

(d) 为了遵守适用的美国证券法，任何宣布或以其他方式与本次发行有关的新闻稿将在每页上包括适当的注释，大致如下：“不用于向美国新闻专线服务分发或在美国传播”。此外，任何此类新闻稿都将包含以下基本免责声明：“本新闻稿不构成在美国出售或购买任何证券的要约的邀请。这些证券过去和将来都没有根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）或任何州证券法进行注册，除非根据美国证券法和适用的州证券法进行注册或获得此类注册的豁免，否则不得在美国或向美国人发行或出售，或为美国人的账户或利益进行发行或出售。“美国人” 和 “美国” 的定义见美国《证券法》S条例。”

(e) 公司和代理人及其各自的代表（包括任何销售公司，如果适用）都不会：（i）向任何潜在的已发行股票购买者提供任何构成适用法律所指的发行备忘录的文件或其他材料；或（ii）参与与要约和出售所发行股份有关的任何形式的一般性招标或一般广告，包括任何广告、文章、通知或其他通信

在任何报纸、杂志、印刷公共媒体、印刷媒体或类似媒体上发表，或通过广播、电视或电信进行广播，包括电子显示屏，或任何与要约和出售已发行股票有关的研讨会或会议，其与会者是通过一般招标或广告邀请的。

第三条
代理人的分销和某些义务

(a) 代理商将要求其销售公司（如果有）同意遵守加拿大以外销售司法管辖区的适用法律和与已发行股票的分配有关的适用证券法，并将根据本协议中规定的条款和条件直接或通过销售公司向公众出售已发行股票。

(b) 代理商将要求其销售公司（如果有）同意以符合和遵守每个司法管辖区的所有适用法律的方式分配所发行股票，并且不会直接或间接地向除销售司法管辖区以外的任何司法管辖区的任何人要约、出售或交付任何已发行股份，除非公司和代理人另有约定，而且只能以以下方式提供、出售或交付任何已发行股票不会要求公司遵守注册和招股说明书或其他司法管辖区的适用证券法规定的其他类似要求。

第四条
文件的交付

(a) 在本次发行中，代理人将尽商业上合理的努力，向每位买方索取一份正式填写并执行的认购协议以及适用法律或加拿大以外销售司法管辖区的适用证券法要求的其他表格，这些表格由公司提供给代理人，供买方执行，与发行股票的发行和出售有关，代理人将在宣布发行前至少两个工作日向公司提供这样的副本有关已发行股份的认购协议和完整的注册说明。

(b) 公司将在适用的截止时间正式签署和交付订阅协议，并将遵守并满足其中所有条款、条件和契约，以供公司遵守或满足。

第五条
物质变化

在截止日期当天或之前，公司将代表公司立即通知牵头代理商

在下列情况下，代理人及其律师（并立即以书面形式确认此类通知）：

(a) 公司或其子公司或其财产或资产的业务、事务、运营、资本或状况（财务或其他方面）将发生或发生任何重大变化（实际的、预期的、计划中的或可能的）；

(b) 任何尽职调查会议中提供的陈述所依据或支持的事实或信息发生任何实质性变化，均应发生或生效；

(c) 其先前以书面形式向牵头代理人提供但未以书面形式向牵头代理人披露的任何有关信息中任何重要事实的任何变化；

(d) 公司在本协议中所作的任何陈述或担保在所有重大方面均不再真实和正确；

(e) 公司收到来自任何证券监管机构或任何其他主管当局的与本次发行有关的任何书面或口头的重要通信；

(f) 公司从任何政府机构收到的任何通知或其他信函，以及这些机构要求提供与公司、发行、发行和/或出售已发行股份或任何其他可能单独或总体上产生重大不利影响的事件或状况有关的信息、会议或听证会的任何请求；或

(g) 任何证券监管机构或任何其他主管当局，包括任何其他政府机构，发布任何停止或暂停公司或该机构任何证券交易或分销的命令，威胁为此提起任何诉讼，或任何可能导致下令停止或暂停公司任何证券交易或分销的调查通知。

除了本第5条的规定外，公司还将本着诚意与代理商讨论第5条中规定的任何情况、变更、事件或事实，这些情形、变更、事件或事实的性质使得人们对是否应根据第5条向代理人发出通知存在或可能存在合理的疑问。

第六条
公司的陈述和保证

公司向代理人和买方陈述和保证，并承认他们各自依赖于与购买者购买已发行股份有关的陈述和保证（如适用）：

(a) 持续披露。持续披露材料不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，截至持续披露材料中的陈述之日起没有误导性，并且是在所有重大方面根据和遵守加拿大司法管辖区的加拿大证券法编制的，公司没有违约申报在下面，它也没有失败过提交或发布根据加拿大司法管辖区的加拿大证券法要求提交或发布的任何文件。

(b) 公司的良好信誉。公司是根据《商业公司法》（安大略省）正式组建并有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，具有正式资格，持有或已经申请了开展目前开展和拟在所有重大方面开展业务、拥有、租赁或运营其财产和资产所必需的所有必要或必需的实质性许可证，任何人未自愿或以其他方式采取任何要求或授权其解散的步骤或程序或者收盘。

(c) 子公司的良好信誉。附表 “B” 中列出的公司子公司（统称为 “子公司”）包括公司的所有重要子公司（该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。附表 “B” 在所有方面都是真实、完整和准确的。每家子公司都是根据附表 “B” 中规定的司法管辖区的法律成立、组织和存在的，是最新的，需要提交的所有重要文件，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按其目前经营的方式开展业务所必需的公司权力和能力，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在所有重大方面都需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好。子公司资本中所有已发行和流通的股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付并已付清

由公司直接或间接实益拥有。公司拥有的子公司资本中所有已发行和流通的股份均不附带任何留置权，子公司的已发行证券均未侵犯子公司任何证券持有人的先发制人或类似权利。不存在可能要求公司出售、转让或以其他方式处置子公司任何证券的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺。

(d) 组织。根据各自组织管辖区的法律，公司及其每家重要子公司现在和将来都将作为一家公司有效存在，信誉良好（如果这种概念得到承认）。根据彼此司法管辖区的法律，公司和每家重要子公司现在和将来都将是外国公司进行业务交易的正式许可或资格，信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照持续披露材料所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权力，除非不具备这样的资格、信誉良好或没有这样的权力或权威，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(e) 子公司的公允市场价值。截至2023年12月31日，除重大子公司外，没有任何子公司拥有总公允价值超过5万美元的资产。

(f) 没有投资。除子公司或持续披露材料中披露的那样，公司没有直接或间接的子公司或对任何人的任何投资。

(g) 许可证。每个Cybin实体（就小型制药实体而言，据公司所知）在开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律的情况下开展和开展业务时都严格遵守了其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律。每个Cybin实体都持有开展其当前业务所需的所有重要许可证、注册、资格、许可证和同意（统称为 “许可证”），并且所有此类许可证在所有重要方面均有效、持续存在且信誉良好。据公司所知，在不限制前述内容概括性的前提下，任何Cybin实体均未收到书面违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何适用法律而产生重大不利影响的事实。本次发行（包括所得款项的拟议用途）不会对许可证产生任何不利影响，也不会要求Cybin实体根据许可证获得任何新的许可或同意或批准（如适用）。

(h) 政府通知。Cybin实体作为当事方或其财产受其管辖的任何法律或政府诉讼或调查尚待审理，这些诉讼或调查不会导致Cybin实体目前开展的业务所必需的任何许可证被撤销或修改，据公司所知，没有针对Cybin实体或其财产或资产的此类法律或政府诉讼或调查受到威胁或考虑进行此类法律或政府诉讼或调查。

(i) 适用法律。公司不知道有任何对目前生效的Cybin实体拥有合法管辖权的政府机构的任何适用法律，也不知道对目前有效的Cybin实体拥有合法管辖权的任何政府机构的任何适用法律有任何公开传播或宣布的待定或考虑的变更，公司预计Cybin实体将无法遵守或可以合理预期会对Cybin实体产生重大不利影响

Cybin实体的业务或该实体运营的商业环境或法律环境。

(j) 没有诉讼。在法律或衡平法上，在任何委员会、董事会、局或机构之前或之前，没有任何针对Cybin实体或其董事、高级职员或雇员的重大诉讼、诉讼、判决、调查、询问或诉讼未决，或据公司所知，没有任何依据，也没有Cybin实体受其约束任何判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、规则、政策或规章政府机构，这可能会产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议和发行文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

(k) 无重大不利影响。除非持续披露材料中披露的那样，否则没有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 对公司及其子公司（定义见下文）整体而言的任何交易，(iii) 公司或任何子公司产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务），对公司和子公司整体而言具有重要意义，(iv) 任何重大变化在公司的股本或未偿长期债务中，或任何子公司或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或派发的任何形式的股息或分配，但上述普通交易中或持续披露材料中另行披露的除外。

(l) 不存在违约和冲突。公司和任何子公司在履行或遵守任何合同、契约、信托契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁、许可或其作为当事方或其财产或资产可能受其约束的其他协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件方面，均未违反其约束性文件，或据公司所知，在任何重大方面均未违约。本协议和发行文件的每一次执行和交付、公司履行其在本协议或其下的义务、根据本协议发行和出售的已发行股份以及本协议中设想的交易的完成，包括已发行股份的发行和交付，(i) 不会也不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定或构成违约（无论是之后通知或时效或两者兼而有之）：(A) 任何适用的法律，包括但不限于《商业公司法》（安大略省）和适用的证券法；（B）在本文发布之日有效的公司或子公司董事或股东的相关文件、章程或决议；（C）公司作为当事方或受其约束的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、文书、租赁或其他文件；或（D）任何具有约束力的判决、法令或命令公司或公司的财产或资产。

(m) 报告和文件等。根据加拿大证券法或美国证券法的要求，公司或任何第三方的任何报告或信息必须公开，这些报告或信息未按此类法律的要求公开，但不包括表格 45-106F1、72-503F、D表格和任何适用的表格州通知文件。

(n) 没有同意、批准等。截至本协议签订之日，公司执行、交付和履行本协议，发行和出售已发行股票，除非 (i) 芝加哥期权交易所的批准和美国纽约证券交易所的授权；以及 (ii) 此类同意、批准、批准、授权、命令、注册或资格；以及 (ii) 此类同意、批准授权、命令和注册或

根据适用的美国联邦和州证券法，在代理人出售已发行股票时可能需要的资格，前提是为了更确定起见，就上述（i）和（ii）中的每一项而言，无需获得公司证券持有人的批准。

(o) 没有优先权。(i) 除根据公司已发行可转换证券购买股票的B类股票、期权和认股权证外，任何人均无合同或其他权利促使公司向该人发行或出售公司的任何股份或其他证券，(ii) 公司未授予任何人任何优先权、转售权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸”）” 提供（或以其他方式）购买公司的任何股份或其他证券，以及(iii) 任何人无权就已发行股份的要约和出售担任本公司的承销商。

(p) 证书的形式。在已发行股票发行之日起，代表已发行股票的证书形式（如果为此类证券发行的实物证书）将得到公司的正式批准和通过，并且在所有方面都符合《商业公司法》（安大略省）的适用要求、公司的注册文件以及芝加哥期权交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和CDS的适用要求，或者将获得芝加哥期权交易所和纽约证券交易所的批准如果需要的话，是美国人。如果代理人要求，CDS将使所发行的股票符合资格。

(q) 有效且具有约束力的文件。公司有权力和能力签订和履行本协议和发行文件规定的义务，并执行本协议和发行文件中设想的交易。本协议由公司正式授权、执行和交付，执行后将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，每项义务均应根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律可能限制本协议的执行，以及在寻求公平补救时适用公平原则以及赔偿权这一事实的限制，缴款和豁免以及分离不可执行条款的能力可能会受到适用法律的限制。

(r) 第三方协议。公司与持续披露材料中明确提及的第三方之间的所有重要协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到适用法律或公共政策的限制与之相关的考虑，以及任何其他可能无法执行的条款除外，这些条款无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期对公司具有重要意义。

(s) 公司行动。公司已经采取或将要采取所有必要的公司行动，以 (i) 授权本协议和发行文件的执行、交付、履行和归档（如适用），以及（ii）以全额支付和不可评估的股份的形式有效发行和出售已发行股份。

(t) 投票或控制。公司不是任何协议的当事方，公司也不知道有任何以任何方式影响公司任何证券的投票或控制权的协议。

(u) 没有竞争限制。除许可证外，任何Cybin实体都不受任何包含明确和实质性限制Cybin实体在任何业务领域竞争自由的契约的承诺、协议或文件的影响，

转移或转移其各自的任何资产或业务，或对Cybin实体的业务惯例，运营或状况产生不利重大影响的资产或业务。

(v) 公司的股本。公司的法定资本由无限数量的股份和优先股组成，截至本文发布之日，其中410,855,285股已作为公司资本中已全额支付和不可估税的股份发行和流通，没有已发行优先股。除非在发行文件中披露，否则截至本文发布之日，除了（i）根据公司股权激励计划购买66,424,750股股票的总共66,424,750份期权，（ii）购买106,255,498股股票的共106,255,498份认股权证，以及（iii）总共购买36,255,498股股份的认股权证，（iii）总共发行和流通36,255,498股认股权证 084.7 Cybin US Holdings Inc. 的B类普通股（“B类股票”），可兑换成360,847股股票。股票和优先股所附的权利、特权、限制、条件和其他条款在所有重要方面均符合发行文件中对其的描述。

(w) 审计委员会。公司的审计委员会根据国家仪器52-110——审计委员会的要求和适用于公司的纽约证券交易所美国证券交易所规则以及美国交易法第10A-3条的规定组成和运作。

(x) 子公司的股本。附表 “B” 列出了每家子公司的法定资本和已发行资本。除非在发行文件或持续披露材料中披露，否则没有未偿还的权利、认股权证、期权、可转换债务或任何其他能够转换成、交换或行使任何证券或任何子公司的证券或权利。

(y) 合格投资。前提是股票继续在交易所上市和挂牌交易，并假设自本文发布之日起《税法》的相关条款没有变化，则根据税法，发行的股票将是受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、递延利润分享计划、注册残疾人储蓄计划和免税储蓄账户管理的信托的合格投资。

(z) 注册商和过户代理人。奥德赛信托公司总部位于艾伯塔省卡尔加里的总部已被正式任命为股票的注册和过户代理人，奥德赛信托公司已被正式任命为美国股票的注册和过户代理人。

(aa) 资产所有权。除租赁场所外，每个Cybin实体都是其所有重要资产的绝对合法和受益所有者，没有其他财产或资产来开展其当前业务所必需的。每个Cybin实体（据公司所知，小型制药实体）持有其资产（包括任何知识产权中的任何权益或在任何知识产权中获得权益的权利）所依据的任何及所有协议和其他文件和文书，均为有效和有效的现有协议、文件和文书，可根据其条款执行，此类财产和资产在所有重要方面均处于良好信誉司法管辖区的法规和条例它们所在地以及Cybin实体据以获取此类财产权益的所有实质性租赁、许可证和其他协议，在所有实质方面均信誉良好。公司不知道有任何索赔或任何索赔的依据可能或可能对Cybin实体使用、转让或以其他方式开采各自资产的权利产生重大不利影响，Cybin实体的任何财产（或任何财产中的任何权益或赚取利息的权利）均不受任何优先拒绝权或购买或收购权的约束，并且任何Cybin实体都没有责任或义务支付任何费用佣金，特许权使用费，

许可费或就其财产和资产向任何人支付的类似款项。

(bb) 不存在交易对手违约。据公司所知，任何实质性合同、契约、信托契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件的对手均未履行或遵守这些义务、协议、契约或条件。

(cc) 财务信息。公司截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的经审计的合并财务报表，以及审计师的相关报告和公司截至2023年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明中期财务报表，以及相关的附注和附表（合称 “财务报表”），在所有重大方面公允地列报了公司和子公司的财务状况在合并的基础上，以及公司在该财务报表和特定期间的综合收益、股东权益和现金流合并报表中规定的期间的经营报表、留存收益、运营现金流和财务信息变动。此类财务报表在所有重要方面均符合国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（《国际财务报告准则》），在所涉期间始终适用，不包含对财务报表所涉期间的任何虚假陈述。

(dd) 会计控制。每个Cybin实体都维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许获得资金和投资；(iv) 资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和每家子公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见美国《交易法》第13a-15（f）条），该体系在所有重大方面均符合《美国交易法》的适用要求。公司维持的披露控制和程序（该术语定义见美国交易法第13a-15（e）条），在所有重大方面均符合《美国交易法》的适用要求，此类披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(ee) 审计员。根据适用的美国证券法和适用的加拿大证券法的要求，公司的审计师是独立的公众、注册会计师或特许会计师。除持续披露材料中披露的情况外，公司的审计师没有发生任何 “应报告的事件”（该术语的定义见NI 51-102）。据公司所知，该公司的审计师遵守了经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

(ff) 小型制药公司的前审计师。受聘于小型制药实体时：（i）小型制药公司的前任审计师是受聘于小型制药实体时，根据适用的美国证券法和适用的加拿大证券法的要求，小型制药公司的前任审计师不存在任何 “应报告的事件”（该术语定义见NI 51-102），除非持续披露材料中披露；以及（iii）向公司披露的情况除外知识，小型制药公司的前审计师遵守了审计师的要求经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》的独立性要求。

(gg) 资产负债表外安排和负债。公司或其子公司不存在资产负债表外的重大交易、安排、义务或负债，无论是直接的、间接的、绝对的、或有的，还是其他的。

(hh) 关联方交易。

(i) 公司或任何子公司均不欠任何高级职员、董事、员工、股东或任何未与其中任何一方 “保持距离”（该术语定义见《税法》）的人的任何款项，或向其借款或向其借款或以其他方式欠款，但在其正常和正常业务过程中支付的通常员工报销和补偿除外，任何此类安排都不存在重大不利影响；

(ii) 除非在正常和正常业务过程中达成的通常雇员或咨询安排一样，否则公司或任何子公司都不是与任何高管、董事、员工、股东或任何其他不与之交易的人签订任何合同、协议或谅解的当事方，除非此类安排不会产生重大不利影响；以及

(iii) 公司的董事、高级职员或员工、任何已知持有公司任何类别股份百分之十（10%）的持有人或上述任何人的任何已知关联公司或关联公司均未在与公司或任何子公司进行的任何重大交易中拥有任何直接或间接的实质性利益，也没有在与公司或任何子公司进行的任何重大交易中拥有任何直接或间接的重大利益，或任何可能对公司产生重大影响的拟议重大交易公司、任何子公司或其各自的业务。

(ii) 税收。所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、员工补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、增值税、评估、扣除额、费用或预扣以及与之有关的所有负债，包括公司和子公司到期应付的任何罚款和应付利息（统称 “税款”）均已支付，除非未缴税款没有重大不利影响。公司和各子公司已提交了所有需要提交的联邦、州、省、地方和国外纳税申报表、申报单、汇款和申报表，所有此类纳税申报表、申报单、汇款和申报在所有重要方面均正确和完整，其中没有遗漏任何会使其中任何一项产生误导性的重大事实或事实，并在此类税款到期之前缴纳了上面显示的所有税款而且不是本着诚意进行竞争的，除非不这样申报或付款不会产生重大不利影响。除非持续披露材料中另有披露，否则，(i) 目前没有对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查；(ii) 在任何情况下，对于公司或任何子公司已经缴纳或可能应缴的税款，与任何政府机构均不存在任何问题和未决争议，除非此类审查、问题或争议不会产生重大不利影响；(iii) 未对税收赤字作出不利影响公司或任何附属公司单独或总体上产生重大不利影响。该公司不知道有任何联邦、州、省或其他政府的税收缺失、罚款或评估以书面形式声称或威胁对其产生重大不利影响。

(jj)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司和任何子公司都不是，或者在发行股票的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或 “控制” 的实体。

(kk) 公司不是 “受控外国公司”。据公司所知，仅根据记录在案的股票所有权，不考虑以街道名义持有的股份的受益所有权，也不考虑美国人根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第958条拥有的任何间接或推定所有权，该公司不是《守则》中该术语定义的 “受控外国公司”，预计不会变成在可预见的将来是一家受控的外国公司。

(ll) 被动外国投资公司。根据公司目前对其总收入和总资产的估计和描述，以及其业务性质和当前的业务计划，该公司预计在本纳税年度将成为 “被动外国投资公司”（定义见该法典第1297条及其颁布的法规），并可能在未来的纳税年度成为被动外国投资公司。对于公司符合PFIC资格的每个纳税年度，公司：（a）打算应书面要求向收购本次发行股票的美国股东提供美国财政条例第1.1295-1节（g）（或任何后续美国财政条例）所述的PFIC年度信息声明；（b）应书面要求，尽商业上合理的努力提供此类美国股东合理需要获得的额外信息与维持 “合格选举基金” 选举的关系 (就公司而言，根据《守则》第 1295 条的定义）。

(mm) 知识产权。

(i) 每个Cybin实体（就小型制药实体而言，据公司所知）都拥有或拥有使用开展业务所需的所有知识产权的权利，并且公司不知道有任何相反的善意主张或任何其他人对公司和子公司的权利提出任何质疑。据公司所知，公司和子公司的业务目前的业务不侵犯任何人的知识产权。据公司所知，目前提议在本协议生效之日起两年内开展的公司和子公司的业务不会侵犯任何人的知识产权。没有人就公司或子公司侵犯任何人的任何知识产权向公司或子公司提出任何善意的索赔；

(ii) 没有Cybin实体收到任何书面通知，公司也不知道在任何知识产权方面存在任何侵犯或冲突他人主张的权利，也没有发现任何会导致任何知识产权无效或不可注册的事实或情况，以及侵权、冲突（如果受到不利的决定、裁决或裁决的约束）、无效或不可注册会产生重大不利影响的事实或情况；

(iii) 任何赛宾实体均未收到任何有关任何知识产权的书面通知，声称此类知识产权不足以保护其中每个赛宾实体的利益；

(iv) 每个Cybin实体（据公司所知）已采取或提议采取商业上合理的措施来保护其在这些司法管辖区的知识产权，而公司合理地认为，每个实体开展的业务足以证明此类申报是合理的；

(v) 对任何Cybin实体在其正常业务过程中使用其知识产权的能力没有实质性限制

在事先申请成为注册商标的情况下，可能限制以事先申请的形式使用商标。本协议和发行文件所设想的交易不会以任何方式损害或影响每个Cybin实体在其知识产权中的权利；

(vi) Cybin实体未收到任何质疑其所有权或任何知识产权使用权的通知或索赔（无论是书面、口头还是其他形式），也未暗示任何其他人对此有任何法律或实益所有权或其他索赔或利益，而且据公司所知，是否有合理的依据声称除Cybin实体以外的任何人就其合法或受益所有权或其他索赔或权益提出任何索赔任何知识产权；以及

(vii) 赛宾实体拥有的所有知识产权注册均信誉良好，并以赛宾实体的名义记录在相应的办公室，以保护其权利。所有此类注册和申请均已根据所有适用的法律要求提交、起诉和获得，并且目前已生效，符合所有适用的法律要求。知识产权的注册均未过期、被放弃、被取消或删除，或者因未能续订或维护而失效。

(nn) 加拿大和外国监管机构。公司承认，业务受现行适用法律（包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及与受管制物质有关的州、省、地区和市级法律、任何适用的州公司医学执业法规或任何适用的反洗钱立法）的限制、要求和禁令的约束、要求和禁令，这些限制和禁令可能会不时发生变化。公司和子公司在所有重大方面都遵守并遵守了所有适用法律，包括获得所有重要授权。迄今为止签发的所有授权均有效，完全有效，公司或任何子公司均未收到管制物质办公室、加拿大卫生部其他办事处、FDA（美国）或任何政府机构指控或声称未遵守任何适用法律或授权的任何信函或通知。公司和任何子公司均未收到任何与撤销、暂停、限制或修改任何授权有关的诉讼或诉讼通知，也没有收到任何关于拒绝根据适用法律（包括FDA（加拿大）、FDR-C或FDR-J等适用法律申请或正在授予的任何授权的通知，并且不知道或有理由相信任何此类政府机构正在考虑采取或会有合理的理由采取任何此类行动的理由。公司或任何子公司均未发现任何违反任何适用法律的情况，包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由认为可能导致重大不利影响的任何省、地区或市级立法。

(oo) 美国监管机构。公司及其子公司已经提交了美国相应联邦、州或地方政府当局（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA（美国）”）颁发的所有批准、执照、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，以及美国相关联邦、州或地方政府机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA（美国）”）所要求的所有申报、申请和提交材料，并遵守这些授权州缉毒局（“DEA”）或任何其他联邦、州、法院或地方政府或监管机构，包括参与监管临床试验、药品、生物制剂或生物危害物质或材料）的自律组织，这些监管是拥有或租赁各自财产或按照《持续报告》所述开展业务所必需的

披露材料（统称为 “许可证”），除此类许可证外，如果不拥有、获得或制作此类许可不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非任何失效，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响合理地预计会产生重大不利影响；而且两者都不是公司或其任何子公司均未收到任何与限制、撤销、取消、暂停、修改或不续订任何此类许可证有关的书面通知，这些许可证的单独或总体而言，如果不利的决定、裁决或调查结果会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会在普通课程中续期。在FDA（美国）适用法律和法规要求的范围内，公司或适用的子公司已向FDA（美国）提交了其已进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交的材料在提交时均严格符合适用的法律和规章制度，FDA（美国）未断言任何此类申报存在重大缺陷。该公司一直运营，目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA（美国）、DEA和其他联邦、州和地方政府机构的所有适用规则和法规。

(pp) 临床试验。由公司或任何Cybin实体（据公司所知，就小型制药实体而言）进行的所有临床、临床前和其他研究与测试（统称为 “临床试验”）（据公司所知，就小型制药实体而言）进行的所有临床、临床前和其他研究和测试（统称为 “临床试验”）均已按照公认的医学规定进行，目前仍在进行中、科学和伦理研究程序等等适用法律。对发行文件中描述或提及的临床试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，公平地代表了临床试验得出的已发布数据，公司和任何Cybin实体都不知道其他研究或测试，这些研究或测试的结果与发行文件中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到质疑。公司和任何Cybin实体均未收到任何政府机构或适用监管机构就任何要求终止或暂停此类临床试验的临床试验发出的任何通知或书面信函。

(qq) 标准操作程序。每个Cybin实体（据公司所知）开展的与其业务有关的所有产品研发活动，包括质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动，均在所有重要方面均遵循行业惯例，在所有重大方面均符合适用于该业务的所有行业、实验室安全、管理和培训标准以及所有必要的流程、程序和惯例与此类活动相关的所有重要方面都在必要时或将要到位，并且在适用时正在或将要在所有重要方面得到遵守。

(rr) 无缺陷。除正常业务过程外，任何Cybin实体均未收到任何客户或任何适用的监管机构发出的任何通知或通信，指控Cybin实体向客户提供或销售的任何产品存在缺陷或索赔，据公司所知，在任何情况下都不会导致Cybin实体要求就其提供或销售的任何产品进行任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通一个 Cybin 实体。

(ss) 信息技术系统。据公司所知，就小型制药实体而言，每个Cybin实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”）足以满足每个Cybin实体当前业务运营所要求的所有实质性方面，并且没有任何错误、错误、缺陷和特洛伊木马，定时炸弹、恶意软件和其他腐败工具，除非不合情理预计会单独或总体上造成重大不利影响。据公司所知，就小型制药实体而言，每个Cybin实体都实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运营、冗余和安全，据公司所知，有一直没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的行为除外，也不包括任何正在进行内部审查或调查的与之有关的事件。据公司所知，就小型制药实体而言，每个Cybin实体目前在所有重要方面都遵守了与IT系统和个人数据隐私和安全相关的适用法律、内部政策和合同义务，并已采取商业上合理的措施来保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。据公司所知，就小型制药实体而言，每个Cybin实体均已采取一切必要行动，以遵守《加拿大个人信息保护和电子文件法》（以及与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，任何不遵守该法规都可能对这些法律和法规产生重大不利影响的所有其他适用法律和法规）。

(tt) 没有诉讼。除持续披露材料中披露的内容外，公司或子公司参与的任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序未决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管审计或调查，如果确定对公司或任何子公司造成不利影响，则可以合理地预期公司或任何子公司的任何财产会单独或总体上进行重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；任何政府机构考虑的或受到他人威胁的，如果确定对公司或任何子公司构成不利影响，则可以合理地预期会对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；以及 (i) 目前没有或待审的审计、调查、诉讼或诉讼由或提起的诉讼在任何政府机构面前；以及 (ii) 没有美国证券法要求以持续披露材料形式提交的协议、合同、安排或谅解（书面或口头）或其他文件。

(uu) 环境法。(i) 公司没有严重违反有关环境、健康或安全事项的任何适用法律（统称为 “环境法”），包括但不限于与处理、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理任何污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险废物或物质（“危险物质”）相关的法律；(ii) 公司已获得所有材料许可证、许可和批准所有之下的许可、同意、证书、注册和其他授权截至本文发布之日，公司经营业务所必需的适用的环境法（“环境许可证”），据公司所知，公司没有违反或违反任何可能产生重大不利影响的环境许可证，也没有任何诉讼在进行中，据公司所知，也没有撤销或限制任何环境许可证；(iii) 公司没有使用、分发、处理、储存

处置、运输或处理任何危险物质，除非材料符合所有环境法和环境许可证；(iv) 公司没有收到任何关于违反任何可能产生重大不利影响的环境法的通知或被起诉；(v) 据公司所知，没有任何与环境问题有关的命令或指示，要求对任何方面进行任何物质工作、维修、施工或资本支出的资产公司，公司也没有收到任何有关相同情况的通知；（vi）公司没有收到任何有关指控或表示公司可能对联邦、省、地区、州、市或地方清理场或任何环境法规定的纠正行动负责的通知；以及（vii）公司没有收到任何与联邦、省、地区、州、市或地方有关处置场地的调查有关的信息请求。

(vv) 禁止竞争。Cybin实体的现任或拟任高管或董事，据公司所知，Cybin实体的任何员工，其活动或投资均不受任何限制或限制，包括任何非竞争条款，这些限制或限制他们以任何方式限制或限制他们参与Cybin实体或Cybin实体目前正在进行或目前拟进行的商业事务。

(ww) 保险。公司及其子公司维持保险，或在尚未获得保险的情况下，正在采取商业上合理的努力为公司财产和资产的此类损失、风险和损害购买和维持保险，其金额应符合其所从事业务的惯常金额，与同类企业中合理谨慎的人士一致，以及与此类保险、保真或保函有关的所有保单为公司、子公司及其各自的董事、高级职员和雇员以及公司的财产和资产提供保险，信誉良好，在所有重大方面均具有充分的效力，没有违约。公司和子公司在所有重要方面都遵守了此类保单和文书的条款，公司或子公司没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具提出任何重大索赔；公司没有理由相信在保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得必要的类似保险继续该业务的成本不会产生重大不利影响，公司和子公司均未就任何重大索赔立即发出任何通知。

(xx) 租赁场所。公司占用租赁场所，拥有占用和使用租赁场所的专有权利，Cybin实体占用租赁场所所依据的每份租约都信誉良好，在所有实质方面均具有充分的效力和效力。根据和遵守本协议条款履行义务以及本协议和发行文件中描述的交易的完成不会赋予此类租赁的任何一方或任何其他人终止此类租赁的权利，也不会导致此类租赁项下任何额外或更多繁重的义务。

(yy) 就业惯例。每个Cybin实体都严格遵守有关就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、薪酬公平和工资的所有法律。

(zz) 就业标准。据公司所知，没有任何就业标准分支机构或法庭或人权法庭对公司或子公司的实质性投诉，也没有任何可以合理预期会导致根据任何人权立法进行投诉的投诉或事件

或对公司具有重要意义的就业标准立法.根据适用的就业标准立法，没有悬而未决的决定或和解或待定的和解，这些立法规定公司或子公司有采取或不采取任何行动的实质性义务。公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工伤补偿、职业健康和安全及类似立法，包括全额支付所有欠款，根据适用的工伤补偿立法、职业健康与安全或类似立法，没有针对任何公司的待处理索赔或重大性质的未决订单，也没有发生任何可能导致任何此类实质性索赔的事件。

(aaa) 集体谈判协议。公司和任何子公司都不是与加入工会的雇员签订任何集体谈判协议的当事方。据公司所知，尚未采取或考虑采取任何行动来组织或组建公司或任何子公司的任何其他雇员或工会，这可能会产生重大不利影响。

(bbb) 员工计划。退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式为公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益而向公司缴纳或要求缴纳的每份重要计划（“员工计划”）”) 在所有重要方面均保留了其条款并符合适用于此类员工计划的所有适用法律所规定的要求。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的定义，公司没有实质性的员工福利计划。

(ccc) 没有非法捐款。任何Cybin实体，或据公司所知，其任何雇员或代理人未向任何联邦、州、省或外交机构的任何官员或候选人支付过任何非法捐款或其他款项，也未完全披露任何捐款，也未完全披露任何捐款，也未向任何司法管辖区的任何政府官员或官员或被指控承担类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但要求或允许的款项除外根据适用法律。

(ddd) 会议记录和记录。向代理人提供的每个Cybin实体的会议记录和公司记录在所有重要方面均完整，包含股东及其董事（或其任何委员会）的所有重要议事录（或经核证的副本或草稿待批准）的副本，到目前为止，每个Cybin实体的股东或董事没有其他会议、决议或会议记录未反映在该公司中记录，但不包括那些记录视情况而定，对每个Cybin实体都不重要。

（eee）市场数据。发行文件中包含的统计、行业和市场相关数据来自公司合理认为准确、合理和可靠的来源，此类数据与其来源一致。

（fff）反贿赂法。公司或任何子公司以及据公司所知，上述任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人，均未违反任何适用于公司和子公司的反贿赂或反腐败法律，包括加拿大的《外国公职人员腐败法》或《1977年美国反海外腐败行为法》，或 (ii) 提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或提供的款项, 给予, 承诺给予或授权给予任何有价值的东西,这超出了合理和习惯的和/或适度的价值:(A) 对任何政府官员来说,

无论是直接还是通过任何其他人，其目的是影响政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定；诱使政府官员采取或不采取任何违反其合法职责的行为；获得任何不正当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府机构的任何行为或决定；或协助公司或子公司的任何代表为或指挥或保留业务向任何人做生意；或 (B) 向任何人做生意以可能构成或具有公开或商业贿赂的目的或效果的人，或者接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务或任何不正当利益的行为。公司和子公司以及据公司所知，上述任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人都没有 (x) 进行或启动任何审查、审计或内部调查，得出结论：公司、子公司或上述任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人违反此类法律或犯下任何重大不当行为，或 (y) 自愿、指示或非自愿行为向任何负责执行反贿赂的政府机构披露信息或反腐败法，针对因不遵守任何此类法律而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为，或收到任何指控不遵守此类法律的人发出的任何通知、要求或引证。

(ggg) 反洗钱。公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修正的1970年《银行保密法》、《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）、《刑法》第二部分第1部分（加拿大）以及根据该法颁布的细则和条例，以及该公司及其所在的各个司法管辖区的反洗钱法子公司，包括由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），而且据公司所知，任何涉及公司或其子公司的《反洗钱法》的政府当局法院或任何仲裁员非政府机构提起或提起的与公司或其子公司有关的任何诉讼、诉讼或程序都没有待处理或受到威胁。

(hhh) 制裁。

(i) 公司声明，任何Cybin实体或Cybin实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均不是政府、个人或实体（在本第 (iii) 段中为 “会员”），或者由以下成员拥有或控制：

(A) 外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部、金融机构监管局（加拿大）、或根据《特别经济措施法》（加拿大）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁对象，包括但不限于在外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单或外国资产管制处逃避外国制裁者名单（经修订后统称为 “制裁”）”），也不是

(B) 位于受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯）（“受制裁国家”），该国家或地区广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯）进行交易。

(ii) 每个 Cybin 实体声明并承诺，它不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他成员出借、捐赠或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或促进在提供资助或便利时受到制裁或受制裁的国家或地区内任何人或与之开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何成员（包括以代理人、顾问、投资者或其他身份参与本次发售的任何会员）违反制裁。

(iii) 每个Cybin实体（据公司所知，有关小型制药实体）均声明并保证，在过去的5年中，它没有、现在没有和将来也不会与任何成员或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是受制裁的国家。

(iii) 无订单。任何证券委员会和两个交易所均未发布任何命令阻止、暂停或阻止暂停本公司已发行股票或其他证券的发行、出售或分销（如果有），也没有为此目的提起诉讼，也没有此类诉讼待决，据公司所知，也没有考虑或受到威胁。

(jjj) 披露证明。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守北爱尔兰第52-109号《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规则和条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）和公司的每位认证官（或公司的每位前认证官和公司的每位前认证官，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求对所有报告、附表、表格进行的所有认证，声明和其他文件必须由其提交或由其向美国证券交易委员会提供，并按要求由NI 52-109提交和提交。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义，“认证人员” 应具有NI 52-109中该术语的含义。

(kkk) 申报发行人和交易所状况。公司 (i) 是加拿大每个司法管辖区的 “申报发行人”（根据加拿大证券法的定义），并且（ii）在任何重大方面均未违约《加拿大司法管辖区加拿大证券法》的任何要求。公司在所有重大方面都遵守了每家交易所的章程、规章和条例。

(lll) 没有材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠任何借款债务分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次40-F表年度报告以来，该公司尚未根据美国交易法第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体违约，会产生重大不利影响。

(mm) 持续披露义务。除本文另有规定外，公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法和交易所规章制度规定的持续和及时的披露义务，并已根据适用的加拿大证券法向证券委员会提交了其必须向证券委员会提交的所有文件，并且没有就机密文件提交任何文件

以证券委员会为基础，截至本文发布之日仍保密。截至提交之日，根据适用的加拿大证券法提交的文件均不包含虚假陈述。

(nnn) 交易所合规。公司在所有重大方面都遵守了截至本文发布之日存在的交易所章程、政策、规章和规章。所发行的股票将在交易所上市并上市交易，公司和子公司均未采取任何合理预期会导致股票在交易所退市或停牌的行动。除了向交易所提交某些标准文件外，公司已向交易所提交了所有必要的通知和文件，以合理地确保所发行股票在发行后在交易所上市和上市交易，这些文件应在交易所规定的任何截止日期内提交。

(ooo) 申报。公司已及时提交了根据加拿大证券法、美国证券法以及交易所的规则、规章和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此类文件或信息不会对个人或总体产生重大不利影响；所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、管理代理通告以及本公司或代表公司向公司提交的所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、管理代理通告和其他文件交易所、美国证券交易委员会和证券委员会截至成立之日，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，在提交报告时不包含虚假陈述；截至本文发布之日，公司没有向任何政府机构提交任何机密材料变更报告或任何要求保密处理的文件仍然是机密的。

(ppp) 收购。除持续披露材料中披露的情况外，任何Cybin实体均未在其本财政年度或前一个财政年度进行过任何重大收购（该术语的定义见NI 51-102第8部分并在NI 44-101中使用），如果已提交，则需要将历史和/或预计财务报表或其他信息纳入招股说明书，并且尚未根据北爱尔兰提交业务收购报告 51-102，公司尚未签订任何协议或安排就北爱尔兰州51-102第8部分而言，这是一项重大收购的交易，并且公司的拟议收购没有进展到一个理智的人认为公司完成收购的可能性很高的状态，如果截至协议签订之日完成，就北爱尔兰51-102第8部分而言，这将是一项重大收购。

(qqq) 关联方。除非在发行文件中披露，否则公司的董事、高级管理人员或员工、任何人持有超过10％的公司任何类别证券的已知持有人或任何人可兑换成公司任何类别证券的10％以上的证券的已知持有人，或上述任何个人或公司（这些术语的定义见《证券法》）的任何已知关联公司或关联公司均未直接或间接地在任何材料中拥有任何实质利益，无论是直接还是间接的自公司成立以来与公司的交易公司，或根据具体情况可能受到重大影响或合理预计将对公司和任何子公司产生重大影响的任何拟议重大交易。公司或任何子公司均未向其过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或任何未与他们 “保持距离”（根据税法的定义）与其交易的人提供任何重大贷款或其他未偿债务。

(rrr) 没有实质性变化。除持续披露材料中披露的内容外，自2023年12月31日（i）以来，资产、负债没有重大变化，

公司和被视为一个企业的子公司的债务（绝对、应计、或有或其他债务）业务、状况（财务或其他方面）、财产、资本或经营业绩，以及（ii）除了正常业务过程中的交易外，公司或子公司没有进行任何对公司和被视为一家企业的子公司具有重要意义的交易。

(sss) 无分红。在过去的12个月中，公司没有直接或间接地宣布或支付任何股息，也没有宣布或进行任何其他分配，也没有直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购其任何股份或其他证券，也没有同意进行上述任何操作。对公司董事申报或支付股息以及公司在其申报文件中支付股息没有任何限制。

(ttt) 费用和佣金。除了本协议规定的代理人（及其销售小组成员）外，没有任何其他人应公司的要求行事，或据公司所知，声称采取行动，有权获得与本次发行或本协议中设想的交易有关的任何经纪费、代理机构或其他财务咨询费或类似费用。

(uuu) 经纪人/交易商关系。根据适用的证券法或《美国交易法》的规定，公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

(vvv) 数据室和尽职调查材料。据公司所知，截至数据室中规定的相应日期，向数据室代理提供的所有信息（“数据室信息”）在所有重要方面都是准确和完整的，如果此类信息未注明日期，则自其交付给数据室之日起。此外，据公司所知，向代理人提供的与书面尽职调查请求有关的所有信息，包括数据室未提供的信息（“尽职调查信息”），截至其中所述的相应日期，在所有重大方面都是准确和完整的。自发布到数据室或向代理人提供对公司具有重要意义的日期（视情况而定）以来，数据室信息或尽职调查信息没有任何变化。

(www) 尽职调查会议。(i) 公司及其高管在所有尽职调查会议（定义见下文）上作出的与事实问题有关的答复，在所有重大方面都是并将继续是真实和正确的，视情况而定，而且从总体上看，此类答复没有也不得遗漏任何必要的事实或信息，使任何答复都不会产生误导性视情况而定，已经或应该作出哪些此类答复；以及 (ii) 答复在哪里反映公司或其高级管理人员的观点或观点（包括前瞻性或与未来业绩或业绩（运营、财务或其他方面）的预测、预测或估计相关的回应或此类回应的一部分），此类观点或观点在给出时已经并将会被诚实地持有并被认为是合理的。

(xxx) 建议。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与发行和出售所发行股份有关的任何法律、税务或会计建议。代理商提供的与代理商聘用有关的所有建议（书面或口头）仅供公司利益和使用，除非有要求，否则不得将此类建议用于任何其他目的，也不得在任何时候、以任何方式或出于任何目的复制、传播、引用或提及，也不得由公司或代表公司公开提及代理人

根据适用法律（在这种情况下，此类披露的内容必须得到代理人的批准，不得无理拒绝、限制或延迟此类批准）。

(yyy) 不当行为。

(i) 关于不当行为：

(A) 除要求或允许的款项外，公司、子公司或其任何雇员或代理人均未向任何联邦、州、省或外交机构的任何官员或候选人支付任何非法捐款或其他款项，也没有充分披露任何违反任何法律的捐款，也没有向任何外国、加拿大、省或政府官员或官员或负责类似公共或准公共职责的其他人员支付任何款项适用的法律，以合理预期的方式产生重大不利影响；

(B) 除了 (i) 支付工资、董事费、奖金和其他雇佣或咨询薪酬，(ii) 报销与公司业务有关的适当开支，以及 (iii) 向所有员工普遍提供的其他标准员工福利以外，公司及其任何子公司均未因任何原因向其各自的董事、高级管理人员或股东负有任何债务或承担任何义务；以及

(C) 据其所知，公司或其任何子公司以及目前由公司或其任何子公司经营的业务，以及与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的董事、高级职员、主管、经理、代理人、雇员或其他人员，均未曾或授权向任何政府机构的任何官员、雇员或代理人捐款、支付或赠送资金、财产或其他任何有价值的东西, 美利坚合众国的机构或部门或任何其他机构管辖权，(ii) 使用任何公司资金，或从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项，或用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(iii) 违反或违反1977年《美国反海外腐败法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）的任何条款，包括向任何公职候选人提供任何捐款案例，其中要么付款前述规定或任何地方的任何其他适用法律、法规或法规曾禁止或出于此类捐助、付款或馈赠的目的；或（iv）进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(ii) 为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动的行为，美国联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录能够识别与其有业务往来的每个人的信息，以此作为开展此类业务的条件。为了允许遵守这一要求，公司将根据要求向代理人提供足以验证公司身份的信息或文件，包括（视情况而定）政府颁发的识别号码、政府颁发的营业执照、认证章程、公司注册证书、合伙协议或信托文书以及其他组成文件。

第七条
代理人的陈述和保证

每位代理人特此单独向公司陈述，而不是共同和单独向公司陈述，并承认公司在完成本次发行时所依赖的陈述和担保是：

(a) 该代理人已正式注册并在其注册司法管辖区内信誉良好，拥有签订和履行本协议义务的所有必要公司权力和权限，并根据适用的证券法获得正式许可和注册；

(b) 该代理人及其指定为其代理协助本次发行的每位人员均根据销售司法管辖区的适用法律进行了注册，以允许其合法履行本协议项下的义务；

(c) 该代理人已根据所有适用法律提出和征求要约，并应提供和征求要约，以购买已发行股份，并应指示任何销售公司遵守与要约和出售已发行股份有关的所有适用法律，并应仅根据本协议中规定的条款和条件直接或通过卖出公司发售和出售已发行股份，并应指示美国配售代理人行事其与本次发行相关的活动符合所有规定每个销售司法管辖区的适用法律。代理人应指示根据本协议指定的任何销售公司遵守代理人在本协议下的承诺和义务；

(d) 该代理人及其各自的代表（包括美国配售代理人或销售公司，如果有）未参与或授权、也不会参与或授权任何形式的定向销售活动（该术语定义见本附表 “A”）、与所发行股票有关或与之有关的一般招揽或一般广告，也不会参与或授权任何类似媒体或任何类似媒介、通过电台或电视或互联网或其他方式广播，或进行任何有关要约或出售已发行股份的研讨会或会议，其与会者受任何一般性招标或一般广告的邀请；

(e) 该代理商将尽其商业上合理的最大努力，为销售司法管辖区的买方安排本次发行，并获得一份正式填写和签署的认购协议，以及适用法律要求每位买方在完成本次发行时提供的所有适用承诺和其他表格；

(f) 对于根据本协议在美国境内向与本次发行相关的美国个人的要约和出售已发行股份，或为了美国人的账户或利益，该代理人将根据本协议附表 “A” 中对其适用的陈述、担保和承诺提出任何此类要约和销售，并同意遵守美国证券法规定的美国销售限制；该代理人的陈述和保证本协议附表 “A” 中截至本协议发布之日，并应截至收盘之日日期，真实且正确；此处以引用方式纳入此类承诺、陈述和保证；以及

(g) 根据本文附表 “A”，除通过美国配售代理人外，该代理人未向美国任何人或任何美国人发行任何已发行的股票。

根据本协议或本协议所附附表 “A”，其指定的任何代理人或美国配售代理均不对违反陈述、担保或契约的行为承担责任

本协议中包含的由其他代理人或美国配售代理人或该其他代理人指定的销售集团成员（视情况而定）。

第八条
公司的契约

公司与代理人和买方签订承诺并达成协议，并承认他们各自在购买已发行股票时都依赖此类契约：

(a) 在截止时间之前，公司将允许代理人有机会进行必要的尽职调查，并以合理的方式从尽职调查中获得令人满意的结果，特别是，公司将允许代理人和代理人的法律顾问进行代理人可能合理要求的所有尽职调查会议，在这方面，在不限制代理人和审计师可能进行的尽职调查范围的情况下，公司将提供其高级管理层和导演到在截止日期之前参加一次或多次尽职调查电话（“尽职调查会议”），亲自回答代理人可能提出的任何问题，牵头代理人将分发书面问题清单供回答，公司将在此类尽职调查会议上对此类问题提供口头或书面答复；

(b) 公司将与订阅者签订正式完整填写的认购协议，并附上正确填写的适用附表和认购金额，除非公司合理地认为这样做是非法的，或者违反了任何适用的证券法，或者根据认购协议认购的已发行股票数量超过本协议和本次发行下的最大已发行股票数量，否则将完全接受每次认购中的认购向公司提交的协议，附上正确填写的适用附表（如适用）以及所需的认购资金；

(c) 公司将遵守订阅协议中规定的公司每项契约；

(d) 公司将提交所有必要的申报，尽其商业上合理的努力获得所有必要的监管许可和批准，包括适用证券法和交易所批准所要求的批准，公司将支付与本协议和发行文件中设想的交易相关的所有申请费；

(e) 公司将在证券委员会要求的规定时限内准备和提交与公司发行和出售已发行股票有关的所有表格、文件、通知和证书，以允许和使此类证券能够在销售司法管辖区和根据本协议和认购协议发行和出售已发行股票的任何其他司法管辖区在豁免基础上合法分发；

(f) 在提交或发布截止日期之前公司发布的任何新闻稿以及公司发布的有关本次发行的任何新闻稿之前，公司将立即向代理人提供代理人和代理人法律顾问（均合理而迅速地采取行动）的审查和批准；

(g) 在自本协议发布之日起至截止日期的这段时间内，公司将立即向代理人通报任何证券委员会或交易所索取任何信息的任何请求的全部细节，或公司收到的任何证券委员会、交易所或任何其他与公司有关或可能的政府主管机构的任何来文的全部细节

与已发行股份的分配有关。在不限制上述规定的前提下，公司将在收到通知或了解有关情况后立即告知代理商：

(i) 为任何此类目的提起、威胁或策划任何诉讼；或

(ii) 任何证券委员会或机构发布的具有暂停出售或停止公司任何证券（包括已发行股份）交易的效力的任何命令、裁决或决定，威胁或考虑为任何此类目的提起任何程序；

(h) 公司将尽最大努力，根据其所拥有或租赁财产的性质或所开展活动的性质决定其所拥有或租赁的财产的性质或所开展活动的性质所涉司法管辖区的法律（如适用），保留并促使重要子公司继续有效存在，并作为省外公司或外国公司获得正式许可、注册或资格必要的资格和开展业务所必需的资格在正常过程中，并在所有重要方面遵守每个此类司法管辖区的所有适用法律、规章和条例；

(i) 公司将尽其商业上合理的努力保持其不违反艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、爱德华王子岛、魁北克、萨斯喀彻温省和育空地区适用证券法要求的 “申报发行人”（或同等发行人）的地位，前提是上述要求是但董事有义务履行对公司的信托责任，不得限制或被解释为限制或限制公司完成任何合并、合并、安排、业务合并、出售公司全部或几乎全部资产、收购要约、合并或其他类似交易；

(j) 公司将尽其商业上合理的努力，在截止日期后的至少24个月内维持股票（包括根据本次发行可发行的股票）或代理人可能批准的其他认可的证券交易所或报价系统的上市，前提是上述要求受董事履行对公司的信托义务的义务的约束，且不得限制或限制被解释为限制或限制公司完成任何合并、合并、安排、业务合并、出售公司全部或基本全部资产、收购要约、合并或其他类似交易；

(k) 公司将立即作出、制作、执行、交付或促使代理人不时合理要求的所有行为、文件和事情，以使发行文件生效，公司将尽其商业上合理的努力来充分实施每份发行文件的规定并满足其条件；

(l) 公司将向适用的证券监管机构和美国州监管机构（如适用）提交或安排提交公司要求提交的与发行和出售所发行股票有关的所有表格或承诺（包括北爱尔兰45-106的 45-106F1 表格、72-503F表格以及州蓝天法律要求的任何文件，视情况而定），以便向购买者分配已发行的股票合法发生，无需提交招股说明书、注册声明或其他文件加拿大或其他司法管辖区的发行文件（但其条款将允许此类买方随时在销售司法管辖区出售买方收购的已发行股份，但须遵守适用的保留期）

根据适用法律）。与此类申报有关的所有规定费用将由公司自行承担；

(m) 如果任何一方违反本协议或任何其他要约文件中的任何契约，或者在得知本协议或任何其他要约文件中包含的任何公司陈述或担保在任何重大方面不真实或不准确，公司将立即通知代理人；

(n) 公司将在向公司发出合理通知后酌情决定让公司管理层按计划与投资者会面；

(o) 公司应尽其商业上合理的努力，促使公司的每位董事和高级执行官在发行结束时或之前签订封锁协议（统称为 “锁仓协议”），持有人同意不直接或间接地要约、出售、转让、质押、转让、出借、交换或签订任何其他协议来转移经济后果，或以其他方式处置或处理通过证券交易所的设施、私募或其他方式，或宣布有意在封锁协议签订之日起的120天内进行上述任何行为，即公司拥有的任何证券，但惯例例外情况除外，未经牵头代理人事先书面同意，不得无理拒发此类同意；

(p) 除非本协议另有规定，否则未经牵头代理人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或拒绝），公司不得代表代理人直接或间接发行、要约出售或以其他方式处置或进行任何交易，出售或发行或宣布发行本公司的任何股权证券，或任何可转换为、可行使或可兑换为任何证券公司的股权证券，从本文发布之日起至其后的120天之内执行本协议，但以下情况除外：（i）根据本协议；（ii）根据公司现有的股权补偿计划授予或行使股权补偿；（iii）在行使或转换截至本协议签订之日未偿还的任何期权或认股权证或其他可转换证券时发行普通股；以及（iv）与资产或股份收购或其他战略、咨询、许可、合资企业或类似资产相关的证券的发行交易；

(q) 公司将尽其商业上合理的努力，在截止时间或之前，履行或促使满足第9条规定的在其控制范围内的适用于公司的每项条件（除非代理人放弃）；以及

(r) 公司将确保在收盘时，所发行股份是在支付购买价款后正式有效地创建、授权和发行的，并且其属性在所有重大方面均与本协议中规定的描述相对应。

第九条
关闭条件

买方在截止日期收盘时购买已发行股票的义务将受以下约束：

(a) 牵头代理人收到了Aird & Berlis LLP以公司加拿大法律顾问的身份就加拿大联邦和安大略省法律事宜发给代理人的加拿大法律意见书，以及代理律师就受加拿大除安大略省以外司法管辖区法律管辖的事项发给代理人的加拿大法律意见书，内容大致如附表 “D” 所述；

(b) 牵头代理人收到的各重要子公司法律顾问在截止日期向代理人发出的法律意见（视情况而定，他们可以在适当的范围内依赖与各重要子公司相关的高级管理人员、公众和交易所官员的证书）以代理人及其律师可以接受的形式和实质内容为代理人及其法律顾问所接受，行事合理，大体上达到下述效果，但须遵守惯常假设、资格和限制：

(i) 该重要子公司已根据其各自注册司法管辖区的适用法律注册成立并存在；

(ii) 该重要子公司具有拥有和租赁其财产和资产并按照持续披露材料所述开展业务的公司能力和权力；以及

(iii) 关于该重要子公司（Cybin IRL Limited除外）的授权和已发行股本及其所有权；

(c) 牵头代理人收到的以截止日期发给代理人的美国法律意见书，其形式和实质内容可为牵头代理人及其法律顾问合理行事，其大意是，《美国证券法》不要求注册在美国发行和出售的已发行股票，或为美国个人的账户或利益而发行的股票，前提是此类要约和销售符合附表 “A” 并进一步规定，不对任何协议表示任何意见随后转售任何已发行股份；

(d) 牵头代理人收到了一份由公司总裁兼首席财务官或代理人可能接受的以代理人满意的形式和内容在以下方面签署的截至截止日期的证书，该证书的形式和内容令代理人满意，并以合理的方式行事：

(i) 公司的章程和细则；

(ii) 公司董事会与发行和出售已发行股份相关的决议，以及对本协议和其他发行文件的授权；

(iii) 公司签字人员的在职和签名；以及

(iv) 确认截至截止日截止时间，本协议中包含的公司陈述和担保在所有重要方面（或就任何包含重要性或重大不利影响限定的陈述或担保而言，在所有方面都是真实和正确的），就好像此类陈述和担保是在当时和当时作出的，以及本协议要求履行的所有实质性协议、契约和条件一样，与公司同意，或者对公司感到满意在此之前执行、遵守或满意；

(e) 牵头代理人收到了截至截止日期发给代理人并由公司总裁和公司首席财务官或代理人可能接受的公司其他高级管理人员签署的证书，在进行适当调查后，其行为合理、形式和内容令代理人满意，行为合理，代表公司进行认证，不承担个人责任:

(i) 公司在所有重要方面均遵守了所有契约，并在截止时间或之前遵守和满足了本协议和其他发行文件的所有重要条款和条件；

(ii) 在不提前具体陈述中明确提及的任何日期的情况下，此处包含的公司陈述和担保在截至收盘时在所有重大方面（如果是任何包含重要性或重大不利影响限定的陈述或保证，则在所有方面）都是真实和正确的，其效力和效力与本文所设想的交易生效之日和截止时间相同；以及

(iii) 据这些人所知、待决、考虑或受到威胁，没有任何具有暂停股份发行或出售效力的命令、裁决或决定，也没有为此目的提起任何诉讼；

(f) 代理商收到公司接受的每位买方签订的认购协议；

(g) 公司的每位董事和高级执行官均应签署并交付封锁协议；

(h) 代理商满意地完成了对公司及其子公司的尽职调查审查；以及

(i) 代理人收到的电子注册证据或总共代表在截止日以代理人名称注册的所有已发行股份的证书的凭证后，将在截止时间前不少于48小时以书面形式通知公司。

第十条
关闭

已发行股票的购买和出售交易将在截止日期的收盘时间通过电子结算方式完成，其中收盘文件将通过电子邮件交换 pdf 或功能等效电子格式的签名页来交付，这种交付将生效，无需进一步实际交换原件或副本或副本或通过此类其他方式，公司和代理商可以书面同意：

(a) 公司应按时有效地交付已发行股份 (i) 一份或多份代表已发行股份的最终证书，或 (ii) 以电子方式交付已发行股份，以及本协议中可能考虑或代理人可能合理要求的所有其他文件；代理人向公司支付根据本协议发行和/或出售的已发行股票的适用总购买价格，扣除发行费和代理人的费用和开支根据第13条的规定，通过经认证的支票，银行汇票或电汇应付给公司或按公司指示支付，并在截止时间前不少于48小时向代理人提供此类付款指示；以及

(b) 公司将在收盘时或按照代理人的另行指示，为交换或交付此类证券的任何此类最终凭证或电子存款做出一切必要安排，这些证券代表已发行股票，其金额应等于代理人在截止时间前不少于48小时指定的名称注册。公司将支付与本第10条规定的任何最终证书的编制、交付、认证和交换有关的应付给公司注册机构或由其产生的所有费用和开支，以及在发行股票分配过程中所需的额外转让应付给公司注册机构或由其产生的费用和开支。

第十一条
公司的赔偿

11.1 在本次发行中，公司同意就本次发行向代理人和组成辛迪加的投资交易商（统称为 “销售代理人”）、其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、代理人和顾问（统称为 “受赔方”，以及个人，即 “受赔方”）作出赔偿，使其免受任何和所有损失（除外）利润损失）、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、损害赔偿、责任或任何性质的费用，或种类，包括为合理解决任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或索赔而支付的总金额，以及其律师就可能对任何受赔方提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼、调查或索赔，或在执行该赔偿（统称 “索赔”）时支付的合理费用和开支，受赔方可能成为索赔的对象或以任何身份参与的赔偿（统称为 “索赔”）由、造成、产生、源于或基于、直接或间接在本协议执行之前或之后进行的发行，包括但不限于与以下相关或由以下原因引起的索赔有关的发行：

(a) 发售文件中包含的任何信息或陈述（仅与销售代理有关或由销售代理提供的任何信息或声明除外），或在适用的范围内，与本次发售相关的文件中包含或据称包含虚假陈述、任何遗漏或任何涉嫌遗漏的信息，这些信息或陈述在其中未陈述任何事实或信息（仅与之相关的事实或信息除外）销售代理并由销售代理人）必须在其中陈述或必须在其中作出任何陈述，但根据其发表的情况，不得产生误导；

(b) 在公司或公司任何高级管理人员提供的任何证书中遗漏或涉嫌遗漏了任何实质性事实（仅与销售代理有关且由销售代理提供的事实或信息除外），如果这种遗漏或所谓的遗漏构成或被指控构成虚假陈述，则此类遗漏或涉嫌遗漏构成或被指控构成虚假陈述；

(c) 任何证券监管机构、证券交易所或任何其他主管当局基于任何未能或涉嫌未能遵守适用的证券法（不包括任何失败或涉嫌未能遵守适用的证券法）中的任何虚假陈述（定义见《证券法》（安大略省））或所谓的失实陈述（仅与销售代理有关且由销售代理人提供的虚假陈述除外），对任何证券监管机构、证券交易所或任何其他主管当局的威胁卖方涉嫌不遵守规定代理人）防止和限制股票的交易或出售；

(d) 公司未遵守或涉嫌未遵守适用证券法的任何重要要求，包括公司未遵守任何提供任何文件供检查的法定要求；或

(e) 严重违反代理协议中包含的公司任何陈述、保证或契约，或公司未能在所有重大方面履行其在本协议下的任何义务，

并进一步同意根据要求立即向每位受赔方偿还该受赔方因任何索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

11.2 公司还同意，任何受赔方均不对公司或任何代表公司提出索赔的人承担任何责任（直接或间接、合同或侵权行为或其他责任），除非公司产生的任何损失、支出、索赔、诉讼、损害赔偿或责任是

由具有司法管辖权的法院在终审判决中裁定，该判决是由于受赔方违反本协议或该受赔方的重大过失、故意不当行为或欺诈所致，该判决已成为不可上诉。

11.3 如果有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中认定受赔偿方违反了本协议，或者严重疏忽或犯有与公司根据本赔偿向受赔方预付资金的索赔有关的故意不当行为或欺诈罪，则应将此类资金偿还给公司，然后再向受赔方偿还该赔偿就此类索赔而言，赔偿不适用于此类赔偿方。

11.4 公司同意放弃公司可能拥有的任何权利，即首先要求受保方行使或执行任何其他权利、权力、补救措施或担保，或要求任何其他人付款，然后再申请该赔偿。

11.5 如果对受补偿方提起任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或者受赔方已收到任何可以要求公司赔偿的调查的开始通知，则受补偿方将立即以书面形式通知公司，说明受补偿方所知的任何此类诉讼、诉讼、诉讼、索赔或调查，公司将进行调查和辩护以受赔方名义，包括立即雇用受损害方可以接受的律师，并支付所有合理的费用和自付费用。受赔方未如此通知不得解除公司在本协议下的赔偿义务，除非（且仅限于此）此类不履行导致公司没收实质性权利或辩护，或者公司因此受到重大损害。

11.6 未经公司同意和受影响受赔方的同意，不得承认责任，也不得和解、妥协或终止任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或调查，不得无理地拒绝此类同意。

11.7 尽管公司将对任何索赔进行调查和辩护，但受赔方有权就任何索赔聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支将由受赔方承担，除非：

(a) 聘用该法律顾问已获公司书面授权；

(b) 公司在收到索赔通知后的合理时间内没有为诉讼进行辩护；

(c) 任何此类索赔的指定当事方包括公司和受赔方，律师应书面告知受赔方，公司与受赔方之间可能存在利益冲突；或

(d) 律师以书面形式告知受保方，受赔方有一项或多项辩护与公司可用的辩护不同或补充，这使得由同一位律师进行代理是不恰当的。

11.8 根据本协议赋予受赔方的权利应是受赔方在普通法或其他法律中可能拥有的任何权利的补充。

11.9 如果受赔方（或其中任何一方）由于任何原因无法获得上述赔偿（根据本协议条款除外），或者不足以使他们免受损害，则公司将按适当的比例缴纳受赔方因此类索赔而支付或应付的款项，以不仅反映公司和赔偿所获得的相对收益另一方面，既是缔约方，也是

各方的相对过错和其他可能相关的公平考虑.尽管有上述规定，在任何情况下，公司都将向受赔方因此类索赔而支付或应付的款项缴纳该金额中超过受补偿方根据本协议实际收到的费用金额的任何部分，在这种情况下，此类费用和开支将记入公司的账户。

11.10 公司特此确认代理人是公司在本赔偿协议下与这些人有关的其他各受补偿方的受托人，代理人同意接受此类信托并代表这些人持有和执行此类契约。

11.11 公司同意，如果对公司或公司及销售代理提起任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或已开始对该公司或销售代理进行调查，且此类销售代理的人员必须就本次发行或与本次发行有关的作证、参与或作出回应，则公司将按合理的每日津贴率每月向销售代理偿还其人员为此所花费的时间费用和支出以及合理的自付款可能产生的费用。

第十二条
代理人的补偿

考虑到代理商同意作为代理人在 “商业上合理的努力” 的私募基础上寻找已发行股票的购买者，公司同意向代理人支付相当于本次发行筹集的总收益的6.0％的现金费（“发行费”）。对于公司向代理人介绍的任何总裁名单购买者（“总裁名单”），应付的发行费应减少至3.0％；但是，总裁名单的最大规模应为本次发行的22.5％。发行费应在发行结束时支付。

第十三条
费用和开支

无论已发行股份的购买和出售是否完成，所有创建、发行和交付已发行股份的合理费用和开支或附带费用，以及与本协议或任何发行文件中规定的交易有关的所有事项或附带的所有费用和开支均将由公司承担，包括但不限于：公司法律顾问、所有当地法律顾问以及所有会计师、审计师、技术顾问、翻译人员和其他适用专家的费用和支出公司的；所有费用和代理商法律顾问的支出；以及与本次发行的营销活动和发行文件的准备有关的所有合理费用，总额不超过12.5万美元（包括支出和相应的适用税款）。

第十四条
所有条款均为条件

公司同意，第9条中包含的条件将得到遵守，前提是这些条件与公司将要实施或促成的行为有关，并将尽其合理的商业上合理的努力使所有这些条件得到遵守。任何违反或不遵守第9条规定的任何条件的行为都将使代理人有权在截止时间或之前向公司发出书面通知，终止本协议。据了解，代理人可以在不损害代理人与任何此类条款和条件或任何其他或随后的违规行为有关的权利的前提下，全部或部分放弃或延长任何此类条款和条件的遵守期限，前提是任何此类豁免或延期必须以书面形式对代理具有约束力。

第十五条
在某些情况下代理人解雇

(a) 除可能存在的任何其他补救措施外，代理人（或其中任何一方）也有权在截止时间或之前通过向公司发出书面通知终止本协议，但不承担任何责任，并由他们（或其）自行决定，在截止时间或之前向公司发出书面通知，终止本协议：

(i) 任何与公司或其任何高级职员、董事、发起人或内部人士有关的任何调查、行动、诉讼、调查或其他程序（无论是正式还是非正式），根据代理人（或其中任何一方）的独家看法，可以合理地预计会对本次发行的适销性产生重大不利影响；

(ii) 应制定、发生或生效或存在任何事件、行动、状态、状况或财务后果，或任何性质的任何政府行动、法律或法规、调查或其他事件，包括但不限于恐怖主义、事故或具有国家或国际后果的重大金融、政治或经济事件，这些事件在代理人（或其中任何一方）的唯一看法下，会产生合理、实质性的不利影响或涉及，或者可能造成重大不利影响或涉及一般金融市场，或公司或子公司的业务、运营或事务作为一个整体，或所发行股份的适销性；

(iii) 公司或子公司的资产、业务、事务、财务状况、经营业绩或资本发生任何重大变化，或者应发现任何以前未披露的重大事实或情况，或者与公司和/或子公司有关的任何重大事实都应发生变化，在任何情况下，代理人（或其中任何一方）的合理看法都将对以下方面产生重大不利影响已发行股票的市场价格或价值或其他任何股票公司的证券；

(iv) 代理人（或其中任何一方）采取合理行动，确定加拿大或计划销售已发行股票的其他地方的金融市场状况使已发行股票无法盈利地进行销售；

(v) 公司在所有重大方面均未遵守任何适用法律，或违反本协议中包含的任何重要条款、条件或契约，或本公司提供的任何实质性陈述或保证，本协议变为虚假或虚假；

(vi) 代理人（或其中任何一方）对公司、子公司及其各自业务、事务和运营的尽职调查审查和调查不满意，他们本着合理和诚意行事；

(vii) 与本次发行有关的所有监管机构未及时获得批准；或

(viii) 代理人和公司书面同意终止本协议。

(b) 如果代理人（或其中任何一方）根据第15（a）条终止本协议，则终止协议的代理人或公司对代理人将不承担进一步的责任，除非根据第11条和第13条可能产生或之后可能产生的任何责任。

(c) 代理人终止其在本协议项下的义务的权利是对公司在本协议所设想的任何事项上的任何违约、作为或不作为可能享有的其他补救措施的补救措施的补充。

第十六条
通知

根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将交付给

(a) 就公司而言，向：

Cybin Inc.
100 King St West Suite 5600

安大略省多伦多

M5X 1C9

注意：Doug Drysdale
电子邮件：[已编辑]

并将其副本发送至：

Aird & Berlis LLP

海湾街 181 号 — 180 号套房

安大略省多伦多 M5J 2T9

注意：Sherri Altshuler

电子邮件：saltshuler@airdberlis.com

(b) 就代理人而言，应：

布鲁姆·伯顿证券公司
布鲁克菲尔德广场-惠灵顿湾塔

海湾街 181 号，3410 套房

安大略省多伦多 M5J 2T3

注意：詹姆斯·罗兰
电子邮件：[已编辑]

而且

海伍德证券公司

伯拉德街 200 号 — 700 号套房

卑诗省温哥华

V6C 3L6

注意：凯文·坎贝尔
电子邮件：[已编辑]

并将其副本发送至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一广场

邮政信箱 130

安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

电子邮件：sonshinea@bennettjones.com

公司和代理人可以通过上述方式发出通知，更改各自的地址以获取通知。任何此类通知或其他通信都将采用书面形式，除非亲自送交给收件人或收件人的负责官员（视情况而定），否则将通过电子邮件发送，在以下情况下将被视为已送达：（i）如果通知是亲自送达收件人的负责人员，则当天送达或通过电子邮件发出的通知；（ii）通知在第二天的第一个工作日通过电子邮件发送或发送。它是发送的。

第十七条
代理人作为受托人

公司承认并同意，这是本协议各方的意图，公司特此构成本协议中包含的公司每项契约、协议、陈述和担保的代理人作为每位买方的受托人，代理人作为受托人除购买者的任何权利外，还有权代表购买者执行此类契约、协议、陈述和保证。

第十八条
杂项

(a) 公司承认并同意，代理人根据本协议提供的与本协议有关的所有书面和口头意见、建议、分析和材料仅供公司利益及其内部使用，公司同意，此类意见、建议、分析或材料将不用于任何其他目的，也不会在任何时候、以任何方式或为任何目的复制、传播、引用或提及全部或部分内容任何目的，未经代理商事先书面说明在每个特定情况下都表示同意。代理商在本协议下提供的任何建议或意见都将受此类假设、限制、资格和保留的约束、限制、资格和保留意见的约束，并以此类代理人自行判断在当时情况下认为必要或谨慎为依据。代理人将作为本协议下的独立承包商行事，不得以任何其他身份（包括受托人）行事，本协议产生的任何责任将完全由公司承担。

(b) 任何发行文件中包含或包含的公司作出的所有担保、陈述、承诺和协议（包括公司对代理人和/或其人员的赔偿和捐款承诺和协议）将在购买者购买所发行股票后继续有效，无论已发行股票的销售结束如何，都将继续对买方和代理人的利益保持全面的效力和效力，任何买方随后处置已发行的股份，或终止代理在本协议下的义务，期限为生存时效日期，并且不会受到代理人或代表代理人就发行、分销和/或出售已发行股份或其他方面所作的任何调查的限制或损害，并且公司同意，不会推定代理人知道根据本协议或任何发行文件或与购买和销售有关对公司的索赔或因此发行已发行的股票代理人或代表代理人就发行股份的分销和/或出售所进行的任何调查。

(c) 在本协议中，对公司的 “知情” 是指道格·德赖斯代尔、埃里克·苏和保罗·格拉文在公司职责范围内进行合理调查后所知的实际情况。

(d) 成功完成本次发售后，代理商将被允许自费在代理商认为适当的报纸或其他出版物上发布描述其服务的广告或公告，并进一步获准在其网站上发布此类广告或公告。在发布或发布任何此类广告之前，牵头代理将

向公司提供其草稿，并将为公司提供合理的机会对此类广告进行审查和发表评论。

(e) 除非另有规定，本协议中任何提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。

(f) 本协议将使代理人、公司及其各自的继任者和法定代表人受益，并对之具有约束力。

(g) 本协议连同要约文件构成双方之间与本标的相关的完整协议，并取代和废除公司与代理人之间的订约书。

(h) 如果本协议的任何条款被仲裁员或任何具有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分开，其余条款将保持完全效力和效力。

(i) 本协议将受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。

(j) 时间将是本协议的关键，在任何一方放弃或放弃之后，时间将再次成为本文的关键。

(k) “下文”、“本协议” 等词语及类似短语是指和指本协议。本协议中任何提及某一部分的内容均指本协议的某一部分。所有与之相关的单词和人称代词将被解读和解释为每种情况下所指一方或多方的数量和性别，动词将被解释为与所需的单词和/或代词一致。

(l) 本协议各方将有权依赖通过电子邮件或其他电子方式传输的本协议副本的交付，并且各方接受任何此类电子邮件副本将具有法律效力，从而在本协议各方之间根据本协议条款建立有效且具有约束力的协议。

(m) 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在签订时将被视为原始协议，所有对应方合起来将构成同一个协议。

[签名页面如下]

如果本协议准确反映了我们将要签订的交易条款并经您同意，请按照说明执行所附的本协议副本并将其退还给我们，以此表示您的接受。

真的是你的，

姓名：凯文·坎贝尔

职位：投资银行董事总经理

截至上文首次撰写的本协议之日，下列签署人已接受并同意。

时间表 “A”
遵守美国证券法

这是Cybin Inc.、Bloom Burton Securities Inc.和Haywood Securities Inc.截至2024年3月19日签订的代理协议附表 “A”。

在本附表 “A” 中使用的以下术语将具有以下含义：

“普通股” 是指公司资本中的普通股。

“交易商受保人” 的含义见下文 B (13) 节；

“定向销售努力” 是指 “定向销售活动”，该术语在S条例第902（c）条中定义，在不限制前述内容的前提下，本附表中为了更加明确起见，它是指为调整美国市场以调整任何已发行股票为目的或可以合理预期具有调整美国市场的任何已发行股票的效果而开展的任何活动，包括在出版物中刊登任何广告涉及已发行股票发行的美国流通量；

“取消资格事件” 的含义见下文A (11) 节；

“分销合规期” 是指从 (i) 根据S条例首次向分销商以外的人发行股票之日或 (ii) 截止日期开始的40天期限；前提是，分销商对未售配股或认购的所有要约和销售均应视为在分销合规期内作出；

“外国私人发行人” 是指《美国证券法》第405条中定义的 “外国私人发行人”；

“一般招揽或一般广告” 是指D条例第502（c）条中使用的 “一般招揽或一般广告”，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电台、电视或互联网广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议；

“发行人受保人” 的含义见下文A (11) 节；以及

“离岸交易” 是指规则902（h）条例S中定义的 “离岸交易”；以及

“重大美国市场利益” 是指 “大量美国市场利益”，该术语的定义见法规S第902（j）条。

本附表 “A” 中使用但未另行定义的所有其他大写术语将具有本附表 “A” 所附代理协议中赋予的含义。

A. 公司的陈述、担保和承诺

截至本文发布之日和截止日期，公司向代理人陈述、保证和保证：

1。该公司是外国私人发行人，在截止日期将是外国私人发行人。公司合理地认为在发行开始时确实存在并且有理由相信

在截止日期，美国市场对普通股的巨大兴趣已经并将继续。

2。根据本法案，该公司不是 “投资公司”（该术语的定义见经修订的1940年《美国投资公司法》），根据本文设想的出售股票的收益，也不会是该法案下的 “投资公司”。

3.根据本附表 “A” (i) 在美国以及依据D条例第506 (b) 条和/或《美国证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免向美国个人或为其账户或利益而向美国个人提供的要约和销售除外，以及 (ii) 根据以下规定不符合注册要求而在美国境外进行离岸交易的要约和销售 S条例第903条，既不是公司或其任何关联公司，也不是任何代表任何人行事的人他们（代理人、由一个或多个代理人指定的美国配售代理人、其各自的关联公司或代表他们行事的任何人除外，未对此作出任何陈述、担保或承诺）已经或将要提出：（A）在美国出售任何已发行股票或向美国个人或为了美国个人的账户或利益而提出任何要约或征求购买要约；或 (B) 任何已发行股票的出售，除非在买入订单发出或将要发出时，买方位于 (i) 美国境外各州而非美国个人，或（ii）公司、其关联公司和任何代表他们行事的人合理地认为购买者在美国境外而不是美国个人。

4。公司、其关联公司或任何代表他们行事的人（代理人、由一个或多个代理人指定的美国配售代理人、其各自的关联公司或代表他们行事的任何人除外，均未就此作出任何陈述、担保或承诺）(i) 已经或将要进行任何定向销售活动，或 (ii) 已经或将参与任何形式的一般性招标或一般广告或者曾以任何涉及美国法令第4 (a) (2) 条所指的公开发行的方式行事美国有关已发行股票的《证券法》。

5。在开始发行股份前三十（30）天到已发行股份发行完成后的三十（30）天内，公司未出售、要约出售或征求任何买入要约，也不会以与所提供股份发行完成后三十（30）天相结合的方式出售、要约出售或征求任何买入要约 D 条例第 506 (b) 条和/或《美国证券法》第 4 (a) (2) 条不可用关于根据本附表 “A” 的要约和出售已发行股份。

6。根据代理协议（包括本附表 “A”），公司没有采取也不会采取任何可能导致D条例第506（b）条和/或美国证券法第4（a）（2）条或S条例第903条规定的豁免或不可用的行动。

7。公司及其任何前身或关联公司均未因未遵守D条例第503条而暂时、初步或永久受到任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束。

8。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（代理人、由一个或多个代理人指定的美国配售代理人、其各自的关联公司或代表他们行事的任何人除外，未就此作出任何陈述、担保或承诺）参与或将参与任何与本次发行相关的违反《美国交易法》M条例的行为。

9。公司将在规定的期限内准备和提交《美国证券法》或出售已发行股票的州的适用州证券法所要求的任何表格或通知，包括但不限于向美国证券交易委员会提交表格D（如果适用），以及向任何适用州的相应证券委员会或其他监管机构提交任何 “蓝天” 表格。

10。根据美国交易法第12（j）条或根据该法颁布的任何规则或条例，美国证券交易委员会均未撤销该公司或其任何前身根据《美国交易法》注册的某类证券。

11。关于根据D条例第506（b）条在本协议下发行和出售的已发行股票（“D条例证券”），公司、其任何前任、参与发行的公司任何董事、执行官、其他高级管理人员、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人或任何发起人（如该期限）定义于《美国证券法》第 405 条（当时以任何身份与公司有关）出售（每人均为 “发行人受保人员”，统称为 “发行人受保人员”）受美国《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，美国证券第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外法案。公司已采取合理的谨慎措施来确定（i）发行人受保人的每个人的身份；以及（ii）发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了D条例第506（e）条规定的披露义务，并已向代理人提供了根据该条例提供的任何披露的副本。

12。截至截止日期，公司表示，它不知道有任何人（任何交易商受保人员除外）已经或将获得（直接或间接）与出售所发行股票有关的买方报酬。

B. 代理人的陈述、担保和承诺

截至本文发布之日和截止日期，每位代理人（单独而不是联合）向公司陈述并保证以下内容：

1。它承认，已发行的股票过去和将来都没有根据《美国证券法》或任何美国州证券法进行注册，除非根据美国证券法和适用的美国州证券法的注册要求的豁免或豁免，否则不得发行或出售。它已发行和出售并将仅在（i）根据S条例第903条通过离岸交易在美国境外发行和出售已发行的股票，或者（ii）按照本附表 “A” 的规定，在美国发行和出售已发行的股票。因此，代理人、其关联公司或任何代表其行事的人（包括其指定的美国配售代理）：（i）已经或将要参与任何定向销售活动；或（ii）除非本附表 “A” 允许，否则已经或将要提出（x）向美国出售或征集购买已发行股票的要约，或为其账户或利益提出任何要约、美国人士，或 (y) 任何已发行股票的出售，除非在买入订单发出或将要发出时，代理人、其关联公司或代表其任何人行事的其他人（包括其指定的美国配售代理人）合理地认为该人不在美国境外，不是美国个人，也不是为美国个人的账户或利益行事。

2。它同意，在确认出售已发行股票时或之前，它将向在分销合规期内从其购买已发行股票的每位分销商、经销商或获得销售优惠、费用或其他报酬的个人发送一份确认或通知，内容大致如下：

“此处所涵盖的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）进行注册，并且在任何时候都不得向美国人或美国人发行或出售，或为其账户或受益人发行或出售（i）作为其分配的一部分，或（ii）在其他情况下，直到发行开始和截止日期后40天内，除非有任何一种情况根据美国《证券法》的S条例。此处使用的术语具有美国《证券法》S条例中赋予的含义。”

此外，在分销合规期到期之前，代理人或其关联公司随后对已发行股票的所有要约和销售只能按照以下规定提出

根据S条例第903或904条的规定；根据美国证券法对已发行股票的注册；或根据下文第 (3) 至 (16) 段中规定的美国证券法注册要求的现有豁免。

代理商同意从每家销售公司获得基本相同的承诺，并遵守S条例的发行限制要求。

3.除非与其指定的美国配售代理人签订或事先获得公司书面同意，否则它没有也不会签订任何有关已发行股票的要约和出售的合同安排。为了公司的利益，它将要求其指定的美国配售代理商同意遵守本附表 “A” 的规定，并将尽最大努力确保其指定的美国配售代理遵守本附表 “A” 的规定，就好像此类条款适用于其指定的美国配售代理一样。

4。在美国以及向美国个人或为美国个人的账户或利益提出的已发行股票的所有要约和出售将由其根据所有适用的美国联邦和州经纪交易商要求（可能包括《美国交易法》第15a-6条），由其指定的美国配售代理执行。根据美国《交易法》第15 (b) 条和进行此类要约或出售的每个州的证券法，其指定的美国配售代理人现在和将来都在美国发行股票的每一次要约或出售之日，以及向其账户或受益的美国人正式注册为经纪交易商（除非不受相应州的经纪交易商注册要求的约束））以及金融业监管局有限公司（“FINRA”）的成员并在该机构中信誉良好。

5。在根据D条例第506 (b) 条和/或《美国证券法》第4 (a) (2) 条免予注册的交易中，已经或将要向美国个人或为了美国个人的账户或利益而提出的购买已发行股票的任何要约、出售或招标根据美国任何州的所有适用证券法进行注册，以及（ii）在以下交易中进行离岸交易根据S条例第903条，免于注册。

6。在《美国证券法》第4 (a) (2) 条的含义范围内，过去和将来都不会通过任何形式的一般性招标或一般广告或以任何涉及公开发行的方式向美国个人或为美国个人的账户或利益向美国人提供和出售已发行股票。

7。在截止日期前至少一个工作日，它将向公司提供已发行股票的所有美国购买者的名单，以及他们的地址（包括居住州）、购买的已发行股票数量以及已发行股票的注册和交付说明。

8。在向美国买方出售已发行股票之前，它将导致 (i) 每位作为合格机构买方的美国买方签署并向公司、代理人和美国配售代理人交付认购协议，包括附表 “C”，以及 (ii) 作为美国认可投资者的每位美国买方签署并向公司、代理人和美国配售代理人交付认购协议，包括其附表 “D”；

9。在美国境内的所有已发行股票的受要约人，或者正在代表美国个人和所有美国购买者的账户或利益行事的人，将被告知已发行的股票过去和将来都没有根据美国证券法或任何州证券法进行注册，而是根据第506 (b) 条规定的《美国证券法》的注册要求豁免向这些人发行和出售的) 条例 D 和/或《美国证券法》第 4 (a) (2) 条以及适用的类似豁免美国任何州的证券法。

10。代理机构了解到，在本次发行中向作为美国认可投资者（但非合格机构买家）的美国买方出售的所有已发行股票将以最终的实物形式或作为DRS声明发行，并将以认购协议附表 “D” 规定的形式基本上带有限制性说明。

11。代理商承认，除非本附表 “A” 允许，否则在分销合规期内，它不会向美国人或为了美国人的账户或利益向美国人发行或出售已发行的股票：（i）作为其分配的一部分，或（ii）以其他方式在分销合规期内。它进一步承认、同意并承诺，在分销合规期内所有已发行股票的要约和销售都将遵守S条例或美国证券法规定的注册豁免规定，并且每个 “分销商”（定义见S条）、“交易商”（定义见美国证券法第2（a）（12）条）或其他获得销售特许权费的人，或与其在发行期间向其出售已发行股份的已发行股份（如果有）有关的其他报酬分销合规期限，将向买方发送确认书或其他通知，说明对在美国或向美国个人或为美国个人的账户或利益向美国人出售已发行股票的要约和销售的限制。

12。代理人或任何代表其行事的人都没有或将要参与任何与本次发行相关的美国交易法案M条例的行为。

13。关于D条例证券，它表示，其或其任何董事、执行官、参与发行股票的其他高级管理人员、普通合伙人或管理成员，或参与任何此类普通合伙人或管理成员（均为 “交易商受保人员”，统称为 “交易商受保人员”）发行股票的任何董事、执行官或其他高级管理人员，均不受任何取消资格事件的约束，除非对于第 506 条规定的取消资格事件 (i) (d) (2)《美国证券法》以及 (ii) 在本协议发布之日之前以书面形式向公司提供的描述，如果取消资格事件发生在本协议发布之日之后，则在任何已发行股份发行之日之前。

14。截至截止日期，代理人表示，它不知道有任何人（任何交易商受保人员除外）因招揽与出售任何D类证券有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

15。收盘时，代理人将与代理人指定的美国配售代理人一起，提供一份证书，该证书基本上以本附表 “A” 附录A的形式提供，内容涉及在美国向美国人发售和出售已发行股票的方式，或为美国个人的账户或利益，或者将被视为已表示他们没有在美国或为美国个人提供或出售已发行股票美国人的账户或福利。

16。它承认，在本次发行开始后的40天内，任何交易商（无论是否参与本次发行）在美国境内要约或出售已发行的股票，均可能违反《美国证券法》的注册要求，前提是该要约或出售不是根据美国证券法的注册要求进行的。

附录 A
代理人证书

关于根据Cybin Inc.（“公司”）与Bloom Burton Securities Inc.于2024年3月19日签订的代理协议（“代理协议”）私募普通股（“已发行股份”），以下每位签署人特此向公司认证如下：

1. 我们已根据所有适用的美国联邦和州经纪交易商要求在美国发行和出售所发行的股票，下列签名的美国配售代理人截至本协议发布之日，以及在美国向美国个人、在美国证券交易委员会和每个适用州正式注册的经纪人或交易商的发售和出售已发行股票的每一次发售和出售之日，或为其账户或利益而向美国证券交易委员会正式注册的经纪商或交易商进行发售和出售该州的经纪交易商法（除非免于相应州的经纪交易商注册）要求），并且是金融业监管局公司的成员，并且信誉良好；

2. 在将认购协议传输给在美国境内或正在或正在代表美国个人的账户或利益行事的受约人之前，我们有合理的理由相信并确实相信每位此类人员都是美国合格投资者或合格机构买家，而且我们仍然认为，我们为已发行股票在美国提供便利的每位购买者要么是美国认可投资者，要么是合格机构买家本文发布日期；

3. 我们在发行和出售已发行股票时未使用任何形式的定向销售活动或一般招揽和一般广告；

4. 在向美国买方出售已发行股票之前，每位购买已发行股票的美国买方都提供 (i) 已执行的合格机构买方证书（如果该美国买方是合格机构买家，则采用认购协议附表 “C” 所附表格），或 (ii) 已签发的美国认可投资者身份证书（采用认购协议附表 “D” 所附表格），如果此类美国买方是美国合格投资者，并且我们向公司提供了所有此类已完成和执行的证物的副本以及公司验收的时间表；

5. 我们、我们的关联公司或任何代表我们行事的人都没有或将要直接或间接采取任何违反《美国交易法》中与发行和出售股票相关的M条例的行动；

6. 在向美国个人或向美国个人发售和出售任何已发行股票之前，向每位此类要约人和美国买方提供了认购协议的副本，并且我们没有使用其他书面材料来在美国发行，也没有为美国个人的账户或利益使用任何其他书面材料；

7. 已告知所有在美国境内或作为美国个人账户或受益人行事的已发行股票的受要约人和所有美国购买者，已被告知已发行的股票过去和将来都没有根据《美国证券法》注册，而是根据美国证券法和适用的州证券法注册要求的现有豁免在未经注册的情况下向这些人发行和出售；

8. 关于依据D条例第506（b）条在本协议下发行和出售的已发行股票，除D条例第506（d）（2）条所涵盖的取消资格事件（该事件的描述已在本协议发布之日之前以书面形式向公司提供）或在此之后发生的取消资格事件外，任何交易商受保人员均不受任何取消资格事件的约束 of，在截止日期之前，而我们没有

我们已支付也不会支付，我们也不知道有任何其他人已经或将直接或间接地向任何人（交易商受保人员或发行人受保人员除外）支付或将要支付任何报酬，以招揽已发行股票的购买者；以及

9. 已发行股份的发行由我们根据代理协议的条款进行，包括其中所附的附表 “A”。

除非此处另有定义，否则本证书中使用的术语具有代理协议（包括其附表 “A”）中赋予的含义。

日期为 ________________ 的今天，20____。

[代理人]

[美国配售代理]

时间表 “B”
公司的子公司

Adelia Therapeutics Inc.（特拉华州）

Adelia Therapeutics Inc.获准发行1500万股股票，包括1,000万股普通股和500万股优先股。截至本文发布之日，5,880,148股普通股已作为全额支付和不可评估的股票发行和流通。

赛宾公司（安大略省）

Cybin Corp. 被授权发行（a）无限数量的普通股；和（b）无限数量的优先股，可串行发行。截至本文发布之日，136,854,332股普通股已作为全额支付和不可评税股票发行和流通，没有优先股的发行和流通。

Cybin 美国控股公司（内华达州）

Cybin US Holdings Inc.获准发行6,000,000股股票，所有这些股票均被指定为普通股，其中（i）300万股应为A类普通股，（ii）3,000,000股应为B类股份。截至本文发布之日，1,629,352.82股A类普通股和36,084.7股B类股票已作为全额支付和不可评估的股票发行和流通。

自然之旅公司（安大略省）

Natures Journey Inc.的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成。截至本文发布之日，100股普通股已作为全额支付和不可评估的股票发行和流通，没有优先股的发行和流通。

宁静生命科学公司（安大略省）

Serenity Life Sciences Inc.的法定资本由无限数量的普通股和优先股组成。截至本文发布之日，100股普通股已作为全额支付和不可评估的股票发行和流通，没有优先股的发行和流通。

Cybin IRL Limited（爱尔兰）

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股组成。截至本文发布之日，已发行271,680股普通股，每股1.00美元，以全额支付和不可评税的形式流通。

小型制药公司（不列颠哥伦比亚省）

小型制药公司的股本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，336,012,037股普通股已作为全额支付和不可评估的股票发行和流通。

Cybin UK Ltd（英国）

Cybin UK Ltd的股本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，255,079,477股普通股已作为全额支付和不可评税股票发行和流通。

时间表 “C”
材料子公司

Adelia Therapeutics Inc.

Cybin 公司

Cybin 美国控股公司

Cybin IRL 有限公司

小型制药公司

Cybin 英国有限公司

时间表 “D”
加拿大法律意见书中需要解决的问题

(a) 关于公司根据其注册司法管辖区的法律成立和生存的问题；

(b) 根据其注册成立司法管辖区的法律，公司拥有开展业务以及拥有、租赁和运营财产和资产所需的公司权力和能力；

(c) 关于公司的授权和已发行资本（对已发行股份数量的意见应完全基于公司过户代理人的证书）；

(d) 关于公司执行、交付和履行其在发行文件下的义务以及发行和出售已发行股份的权力和权力；

(e) 关于发行文件已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非这些文件的执行可能受到破产、破产、清算、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，以及在寻求公平补救措施时适用公平原则的限制，以及对可执行性的限制除外赔偿权、缴款权和豁免权以及分离不可执行条款的能力可能会受到适用法律和公司法律顾问可能合理同意的意见的其他习惯条件的限制；

(f) 关于发行文件的执行和交付以及公司履行其在发行文件下的义务的情况，以及所发行股票的发行不会也不会导致违反或违约，不会也不会造成事实状况，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，这种事实将导致违反或违约，不会也不会与公司的同质文件发生冲突，股东或董事（包括董事会委员会）的任何决议公司法或适用于公司的任何公司法；

(g) 关于已发行股份已作为全额支付和不可评估的股份按时有效发行；

(h) 关于向加拿大买方发行和出售已发行股票不受加拿大证券法招股说明书要求的约束，无需提交任何文件、提起诉讼或根据加拿大证券法获得的批准、许可、同意或授权即可允许此类发行和出售；但是，值得注意的是，根据加拿大证券法，公司必须在 45-106F1 表格上提交或安排提交报告根据 NI 45-106 编制和执行，以及在截止日期后的10天内收取规定的申请费；

(i) 关于向加拿大境外的个人或公司发行和出售已发行股票，不受加拿大证券法招股说明书要求的约束，无需提交任何文件、提起诉讼或获得根据加拿大证券法获得的批准、许可、同意或授权即可允许此类发行和出售；但是，值得注意的是，根据加拿大证券法，公司必须提交或要求提交报告根据 OSC 规则 72-503 编制和执行的 72-503F 表格 —在截止日期后的10天内在加拿大境外进行分配；

(j) 根据加拿大证券法，该公司是申报发行人（或同等机构），且未被列入加拿大证券监管机构保存的违约申报发行人名单；

(k) 对于加拿大购买者首次交易已发行股票，加拿大证券法规定的豁免交易除外，属于分配，受加拿大证券法规定的招股说明书要求的约束，除非：(i) 在进行此类交易时，公司在交易前四个月内一直是加拿大司法管辖区的申报发行人；(ii) 在此类交易时，至少四个月自 “分发日期”（该术语的定义见NI 45-102）起已过已发行股票；（iii）代表已发行股票的证书带有NI 45-102第2.5（2）3（i）节规定的图例；（或者，如果证券进入直接注册或其他电子书录入系统，或者如果相关买方没有直接收到代表证券的证书，则相关买方会收到包含该图例的书面通知）；（iv）该交易不是 “控制权分配”（例如术语在 NI 45-102 中定义）；(v) 没有做出任何不寻常的努力来准备市场或创造需求此类交易标的证券；(vi) 不就此类交易向个人或公司支付特别佣金或对价；以及 (vii) 如果出售证券持有人是公司的 “内部人士” 或 “高管”（此类术语的定义见适用的证券法），则卖出证券持有人没有合理的理由认为公司违反 “证券立法”（该术语的定义见国家仪器14-101）— 定义）；

(l) 关于已发行股票的加拿大购买者以外的已发行股票购买者的首次交易，该交易不是分配，受加拿大证券法规定的招股说明书要求的约束；以及

(m) 关于已发行股票已有条件地获准在芝加哥期权交易所上市，但仅受芝加哥期权交易所的标准上市条件的约束。

56209437.7

56449061.2