美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
Cheche Group Inc.
(发行人名称)
A 类普通股,每股面值 0.00001 美元
(证券类别的标题)
G20707108
(CUSIP 号码)
2023年9月14日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1. |
举报人姓名
开曼Prime Impact | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
4,895,280 (1) | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
4,895,280 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,895,280 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
8.5% (2) | |||||
12. | 举报人的类型
OO |
(1) | 代表以Prime Impact Cayman, LLC(发起人)的名义持有的A类普通股。 赞助商由两位经理管理,迈克尔·科尔达诺和马克·朗。因此,迈克尔·科尔达诺和马克·朗对保荐人记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权, 可能被视为对保荐人直接持有的A类普通股拥有共同实益所有权。 |
(2) | 第11项中报告的百分比基于截至2023年9月26日发行和流通的57,552,137股A类普通股 ,该比例在发行人于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告。 |
1. |
举报人姓名
迈克尔·科尔达诺 | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
4,895,280 (1) | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
4,895,280 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,895,280 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
8.5% (2) | |||||
12. | 举报人的类型
在 |
(1) | 代表以保荐人名义持有的A类普通股。赞助商由两位 经理迈克尔·科尔达诺和马克·朗管理。因此,迈克尔·科尔达诺和马克·朗对保荐人记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权,并可能被视为对保荐人直接持有的A类普通股拥有受益所有权 。 |
(2) | 第11项中报告的百分比基于截至2023年9月26日发行和流通的57,552,137股A类普通股 ,该比例在发行人于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告。 |
1. |
举报人姓名
马克·朗 | |||||
2. | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
4,895,280 (1) | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
4,895,280 (1) |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,895,280 (1) | |||||
10. | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐ | |||||
11. | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
8.5% (2) | |||||
12. | 举报人的类型
在 |
(1) | 代表以保荐人名义持有的A类普通股。赞助商由两位 经理迈克尔·科尔达诺和马克·朗管理。因此,迈克尔·科尔达诺和马克·朗对保荐人记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权,并可能被视为对保荐人直接持有的A类普通股拥有受益所有权 。 |
(2) | 第11项中报告的百分比基于截至2023年9月26日发行和流通的57,552,137股A类普通股 ,该比例在发行人于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告。 |
第 1 项。 | 发行人 | |||||
(a) | 发行人姓名: | |||||
Cheche Group Inc.(发行人) | ||||||
(b) | 发行人主要行政办公室地址: | |||||
中国北京市西城区德胜门外大街13-1号德胜合生财富广场8层 | ||||||
第 2 项。 | 申报人 | |||||
(a) (c) | 申报人姓名;地址;国籍: | |||||
(i) Prime Impact Cayman, LLC,一家开曼群岛有限责任公司( 赞助商);
(ii) 赞助商管理成员迈克尔·科尔达诺;以及
(iii) 赞助商 的管理成员马克·朗。
上述每一项均被称为举报人 人,统称为 “举报人”。申报人主要业务办公室的地址是加利福尼亚州圣何塞市南市场街360号 #2202 95113。 | ||||||
(d) | 证券类别的标题: | |||||
A类普通股,每股面值0.00001美元(A类普通股)。 | ||||||
(e) | CUSIP 号码:
G20707108 | |||||
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | |||||
(a) | ☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商; | ||||
(b) | ☐ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||||
(c) | ☐ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; | ||||
(e) | ☐ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||||
(f) | ☐ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; | ||||
(g) | ☐ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; | ||||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; | ||||
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; | ||||
(k) | ☐ | 小组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型: | ||||
如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型: |
第 4 项。 | 所有权。 | |||
(a) 和 (b) | 实益拥有的金额: | |||
封面第 5 行至第 11 行中列出的信息以引用方式纳入本第 4 项。
本附表13G中报告的股票代表保荐人登记持有的4,895,280股A类普通股 股。赞助商由两位经理管理,迈克尔·科尔达诺和马克·朗。因此,迈克尔·科尔达诺和马克·朗对保荐人持有的 记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权,并可能被视为对保荐人直接持有的A类普通股拥有共同实益所有权。 | ||||
(c) | 该人拥有的股份数量: |
举报人 |
独家投票 权力 |
已共享 投票 权力 |
唯一 决定性的 权力 |
已共享 决定性的 权力 |
普通百分比 股票 杰出 |
|||||||||||||||
开曼Prime Impact |
0 | 4,895,280 | 0 | 4,895,280 | 8.5 | %* | ||||||||||||||
迈克尔·科尔达诺 |
0 | 4,895,280 | 0 | 4,895,280 | 8.5 | %* | ||||||||||||||
马克·朗 |
0 | 4,895,280 | 0 | 4,895,280 | 8.5 | %* |
* | 该类别的百分比基于2023年9月27日发行人向美国证券交易委员会提交的20-F表中报告的截至2023年9月26日 已发行和流通的57,552,137股A类普通股。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。
不适用。 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。 | |
第 7 项。 | 母控股公司或控制 人员报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。
不适用。 | |
第 9 项。 | 集团解散通知。
不适用。 | |
第 10 项。 | 认证。
通过在下方签名,我确认,据我所知和所信,上述证券不是为了 的目的或旨在改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的,仅与 根据第240.14a-11条提名相关的活动除外。 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2023 年 10 月 11 日
PRIME IMPACT 开曼, |
作者:迈克尔·科尔达诺 它是:管理 成员 |
/s/ 迈克尔·科尔达诺 |
姓名:迈克尔·科尔达诺 |
/s/ 迈克尔·科尔达诺 |
姓名:迈克尔·科尔达诺 标题:管理 会员 |
/s/ 马克·朗 |
姓名:Mark Long 标题:管理 会员 |
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