美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
Cheche Group Inc.
(发行人名称)
A 类普通股,每股面值 0.00001 美元
(证券类别的标题)
G20707108
(CUSIP 号码)
2023年9月14日
(需要提交此 声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
规则 13d-1 (c) |
☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面 的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别,以及 随后包含将改变先前封面中披露信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
1. |
举报人姓名
联佳企业有限公司 |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
股数 受益匪浅地 由... 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一的投票权
4,727,780(1) |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
6.2%(2) |
12. |
举报人类型
CO |
(1) | 代表联佳企业有限公司直接持有 的4,727,780股A类普通股,联佳企业有限公司由华融(香港)工业金融投资有限公司全资拥有,后者由华融华侨资产管理有限公司全资拥有 。有限公司华融致远投资管理有限公司持有华融 华侨资产管理有限公司91%的股权。有限公司,是中信金融资产管理有限公司(前 称为中国华融资产管理有限公司)的全资子公司,该公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司(股票代码:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日发行人向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中报告的76,148,641股已发行普通股为基础,即截至2023年9月29日已发行的57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股的总和。 |
2
1. |
举报人姓名
华融(香港)实业金融投资有限公司 |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
香港 |
的数量 股票 受益匪浅地 由... 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一的投票权
4,727,780(1) |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
6.2%(2) |
12. |
举报人类型
CO |
(1) | 代表联佳企业有限公司直接持有 的4,727,780股A类普通股,联佳企业有限公司由华融(香港)工业金融投资有限公司全资拥有,后者由华融华侨资产管理有限公司全资拥有 。有限公司华融致远投资管理有限公司持有华融 华侨资产管理有限公司91%的股权。有限公司,是中信金融资产管理有限公司(前 称为中国华融资产管理有限公司)的全资子公司,该公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司(股票代码:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日发行人向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中报告的76,148,641股已发行普通股为基础,即截至2023年9月29日已发行的57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股的总和。 |
3
1. |
举报人姓名
华融华侨资产管理有限公司 |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
中国 |
的数量 股票 受益匪浅地 由... 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一的投票权
4,727,780(1) |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
6.2%(2) |
12. |
举报人类型
CO |
(1) | 代表联佳企业有限公司直接持有 的4,727,780股A类普通股,联佳企业有限公司由华融(香港)工业金融投资有限公司全资拥有,后者由华融华侨资产管理有限公司全资拥有 。有限公司华融致远投资管理有限公司持有华融 华侨资产管理有限公司91%的股权。有限公司,是中信金融资产管理有限公司(前 称为中国华融资产管理有限公司)的全资子公司,该公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司(股票代码:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日发行人向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中报告的76,148,641股已发行普通股为基础,即截至2023年9月29日已发行的57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股的总和。 |
4
1. |
举报人姓名
华融致远投资管理有限公司 |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
中国 |
的数量 股票 受益匪浅地 由... 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一的投票权
4,727,780(1) |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
6.2%(2) |
12. |
举报人类型
CO |
(1) | 代表联佳企业有限公司直接持有 的4,727,780股A类普通股,联佳企业有限公司由华融(香港)工业金融投资有限公司全资拥有,后者由华融华侨资产管理有限公司全资拥有 。有限公司华融致远投资管理有限公司持有华融 华侨资产管理有限公司91%的股权。有限公司,是中信金融资产管理有限公司(前 称为中国华融资产管理有限公司)的全资子公司,该公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司(股票代码:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日发行人向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中报告的76,148,641股已发行普通股为基础,即截至2023年9月29日已发行的57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股的总和。 |
5
1. |
举报人姓名
中信金融资产管理有限公司(原名 ,即中国华融资产管理有限公司) |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
仅限秒钟使用
|
4. |
国籍或组织地点
中国 |
的数量 股票 受益匪浅地 由... 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一的投票权
4,727,780(1) |
6. |
共享投票权
0 | |
7. |
唯一的处置力
4,727,780(1) | |
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
4,727,780(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份,请选中复选框
☐ |
11. |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
6.2%(2) |
12. |
举报人类型
CO |
(1) | 代表联佳企业有限公司直接持有 的4,727,780股A类普通股,联佳企业有限公司由华融(香港)工业金融投资有限公司全资拥有,后者由华融华侨资产管理有限公司全资拥有 。有限公司华融致远投资管理有限公司持有华融 华侨资产管理有限公司91%的股权。有限公司,是中信金融资产管理有限公司(前 称为中国华融资产管理有限公司)的全资子公司,该公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司(股票代码:2799)。 |
(2) | 以截至2023年9月29日发行人向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中报告的76,148,641股已发行普通股为基础,即截至2023年9月29日已发行的57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股的总和。 |
6
第 1 项。 | 发行人 | |
(a) | 发行人姓名: | |
Cheche Group Inc.(“发行人”) | ||
(b) | 发行人主要行政办公室地址: | |
中国北京市西城区德胜门外大街13-1号德胜合生财富广场8层 | ||
第 2 项。 | 申报人 | |
(a) | 申报人姓名 | |
联佳企业有限公司 华融(香港)实业金融投资有限公司 华融华侨资产管理有限公司 华融致远投资管理有限公司 中信金融资产管理有限公司(原名 ,即中国华融资产管理有限公司)
上述每位被称为 “举报人” ,统称为 “举报人”。 | ||
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: | |
联佳企业有限公司 太古广场一号29楼 香港金钟道88号
华融(香港)实业金融投资有限公司 金钟道 88 号太古广场一座 29 楼 香港
华融华侨资产管理有限公司 中山路198号博佳半岛花园会所 中国广东省汕头市
华融致远投资管理有限公司 西城区金融街8号楼601室
中信金融资产管理有限公司(原名 ,即中国华融资产管理有限公司) 西城区金融街8号 中国北京 | ||
(c) | 公民身份 | |
联佳企业有限公司:英属维尔京群岛 华融(香港)实业金融投资有限公司:香港 华融华侨资产管理有限公司:中国 华融致远投资管理有限公司:中国 中信金融资产管理有限公司(原名 ,即中国华融资产管理有限公司):中国 | ||
(d) | 证券类别的标题: | |
A类普通股,每股面值0.00001美元(“A类普通股”)。 |
7
(e) | CUSIP 号码: | |
G20707108。本CUSIP适用于发行人的A类普通股 。发行人的面值为每股0.00001美元的B类普通股(“B类普通股 股”)尚未分配任何CUSIP。 | ||
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | |
不适用。 | ||
第 4 项。 | 所有权。 |
举报人 | 受益金额
拥有 | 百分比 一流的 | 唯一的权力 投票 or to 指导投票 | 共享权力 投票或 指导投票 | 唯一的权力 处置或 指挥处置 | 共享权力 处置或 指示 的处置 | ||||||||||||||||||
联佳企业有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
华融(香港)实业金融投资有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
华融华侨资产管理有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
华融致远投资管理有限公司 | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 | |||||||||||||||||
中信金融资产管理有限公司(前身为中国华融资产管理有限公司) | 4,727,780 | 6.2 | %* | 4,727,780 | 0 | 4,727,780 | 0 |
* | 根据发行人于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中报告的截至2023年9月29日已发行的76,148,641股 普通股的总和,即截至2023年9月29日已发行的57,552,137股A类普通股和18,596,504股B类普通股 。 |
第 5 项。 |
一个班级的百分之五或以下的所有权。
不适用。 |
第 6 项。 |
代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。 |
第 7 项。 |
收购母公司或控制人报告的 证券的子公司的识别和分类。
不适用。 |
第 8 项。 |
小组成员的识别和分类。
不适用。 |
第 9 项。 |
集团解散通知。
不适用。 |
第 10 项。 |
认证。
通过在下方签名,我保证,据我所知和所信,上述 证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易 相关或作为参与者持有,但仅与第 240 条规定的提名相关的活动除外 14a-11。 |
8
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 20 日
联佳企业有限公司 | ||
来自: | /s/ 李文博 | |
姓名: | 李,文博 | |
标题: | 董事 |
9
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 20 日
华融(香港)工业金融 投资有限公司 | ||
来自: | /s/ YING,ANHUA | |
姓名: | 英,安华 | |
标题: | 董事 |
10
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 20 日
华融华侨资产管理有限公司 | ||
来自: | /s/ YING,ANHUA | |
姓名: | 英,安华 | |
标题: | 董事 |
11
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 20 日
华融致远投资管理有限公司 | ||
来自: | /s/ 李剑波 | |
姓名: | 李剑波 | |
标题: | 董事 |
12
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 20 日
中信金融资产管理有限公司(前 (名为中国华融资产管理有限公司) | ||
来自: | /s/ 王永杰 | |
姓名: | 王永杰 | |
标题: | 董事会秘书 |
13
展览索引
展览 | ||
99.1 | 联合申报协议 |
14