用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章第232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。。是*☐*

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。(勾选一项)：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》）。 是 ☒编号：

除另有说明及上下文另有要求外，本年度报告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.3726元人民币兑1.00美元，这是自2021年12月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。

 

1

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

2

 

不适用。

 

不适用。

 

HUYA Inc.该公司并非中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中并无股权所有权。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE进行业务。中国法律及法规限制外商直接投资从事互联网及其他相关业务（包括提供互联网内容）的公司并施加条件。因此，我们通过可变权益实体广州虎亚信息技术有限公司在中国经营该等业务，有限公司，或广州虎牙（吾等于本年报中称为“VIE”及“可变权益实体”），并依赖吾等中国附属公司广州虎牙科技有限公司（“广州虎牙科技有限公司”）之间的合约安排，有限公司，或湖州科技、VIE及其代理人股东控制VIE的业务运营。VIE为会计目的而综合入账，但并非由我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们2019、2020及2021财政年度总净收入的99. 0%、98. 4%及96. 0%。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“Huya”是指Huya Inc.，一间开曼群岛公司及其附属公司，以及在描述我们的业务以及合并及综合财务资料的范围内，亦包括VIE及其在中国的附属公司。我们的美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。

华亚科技、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括股权质押协议、独家业务合作协议、股东表决权委托协议及独家期权协议。由于合约安排，吾等对VIE及其附属公司拥有有效控制权，并被视为其主要受益人，吾等已将该等公司的财务业绩综合于吾等的综合财务报表。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—D组织架构—与广州虎门的合约安排。

然而，合约安排在向我们提供VIE控制权方面可能不如直接拥有权有效，且我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。此外，该等安排尚未在中国法院进行测试。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—我们依赖与中国可变权益实体及其股东的合约安排来经营我们的业务，该等合约安排可能不如直接拥有权有效。倘中国可变利益实体及其股东未能履行彼等在该等合约安排下的义务，吾等可能须诉诸诉讼以强制执行吾等的权利，此举可能耗时、不可预测、代价高昂，并损害吾等的营运及声誉”及”—VIE的股东可能与吾等存在潜在利益冲突，倘任何该等利益冲突未能以吾等有利的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。

目前及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性，有关开曼群岛控股公司就其与VIE及其股东的合约安排所享有的权利状况。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘吾等或任何VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府发现我们的业务营运架构不符合中国法律及法规，或倘该等法律或法规或现有法律或法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营"和"—新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施及其可能如何影响企业的可行性存在争议。我们现时的企业架构，企业管治及业务运作。

 

3

我们的企业架构受与VIE的合约安排相关的风险影响。投资者不得直接持有VIE的股权。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国法律及法规，或倘该等法规或其诠释日后发生变动，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司、VIE及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与VIE合约安排的可执行性，从而对VIE及本公司的整体财务表现造成重大影响。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的经营出现重大不利变化，而我们的美国存托证券的价值可能会大幅下跌。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述，请参阅“—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

我们面对与总部位于中国或大部分业务位于中国以及复杂且不断演变的中国法律法规有关的各种法律及营运风险及不确定性。例如，我们面临的风险包括监管部门对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的批准、可变利益实体的使用、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务的能力。接受外国投资，或在美国或其他外汇市场上市。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其无法检查或调查总部位于中国大陆的完全注册会计师事务所的决定，并确定了受该决定约束的中国大陆注册会计师事务所。我们的核数师由PCAOB确定，并受有关决定的约束。根据《控股外国公司会计法》，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

中国政府在规管我们的业务方面拥有重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下降或变得毫无价值。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行不一致可能限制您和我们可获得的法律保护。

 

4

中国的

不合规

已付清

我们的子公司和VIE均未向HUYA Inc.派发现金股息或其他分派，于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，控股公司或其境外附属公司。展望未来，我们的附属公司和VIE计划保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来盈利。

除与斗鱼国际控股有限公司（Nasdaq：DOYU）或斗鱼的建议合并有关的现金股息外，HUYA Inc.（“HUYA Inc.”）已随建议合并终止而取消。并无宣派或派付任何现金股息，亦无任何目前计划于可见将来就普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。有关投资于我们的美国存托凭证及╱或普通股的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。

根据开曼群岛现行法律，HUYA Inc.不受收入或资本利得税的限制。于向股东派付股息时，毋须征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆支付的假设税项，假设：（i）我们有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：

 

 

备注：

 

 

 

 

上表乃假设VIE及其附属公司的所有溢利将根据税项中立合约安排分派予我们的中国附属公司作为费用而编制。倘未来VIE的累计盈利超过支付予我们中国附属公司的服务费（或倘公司间实体之间的现行及拟收费结构被厘定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE及VIE的附属公司可就VIE的滞留现金金额向我们中国附属公司作出不可扣减的转让。此举将导致该等转拨为VIE及VIE之附属公司之不可扣税开支，但中国附属公司仍为应课税收入。有关转让及相关税务负担将使我们的税后收入减少至税前收入的约50. 6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

F-1.

 

 

6

 

备注：

 

 

7

 

下表呈列截至所示日期的选定综合资产负债表数据。

 

下表列出了我们所选年份的现金流数据。