2024 年 3 月 21 日
明确外部高管的角色和期望，修订独立性评估标准，以及在第120次普通股东大会之后对 董事会成员和审计与监事会成员的变动
日本丰田 市，2024 年 3 月 21 日，丰田汽车公司（TMC）明确了董事会和审计与监事会外部成员（以下简称外部 高管）的角色和期望，修订了外部高管独立性评估标准（以下简称 “独立性评估标准”），并宣布了董事会和审计委员会成员以及 监事会成员的变动第120次普通股东大会（以下简称改为股东大会）。
1。澄清外部高管的角色和期望，修订独立性评估标准
基于丰田的理念，TMC正在努力加强公司治理，以实现可持续增长， 在中长期内提高企业价值，并解决社会问题。为了确保我们的外部高管从独立的角度参与决策并反映管理层中更多元化利益相关者的意见，TMC明确了TMC外部高管的独特角色和对他们的期望，并修订了独立性评估标准。
在高管任命会议上，对上述内容进行了多次讨论 ，在这次会议上，大部分参与者都是董事会的外部成员，并在审计和监事会所有成员的同意下获得了董事会的批准。 修订后的独立性评估标准将在股东大会之后生效。
(1) 外部高管的角色和期望
| - | 相信和维护丰田理念，对我们公司的业务和人员产生浓厚的兴趣， 并通过与高层管理人员进行密切对话来了解我们公司及其周边环境 |
| - | 为我们公司的可持续增长和企业价值的中长期提升 的决策以及社会问题的解决方案做出贡献 |
| - | 董事会外部成员应利用他们在认可不同利益相关者意见基础上的丰富经验和先进的专业知识，在监督业务执行的同时，为 董事会决策的更大附加值做出贡献 |
| - | 除了向董事会提交的事项外，董事会的外部成员还应就关键问题和业务 战略等提供建议和支持 |
| - | 审计和监事会的外部成员应从公平和中立的角度进行审计， 利用其丰富的经验和先进的专业知识 |
(2) 独立性评估标准
满足《公司法》规定要求且不属于以下任何类别的外部高管被视为 独立人士。
| 1. | 加入关联公司的历史：目前担任我们公司及其合并子公司的执行 董事、审计和监事会成员、运营管理人员或员工的人员。或者那些在过去十年中任何时候担任过执行董事、审计和监事会成员、运营官员、 或员工的人。 |
| 2. | 主要业务合作伙伴：在公司等中开展业务的人员（高管 董事、执行官、运营官员、员工或任何同等人员；下文同样适用；），其中与我们公司及其合并子公司的交易金额超过其公司或我们公司及其合并子公司在过去三个工作年度中任何一个工作年度中合并净销售额 的2％。 |
| 3. | 主要贷款人：在过去三个工作年度中，我们公司及其 合并子公司向其借入的资金的公司开展业务的人员，这些资金占我们公司及其合并子公司合并总资产的2％以上。 |
| 4. | 高薪专家：在过去三个工作年度中直接从我们公司及其合并子公司获得的年收入超过12万美元的顾问、会计师或法学家（不包括外部高管职位的薪酬）。 |
| 5. | 巨额捐款：在过去三个工作年度中的任何一个工作年度中，每年从我们公司及其合并子公司获得总额超过120,000美元的捐款 的人员（或属于这些组织的个人）。 |
| 6. | 主要股东：在公司股份持有率方面排名第十或 的公司等中开展业务的人员，或者就其持股比例而言，我们公司排名第十或更高的公司。 |
| 7. | 附属审计公司：在过去十年 年中的任何时候，目前属于或属于担任我们公司及其合并子公司会计审计师的审计公司的人员。 |
| 8. | 近亲： 董事会成员、审计和监事会成员、运营官员、我们公司及其合并子公司的关键员工，或属于上述1至6人的配偶或二级亲属（不包括非关键人员）。 |
| 9. | 相互派遣高管：在接受我们公司及其合并子公司中一名或 名以上董事会或审计和监事会成员的公司中开展业务的人员。 |
| 10. | 任期：作为外部行政人员的任期超过12年的人。 |
属于上述任何类别的人员可以被确定为独立人士，前提是我们的公司 在这些人满足《公司法》中对外部高管的要求并且基本上是独立的，因此，与普通股东的利益冲突被视为不出现 。
2。第120次普通股东大会后，董事会成员以及审计和监事会成员的变动
目前的十位董事将继续担任董事，我们将继续努力将TMC转变为 出行公司并解决社会问题。
关于审计和监事会成员，TMC已将我们公司 审计和监事会成员酒井龙二先生注册为独立高管。但是，根据修订后的独立评估标准，他属于主要商业伙伴类别。因此，他将在股东大会闭幕后辞去 审计和监事会成员的职务。新审计和监事会成员候选人的考虑因素是外部高管的角色和对他们的期望，以及 上面提到的独立性评估标准，以及每位董事和审计与监事会成员所拥有的知识、经验、能力等方面的平衡。
董事会成员以及审计和监事会成员的正式任命将在 股东大会批准后作出。具有特定职称的董事会成员和具有代表TMC的法律地位的董事会成员将在股东大会之后的董事会会议上选出。即将离任的董事会以及审计和监事会成员的辞职 将在股东大会闭幕后正式生效。
审计和监事会成员辞职
| 姓名 |
当前标题 | |
| 酒井龙二 | 审计和监事会成员 |
新的审计和监事会成员
| 姓名 |
当前标题 | |
| 长田博美 | 前编辑委员会成员和 国际总部， 株式会社中日新闻 （退休于 2024 年 3 月 1 日生效） |
替代审计和监事会成员辞职
| 姓名 |
当前标题 | |
| 菊池真子 | 审计和监事会替补成员 |
新的审计和监事会候补成员
| 姓名 |
当前标题 | |
| 藤泽久美 | 国际社会经济研究所有限公司主席 |
供参考： 第120次普通股东大会之后的董事会成员和审计与监事会成员（候选人）
董事会成员
| 姓名 | 标题 |
外面/ 独立 会员 | ||
| 丰田明雄 |
董事会主席（代表董事） | |||
| 早川茂 |
董事会副主席（代表董事） | |||
| 佐藤浩二 *1 |
总裁、董事会成员（代表董事） | |||
| 中岛裕树 *1 |
董事会成员 | |||
| 宫崎洋一 *1 |
董事会成员 | |||
| 西蒙·汉弗莱斯 *1 |
董事会成员 | |||
| 菅原一郎 |
董事会成员 | 外面/ 独立 | ||
| 菲利普·克雷文爵士 |
董事会成员 | 外面/ 独立 | ||
| 大岛雅彦 |
董事会成员 | 外面/ 独立 | ||
| 大园惠美 |
董事会成员 | 外面/ 独立 | ||
| *1 | 并行运营官员 |
审计和监事会成员
*新任命
| 姓名 | 标题 |
外面/ 独立 会员 | ||
| 安田正秀 |
审计和监事会成员（全职） | |||
| 小仓克之 |
审计和监事会成员（全职） | |||
| 白根武史 |
审计和监事会成员（全职） | |||
| 乔治·奥尔科特 |
审计和监事会成员 | 外面/ 独立 | ||
| 凯瑟琳 奥康奈尔 |
审计和监事会成员 | 外面/ 独立 | ||
| *长田博美 |
审计和监事会成员 | 外面/ 独立 | ||
结束