附件10.59

D类利润利息单位协议

本D类利润单位协议(“本协议”)于#年授予日(“授予日”)生效，由马里兰州一家公司Digital Realty Trust，Inc.、马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust，L.P.和#ParticipantName#(“参与者”)签署。

鉴于，本公司和合伙企业维持数字房地产信托公司、数字服务公司和数字房地产信托公司，L.P.2014年激励奖励计划(经不时修订的《计划》)；

鉴于，公司和合伙企业希望执行本计划(本计划的条款通过引用并入本协议)；

鉴于该计划第9.7节规定，向符合资格的个人发放利润利息单位，以符合资格的个人作为合伙企业合伙人的身份向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益服务；

鉴于，受命管理该计划的委员会认为，向参与者发放本文规定的D类利润利息单位(“奖励”)，作为加入或继续为本公司、合伙企业或任何附属公司服务的诱因，并作为在服务期间的额外激励，将对本公司及其股东有利和符合其最佳利益，并已就此向本公司提供咨询；和

鉴于，公司、合伙企业和参与者希望反映，该奖项是参与者签订《员工保密和契约协议》(更全面阐述如下)的充分对价。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方特此同意如下：

1.颁发奖项。根据本计划，考虑到参与者同意向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，合伙企业特此（a）向参与者颁发#GrantCustom3#D类利润利息单位（“D类单位”）和（b）如果还不是合伙人，则根据本协议规定的条款和条件，承认参与者为合伙企业的合伙人，在《计划》和《伙伴关系协定》中。合伙企业和参与者确认并同意，D类单位特此发放给参与者，用于以其作为合伙人的身份或预期参与者成为合伙人的身份向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务。在收到奖励后，参与者应自动且无需采取进一步行动，即被视为合伙协议的一方、签字人并受其约束。应合伙企业的要求，合伙人应签署合伙协议或合伙协议或合伙协议的副本签字页。参与者确认，合伙企业可以根据合伙协议的条款不时发行或取消（或以其他方式修改）利润权益单位，包括D类单位。奖励应具有本计划和合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回和转换的条款和条件。

2.Definitions. 在本协议中，以下术语应具有以下含义。本协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划和/或合伙协议（如适用）中赋予此类术语的含义。

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(a)“年度同店现金NOI增长” 就任何日历年而言，指委员会自行决定的该日历年同店现金NOI（定义见下文）的增加（或减少）百分比（四舍五入至最接近的十分之一（0.1%））。

(b)“基本单位”指本协议附件A中指定为基本单位的D类单位数量。

(c)“现金NOI”指NOI（定义如下）减去直线租金和高于和低于市场租金摊销，由委员会自行决定。

(d)“原因”是指参与者与公司、合伙企业或任何子公司签订的雇佣、离职、管理或类似协议或安排中定义的“原因（“参与者协议”），如果该参与者协议存在并包含原因定义，或者，如果不存在该参与者协议或该参与者协议不包含原因定义，则“原因”指（i）参与者故意和持续未能实质性地履行其在公司或其子公司或关联公司的职责（除非参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力），在向参与者提交实质性履行的书面要求后，（ii）公司认为参与者没有充分履行其职责的方式;（iii）参与者故意实施欺诈或不诚实行为，导致公司或其子公司或关联公司遭受经济或财务损失;（iii）参与者被判犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪，或参与者对重罪或涉及道德败坏的犯罪提出有罪或无抗辩抗辩;（iv）参与者故意违反对公司的任何信托责任，导致公司或其子公司或关联公司遭受经济或其他损害;（v）参与者在履行其职责时的故意和严重不当行为，导致公司或其子公司或关联公司遭受经济或其他损害;或（vi）书面通知后，参与者严重违反其与公司或其子公司或关联公司签订的任何协议项下的任何义务向参与者交付，明确指出此类违约行为。就本条款而言，参与者的任何行为或不行为均不被视为“故意”，除非参与者出于恶意或没有合理理由相信其行为或不行为符合公司的最佳利益。

(e)“残疾”是指有资格或如果参与者是参与者，将有资格根据公司的团体长期残疾保险计划或计划（可能会不时修订）获得长期残疾付款的残疾。

(f)“分派金额”指相等于（A）本公司就业绩期间就该等股份数目（相等于成为业绩归属基本单位的D类单位数目）支付的所有股息的价值的超出额的金额（或仅为下文第5（b）（ii）条之目的，业绩期结束时的按比例分配业绩分配单位数（“累计股息金额”），超过（B）合伙企业根据第5.1条和第19.2.B（ii）条向参与者进行的任何分配的金额关于D类单位履约期的合伙协议（D类分布），加上（或减去）在支付日将这些超额股息再投资于普通股的收益（或损失）金额（价格等于普通股在适用股息支付日的收盘价）; 然而，前提是，尽管有上述规定，仅为计算配电等值单位数时，

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对于根据下文第5(B)(Ii)节按比例分配的业绩单位，如果D类分配超过累计股息金额(“超额分配”)，则分配金额应等于D类分配超过累计股息金额，加上(或减去)该等股息金额在支付当日再投资于普通股的收益(或亏损)(价格等于普通股在适用股息支付日的收盘价)。

(G)“分配等值单位”是指D类单位的数量，等于(X)分配金额除以(Y)截至履约期最后一天的股票价值所得的商数。

(H)“好的理由”是指参与者的参与者协议中定义的“好的理由”，如果该参与者协议存在并且包含好的理由的定义，或者，如果该参与者协议不存在或该参与者协议不包含好的理由的定义，则“好的原因”是指在未经参与者事先书面同意的情况下，将参与者主要受雇的公司办公室(“主要位置”)迁移到距离该位置超过四十五(45)英里的位置。或公司要求参与者的总部位于距离主要地点超过四十五(45)英里的地点，但因公司业务需要而出差的除外。尽管如上所述，参赛者不得被视为有充分理由辞职，除非(X)参赛者在该等情况最初发生或存在后六十(60)天内向本公司提供构成好理由的情况的通知，(Y)本公司未能在收到该等通知后三十(30)日内纠正所确定的情况(如果能够纠正)，及(Z)参赛者终止雇用的日期不迟于构成好理由的事件最初发生后一百八十(180)天。

(I)“NOI”或“净营业收入”是指(I)租金收入、租户补偿收入和互连收入较少(2)水电费、租金、财产业务费用、财产税和保险费(反映在业务说明中)，由委员会自行决定。

(J)“履约期间”具有本合同附件A所给出的含义。

(K)“绩效归属百分比”的含义如本合同附件A所示。

(L)“绩效既得基本单位”是指(一)基本单位总数与(二)适用的绩效既得百分比的乘积。

(M)“绩效归属单位”是指(X)绩效归属基本单位，加上(Y)分配等值单位。

(N)“符合资格的终止”指因以下原因终止服务：(I)参与者死亡；(Ii)公司、合伙企业或任何附属公司因参与者残疾而终止服务；(Iii)公司、合伙企业或任何附属公司非因由终止服务；或(Iv)参与者以正当理由终止服务。

(O)“限制”是指第4(A)条和第5条所列的没收风险，以及第3(B)条所列的对销售或其他转让的限制。

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(P)“限制性契约”统称为非竞争、非征求、不干涉、不贬低、保密、不披露、发明转让以及ECCA(定义见下文)以及参与者与公司、合伙企业或任何附属公司之间的任何其他协议中包含的类似契约和限制。

(Q)“退休”是指参与者在(I)年满五十五(55)岁和(Ii)在公司、合伙企业或附属公司服务至少十(10)年时自愿退出其作为雇员或董事会成员的服务，但前提是参与者已至少提前十二(12)个月向公司或合伙企业提供了参与者退休的书面通知。*为免生疑问，如果参与者在该通知期内因任何原因终止服务，则就本协议而言，此类服务终止不应被视为因参与者退休而发生。

(R)就任何历年而言，“同一储物池”指于上一历年年初由本公司或其任何附属公司拥有，但其发展中的可出租平方英尺总面积少于5%的楼宇，经调整后不包括(视乎适用而定)在适用的计量期间内正在进行或预期进行的发展活动的楼宇、分类为待售的楼宇，以及在适用的计量期间内出售或贡献予合营企业的楼宇。

(S)“同一门店现金NOI”，是指在任何日历年，按不变货币计算的同一门店在该日历年的现金NOI。

(T)“同店现金NOI增长”是指(I)在绩效期间内每个日历年的年度同店现金NOI增长结果的总和，除以(二)三(三)。

(U)“服务提供者”指雇员、顾问或董事会成员(视情况而定)。

(5)“股票价值”，指在该日结束的连续三十(30)个日历日内，一只股票在交易该股票的主要交易所的每个交易日的收盘价的平均值；然而，前提是如果履约期的最后一天是控制权变更发生的日期，则股票价值应指收购方在控制权变更交易中支付的每股价格，或者在控制权变更交易中的对价以收购方或其关联公司的股票支付的范围内，除非委员会另有决定，股份价值是指根据控制权变更发生之日该收购方股票在主要交易所的最高和最低交易价格的平均值计算的每股支付的对价。

(W)“未归属单位”是指任何D类单位(包括任何绩效归属基本单位)，该D类单位尚未根据本条例第4条完全归属，并仍受限制。*为免生疑问，在履约期结束时，任何构成配电等值单位的D类单位都不应是未归属单位。

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(X)“服务年限”是指参加者在担任董事会成员或(视情况而定)担任受薪雇员(视情况而定)期间的一段总计时间，以整年及部分年数表示。

3. D类单位受合伙协议;转让限制。

(A)奖励及D类单位须受计划条款及合伙协议条款所规限，包括但不限于合伙协议第11条对单位(包括但不限于D类单位)转让的限制。*获奖单位或D类单位的任何获准受让人应在符合计划、本协议和合作伙伴协议条款的情况下获得该奖项或D类单位。*任何此类获准受让人必须应合伙企业的要求，同意受本计划、合伙企业协议和本协议的约束，并应要求执行这些协议，并必须同意合伙企业或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。任何不符合本计划、合作伙伴协议和本协议的奖项或D级单位的转让均属无效和无效。

（b）未经合伙企业同意（其可自行决定给予或保留），参与者不得出售、质押、转让、抵押、转让或以其他方式处置（统称“转让”）任何未归属单位或归属于该等未归属单位的奖励的任何部分（或该等未归属单位转换或交换成的任何证券），惟根据遗嘱或根据遗产及分配法律（“转让限制”）除外; 然而，前提是转让限制不适用于向合伙企业或公司转让未归属单位或奖励。

4.归属。

(A)业绩归属的确定。-在绩效期间结束后，管理人应在合理可行的情况下尽快确定同一门店现金NOI、年度同一门店现金NOI增长、同一门店现金NOI增长、绩效归属百分比、据此授予的已成为绩效归属基本单位的D类单位数量、分配等值单位数量和绩效归属单位数量，每种情况下，在绩效期限结束时。*凡在履约期结束时仍未成为履约归属单位的任何D类单位，将自动取消及没收，而无须支付任何代价，参赛者对该等D类单位或与该等D类单位并无进一步权利或权益。

(B)转归。*在符合下文第4(C)和5(B)节的规定下，在履约期结束后，上文第3(B)节和下文第5(A)节规定的适用于任何尚未履行的既得基本单位(如有)的限制应失效，该等既得基本单位应根据本合同附件A所列的时间归属时间表完全归属，但受参与者在每个适用归属日期之前作为服务提供商的持续身份的限制。*自履约期间结束之日起，在履约期间结束时构成配电等值单位的D类单位数目(如有)应随即全数归属。他说：

(C)控制权的变更。尽管如上所述，在完成控制变更后，上文第3(B)节和第

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以下5(A)项适用于任何尚未完成的绩效归属单位(如有)(在计入因控制权变更而成为绩效归属单位的任何D类单位后)将失效，该等绩效归属单位应自控制权变更之日起全部归属，但参与者至少在紧接控制权变更之前仍是服务提供者。

5.服务终止的后果。

(A)终止服务。*在以下第5(B)节的规限下，如果参与者因任何原因终止服务，截至服务终止之日的任何和所有未归属单位(在考虑到与终止相关的任何加速归属后)将被自动取消和没收，而不支付任何代价，参与者对该等未归属单位或与该等未归属单位没有进一步的权利或权益。*除下文第5(B)节所述外，自参与者终止服务之日起，未归属单位和归属于未归属单位的奖励的任何部分此后不得归属。

(B)符合资格的终止；退休。

(I)如果参赛者在表演期结束前因其死亡或伤残而被终止参赛资格，在此授予的D类单位将保持未完成状态，并有资格成为上文第4(A)节规定的表演者单位。*在此情况下，在履约期间结束后，上文第3(B)及5(A)节所载有关根据上文第4(A)节成为履约归属单位(如有)的D类单位数目的限制即告失效，而该等D类单位应随即完全归属。*任何未按照前一句话完全归属的D类单位将在履约期结束时自动取消和没收，而不支付任何代价，参与者将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。他说：

(Ii)如参赛者在履约期间结束前，因公司、合伙企业或任何附属公司非因由或参赛者有充分理由而终止合资格的合约，在任何情况下，据此授予的D类单位仍未完成，并有资格成为上文第4(A)节所指的履约单位。在这种情况下，在履约期间结束后，上述第3(B)条和第5(A)条规定的限制应就D类单位的数量失效，该数目等于(A)(X)根据上文第4(A)节成为履约既有基本单位的数目(如果有)的乘积(X)与(Y)自履约期间第一天起经过的天数的分数(或，如较后，参与者首次成为服务提供者之日起计(包括合资格终止之日)，其分母为完成履约期间的天数(该等D类单位数目，即“按比例表现既得单位”)，加上(或如出现超额分配，则减去)(B)分配等值单位(按比例计算)，而该等D类单位随即成为完全归属单位。*未按前一句话完全归属的任何D类单位(包括任何已归属的表演单位)将自履约期结束时自动取消和没收，而不支付任何代价，参赛者将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。*为免生疑问，如超额分配已发生，而上述第二句中(A)减去(B)的差额为负数，则根据本条第5(B)(Ii)条归属的D类单位数目应为零。

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(Iii)如果在履约期结束前，参与者因参与者的退休而导致服务终止，则须遵守并以下列条件为条件：(I)参与者在参与者终止服务之日起二十一(21)天(或如有必要遵守适用法律，则为四十五(45)天)内，以公司规定的形式执行索赔的全面释放(该形式应与公司对其处境相似的高管所使用的索赔的一般形式基本相同)(“释放”)，如果参与者根据适用法律有权享有七(7)天的签署后撤销期限，并且(Ii)参与者继续遵守所有适用的限制性契诺，并且(Ii)参与者在该七(7)天内不撤销该豁免，则据此授予的D类单位应保持未完成状态，并有资格根据上文第4(A)节成为绩效归属单位。*在此情况下，在履约期间结束后，上文第3(B)及5(A)节所载有关根据上文第4(A)节成为履约单位(如有)的D类单位数目的限制将于履约期间结束时失效，而该等D类单位随即成为完全归属及不可没收。*任何未按照前一句话完全归属的D类单位将在履约期结束时自动取消和没收，而不支付任何代价，参与者将不再对该等D类单位或与该等D类单位享有进一步的权利或权益。

(Iv)如果在履约期间结束后，参与者因其退休而遭受符合资格的终止或服务终止，则上文第3(B)和5(A)节中适用于任何尚未履行的既得基本单位(如有)的限制将失效，该等既得单位应在符合资格的终止或退休(视何者适用而定)后完全归属。

6.员工保密和契约协议。参赛者特此同意，在签署和接受本协议的过程中，参赛者应以公司规定的形式(或如果参赛者先前已签署并向公司提交了《雇员保密与契约协议》，则参赛者同意继续遵守已签署的《雇员保密与契约协议》)，并向公司签署并交付《雇员保密与契约协议》(可不时修订的《雇员保密与契约协议》)，并通过接受奖励，参赛者承认并同意：(I)奖励以及参赛者受雇于公司及其子公司，是对《雇员保密法》中所包含的契诺和限制的充分对价，及(Ii)《ECCA》所载的契诺及限制是参与者与公司或其联属公司之间的任何其他协议所载任何其他类似契诺的补充，而非取代该等契诺。尽管如上所述，如果参与者因任何原因终止服务后违反任何适用的限制性公约，则D类单位将自违反之日起自动被取消和没收，而无需支付任何代价，参与者将不再对该等D类单位享有进一步的权利或利益。

7.文件及证明书的签立及交还。-应公司或合伙企业的要求，参与者特此同意迅速签署、交付并向合伙企业归还公司或合伙企业认为必要或适宜的任何和所有文件或证书，以完成取消和没收未归属单位和可归因于未归属单位的奖励部分，或完成将该等未归属单位和奖励部分转让或交还给合伙企业。

8.由管理人作出的决定。*尽管本文有任何规定，但与授予本裁决有关的所有决定、解释和假设(包括但不限于关于同一商店现金NOI的决定、解释和假设、

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年度同店现金NOI增长和同店现金NOI增长)应由管理人作出，并应一致和统一地适用于根据本计划授予的所有类似奖励(包括但不限于以现金或普通股或限制性股票的形式支付的类似奖励)。*在作出此等决定时，管理人可聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士，管理人、董事会、本公司、合伙企业及其高级职员及董事有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。*管理人出于善意和无明显错误而采取的所有行动和作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。*此外，管理人可酌情调整或修改与奖励授予相关的计算方法(包括但不限于，计算同一门店现金NOI、年度同一门店现金NOI增长和同一门店现金NOI增长的方法)，但业绩归属百分比除外，以考虑影响普通股价值的事件，管理人酌情认为这些事件不能指示公司业绩，其中可能包括发行新普通股、股票回购、股票拆分、发行和/或行使股票授予或股票期权，以及类似事件，这一切都是为了恰当地反映公司关于奖励所依据的绩效目标的意图，或防止稀释或扩大与奖励相关的预期收益或潜在收益。

9.契诺、申述及保证。参赛者特此代表参赛者及其配偶(如适用)声明、保证、契诺、确认和同意：

(A)投资。*参赛者持有奖项和D级单位是为参赛者自己的账户，而不是为任何其他人的账户。*参赛者持有奖项和D类单位是为了投资，并不是为了分销或转售，除非符合适用的证券监管法律。

(B)与该合伙有关的事宜。-参与者目前是合伙企业或子公司的雇员或顾问，或以其他方式向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务，并以这种身份亲自熟悉合伙企业的业务。

(C)公开资料。*参与者有机会就拟进行的交易的条款和条件以及合伙企业的业务、事务、财务状况和经营结果向合伙企业提出问题，并从合伙企业获得答复。

(D)登记。*参加者明白D类单位并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，且D类单位不能由参与者转让，除非此类转让已根据证券法登记或可获豁免注册。*合伙企业并未根据《证券法》就转让D类单位作出任何协议、契诺或承诺。*合伙企业没有就是否会获得证券法的任何豁免，包括但不限于根据证券法第144条对常规经纪交易中的有限销售的任何豁免，作出任何陈述、担保或契诺。*如果根据规则144获得豁免，则至少要到授标发布后六(6)个月才能获得豁免，然后除非规则144的条款和条件已得到满足，否则将无法获得豁免。

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(E)公众买卖。*合伙公司目前没有任何证券公开交易，合伙公司没有就其任何证券是否会有公开市场作出任何陈述、契诺或协议。

(F)税务意见。*合伙企业没有就本协议预期的交易的所得税后果(包括但不限于是否根据《守则》第83(B)条作出选择的决定)向参与者作出任何担保或陈述，参与者绝不依赖合伙企业或其代表对此类税收后果进行评估。*建议参与者就此类税收后果及其对D类单位的所有权咨询其自己的税务顾问。

10.资本项目。参与者不得就奖励向合伙企业出资，因此，参与者在收到D类单位后立即在合伙企业中的资本账户余额应为零，除非参与者在发行之前是合伙企业的合伙人，在这种情况下，参与者的资本账户余额不得因收到D类单位而增加。

11.赎回权。*在转换D类单位时取得的D类单位及任何合伙单位须受合伙协议所载的赎回条款所规限，包括但不限于普通合伙人根据该协议第8.9节的赎回权利。*尽管合伙协议有相反条款，在转换D类单位时取得的合伙单位，未经合伙企业同意(可全权酌情决定给予或不同意)，不得于该等D类单位发行之日起两(2)年内根据合伙协议第8.6节赎回。

12.第83(B)条选举。参赛者承诺，参赛者将根据《守则》第83(B)条(以及参赛者居住地所在州的任何类似选择)，就奖项所涵盖的D级单位及时进行选择，合伙公司特此同意进行此类选择(S)。关于此类选举，参与者及其配偶(如果适用)应立即向合伙企业提供此类选举的副本。根据守则第83(B)节完成选举的说明和根据守则第83(B)节填写的选举表格作为附件B附于本文件。参与者表示，参与者已就根据守则第83(B)节和类似的国家税务规定提交选举一事咨询了任何税务顾问(S)，并认为是可取的。参赛者承认，根据《守则》第83(B)条及时提交选举(和任何类似的州选举)是参赛者的唯一责任，而不是本公司的责任，即使参赛者要求本公司或本公司的任何代表代表参赛者提交该选举。参与者应该咨询他或她的税务顾问，以确定在他或她居住的州是否有类似的选举需要提交。

13.所有权信息。参与者在此承诺，只要参与者持有任何D类单位，在合伙企业的要求下，参与者应向合伙企业以书面形式披露合伙企业合理地认为为遵守守则或任何其他适当税务机关的要求而需要或适宜确定的与参与者对D类单位的所有权有关的信息。

14.税务。合伙企业和参与者的意图是：(I)D类单位应被视为美国国税局收入程序93-27中所定义的“利润利益”，如收入程序2001-43所明确；(Ii)此类单位的发行不属于此类收入程序中规定的合伙企业或参与者的应税事项；以及(Iii)合伙企业协议、本计划和

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协议应按照这种意图进行一致的解释。为促进该等于紧接D类单位发行前生效的意向，合伙企业将促使所有合伙企业资产的“资产总值”(定义见合伙企业协议)调整至相等于其各自的公平市价总额，并对合伙人的“资本账”(定义见合伙企业协议)作出相应调整，在每种情况下，调整的依据均为合伙企业协议所载及相当于调整时本公司普通股在纽约证券交易所的交易价格的“公平市价”(定义见合伙企业协议)。公司或合伙公司可从参与者的工资中扣留或要求参与者向合伙企业支付因颁发本合同项下的奖励、因对奖励施加的任何限制的归属或失效、或因D类单位的所有权或处置而产生的任何适用的预扣税或就业税。

15.补救办法。参赛者应对合伙企业因违反本协议规定处置奖项或D类单位而产生的所有费用和损害负责，包括附带和后果性损害。在不限制上述一般性的情况下，参与方同意合伙企业有权具体履行参与方在本协议项下的义务，并在任何诉讼或诉讼被公平提起以强制执行的情况下立即获得强制令救济。参与者不会主张在法律上有足够的补救措施作为辩护。

16.限制性传说。证明获奖的证书，在颁发的范围内，可带有合伙企业和/或合伙企业的律师根据适用法律或根据本协议认为必要或适宜的限制性图例，包括但不限于以下图例或任何类似的图例：

“在此陈述的证券的发行和销售尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。任何此类证券的转让都将是无效的，除非《证券法》规定的登记声明是有效的，或者合伙企业的律师认为，为了使这种转让符合《证券法》，这种登记是不必要的。“

本合同所代表的证券均须遵守(I)与合伙企业签订的书面协议、(Ii)Digital Realty Trust，Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.2014年奖励计划以及(Iii)《Digital Realty Trust，L.P.第19次修订和重新签署的有限合伙协议》中所列的没收、可转让和其他限制，这些协议在每种情况下均已被不时修订(或修订和重述)，除非依照该等文件的规定，否则不得出售或以其他方式转让该等证券。

17.对参与者公开售卖的限制。在不与适用法律相抵触的范围内，参与者同意在公司或合伙企业发行的任何公共或私人债务或股权证券定价之日之前的14天内，以及自定价之日起的90天内，不出售或分销D类单位或公司或合伙企业的任何类似证券，或任何可转换为或可交换或可行使此类证券的证券，包括根据证券法第144条进行的出售。在非包销的公开发行或非公开发行的情况下，如果合伙企业或公司提出书面要求，或在主承销商(或初始购买者或初始购买者，视属何情况而定)提出书面要求并得到合伙企业或公司同意的范围内，合伙企业或公司可能会给予或拒绝同意，对于包销的公开或私人发行(如属此类)，合伙企业或公司有唯一和绝对的酌情权

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协议须采用由本公司、合伙企业、主承销商或初始购买者(视情况而定)提供的锁定协议的形式。

18.符合证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的所有条款(包括但不限于证券法和交易法以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于交易法第16b-3条的适用豁免条件)，以及合伙企业或公司的律师认为必要或适宜的任何上市、监管或其他政府当局的批准。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和D级单位的奖励只能以符合该等法律、规则和规定的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、本协议和授标应被视为已进行必要的修改，以符合这些法律、规则和法规。

19.《守则》第409A条。在适用范围内，本协定应根据《守则》第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于本协定生效日期后可能发布的任何此类规章或其他指导意见。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议生效日期后，公司或合伙企业确定奖励应遵守《守则》第409A条和相关的财政部指导意见(包括可能在本协议生效日期后发布的财政部指导意见)，公司或合伙企业可对本协议采取此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。公司或合伙企业确定是必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定，和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条和财政部相关指南的要求；然而，前提是本第19条不应造成公司、合伙企业或任何子公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的任何义务。

20.无权继续服务。*本协议中的任何条款均不授予参与者继续作为公司、合伙企业或任何子公司的服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司、合伙企业或任何子公司在此明确保留的随时解除参与者职务的权利，无论是否出于任何原因。

21.其他。

(A)纳入《计划》。本协议根据本计划的所有条款和条件订立，并受其约束。如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本计划的条款和条件为准。通过签署本协议，参与者确认他或她已获得该计划的副本，并已有机会审阅其内容。

(B)追回。*本奖励应遵守目前有效的或公司或合伙企业在每种情况下可能采取的任何追回或追回政策，这些政策可能会不时修订。

(C)继承人和受让人。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对执行人具有约束力，并使其受益，

附件10.59

双方的管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人，包括但不限于继承公司或合伙企业业务的任何商业实体。

(D)整个协定；修正案和豁免。本协议与《计划》、《环境影响评估协议》、《伙伴关系协议》和《参与者协议》一起，构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方以前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。在不限制前述一般性的情况下，本协议取代参与者与公司、合伙企业或任何子公司之间的任何参与者协议或其他协议的规定，否则将加速奖励和D类单位的归属，而该协议或信函中原本会加速此类归属的任何条款对奖励或D类单位不具有任何效力或作用。如果该其他协议或信函的规定与本协定的规定相冲突或不一致，应以本协定的规定为准。除上文第18节和第19节所述外，本协定不得修改，除非以本协定各缔约方的名义签署并经委员会批准的书面文书。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则该放弃不应构成持续放弃。在不限制前述一般性的原则下，《合伙协议》第13条(“仲裁“)和合伙协议第14条(”保留权利“)通过引用并入本文，并应适用于作必要的变通加入本协议。

(E)申述及保证的存续。本协议第9节中包含的陈述、保证和契诺在本协议的签署和交付日期或授标发布之日较晚的日期继续有效。

(F)可分割性。*如果本协议或本协议提及的任何其他文书中包含的一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他此类文书的任何其他规定。

(G)名称。本协议各部分的标题、说明或标题的插入仅为方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，任何副本都可以通过传真(包括但不限于.pdf)签署和传输，并且每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份且相同的文书。

(一)依法治国。-本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，这些法律适用于德克萨斯州居民在德克萨斯州境内签订并完全履行的合同，而不考虑选择德克萨斯州以外任何州的法律的任何其他法律冲突原则。

附件10.59

(J)通知。参与者根据本协议条款发出的任何通知应按本协议附件A所示的公司地址发送给公司的总法律顾问。*向参赛者发出的任何通知应以参赛者当时在公司账簿和记录上的当前地址为收件人。根据本第21条第(J)款发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向该方发出通知。如果参赛者当时已去世，则必须向参赛者发出的任何通知应发给参赛者的遗产代理人，前提是该代表此前已根据第21(J)条以书面通知方式将其身份和地址告知公司(公司有权依据其善意地相信其真实无误的任何此类通知行事，不承担任何调查义务)。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或以挂号信寄往美国邮件时有效，邮资和费用已预付，地址如上所述，或经国家认可的隔夜递送服务确认投递后生效。

(K)配偶同意。作为合伙企业、公司及其子公司在本协议项下义务的一项条件，参与者的配偶(如果有)应签署并向合伙企业交付作为附件C的配偶同意。

(L)分数单位。-就本协议而言，根据合伙协议授予或有权获得分配的任何零碎D类单位将四舍五入至公司或合伙企业确定的最近的整个D类单位；然而，前提是在任何情况下，此类四舍五入不得导致授予或有权获得此类分配的D类单位总数超过本协议第1节规定的D类单位总数。

[签名页如下]

附件10.59

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

数字房地产信托公司，马里兰州的一家公司

作者：S/李珍妮

姓名：珍妮·李

职务：常务副秘书长总裁，总法律顾问、

秘书

Digital Realty Trust，L.P.

马里兰州的有限合伙企业

作者：Digital Realty Trust，Inc.，一家马里兰州公司

ITS：普通合伙人

作者：S/李珍妮

姓名：珍妮·李

职务：常务副秘书长总裁，总法律顾问、

秘书

参与者在此接受并同意受本协议的所有条款和条件的约束。

#ParticipantName#

单据控制号：[ ⚫ ]

附件10.59

附件A

定义、归属时间表和通知地址

基本单位

“基本单位”指#GrantCustom5#D类单位。

表演期

“履约期间”是指自2024年1月1日起至(I)2026年12月31日或(Ii)控制权变更发生之日止的期间。

绩效归属百分比

“绩效归属百分比”是指根据绩效期间实现下列相同商店现金NOI增长目标的程度，按照下表确定的百分比(不言而喻，绩效归属百分比在任何情况下都不会超过100%)：

		同店现金NOI增长	表现归属百分比
			0	%
“门槛水平”	__%		25	%
“目标水平”	__%		50	%
“高水平”	≥ __%		100	%

如果同一门店现金NOI增长落在门槛水平和目标水平之间，则应使用上述门槛水平和目标水平绩效归属百分比之间的直线线性插值法确定业绩归属百分比；如果相同门店现金NOI增长落在目标水平和高水平之间，则应使用上述目标水平和高水平绩效归属百分比之间的直线线性插值法确定业绩归属百分比。

时间归属时间表

#委托日期和数量#

公司地址

附件10.59

附件B

第83(B)条选举及指示的格式

提供这些说明是为了帮助您，如果您选择根据经修订的《国内税收法》第83（b）条，就向您转让的Digital Realty Trust，L. P.的D类利润利息单位进行选择。请咨询您的个人税务顾问，根据您的个人税务情况，这种性质的选择是否符合您的最佳利益。

第83（b）条选举的执行原件必须在授予日期后30天内提交给国内税收署。请注意：没有及时提交的补救措施。按照下面列出的步骤，以确保选举是正确和及时地邮寄和归档。此外，请注意：如果您做出第83（b）条的选择，则该选择不可撤销。

完成以下所有第83(B)条的选举步骤：

填写第83（b）节的选举表格（下一页的表格样本），并将签署的选举表格复制三（3）份。(Your配偶，如果有的话，也应该签署第83（b）条的选择表格。

准备一封给国内税收署的求职信（包括样本信，下面是选举表格）。

将附信连同最初签署的第83（b）条选举表格和一（1）份副本通过挂号信发送给国税局，并要求回执，地址为您提交个人纳税申报表的国税局地址。

●

你最好在邮局给包裹盖上日期戳。邮局将为您提供一个白色的认证收据，包括日期邮戳。附上一个回邮信封，以便国内税务局可以返回一个加盖日期的副本给你。但是，如果您没有收到国税局的确认，您的邮戳收据是您及时提交第83（b）条选举的证明。

一（1）份副本必须发送到数字房地产信托，LP。的法律部门的记录。

保留美国国税局的加盖印章的文件(当退还时)作为您的记录。

请咨询您的个人税务顾问，了解您应该将选举表格邮寄到的国税局办公室的地址。

附件10.59

根据《国税法》第83(B)条进行选举

根据1986年《国内税收法》第83（b）条的规定，签名人特此选择将下述财产的公平市场价值超过签名人为该财产支付的金额（如有）的部分（如有）计入签名人转让该财产的纳税年度的总收入。并根据根据第83（b）条颁布的财政部条例，在此提供以下信息：

1.下列签署人的姓名、地址和纳税人识别(社会保障)号码，以及所选择的课税年度如下：

姓名：

SSN：

地址：

#ParticipantName#

[纳税人姓名或名称]

____________________

[纳税人社会保障号码]

____________________

名字

SSN：

地址：

___________________

[配偶姓名或不适用]

____________________

[配偶社会保障号]

____________________

应纳税年度：选择的纳税年度是财产转让的日历年度。

2.作出选择的物业包括#GrantCustom3#Digital Realty Trust，L.P.(“本公司”)的#GrantCustom3#D类利润权益单位(“该等单位”)，代表于本公司未来的利润、亏损及分派中拥有权益。

3.上述财产转让给签署人的日期为#年#日。

4.上述财产须受下列限制：在某些情况下终止与本公司的服务时，或在某些表现目标未能达到的情况下，该等单位可予注销及没收。这些限制在纳税人和公司之间的协议中规定的某些条件得到满足后失效。此外，如纳税人希望转让该等单位，则该等单位须受根据该等协议及经不时修订(或修订及重述)的数码地产信托有限合伙协议的若干转让限制。

5.上述财产在转让时的公平市场价值（在不考虑任何限制的情况下确定，除非这些限制的条款永远不会失效）为0美元。

6.签署人为上述财产支付的金额为0美元。

7.在下面签字的纳税人将在财产转让之日起30天内向国内税收署办公室提交此选择，纳税人将在该办公室提交其年度所得税申报表。此选择的副本将提供给服务提供者。以下签字人是履行与财产转让有关的服务的人

日期：__

____________________________________

#ParticipantName#

纳税人的配偶参加是次选举。（如适用，请填写。）

日期：__

____________________________________

[配偶姓名]

附件10.59

通过挂号信

已请求回执

美国国税局

______________________________________

[纳税人档案退回地址]

再次：根据1986年《国税法》第83(B)条进行选举

纳税人：#纳税人姓名#

纳税人社会保障号码：_

纳税人配偶：_

纳税人配偶社会保障号码：_

女士们、先生们：

随函附上上述纳税人根据《1986年国税法》第83(B)条所作的选举的正本和副本各一份。请在随函附上的选举文本上加盖印花，并将其装在随函提供的写有收件人地址并已贴上邮票的信封中寄回给本人，以确认已收到随函附上的材料。

非常真诚地属于你，

___________________________________

#ParticipantName#

围栏

抄送：Digital Realty Trust，L. P.

附件10.59

附件C

配偶同意

本人，_，#企业名称#的配偶，已阅读并批准上述D类利润权益单位协议（下称“协议”）及其所有附件、合伙协议和计划（定义见协议）。作为向本人配偶授出Digital Realty Trust，L. P.（“合作伙伴”），如协议所述，我在此任命我的配偶为我的律师在行使本协议及其所有附件项下的任何权利和采取本协议及其所有附件项下的所有行动方面，根据夫妻共有财产法或在签署上述协议及其附件或其他文件之日在我们居住地有效的有关婚姻财产的类似法律，在上述协议或其附件中享有任何权利或根据该协议发行的任何股份。本人明白，除非经本人、合伙企业和Digital Realty Trust，Inc.签署书面文件，否则不得更改、修订、修改或撤销配偶同意书。

授予日期：#授予日期#

单据控制号：[ ⚫ ]

由：_

印刷体姓名：__

日期：_

如适用，您必须打印、填写并将此配偶同意书返回至hrcommunications@digitalrealty.com。请打印并返回此页面。