附件10.2

执行版本

修改和重述登记权利和锁定协议

本修订和重述的登记权和锁定协议(本协议)日期为2023年12月21日，由Mobix Labs，Inc.、特拉华州公司f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.(以下简称“公司”)、 Chavant Capital Partners LLC、特拉华州有限责任公司(以下简称“发起人”)、在本协议附表A中指定为发起人股权持有人(与发起人共同称为“创始人股权持有人”)、 Roth Capital Partners、有限责任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC(统称为“代表”)和他们在本协议附表C中的 指定人(统称为“代表指定人”)，以及在本协议附表B中被指定为传统Mobix股权持有人的股权持有人(统称为“传统Mobix股权持有人”，并与创始股权持有人、代表以及此后根据本协议第6.2节成为本协议一方的任何个人或实体一起，称为“持有人”和各自的“持有人”)。

独奏会

鉴于， 本公司、创始股东和代表是该特定注册权协议(日期为2021年7月19日)(“现有注册权协议”)的当事人；

鉴于，本公司Clay Merger Sub II，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州公司Mobix Labs，Inc.(“Legacy Mobix”)是该特定业务合并协议(日期为2022年11月15日)(“业务合并协议”)的当事方，根据该协议，除其他事项外，(1)在业务合并的结束日期(定义如下)之前，本公司将作为根据特拉华州法律成立的公司进行本地化，并取消注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司(“本地化”)， 据此，除其他事项外，在紧接本地化生效时间之前已发行的每股本公司普通股将交换并转换为一(1)股A类普通股(“普通股”)， 和(2)在本地化生效时间后，合并子公司应与Legacy Mobix合并，并并入Legacy Mobix。与Legacy Mobix 作为公司的直接全资子公司(“业务合并”)继续存在；

鉴于， 根据企业合并协议，传统Mobix股东在企业合并结束时或在企业合并结束后收到普通股股份(“企业合并股份”)；以及

鉴于，鉴于业务合并的完成，现有注册权协议各方希望 按照本协议的规定修订和重述现有注册权协议的全部内容，并且本协议各方希望签订本协议，据此，公司将根据本协议规定的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义如下)的某些注册权；

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

1.1.            定义。 就本协议的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司首席执行官或主要财务官或董事会的善意判断，经与本公司的法律顾问协商后， (A)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 (A)，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于(br}作出该等资料的情况)并无误导性，(B)倘该等登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视乎情况而定)，则本公司将无须于该时间作出该等资料，及(C)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。

“协议”应具有本协议序言中给出的 含义。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“董事会”是指公司的董事会。

“桥接融资”是指根据Legacy Mobix与某些认可投资者签订的认购协议进行的一次或多次私募，以向该等投资者提供和出售Legacy Mobix的证券。

“企业合并” 应具有本协议摘录中给出的含义。

“企业合并协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“企业合并 股份”的含义与本说明书中的含义相同。

“控制权变更”指(不论以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易方式)在一次交易或一系列相关交易中将本公司有表决权证券转让给一名或一群关联人 ，前提是该人士或一群关联人在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或将有权控制董事会或指导本公司的运作。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”应具有本协议序言中给出的 含义。

“要求持有人”是指任何持有人或一组持有人，他们共同选择在提出包销要求(如本文所界定)时，根据根据 注册声明所作的包销发售(如本文所界定)，处置总价值至少为15,000,000美元的可登记证券。

“有效期”应 具有第3.1.1节中给出的含义。

“交易法”指可能不时修订的“1934年证券交易法”。

“现有注册 权利协议”的含义与本协议的摘录中所给出的含义相同。

“S-3表格” 是指S-3表格或当时可用的任何类似的简短登记声明。

“创始股东” 应具有本协议序言中给出的含义。

“方正股份”是指方正股东于截止日期持有的1,341,369股普通股。

“方正股份禁售期”是指：(A)就方正股份而言，(A)对于50%的此类股份，在截止日期一周年和普通股成交量加权平均收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、(B)就该等剩余50%股份而言，于完成初始业务合并后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日 内的任何20个交易日 内的任何20个交易日内的任何20个交易日 内的任何20个交易日 内的任何20个交易日内，以成交日期和普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后的日期为准)为准。

“持有人”应具有本协议序言中给出的 含义。

“初始货架登记” 应具有第2.1.1(A)节给出的含义。

“内幕信函”指本公司、保荐人、指定代表及本公司高级管理人员和董事之间于2021年7月19日达成的某些信函协议。

“传统Mobix股权持有人” 应具有本协议序言中给出的含义。

“传统Mobix禁售期”是指：(A)对于传统Mobix禁售期，(A)对于50%的传统Mobix禁售股(就任何净结算的股权奖励股票而言，该股权奖励 股票改为现金结算)，截至截止日期一周年和普通股VWAP等于或超过每股12.00美元的日期(经股票拆分、股票资本化、 重组调整后)，资本重组等)于完成我们的初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)关于剩余的50%的该等传统Mobix禁售股(确定 ，就任何净结算的股权奖励股票而言，该股权奖励股票改为现金结算)， 截止于截止日期一周年和普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元的日期(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和 类似)，在我们完成初始业务合并后的30个交易日内的任何20个交易日内。

“传统Mobix禁售股”是指根据企业合并协议，或因结算或行使限制股、股票期权或其他股权奖励而发行予传统Mobix股权持有人(保证金 173122信托除外)作为代价的普通股股份，该等股份涉及紧接企业合并结束前尚未发行的传统Mobix奖励 (该等股份称为“股权 奖励股份”)；但为清楚起见，为换取作为任何管道融资投资者的传统Mobix股权持有人发行的普通股，或作为任何桥梁融资投资者的传统Mobix股票持有人发行的传统Mobix证券，发行的普通股不构成传统Mobix禁售股。

“证券的最大数量” 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“合并子公司” 应具有本协议序言中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或在注册说明书或招股说明书中根据不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“许可 受让人”是指可登记证券持有人在创始人股份禁售期、遗留Mobix禁售期或任何其他禁售期到期之前，根据内幕消息、本协议以及该持有人与公司之间的任何其他适用协议，被允许向其转让该可登记 证券的个人或实体， 视情况而定， 及其后的任何受让人。

“Piggyback注册” 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“PIPE 融资”是指根据与公司和某些合格投资者执行业务合并协议同时 或之后签订的认购协议进行的私募配售或配售，以每股十美元（$10.00）的购买价向这些投资者提供和出售公司的普通股。

“私募 认股权证”是指根据国内化发行的认股权证，以换取保荐人和代表人指定人于2021年7月19日在私募中购买的3，400，000份认股权证 ，其中3，000，000份认股权证 由保荐人和代表人指定人于截止日期持有。

“按比例计算”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“Registrable Security” shall mean (a) the Private Placement Warrants (including any shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any such Private Placement Warrants), (b) any outstanding shares of Common Stock or any other equity security (including shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any other equity security) of the Company held by a Holder as of the date of this Agreement, (c) any equity securities (including the shares of Common Stock issued or issuable upon the exercise of any such equity security) of the Company issuable upon conversion of any working capital loans in an amount up to $1,500,000 made to the Company by the Sponsor or certain of the Company’s officers or directors, as the case may be, and (d) any other equity security of the Company issued or issuable with respect to any such share of Common Stock by way of a stock dividend or stock split or in connection with a combination of shares, recapitalization, merger, consolidation or reorganization; provided, however, that, as to any particular Registrable Securities, such securities shall cease to be Registrable Securities when: (i) a Registration Statement with respect to the sale of such securities shall have become effective under the Securities Act and such securities shall have been sold, transferred, disposed of or exchanged in accordance with such Registration Statement; (ii) such securities shall have been otherwise transferred, new certificates for such securities not bearing a legend restricting further transfer shall have been delivered by the Company and subsequent public distribution of such securities shall not require registration under the Securities Act; (iii) such securities shall have ceased to be outstanding; (iv) such securities may be sold without registration pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission) (but without volume or manner of sale limitations pursuant to Rule 144); or (v) such securities have been sold to, or through, a broker, dealer or underwriter in a public distribution or other public offering transaction.

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(a)            所有 登记和备案费用（包括与要求向金融业监管局提交的备案相关的费用） 以及普通股上市的任何证券交易所;

(b)            遵守证券法或蓝天法的费用 和开支（包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的律师的合理费用和支出 ）;

(e)            公司所有独立注册公共会计师因该等 注册而产生的合理 费用和支出;以及

(f)             由发起承销 需求（包括但不限于大宗交易）的多数权益要求持有人或参与捎带登记的可登记证券持有人选择的一（1）名法律顾问的合理 费用和开支， 将在适用承销发行中进行要约和销售登记。

“注册声明”是指根据证券法按照本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明的所有证物和所有材料。

“代表”应具有本协定序言中给出的含义。

“代表‘被指定人’应具有本协定序言中所给出的含义。

“请求持有人”应 具有第2.1.3节给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架登记” 应具有第2.1.1(B)节给出的含义。

“发起人”应具有本协议序言中给出的含义 。

“转让”应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何期权，或直接或间接地同意处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易所 法案第16条所指的看涨等值头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排， 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券来结算的， 以现金或其他方式，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“已承保的要求”应 具有第2.1.3节给出的含义。

“承销发行” 是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商并向公众发行的登记。

第二条

注册

(A)本公司同意，在业务合并完成后四十五(45)个历日内，本公司将(由本公司自行承担费用)向委员会提交一份注册说明书，登记转售创始股东、代表指定人士及传统Mobix股权持有人的可注册证券 (“初始注册”)。本公司应尽其合理的最大努力，在根据本协议第3.1节首次提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快使该注册声明生效。

2.1.2        生效 注册。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据货架登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(A)根据货架登记向委员会提交的关于登记的登记声明已被委员会宣布生效，以及(B)公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务。在本 协议所载限制的规限下，本公司应在本公司选择的适当的委员会注册表格(X)及(Y)允许持有人转售可登记证券的(X)表格上进行任何搁置登记。

2.1.3        承销 产品。除第2.1.4节和第2.3节的规定另有规定外，要约持有人可根据根据第2.1.1节向证监会提交的登记声明(“包销要求”)，向本公司提出包括大宗交易在内的包销发行的书面要求。本公司应在收到承销需求后十(10)日内，将该需求以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望根据承销需求将该持有人的全部或部分可登记证券包括在该承销发行中的每个该等持有人(每个该等持有人在该承销发行中包括该 持有人的可登记证券的全部或部分，即“提出请求的持有人”)应以书面通知本公司。在持有人收到本公司的通知后五(5)日内(如果是大宗交易，则为两(2)天)，包括该持有人持有的应包括在包销发售中的可登记证券的部分，或在大宗交易的情况下，如第2.4节所规定的那样。本公司于接获提出要求的持有人(S)发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人(S)即有权根据包销要求将其指定部分的可登记证券纳入包销发售内。所有拟根据本款第2.1.3款透过包销发行分销其注册证券的持有人，应以惯常形式与发起包销发行的要求持有人为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。尽管有上述规定，本公司并无责任根据第2.1.3款进行合共三(3)宗包销发售，亦无责任在包销发售结束后九十(Br)(90)日内根据第2.1.3款进行包销发售。

2.1.4承销产品的        减少 。如果主承销商或承销商在根据承销需求进行的承销发行中， 真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他 普通股或其他股权证券，以及普通股(如果有)，则根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的合同附带注册权，已请求将普通股纳入其中。超过承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量而不对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)，则本公司 应包括在该包销发行中，如下所述：提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(基于每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求的可登记证券数量的比例)相对于 提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数(该比例在本文中称为“按比例”)，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)第二， 在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(C)第三， 在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内， 根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务包括的其他人士或实体的普通股或其他权益证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5        退出。 在包销发行定价之前，发起此类包销发行的要求持有人的多数股权持有人有权在书面通知公司和承销商(如果有)其退出该包销发行的意向后，以任何或任何理由退出该包销发行。但任何传统Mobix股权持有人或创始人股权持有人均可选择让本公司继续进行包销发行，条件是此类发行应包括建议由其余 持有人(S)出售的可注册证券，且合理地预计总发行价将超过15,000,000美元。如果撤回，则就第2.1.3节而言，对包销发行的需求应构成对包销发行的需求，除非 退出的一个或多个持有人向本公司偿还与该包销发行有关的所有注册费用； 前提是，如果传统Mobix股权持有人或创始人股权持有人根据前一句中的 但书选择继续包销发行，则该包销发行应被视为传统Mobix股权持有人或创始股权持有人(视情况适用)就第2.1.3节而言要求的包销发行。在收到任何退出通知后，本公司应立即将该退出通知转发给 选择参与该包销发售的任何其他持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应 负责本条款第2.1.5节规定的退出前的包销发行所产生的注册费用，但退出要求持有人或要求持有人根据本条款第2.1.5节第二句 选择支付此类注册费用除外。

2.1.6        尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，本公司同意迅速(A)通知每一持有人，并根据委员会的要求作出商业上合理的 努力提交对搁板登记的修订和/或(B)撤回搁置登记并提交新的登记声明(“新登记声明”)，采用S-3表格，或如果S-3表格 公司当时无法用于该登记声明，则采用其他可用于登记转售可注册证券作为二级发售的表格。但条件是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司 应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会 指导”)，包括但不限于证券法规则遵守和披露解释(“C&DI”) 612.09，向委员会倡导对所有可注册证券进行登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司 采取了商业上合理的努力向委员会倡导登记所有或更多数量的应注册证券)， 除非持有人就其应注册证券另有书面指示，否则将根据持有人持有的应注册证券总数按比例减少在该注册说明书上注册的应注册证券的数量。 取决于委员会的决定，即必须首先根据某些持有人持有的可登记证券的数量进行减持 。如果本公司根据上述(A)或(B)条修订搁板登记或提交新的登记声明(视情况而定) 本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，迅速向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的可登记证券的登记 声明，而该等证券并未在经修订的搁置登记或新的登记声明中登记转售。

2.2.1        Piggyback 权利。如果本公司建议(A)根据《证券法》就以下事项提交登记声明： 为其自身账户或本公司股东(股东除外)的权益证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务的要约，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明除外；(Ii)仅向公司现有股东交换要约或要约证券；(Iii)对于可转换为公司股票的债务要约 或(Iv)股息再投资计划，或(B)建议为自己或为公司股东以外的公司股东完成包销要约，则公司应在切实可行的范围内尽快向所有可登记证券持有人(不包括保荐人向其成员分发的任何可登记证券的保荐人)发出关于该拟采取行动的书面通知(但在提交登记 声明的情况下，不少于该注册说明书预期提交日期的二十(20)天)，该通知应 (X)描述拟纳入的证券的金额和类型、预定的分销方式(S)以及拟设立的主承销商或承销商的名称(如果有)，及(Y)在收到书面通知后，向所有可登记证券持有人提供 登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会(如提交登记声明，则在十(Br)(10)天内；如属承销发售，则在五(5)天内(或如有关发售为大宗交易，则为两(Br)(2)天)(该等登记为 “背靠背登记”)。本公司应真诚地将该等应登记证券纳入该等回扣证券登记，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主管承销商按与该等登记所包括的本公司 任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人根据 2.2.1款要求的应登记证券纳入回购证券登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1款透过 包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的 承销商(S)订立包销协议。

2.2.2 Piggyback注册的        降低 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人， 本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，与(A)根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行承销发行的 普通股股份(如有)一起，(B)根据本条例第2.2节要求纳入的可登记证券，以及(C)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求纳入的普通股股份(如有)超过最大证券数量的 ，则：

(A)           如果承销发行是为公司的账户进行的，则公司应在任何此类承销发行中包括 (A)公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)项下尚未达到最大证券数量的范围内，根据本条款第2.2.1节按比例行使其将其可登记证券包括在内的权利的持有人的可登记证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求纳入的普通股 股票，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(B)           如果 承销发行是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应在任何此类包销发行中包括：(A)首先，提出请求的 个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券(如有)，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其将其可登记证券包括在内的权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券 ，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独的书面合约安排，本公司有责任纳入其他人士或实体账户的普通股或其他股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3        Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册或推出有关该等包销发行的注册声明生效前，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出书面通知，以任何理由或不以任何理由退出该等注册。公司(无论是基于其善意确定，还是由于个人或实体根据 单独书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的与Piggyback注册相关的注册声明，或在发起此类承销发行之前的任何时间放弃与Piggyback注册相关的承销发行。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4        不受限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节进行的任何包销发行 不应被视为根据根据本协议第2.1节实现的包销需求而进行的包销发行。

2.3.注册权的            限制 。如果(A)可注册证券的持有人已根据包销需求要求进行包销发行，而本公司和持有人无法获得承销商的承诺以坚定地包销发行； 或(B)根据董事会的真诚判断，注册或包销发行将严重损害本公司 ，董事会因此得出结论，有必要推迟提交适用的注册说明书或承诺该等包销发行，则在每种情况下，公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，声明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该等注册声明或进行该等包销发售将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟提交该注册声明或进行该包销发售。在这种情况下，公司有权将申请或要约推迟不超过三十(30)天；但公司在任何12个月期间内不得以这种方式超过一次推迟其义务。

2.4.            区块 交易。尽管本细则第II条有任何其他规定，但在第2.3及3.4节的规限下，如持有人意欲进行大宗交易，则尽管本条第II条有任何其他期间，持有人应于大宗交易开始日期前至少五(5)个营业日向本公司发出书面通知。本公司应尽快以商业上合理的努力促进该大宗交易。 持有人应尽合理最大努力与本公司和承销商合作(包括披露拟作为该大宗交易标的的可注册证券的最高数量)，以促进与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备，以及任何相关的尽职调查和 舒适程序。如果发生大宗交易，在与本公司协商后，提出要求的持有人和提出要求的 持有人(如果有)应确定证券的最高数量、承销商和此类 发行的股价。

第三条

公司 程序

3.1.            一般程序。就本协议拟进行的任何注册而言，本公司应尽其合理的最大努力进行此类注册，以允许按照其预定的分销计划出售该等应注册证券，并根据该计划，本公司应尽快：

3.1.1        在第2.1.1节要求的时间范围内，准备 并向证监会提交关于该注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，包括在必要时提交替换的注册声明，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出或不再有效为止(“有效期”)；

3.1.2        应可注册证券持有人或可注册证券的任何承销商(S)的合理要求或规则的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直至 该注册表所涵盖的所有可注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售或不再未偿还为止；

3.1.3        在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(S)、 此类注册所包括的证券持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括各初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而合理要求的其他文件；但前提是，本公司没有任何义务根据本条款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.4       在任何承销的可注册证券发行之前 ，尽其最大努力(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或限定(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划))，以及(B) 采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的应注册证券根据公司的业务和运营而向其他政府机构注册或获得其批准，并作出必要或适宜的任何及所有其他行动和事情，以使该登记声明所包括的可登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等须登记证券的处置；但是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格或采取在任何司法管辖区进行一般法律程序服务或税务的行动，而该司法管辖区当时并不受一般法律程序或税务的约束；

3.1.5        促使 所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6        提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期 为所有此类注册证券提供注册人；

3.1.7         应在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，委员会已发出任何停止令，暂停该注册声明的有效性，或为此启动或威胁启动任何诉讼程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8        在有效期内，在提交任何注册声明或招股说明书，或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前，至少五(5)个工作日，向该注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；前提是，公司将没有任何义务根据本条款提供在委员会的EDGAR系统上可用的任何文件；

3.1.9        在根据《证券法》要求提交与该注册声明有关的招股说明书时，随时通知注册证券持有人发生了因该注册声明中包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件， ，然后纠正本章程第3.4节中所述的错误陈述；

3.1.10      允许 可登记证券持有人的一名代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司 不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，并且必须向每个该等持有人或承销商提供合理的时间来审查和评论该等适用的 文件，除非违反适用法律；

3.1.11      在承销发行的情况下从公司的独立注册会计师那里获得 一份《冷淡的安慰》函件，该函件采用惯常形式，涵盖管理承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数股东满意的、通常由《冷淡的慰藉》函件涵盖的事项；

3.1.12      在应登记证券根据该等登记交付出售的日期，取得该日期的意见及负面保证函件，由代表本公司进行该登记的律师致该等登记的持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，涵盖与该登记有关的法律事宜，如持有人、配售代理、销售代理、 或承销商可以合理地要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地 满足大多数参与持有人的利益；

3.1.13      在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14      在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月 ，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15      尽其合理的最大努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类承销发行中可能合理要求的常规“路演”演示。

3.1.16            否则， 本着善意采取可能合理要求的习惯行动，并就此类注册与可注册证券持有人进行合理合作 。

3.2            注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3.参与承销产品的            要求 。任何人士不得参与本公司根据本协议发起的任何包销发售 ，除非该人士(A)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(B)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4            Suspension of Sales; Adverse Disclosure. Upon receipt of written notice from the Company that a Registration Statement or Prospectus contains a Misstatement, each of the Holders shall forthwith discontinue disposition of Registrable Securities until he, she or it has received copies of a supplemented or amended Prospectus correcting the Misstatement (it being understood that the Company hereby covenants to prepare and file such supplement or amendment as soon as practicable after the time of such notice), or until he, she or it is advised in writing by the Company that the use of the Prospectus may be resumed. Each Holder will maintain the confidentiality of any information included in such written notice delivered by the Company unless otherwise required by law or subpoena. If the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration or Underwritten Offering at any time would require the Company to make an Adverse Disclosure or would require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time, but in no event more than two occasions or for more than ninety (90) consecutive days, or more than one hundred and fifty (150) total calendar days, in each case during any twelve-month period, determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentence, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notice referred to above, their use of the Prospectus relating to any Registration in connection with any sale or offer to sell Registrable Securities. The Company shall immediately notify the Holders of the expiration of any period during which it exercised its rights under this Section 3.4.

3.5报告 义务。            只要任何持有人拥有可登记证券，公司在任何时候都应是《交易法》规定的报告 公司，承诺及时提交（或获得相关延期并在适用的 宽限期内提交）本公司根据《交易法》第13（a）或 15（d）节在本协议日期后提交的所有报告。本公司进一步承诺，应采取任何可登记 证券持有人可能合理要求的进一步行动，在根据《证券法》颁布的第144条规定的豁免限制范围内，在允许该持有人出售其持有的未根据《证券法》登记的可登记证券 的必要范围内（或委员会随后颁布的任何后续规则），包括提供任何 法律意见。应任何可登记证券持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面 证明，说明其是否已遵守此类要求。

第四条

锁定

4.1.1除 第4.2节允许的情况外，各遗留Mobix股权持有人（The Margin 173122 Trust除外）在遗留Mobix锁定期结束前不得转让任何遗留 Mobix锁定股份。        

4.1.2除非 第4.2节允许，否则各创始人股权持有人在创始人 股份禁售期结束前不得转让任何创始人股份。        

4.2.1 与在公开市场交易中获得的普通股或认股权证有关的交易;        

4.2.2转让 普通股股份（A）给发起人的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人或其各自的任何关联公司，以及（B）给发起人的任何高级职员或董事、任何关联公司或任何 发起人高级职员或董事的任何家庭成员，以及此类关联公司的任何雇员;

4.2.3转让 普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与;        

4.2.4         对于个人，将普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券转让给信托或其他为遗产规划目的而成立的实体，主要受益人为持有人的配偶、同居伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子女或与持有人有血缘关系的任何其他人，婚姻或收养不 比第一堂兄弟姐妹更遥远;

4.2.6 对于个人，根据合格的国内法令或与离婚协议有关的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为 普通股的任何证券的转让;        

4.2.7        如果 持有人是公司、合伙企业（无论是一般、有限或其他）、有限责任公司、信托或其他商业实体， （i）转让给控制持有人、被持有人控制或与持有人共同控制或管理的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（为免生疑问，如果该持有人是合伙企业， 包括其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（ii）作为 分配的一部分，向直接或间接合伙人、有限责任公司成员 或持有人的股东转让或以其他方式处置普通股;

4.2.9质押 普通股或其他可登记证券的股份，作为与任何持有人的任何借款或任何债务的发生 相关的担保或抵押品（前提是该借款或债务的发生由多个发行人发行的资产组合或股权 担保）;        

4.2.10 根据善意的第三方要约收购、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及公司控制权变更的其他交易，但如果此类要约收购、合并、资本重组、合并或其他此类交易 未完成，则本协议下的普通股仍受本协议约束;以及      

4.2.11 根据《交易法》颁布的第10 b5 -1条制定交易计划，但该计划不 规定在Mobix传统锁定期或创始人股份锁定期内转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券;      

前提条件是，在 根据第4.2.2至4.2.8条进行任何转让或分发的情况下，每个受赠人、受让人或其他受让人应以合理令公司满意的形式和内容以书面形式 同意接受本协议条款的约束。

4.3弃权。             对本第4条中任何限制的任何放弃或终止应适用于每个可登记证券持有人， 根据本第4条，可登记证券的数量按比例计算。

第五条

赔偿和缴费

5.1.1         公司同意在法律允许的范围内，对可登记证券的每一持有人、其高级职员和董事以及控制该持有人的每一 人进行赔偿（在证券法的含义内）对所有损失、索赔、损害、责任和费用 （包括合理的律师费）所造成的任何不真实或指称不真实的陈述的重大事实包含在任何注册 声明，招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏其中须述明或作出其中陈述所必需的重要事实，且就任何招股说明书而言，鉴于其作出的情况，不得误导，除非该等信息是由该等持有人以书面形式提供给本公司的任何信息 所引起或包含的，以明确用于本公司。本公司应向承销商、其高级职员 和董事以及控制此类承销商的每一个人（在《证券法》的含义内）提供与前述有关此类持有人赔偿的规定 相同的赔偿。

5.1.2        就可注册证券持有人参与的任何登记注册声明而言，该 持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在与任何该等注册声明或招股说明书有关的 使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、负债和开支(包括但不限于，合理的律师费)因注册书、招股章程或初步招股章程所载对重大事实的任何不真实陈述或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而要求或必需的任何重大事实的遗漏而导致的)，就招股章程而言，须视乎作出该等陈述的情况而定，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位承销商(按证券法的定义)进行赔偿，赔偿程度与上述 关于公司赔偿的规定相同。

5.1.3        本合同中任何有权获得赔偿的人应(A)就其要求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和(B)除非在受保障方的合理判断下，该索赔或 方之间可能存在利益冲突。受赔方可能有不同于受赔方的合理抗辩，或者是受赔方可用的抗辩之外的合理抗辩，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付多于一名律师(加上当地律师) 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

5.1.4        本协议项下规定的赔偿将继续保持十足效力和作用，无论由被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行或代表其进行的任何调查，并且在可注册证券转让 后继续有效。

5.1.5        如果 有管辖权的法院认为根据本合同第5.1条从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应在法律允许的范围内，向受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害赔偿作出贡献，而不是赔偿受补偿方。责任和费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会；但是，任何持有人根据本款第5.1.5款承担的责任，应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本款第5.1.5款的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本款第5.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本第5.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的 人那里获得出资。

第六条

其他

6.1           Notices. Any notice or communication under this Agreement must be in writing and given by (a) deposit in the United States mail, addressed to the party to be notified, postage prepaid and registered or certified with return receipt requested, (b) delivery in person or by courier service providing evidence of delivery, or (c) transmission by hand delivery, facsimile or email. Each notice or communication that is mailed, delivered or transmitted in the manner described above shall be deemed sufficiently given, served, sent, and received, in the case of mailed notices, on the third business day following the date on which it is mailed and, in the case of notices delivered by courier service, hand delivery, facsimile or email, at such time as it is delivered to the addressee (with the delivery receipt or the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, if to the Company, to 15420 Laguna Canyon Rd., suite 100 Irvine, CA 92618 and, if to any Holders, to the address of such Holder as it appears in the applicable register for Registrable Securities or such other address as may be designated in writing by such Holder (including on the signature pages hereto). Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this Section 6.1.

6.2.1本 协议及本协议项下公司的权利、职责和义务不得全部或 部分转让或委托。        

6.2.2         在遗留Mobix禁售期或创始人股份禁售期（视情况而定）到期之前，任何持有人不得转让或 委托该持有人在本协议项下的全部或部分权利、职责或义务，除非该持有人将可登记证券转让给许可交易所，向关联公司（定义见规则144）或其他 根据遗留Mobix禁售期或创始人股份禁售期（如适用）的条款允许的方式披露。

6.2.3本 协议及其条款对各方及其继承人具有约束力，并符合各方及其继承人的利益。        

6.2.4除本 协议和本 协议第6.2条明确规定的权利或利益外，本 协议不得向非本协议当事人的任何人授予任何权利或利益。        

6.2.5        本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任和义务，对 公司不具有约束力或使其承担义务，除非及直至公司收到（a）本协议第6.1条规定的转让书面通知，以及（b）受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和 规定的约束（可通过本协议的附录或合并证书完成）。除本第6.2节规定的情况外，任何转让或 转让均无效。

6.3对应物。             本协议可签署多份副本（包括传真或PDF副本），每份副本均应视为原件， 所有副本应构成同一文书，但只需出示其中一份。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议 签字副本应视为与交付本协议 签字原件具有同等法律效力。

6.4适用 法律。            尽管本协议可能由任何一方在此处执行，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖并受其约束，该法律适用于进入纽约并完全居住在纽约的居民之间的纠纷，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。

6.5修订 和修改。            经公司和当时持有可登记 证券至少多数权益的持有人书面同意后，可 放弃遵守本协议中规定的任何条款、契约和条件，或修订或修改任何此类条款、契约或条件;但是，尽管有上述规定，本协议的任何修订或放弃对一个持有人（仅以其作为可登记证券持有人的身份）产生不利影响，以与其他持有人（以该身份）有实质性不同的方式进行交易，应获得受此影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟 行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为任何持有人或本公司放弃任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不应 视为放弃或排除该方行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.6现有注册权的            终止 。根据本协议授予的登记权将取代持有人根据任何其他协议授予的关于本公司或Legacy Mobix的任何股份或证券的任何登记、资格或类似权利，包括但不限于现有的登记权协议，以及任何该等先前存在的登记、资格或类似权利，该等协议将被终止且不再具有进一步的效力和效力，但根据认购协议授予的与管道融资和桥梁融资相关的登记权将继续有效。

6.7            其他 注册权。本公司声明并保证，除(A)可登记证券持有人、 (B)与管道融资和桥梁融资相关的若干认购协议的投资者当事人(如有)外，任何人士无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户 出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他登记权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与 本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

            条款。 本协议将于(A)在本协议下提交的初始注册声明宣布生效后十年之日或(B)持有人停止持有任何可注册证券之日终止，以较早者为准。第3.5节和第V条的规定在任何终止后仍然有效。

6.9            FINRA. 尽管有上述规定，任何普通股和/或私募认股权证的股份(以及作为私募认股权证基础的证券)由代表指定人或根据FINRA规则5110(E)(2)规定的任何许可受让人拥有，该等证券应遵守FINRA规则5110(G)(8)。代表指定人不得在本公司首次公开招股生效日期起计五年及七年后分别行使其要求或“搭车”登记权，且不得一次以上行使其要求权利。此外，由代表指定人持有的私募认股权证不得在本公司首次公开招股生效日期 起五年后行使。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

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[修改和重新注册的签字页 权利和锁定协议]

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

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[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

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[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

Craig-Halllum董事长

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

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[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

[修改后的 和重述的注册权和锁定协议的签名页]

附表A

创始人股权持有人

附表A

附表B

传统Mobix股东

附表B

附表C

代表的指定人选

附表C