附件4.4

修改以保证 协议

本认股权证协议(本“协议”)的修订日期为2023年12月21日，由开曼群岛豁免公司Chavant Capital Acquisition Corp.(“本公司”)与作为认股权证代理公司(“认股权证代理”)的纽约公司Continental Stock Transfer&(“Continental Stock Transfer& Trust Company”)订立。

鉴于， 本公司和认股权证代理人是截至2021年7月19日的特定认股权证协议(“现有认股权证协议”；此处使用的大写术语但本协议中未另有定义的术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义)；

鉴于， 根据现有认股权证协议，本公司分别与Chavant Capital Partners LLC(“保荐人”)、Roth Capital Partners，LLC及Craig-Hallum Capital Group LLC的 承销商代表(定义见下文)(分别为“代表”及合称“代表”)订立若干私募认股权证购买协议，据此，保荐人及代表及/或其指定人(统称) “私人配售人士”)于发售结束时同时购买合共3,400,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，购买价格为每股私人配售认股权证1.00美元，每份私人配售认股权证可按一股普通股(定义见下文 )行使，价格为每股11.50美元，须受现有认股权证协议所载调整的规限；

鉴于， 本公司完成了首次公开发售(“发售”)公司股权证券的单位， 每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及 一个公开认股权证(统称为“单位”)的四分之三，并就此向公开投资者发行及交付 6,000,000,000份可赎回认股权证(“公开认股权证”及连同非公开配售认股权证，“认股权证”)，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元，须受现有认股权证协议所载调整的规限；

鉴于， 于2022年11月15日，本公司、Clay Merger Sub II，Inc.、特拉华州的一家公司(“合并子”)和特拉华州的Mobix Labs，Inc.(“Mobix”)之间签订了业务合并协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，业务合并协议规定，除其他事项外，(A)本公司将从开曼群岛豁免的公司归化为特拉华州公司(“归化”)，根据该协议，(I)将发行一(1)股A类普通股 普通股(定义见下文)，以换取在紧接归化生效时间(定义见企业合并协议)之前已发行的每股普通股 的转换；及(Ii)将发行可行使一(1)股A类普通股的 认股权证，以换取及转换紧接在归化生效时间前已发行的每股已发行认股权证；(B)Merge Sub将与Mobix合并(“合并”)，Mobix将作为本公司的全资子公司继续存在；

鉴于， 所有认股权证均受现有认股权证协议管辖；

鉴于， 本公司董事会已确定，业务合并协议拟进行的交易的完成将构成企业合并(定义见现有认股权证协议第3.2节)；

鉴于， 与《企业合并协议》拟进行的交易相关，自本地化生效时间起生效，本公司应修订现有的认股权证协议，以证明本公司应为特拉华州的一家公司，且每一份公司认股权证应可针对一(1)股A类普通股而不是普通股行使；以及

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，本公司及认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，以消除任何含糊之处，或修正、更正或补充其中所载的任何有瑕疵的条款，或就本公司及认股权证代理认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他有关现有认股权证协议下的事宜或问题的条文，且本公司及认股权证代理认为 不得对登记持有人的利益造成不利影响。

现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议，在此确认已收到和充分的，并打算具有法律约束力，本协议各方同意如下：

1.现有权证协议的             修正案 。本公司和认股权证代理特此修订本第1条规定的现有认股权证协议，自本地化生效时间(如业务合并协议所定义)起生效，并确认并同意本第1条对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，并且 该等修订不会对登记持有人的利益造成不利影响：

1.1MOBIX序言。 现对现有认股权证协议第一页的序言进行修改，删除“Chavant Capital Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司”，代之以“           Labs，Inc.，一家特拉华州的公司。”因此，在现有的认股权证协议中，对“公司”的所有引用应是对Mobix Labs，Inc.的引用，而不是对Chavant Capital Acquisition Corp.的引用。

1.2.           独奏会。 现删除现有认股权证协议第一页和第二页的独奏会，并将其全部替换如下：

鉴于，于2021年7月19日，Chavant Capital Acquisition Corp.(“贵公司”)与Chavant Capital Partners LLC(“保荐人”)、Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC各自订立了若干私募认股权证 购买协议(“认股权证购买协议”)，发行承销商的代表(定义见下文 )(每个“代表”及合称“代表”)，据此，保荐人 及代表和/或其指定人(统称，“私人购买者”)购买了总计3,400,000份带有本合同附件B所述传说的认股权证(“私人配售认股权证”)；

鉴于，本公司于2021年7月22日完成首次公开发售(“发售”)，发行8,000,000股本公司股权证券，每个单位包括一股公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 四分之三的公开认股权证(“单位”)，并就此向公开投资者发行及交付6,000,000份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，连同私募认股权证(“认股权证”)，每份完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，但须受现有认股权证协议所载调整的规限；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格第333-257459号文件的注册说明书(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(“该法案”)，就单位、公共认股权证和单位所包括的普通股的发行和销售进行登记；

鉴于，本公司(特拉华州的Merge Sub II，Inc.)和Mobix Labs，Inc.(特拉华州的Mobix Labs，Inc.)是截至2022年11月15日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的)的特定业务合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)、 其中规定了子公司与Mobix的合并以及与Mobix的合并(“合并”)，合并后，Mobix作为公司的全资子公司继续存在。

鉴于 根据自本地化生效时间起生效的《企业合并协议》(定义见《企业合并协议》)，本公司由开曼群岛豁免公司本地化为特拉华州公司(“本地化”)，据此，(A)发行一(1)股A类普通股(定义见下文)，以换取及转换紧接于归化生效时间前已发行的本公司每股已发行普通股 ，及(B)发行可行使一股A类普通股的认股权证，以换取及于转换时换取紧接于归化生效时间前已发行的每股认股权证；

鉴于，公司 希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使权证而这样做。

鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表本公司签署认股权证并由本协议规定的认股权证代理人或其代表会签时，为履行本公司的有效、有约束力和法律义务，以及授权本协议的签署和交付，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，现在， 考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：“

1.3     公司普通股的      参考。

1.3.1         现有认股权证协议(包括所有证物)中对“普通股”的所有提及应指“A类普通股”或“A类普通股”(视乎适用情况而定)。

1.3.2         “A类普通股”指本公司注册证书所载本公司A类普通股，面值0.00001美元。

1.4认股权证的           可拆分性 。    现删除现有保证协议的第2.4节 ，代之以以下内容：

“[故意省略了 ]”

1.5           保修 价格。现删除现有认股权证协议第3.1节的第三句，代之以：

“本公司可自行决定在到期日(定义见下文)前的任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)天 ，但不包括星期六、星期日或纽约市银行一般休市的联邦假日(”营业日“)，但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少三(3)个营业日的事先书面通知，以通知认股权证的登记持有人减价，而且任何此类减价应与所有认股权证的减价幅度相同。”

1.6认股权证的           持续时间 。现删除现有认股权证协议第3.2节的第一句，并替换为：

“认股权证只能在下列期间(”行权期“)内行使：(A)自企业合并协议(”企业合并“)交易完成后三十(30)天开始，以及(B)在纽约市时间下午5：00终止：(I)企业合并完成之日后五(5)年，(Ii)公司清算，或(Iii)非私人配售的认股权证 认股权证当时由私人买主或本公司任何高级管理人员或董事，或本协议第6.1节规定的他们各自允许的受让人在本协议第6.3节规定的赎回日期(定义如下)(“到期日”)持有；但是，任何认股权证的行使应以满足以下3.3.2款中关于有效注册声明的任何适用条件为条件。

1.7认股权证的           转让 。现删除现有认股权证协议第5.6节，并代之以以下内容：

“[故意省略了 ]”

1.8A类普通股           注册 。现删除现有认股权证协议第7.4.1节的第一句，并将 替换为：

本公司同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于业务合并结束后的十五(15)个工作日，本公司应尽其最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。

1.9           通知。 现删除现有认股权证协议的第9.2节，代之以：

“本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出，则应充分 发出，邮资已付，地址(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)， 如下：

Mobix Labs，Inc.

拉古纳峡谷路15420号，100号套房

Irvine，CA 92618注意：

凯文·萨米尼

电子邮件：ksamini@mobixlabs.com

根据本协议授权 由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以挂号信或私人快递服务寄出，则应在送达时给予足够的 ，邮资已付，地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)， 如下：

大陆股转信托公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

在每一种情况下，都应将副本发送到：

伊恩·麦凯

收件人：Ian McKay

电子邮件：IMcKay@continentalstock.com”

1.10 货币。        特此插入新的第9.10节，如下所示：

“货币。除非 本协议另有规定，否则本协议中提及的所有货币、货币价值和美元均指美元（USD）， 本协议项下的所有付款均应以美元（USD）支付。”

1.11现对现有认股权证协议的附件A 进行修订，删除附件A的全部内容，代之以本协议所附的新附件A 。         

2. 杂项规定。            

2.1权证的效力 。            本协议各方承认并同意，本协议的效力应明确 取决于合并（定义见业务合并协议）的发生，并应自动终止，如果业务合并协议因任何原因终止，则本协议应 无效。

2.2继任者             本协议中由公司或权证代理人订立的或为公司或权证代理人的利益订立的所有契约和条款应约束并符合 其各自的继承人和受让人的利益。

            可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.4            适用 法律。本协议的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

2.5.            仲裁。 各方均希望本争议解决条款有效、具有约束力、可强制执行、排他性和不可撤销，并且 在本协议终止后仍继续有效。任何争议、争议或索赔，无论是在侵权合同中引起的，还是与本协议的执行、违反、终止或有效性有关的(“争议”)，包括确定本协议的仲裁范围或适用性，应提交加利福尼亚州奥兰治县根据纽约州法律由一名中立和公正的仲裁员进行最终和具有约束力的仲裁。仲裁应由JAMS根据《JAMS综合仲裁规则和程序》中规定的快速程序进行管理，自生效之日起生效。本合同双方应在提出仲裁请求后十五(15)天内指定一名仲裁员。 如果在该15天内未指定仲裁员，则应由仲裁机构根据其自生效之日起有效的仲裁规则和程序指定仲裁员。仲裁员应指定开庭的地点和时间。仲裁裁决书应列明仲裁员对事实的认定和法律结论，应在仲裁听证结束后三十(30)天内将裁决书存档并邮寄给当事各方。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力，不受上诉或附带攻击。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的联邦或州法院进行。如果卡住不再存在或无法获得，双方同意美国仲裁协会(“AAA”)应按照生效日期起生效的《商事仲裁规则》中规定的快速程序进行仲裁。在这种情况下，本文中提及的所有JAMS均应为AAA。尽管如上所述，如果双方认识到违反或威胁违反本协议任何条款将给双方造成不可弥补的损害，并且双方在法律上对任何此类违反或威胁违反行为的补救措施将是不充分的 ，各方应有权获得由任何有管辖权的法院发布的禁令，包括强制禁令，以命令遵守本协议或禁止和限制此类违规行为。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

2.6认股权证协议的            审查 。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室 处提供，供任何注册持有人查阅。授权证代理人可要求任何此类 持有人提交其授权书供其检查。

2.7.            副本。 本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过PDF格式的电子邮件或旨在保留文档(包括DocuSign)的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

2.8标题的            效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

             对协议的引用和对协议的影响；整个协议。

2.9.1         任何 在现有认股权证协议中提及的“本协议”均指经本 协议修订的现有认股权证协议。除本协议特别修订外，现有认股权证协议的规定将继续完全有效 。

2.9.2         本协议和经本协议修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解， 取代与本协议标的有关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的 ，所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方均已正式签署本协议。

[ 授权协议修正案的签字页]

附件A

[授权书的格式]

[脸]

数

认股权证

如果在此之前未行使本认股权证，则本认股权证无效。

规定的演练期限已满

在下文所述的认股权证协议中

MOBIX Labs，Inc.

根据特拉华州的法律注册成立

CUSIP 60743G 118

授权证书

此 保证书证明 ， 或登记转让人，是权证的登记持有人(S)在此证明(“认股权证和每个， a搜查令)购买A类普通股，面值0.00001美元(A类普通股“)，来自美国特拉华州的MOBIX Labs，Inc.(The公司“)。每份认股权证使持有人有权在下文提及的认股权证协议所述期间内行使 时，按行使价(“认股权证价格) 根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼在退还本授权书证书并在下文提及的授权证代理人的办公室或代理机构支付授权书价格后，根据本授权书和授权书协议中规定的条件，向美利坚合众国注册。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股。在行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份 。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得A类普通股股份的零碎权益 ，本公司将于行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。认股权证行使时可发行的A类普通股数量会因认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证每股A类普通股的初始认股权证价格为每股11.50美元。认股权证价格将根据认股权证协议中规定的某些事件的发生而进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，该等认股权证只可于行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。认股权证可按认股权证协议所载条件赎回 。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使权证持有人有权收取A类普通股，并根据日期为2023年12月21日的《认股权证协议修正案》(经修订)发行或将发行。认股权证协议)，由本公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer& Trust Company(授权代理)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利、义务、义务和豁免的限制(文字持有者“ 或”保持者“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。本协议持有人可向本公司提出书面要求，获得一份《认股权证协议》。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。

认股权证 可在认股权证协议规定的行权期内随时行使。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过以下方式行使其权利：交出本认股权证证书，连同按本认股权证协议规定支付的认股权证价格(或通过以下方式)：无现金锻炼 “根据认股权证协议的规定)在认股权证代理的主要公司信托办事处。如果本文件所证明的任何权证的行使数量少于本文件所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议中有任何其他规定，除非在行使时(I)在行使时将发行的A类普通股的登记声明根据证券法 生效，以及(Ii)其下有关A类普通股的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证。无现金锻炼 “根据认股权证协议的规定。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使，可发行的A类普通股股份数目可在若干条件下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得A类普通股股份的零碎权益，本公司应于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

权证 证书在权证代理人的主要公司信托办事处交回时，由登记持有人亲自交回，或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或多张合共证明相同数目认股权证的认股权证证书或类似 年限的认股权证证书。

在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人(S)签发新的认股权证或同等期限的认股权证，证明合计相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以及就本证书的任何其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响 。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受A类普通股的_股 ，并在此向MOBIX Labs，Inc. (“公司“)根据本合同条款，金额为$_。以下签署人要求以_如果上述 A类普通股的股数少于本协议规定可购买的所有A类普通股的股数，则签署的 要求以_ 其地址为_。

若本公司根据认股权证协议第6.1条要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.3条要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目将根据认股权证协议第3.3.1(B)节及 第6.3条厘定。

若该认股权证为私募认股权证，并将根据认股权证协议第3.3.1(C)款以“无现金基准”行使，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目将根据认股权证协议第3.3.1(C)款厘定。

如根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的A类普通股股份数目将根据认股权证协议第7.4条厘定。

于 认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使的情况下，(I)可行使本认股权证的A类普通股的 股份数目将根据认股权证协议中允许行使该项无现金行使的 相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成以下 项：下文签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取A类普通股股份。如果上述股份数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股股份(在实施无现金操作后)，则签署的 要求以_的名义登记新的A类普通股股份余额的新认股权证，地址为_。其地址为_。

[签名页如下]

日期：    ， 20

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信用社)根据SEC第17AD-15规则(或1934年修订的《证券交易法》下的任何后续规则) 参加批准的签名担保计划进行担保。

附件B

传说

“本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，对于MOBIX Labs，Inc.之间以及与MOBIX Labs，Inc.之间的转让，必须遵守信函协议中所述的任何其他 限制。(“公司”)、CHAVANT Capital Partners LLC及其他各方，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文所指的权证协议第3节所界定)后三十(30)天前出售或转让，但与公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如权证协议第2节所界定)除外。

本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股享有由公司签立的登记权协议项下的登记权利。