附件3.2
附例
的
MOBIX Labs， Inc.
文章 I
股东大会
第 1.1节 年度会议 。如果适用法律要求，应在Mobix Labs， Inc.董事会(“董事会”)的决议或决议指定的日期、时间和地点(如果有)在特拉华州境内或以外举行年度股东大会，以选举董事(该名称可根据适用的 法律更改，简称“公司”)。任何年度股东大会均可在召开股东年会之前的任何时间由董事会采取行动予以推迟。
第1.2节 特别会议。(A) ，除非公司的公司注册证书(br})(包括向特拉华州州务卿提交的设立公司的一系列优先股的任何证书)(该证书可经修订、修订和重述，即“公司注册证书”)的规定另有规定，否则，为任何一个或多个目的召开股东特别会议 ：(I) 可由董事会主席或(A) 董事会主席单独召开，并在其单独决定的时间和日期举行，(B) 首席执行官，(C) 总裁或(D) 董事会(根据董事会通过的一项或多项决议)，并应在董事会决议或决议指定的特拉华州境内或以外的 地点举行，和(Ii) 应由董事会召集(根据董事会通过的一项或多项决议)，并在适用的日期 (该日期应在提交合格股东的书面请求后九十(90)天内(如适用)或允许公司遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所需的较晚日期)、时间和地点举行。在特拉华州境内或之外，董事会应持有公司已发行股本中不少于10%(10%)投票权的一名或多名持有人的书面请求而指定的州内或州外，一般有权就要求召开特别会议的提名、问题或业务 投票(其中每项提名、问题或业务必须构成股东行动的适当事项)，作为单一类别(该等股东，“合格 股东”或此类股东，统称)一起投票。“合格股东”)，不早于第三十(30)日(30)交付秘书在公司的主要执行办公室(I) 这是)任何年度股东大会日期之后的一天，以及(Ii)不迟于第九十(90)日收盘时的 这是)在本公司任何股东周年大会日期前一天；但该要求并未于该特别会议前任何时间向本公司各主要执行办事处的秘书发出书面通知而撤销，在此情况下，董事会有权取消该特别会议，即使本公司可能已收到有关提名、问题或召开该特别会议所涉及的事务的委托书。尽管有上述规定，如果该等 合资格股东(或合资格代表)没有或该等合资格股东(或其合资格代表)没有(视何者适用而定)出席本公司股东特别会议以提出该提名、问题或业务， (I) 将不会在该特别会议上考虑或处理该提名、问题或业务，召开特别会议的问题或事务可能已被公司收到 和(Ii) 该特别会议的主席应确定并向该特别会议声明该提名、问题或事务未按照 第1.2节的规定适当地提交该特别会议，并应向该特别会议声明该提名、问题或事务不得处理。除 1.2节规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议均可由董事会或召开股东特别会议的人士(如非董事会)在召开股东特别会议前的任何时间推迟。 。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。
(B) 1.2(A)节规定的合格股东或合格股东(视情况而定)的书面请求。 应 (I)说明要求召开的公司股东特别会议的一个或多个目的，并包括(A) 构成该特别会议目的或目的的提名、问题或事务的简要说明，(B) 任何此类问题或事务的文本(包括提议审议的任何一项或多项决议的文本)，(B) 。如果该 业务包括修订本章程(其内容可能被修订和重述)的建议，则为拟议修订的文本，(C) 在该特别会议上考虑该提名或问题或处理该业务的一个或多个原因，以及(D) 该合格股东或每个该合格股东(视情况而定)在该提名、问题或业务中的任何重大利益，以及代表其提出该请求的每一实益所有人(如有)的任何重大利益。(Ii) 该等合资格股东或每名该等合资格股东(视何者适用而定)在本公司的 账簿上的姓名或名称及地址，以及代表其提出该项要求的每名实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址；(Iii) 由该等合资格股东或每名该等合资格股东(视何者适用而定)实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别、系列及数目，及代表其提出该项要求的每名实益拥有人(如有)；(Iv) 表示该合资格股东或每名该等合资格股东(视情况而定)是有权在该特别会议上投票的本公司股本股份的记录持有人，且该合资格股东(或一名合资格代表)或每名该等合资格股东 (或一名合资格代表)(视何者适用而定)打算亲自或委派代表出席该特别会议，以提出该提名、 问题或业务，及(V) 关于该合资格股东或每一名该等合资格股东(如适用)或每名实益拥有人，如果代表其提出该请求的任何人打算或属于打算 (A) 以委托书和/或委托书的形式向至少一定比例的公司已发行股本中的持有人交付选举该被提名人或批准或通过构成该特别会议的目的或目的的该问题或事务所需的百分比的委托书和/或(B) 以其他方式向该公司的股东征集委托书以支持该提名、问题或事务。
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第 1.3节会议通知 。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知 ，说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10) 但不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每一名股东，自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起计。
1.4 休会。 任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，并且如果股东和受委代表可被视为亲自出席或委托代表出席该休会会议并在休会的会议上进行投票，则无需就任何该等休会会议发出通知，条件是：(Br)在举行休会的会议上宣布了 ，(Ii)显示了 ，在预定的会议时间内，在 使股东和委托持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上 或(Iii)根据本章程 第1.3节发出的会议通知中规定的 。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过 三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应根据本章程 第1.8节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知 。
1.5 法定人数。 除非适用法律、公司注册证书或本附例的规定另有规定，否则在每次股东大会上，有权在会上投票的公司当时已发行的股本股份中有投票权的多数股东亲自或委托代表出席即构成法定人数。在 未达到法定人数时，出席股东可不时以本附例 第1.4节规定的方式，以过半数投票权将大会延期，直至达到法定人数为止。如果属于(A) the Corporation，(B) 另一家公司有权在董事选举中投票的股份的多数由公司直接或间接持有，或(C) 任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由公司持有，或如果该其他实体的多数投票权由公司直接或间接控制，则公司股本的股份无权投票，也不得计入法定人数；但上述规定不应限制本公司以受托身份持有的股票，包括但不限于其自有股本的投票权。
1.6 组织。 股东会议应由董事会主席(如果有)主持，如果首席执行官缺席，则由首席执行官主持，如果首席执行官缺席，则由董事会指定的主席主持，如果首席执行官缺席，则由在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
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第 1.7节 投票； 代理。除适用法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的 股东有权就该股东持有的对有关事项有投票权的公司每股股本股份投一(1) 票。每名有权在股东大会上投票或同意公司行动而无需召开会议(如有)的股东，均可授权另一人或多人代表该股东行事 ，但自其日期起计三(3) 年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的 期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。股东会议上的投票不需要以书面投票方式进行。在选举董事( 类董事和/或优先 董事(每个术语定义如下)除外)的所有股东会议上，只要出席者达到法定人数，所投的多数票即可当选；但条件是，在为选举董事( 类董事和/或优先董事除外)而召开的任何股东会议上，如有出席者达到法定人数，且有一名或多名股东(A) 根据本章程 第1.13节的规定提名一名或多名个人进入董事会，从而被提名进入董事会的人数超过 空缺席位的数量，并且(B) 在第十(10)日或之前没有撤回此类提名或提名这是)在本公司首次向股东发出会议通知的日期的前一天，所投的多数票应足以选出 。当任何股东会议达到法定人数时，在该会议上提交给股东的所有其他选举、问题或事务应通过对提交给股东的任何此类选举、问题或事务 投赞成票而决定，除非该选举、问题或事务符合公司注册证书、适用于公司的本章程、规则 或任何证券交易所的规定、适用于公司或其证券的任何法规或特拉华州法律的明文规定，需要进行不同数量的投票或按类别或系列投票，在这种情况下，应适用该明文规定。就本附例而言，“过半数票”指对“被提名人、问题或业务”所投的“过半数”票数，超过“对”该等被提名人、问题或业务所投的“票数”。
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(Iii) 除 1.13(A)(Ii)节的要求外，还必须及时更新和补充股东通知(以及提交给本公司的任何与此相关的其他信息)(A) (如有必要)，以使该通知中提供或要求提供的信息截至记录日期(S) 时真实正确，以确定有权获得通知和在其上投票的股东 。年会及截止日期为年会或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的十(10)个 工作日，(B) 提供公司 可能合理要求的任何其他信息。任何此类更新、补充或补充信息(包括根据 1.13(A)(Ii)(C)(16)节提出的要求) 必须在要求提供额外信息的情况下，立即提交给公司主要执行办公室的秘书(A) ，并在请求之后立即提交给公司的主要执行办公室的秘书，答复必须在不迟于公司提出的任何此类请求中规定的合理时间内提交给公司的主要执行办公室的秘书；或(B)对于任何信息的任何其他更新或补充， 不迟于会议记录日期(S) 后五(5)个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的任何更新和补充)，且不迟于会议或任何休会、重新安排日期前八(8)个 业务 天，延期或其他延迟(如果是需要在会议前十(10)个 工作日进行的任何更新或补充，或任何延期、重新安排、延期 或其他延迟)。此外，在不迟于大会或任何休会、重新安排、推迟或其他延迟的五(5)个工作日之前，发出提名通知的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已符合规则 14a-19的要求。未能及时提供本节 1.13(A)(Iii) 要求的任何更新、补充、证据或其他信息，将导致提名、提名或业务 不再有资格在会议上审议。如果股东未能遵守规则 14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则 14a-19所要求的所有信息)，则该股东提出的一项或多项提名没有资格在会议上当选。为免生疑问，本条款 1.13(A)(Iii) 规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务 不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不应根据本条款 1.13延长任何适用的截止日期，或允许或被视为允许以前根据本条款 1.13提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他根据本 1.13节提交通知的股东的正常业务活动不应仅因为该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被指示准备和提交本 1.13节所要求的通知而被要求披露。 1.13应 代表受益所有人。
(Iv) 尽管 1.13(A)(Ii) 节第二句中有任何相反的规定，但如果董事的人数由一般有权投票的股东选举进入董事会(为免生疑问，应排除 类董事和/或优先董事)在年度股东大会上增加，且公司至少在第一次 (1)天前一百(100)天没有公布提名额外董事职位的候选人ST)前一年股东年会周年时， 第1.13节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于选举该等额外董事职位的提名人， 如果应在不迟于第十(10)日营业时间结束前在公司主要执行办公室向秘书递交通知
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这是
)该公司首次公布该等公告的翌日。
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(B) 股东特别会议。本公司股东特别会议只可处理根据本公司会议通告(或其任何副刊)向股东特别会议提出的事项。如果董事会已决定董事应在公司股东特别会议上选举，则可在公司股东特别会议上提名一名或多名董事，由一般有权投票的股东根据公司的会议通知(或其任何补编)选出一名或多名董事(为免生疑问，应排除 类董事和/或首选董事)(但是，公司会议通知中提到的董事选举或董事会成员选举不应包括也不应被视为包括提名)(I)由董事会或在董事会指示下进行 或(Ii)由在本节 1.13中规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司股东 提交给秘书，秘书有权在会议上和选举后投票，并遵守本节 1.13中规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以由一般有权投票的股东选举 一名或多名董事进入董事会(为免生疑问，应 排除 类董事和/或优先董事)，任何有权在这种选举中投票的股东可提名一名或多名个人(视情况而定)当选 ，该职位(S)在公司根据 1.13(B)(Iii)节的会议通知中规定。如果 第1.13(A)(Ii)节规定的股东通知应在不早于第120(Br)日营业结束前在公司的主要执行办公室 交付给秘书
这是
)在该特别会议之前一天，不迟于第九十号晚些时候结束工作 (90
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这是)该特别会议前一天或第十(10)日这是)首次公布该特别大会日期及董事会提名在该特别会议上选出的被提名人(S) 的日期的翌日 。在任何情况下， 公司股东特别会议延期或延期的公告将不会开启上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C) 总公司。(I) 附加要求和程序。(A) to 符合根据 1.13(A)(I)(C)节由公司股东提名参加选举的资格，则个人 必须按照本 1.13节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：(1) 一份经签署并填写的书面问卷(采用秘书应根据 第1.13(A)(C)节提名该个人参加选举的股东的书面请求提供的格式，该格式应由秘书在收到请求后十(10) 天内提供)，其中载有关于该个人的背景和资格的信息以及公司为确定该个人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；(2) 个人的书面陈述和承诺，即除非事先向公司披露，否则该个人不是、也不会成为任何投票协议、安排、承诺、保证或与任何人关于该个人如果当选为公司董事成员将如何就任何问题投票的 一方的承诺；(3) 个人的书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该个人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；(4) 个人的书面陈述和承诺，即如果当选为公司董事，该个人将遵守并将 继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及适用于董事的、在该个人担任董事期间有效的其他政策和准则(如果该个人提出要求，秘书将向该个人提供当时有效的所有此类政策和准则)；以及
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(5) 该个人的书面陈述 和承诺，表明该个人如果当选为公司董事，将在 董事会任职满一个任期。
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(B) 除非按照第1.13节规定的程序提名和选举，否则任何 个人都没有资格被公司股东提名为第1.13（a）（i）（C）节规定的公司董事 除非符合本 第1.13节的规定，否则股东提出的任何事务不得在公司股东会议上进行。 (C) 董事会或适用的股东大会主席应有权并有责任决定并向股东大会宣布 未按照本第1.13节规定的程序作出提名或提出业务，或该等提名或业务未适当提交股东大会。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。(D) 尽管 第1.13节有任何相反规定 ，除非适用法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未亲自出席会议提出提名或其他事务，则应视情况而定，不考虑该提名或事务，尽管公司可能已收到与该等提名 或业务有关的委托书，并已将其计算在内以确定法定人数。就本第1.13节而言 ， 被视为股东的合格代表的人员必须是该 股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输文件 授权，在会议上代表该股东行事，并且该人员必须出示该书面文件或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠 复制件。(E) 在不限制第1.13节的情况下，股东还必须遵守《交易法》关于第1.13节所述事项的所有适用要求，应理解，第1.13节中对《交易法》的任何引用并不旨在也不应限制适用于第1.13节所述提名或业务的任何要求， 并且遵守第1.13节是股东进行提名或提出业务的唯一方式。 (ii) 就本第1.13节而言，
(iii) 尽管第1.13节中有任何相反规定，但如果（A）该股东已按照第14 a-8条的规定向公司提交了有关该业务的提案，且（B）该股东的提案已包含在公司为征求股东大会代理人而准备的代理声明中，则第1.13节中关于任何业务提案的通知要求应被视为已被股东满足。 除非公司注册证书另有规定或依据公司注册证书另有规定，并遵守《交易法》第14 a-8条和其他适用规则和条例，否则第1.13条中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何 股东在公司的委托书中包括或传播或描述任何提名或业务的权利。 物品 II董事会第2.1节 数量; 资格。根据适用的法律以及当时尚未行使的公司 任何类别股本持有人根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事（此类董事， “类别董事”，每名“类别董事”）或任何系列优先 股持有人的权利（如果有） ，根据公司注册证书的规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。 董事不必是股东。 第2.2节 辞职； 新设立的董事职位和空缺。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。根据公司注册证书的规定，当时尚未发行的公司任何类别股票的持有人 有权选举一名或多名 类董事或当时尚未发行的公司任何系列优先股的持有人 选举一名或多名优先董事，在每种情况下，根据公司注册证书的规定，因增加授权董事人数或因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现任何空缺而新设的董事职位，应 由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的 董事单独填补。如此当选的董事的任期至其所接替的董事的任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、丧失资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。第2.3节 定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的 时间举行。第2.4节 特别会议 。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事会主席、首席执行官、总裁或有权投全体董事会至少一半投票权的董事召集。董事会特别会议的通知应由召开会议的一名或多名人士或按召开会议的一名或多名人士的指示发出：(A)如以邮递方式递送通知，则至少在特别会议前五(5) 天 ；(B)如以快递方式递送通知，则至少在特别会议召开前四十八(48)小时递送；(C)如以电子邮件递送通知，则至少在特别会议召开前二十四(24)小时递送( ) 。
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第2.5节允许召开 电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会的会议，所有参加会议的个人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本 第2.5节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第 2.6节 法定人数； 需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，有权在整个董事会中投多数票的董事构成处理业务的法定人数。除公司注册证书、 本附例或适用法律另有规定外，出席 法定人数会议的董事有权投的多数票应为董事会行为。
2.7 组织。 董事会会议由董事会主席(如有)主持，如果董事长缺席，则由首席执行官(如有)或首席执行官(如有)主持，如首席执行官缺席，由总裁(如有)主持，或由会议选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何个人担任会议秘书。
第2.8节 经董事一致同意后采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外， (A) 任何董事会或其任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子方式表示同意，则可在不开会的情况下采取 同意，并且(B)同意可以以特拉华州公司法 116节允许的任何方式记录、签署和交付(如现有或以后可能被修订)，“DGCL”)。在采取行动 后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其 委员会的议事记录一起提交。
第三条
委员会
3.1 委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，在董事会决议或本章程规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。董事会指定的每个委员会应定期保存会议纪要。
第3.2节 委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务的开展制定、更改和废除 规则。在没有该等规则的情况下，各委员会的事务处理方式应与董事会根据本附例第二条 处理业务的方式相同，但在本附例第二条 的范围内进行必要的修改，以取代董事会及其成员；然而，除指定该委员会的董事会决议或其任何修订或补充规定的范围外，(A) 委员会例会的时间及地点可由董事会决议或委员会决议决定，(B)委员会的 特别会议亦可由董事会或委员会决议召开，及(C)委员会特别会议的通知亦应向该等委员会的所有候补成员发出，该等候补成员有权出席该等委员会的所有会议。
3.3 小组委员会。 除非指定委员会的董事会决议另有规定，委员会可设立一(1) 或 多个小组委员会，每个小组委员会由一(1) 或多名委员会成员组成，并将委员会的任何 或所有权力和权力委托给小组委员会。除本条 III中提及委员会及委员会成员外，本附例中凡提及委员会或委员会成员之处，应视为包括提及小组委员会或小组委员会成员。
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IV条
高级船员
4.1 高级管理人员；选举；资格；任期，辞职；免职；空缺。董事会选举首席执行官一名、总裁一名、首席运营官一名、财务总监一名、秘书一名，并从董事会成员中推选董事会主席一名。董事会亦可推选一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名司库及一名或多名助理司库，以及董事会不时认为必要或适当的其他人员。每名高级职员的任期至其当选后的下一次股东年会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者获选并具备资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。 任何高级职员经书面通知本公司后，可随时辞职。除非公司注册证书 另有规定，否则董事会可随时免职任何高级职员，不论是否有理由，但此种免职不得损害该高级职员与公司的合同权利(如有)。任何数量的职位都可以由同一人担任。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补 任期的剩余部分。
第4.2节 高级管理人员的权力和职责。公司的高级管理人员在公司的管理中拥有本附例或董事会决议所规定的权力和职责，在未作规定的范围内，其权力和职责一般属于其各自的职位，受董事会控制。董事会可以要求任何高级管理人员、代理人或员工为其忠实履行职责提供担保。
第4.3节 指定律师和代理人；对其他实体的证券进行投票。除董事会决议另有规定外，董事会主席、首席执行官或总裁可不时指定一名或多名公司的受权人或代理人，以公司的名义并代表公司投票表决公司有权作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人投票，其任何股票或其他证券可由公司持有。在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该等其他法团或其他实体的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动时， 并可指示获委任的一名或多名人士投票或给予该等同意的方式，并可以本公司的名义及代表本公司签立或 安排签立其认为必需或适当的所有委托书或 其他文书。 4.3节规定的、可转授给代理人或代理人的任何权利，也可由董事会主席、首席执行官或总裁直接行使。
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文章 V
库存
5.1 证书。 公司的股本应以证书表示；但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。 持有股票所代表的本公司的每名股本持有人，均有权获得由本公司签署或由本公司任何两(2)名 授权人员签署的证书，代表以 证书格式登记的股份数目。现授权本公司的行政总裁、总裁、财务总监及秘书，以及获董事会(决议或决议)或本附例授权的本公司任何其他高级人员，由本公司签署或以本公司名义签署证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。 如果任何已在证书上签名或其传真签名已被放置在证书上的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出之前 已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力与该人在签发之日为该高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。公司无权以无记名形式签发证书。
第 5.2节 遗失、被盗或销毁股票；发行新股票或无证书股票。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。 公司可要求遗失、被盗或被毁股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁，或因发行该等新股票或无证书股票而向公司提出的任何申索。
第 5.3节 限制。 如果公司发行的任何股票没有根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)登记，并且根据适用的州证券法登记或符合条件，则未经 公司同意，不得转让此类股份，并且证明该等股份的证书或特拉华州法律要求的通知(视情况而定)应基本上 包含以下说明(或董事会决议通过的其他说明)：
这些证券受公司章程( 可被修订、修订和重述)中关于可转让性的限制，未经公司同意，不得转让 ，除非经修订的1933年证券法和适用的州证券法允许转让。
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条款 VI
赔偿
第 6.1节 获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，对因 个人或其作为法定代表人的个人现在或曾经是公司董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间，成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、 诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何个人 ，给予赔偿并使其不受损害。是或曾经是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、 雇员、代理人或受托人服务，包括就员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务，无论该诉讼的依据是指控 以董事高级职员、雇员、代理人或受托人的正式身份或任何其他身份在担任董事时就所蒙受的一切法律责任及损失及开支(包括律师费、判决、罚款、ERISA(br}消费税或罚款及为达成和解而支付的金额)实际和合理地由该被保险人招致的费用，如果该被保险人 本着善意行事，并且以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该被保险人的行为是非法的。
第 6.2节 预付费用 。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置前支付被保险人为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款的情况下，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用 如果最终确定被保险人无权根据条款 VI或其他条款获得赔偿，则应支付此类费用。
第 6.3节 索赔。 如果在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条 VI提出的赔偿或预支费用索赔， 被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权 支付起诉该索赔的费用(包括律师费)。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。
第 6.4节权利的非排他性 。本条 VI赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第 6.5节 其他 来源。本公司有义务(如有)向任何曾经或正在应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的高管、雇员或代理人提供服务的受保人 提供赔偿或垫付费用 应扣除该承保人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿或垫付费用的金额。
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第6.6节 修正案或废止。对本条款 VI前述条款的任何修订、废除、修改或删除不得 对在该等修订、废除、修改或删除时间 之前发生的任何行为或不作为，对任何被保险人在本条款下的任何权利或保护造成不利影响。
第6.7节 其他 赔偿和预付费用。本条款 VI不限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
第 6.8节 某些 条款。就本条 VI而言：(A) 凡提及“本公司”，除所成立的法团外，应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成公司的任何组成部分)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本应有权向其董事、高级职员以及 雇员或代理人提供赔偿，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或 应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业的高级职员、雇员或代理人提供服务的任何人，合营企业、信托或其他企业，在本条 第六条下，对由此产生的公司或尚存的公司的地位，应与该人对该组成公司的地位相同，犹如其单独存在已继续存在一样； (B) 对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；(C) 对“罚款”的提及 应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；(D) 对“应董事或其任何合并子公司的请求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任的任何服务，或涉及上述董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务；和(E) 所指的“雇员退休收入保障法”应指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
6.9 保险。 本公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是本公司的董事人员、高级职员、员工或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担因 该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据 VI节或 145节对该人进行赔偿。
第 6.10节其他 赔偿 。除本条 VI的其他条款另有规定外，公司有权赔偿任何曾是或曾经是公司雇员或代理人，或在担任公司雇员或代理人期间应公司要求作为另一公司或合伙企业或合伙企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的公司请求而成为或被威胁成为任何诉讼( )的一方的人。包括与员工福利计划、其参与者或受益人有关的服务， 无论诉讼的依据是指控以董事、高管、员工、代理或受托人的官方身份或 以董事高管、员工、代理或受托人的任何其他身份针对该人实际和合理地发生的所有法律责任和损失以及费用 (包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和支付的和解金额) 如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。董事会有权授权本公司第(1) 至第(Br)(4) 款 第145(D) 款中指定的任何一位或多位人士决定员工或代理人是否有权根据本 6.10款或本公司第145(A) 和(B) 条获得赔偿。
第 6.11节关于赔偿的 限制。尽管有本条款 VI的前述规定，除 6.3节、 145(C) 节或公司注册证书要求外，公司没有义务根据本条款 VI就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何被保险人进行赔偿：
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(A)已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票权或其他规定实际支付给受保人或其代表的 ，但超出已支付金额的任何超额部分除外；
(B)根据《交易所法案》第16(B) 条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条款，对利润进行会计核算或返还的责任(包括根据任何和解安排)；
(C)根据《交易法》的要求，由该受保人向公司报销任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或该受保人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》( -Oxley)第304节对公司的会计重述产生的任何此类报销)的任何报销(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》( -Oxley Act)第304节对公司进行的任何此类报销)，或该被保险人违反萨班斯-奥克斯利法案 第306条购买和出售证券所产生的利润向公司支付)，如果该被保险人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(D)由该受保人发起的 ，包括由该受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I) 董事会在其发起之前授权了该诉讼(或该诉讼的相关部分)，(Ii) 本公司根据适用法律赋予本公司的权力，以其唯一的 酌情权提供赔偿，(Iii) 赔偿以其他方式要求根据 第6.3节进行，或(Iv)适用法律以其他方式要求 赔偿；或
(E)如果适用法律禁止，则为 。
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VII条
杂类
第 7.1 财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
7.2 印章。 公司的公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式 。
第 7.3节 通知方式。除本附例另有规定或适用法律允许外，发给董事及股东的通知应 以书面或电子传输方式发出，并以邮寄、速递服务或电子邮件方式送交董事或股东 于本公司记录所载的地址。
第7.4节 放弃股东、董事和委员会会议的通知。由有权获得通知的人给予的任何放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务 或目的都不需要在放弃通知中明确 。
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第 7.5节 Form of 记录。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录必须符合适用的法律。
7.6 分红。 董事会在符合适用法律和公司注册证书中的任何限制的情况下，可以宣布并支付公司股本的流通股股息。根据适用法律和公司注册证书中的任何限制，股息可以现金、财产或公司股本的 股票支付。 董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何 正当用途，并可取消任何此类准备金。
《附例》第7.7节 修正案。董事会可更改、修订或废除本章程，并可制定新的章程，但股东可制定其他章程，并可修改和废除任何章程，无论其是否采纳。除公司注册证书规定或根据公司注册证书的规定所要求的任何赞成票外，公司股东拟制定、更改、修订或废除的任何公司章程均须获得当时有权投票的公司已发行股本至少66 三分之二(66⅔%)的股东投赞成票， 作为单一类别一起投票。
第 7.8节 争端裁决论坛。
(A)特拉华州 法院。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法庭：(I) 代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii) 任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii) 任何解释、适用或强制执行DGCL任何条款的民事诉讼， (Iv) 任何民事诉讼以解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或本附例的规定的有效性，或(V) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但是，如果 特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，本节 7.8(A) 不适用于根据证券法提出诉因的任何投诉的解决。
(B) 联邦法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。
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(C) 申请。 未能执行 7.8节的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权在适用法律允许的最大限度内获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行， 以执行 7.8节的规定。任何人购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意 第7.8节的规定。为免生疑问，本 第7.8节不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。
第 7.9节 构造； 定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以一般规定、 的解释规则和DGCL中的定义为准。在不限制本节 7.9中一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续条文。
自2023年12月21日起生效 。
(a) For which payment has actually been made to or on behalf of such Covered Person under any statute, insurance policy, indemnity provision, vote or otherwise, except with respect to any excess beyond the amount paid;
(b) For an accounting or disgorgement of profits pursuant to Section 16(b) of the Exchange Act, or similar provisions of federal, state or local statutory law or common law, if such Covered Person is held liable therefor (including pursuant to any settlement arrangements);
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(c) For any reimbursement of the Corporation by such Covered Person of any bonus or other incentive-based or equity-based compensation or of any profits realized by such Covered Person from the sale of securities of the Corporation, as required in each case under the Exchange Act (including any such reimbursements that arise from an accounting restatement of the Corporation pursuant to Section 304 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (the “Sarbanes-Oxley Act”), or the payment to the Corporation of profits arising from the purchase and sale by such Covered Person of securities in violation of Section 306 of the Sarbanes-Oxley Act), if such Covered Person is held liable therefor (including pursuant to any settlement arrangements);
(d) Initiated by such Covered Person, including any proceeding (or any part of any proceeding) initiated by such Covered Person against the Corporation or its directors, officers, employees, agents or other indemnitees, unless (i) the Board of Directors authorized such proceeding (or the relevant part of such proceeding) prior to its initiation, (ii) the Corporation provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Corporation under applicable law, (iii) indemnification is otherwise required to be made under Section 6.3 or (iv) indemnification is otherwise required by applicable law; or
(e) If prohibited by applicable law.
ARTICLE VII
Miscellaneous
Section 7.1 Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be determined by resolution or resolutions of the Board of Directors.
Section 7.2 Seal. The corporate seal of the Corporation shall have the name of the Corporation inscribed thereon and shall be in such form as may be approved from time to time by the Board of Directors.
Section 7.3 Manner of Notice. Except as otherwise provided in these Bylaws or permitted by applicable law, notices to directors and stockholders shall be in writing or by electronic transmission and delivered by mail, courier service or electronic mail to the directors or stockholders at their addresses appearing on the records of the Corporation.
Section 7.4 Waiver of Notice of Meetings of Stockholders, Directors and Committees. Any waiver of notice, given by the person entitled to notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any regular or special meeting of the stockholders, directors, or members of a committee of directors need be specified in a waiver of notice.
Section 7.5 Form of Records. Any records administered by or on behalf of the Corporation in the regular course of its business, including its stock ledger, books of account, and minute books, may be kept on, or by means of, or be in the form of, any information storage device, method, or one or more electronic networks or databases (including one or more distributed electronic networks or databases); provided that the records so kept can be converted into clearly legible paper form within a reasonable time, and, with respect to the stock ledger, that the records so kept comply with applicable law.
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Section 7.6 Dividends. The Board of Directors, subject to applicable law and any restrictions contained in the Certificate of Incorporation, may declare and pay dividends upon the outstanding shares of the Corporation’s capital stock. Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the Corporation’s capital stock, subject to applicable law and any restrictions contained in the Certificate of Incorporation. The Board of Directors may set apart out of any of the funds of the Corporation available for dividends a reserve or reserves for any proper purpose and may abolish any such reserve or reserves.
Section 7.7 Amendment of Bylaws. These Bylaws may be altered, amended or repealed, and new bylaws made, by the Board of Directors, but the stockholders may make additional bylaws and may alter and repeal any bylaws whether adopted by them or otherwise. In addition to any affirmative vote required by or pursuant to the provisions of the Certificate of Incorporation, any bylaw of the Corporation that is to be made, altered, amended or repealed by the stockholders of the Corporation shall require the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66⅔%) in voting power of the then outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote, voting together as a single class.
Section 7.8 Forum for Adjudication of Disputes.
(a) Delaware Courts. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer or employee of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any civil action to interpret, apply or enforce any provision of the DGCL, (iv) any civil action to interpret, apply, enforce or determine the validity of the provisions of the Certificate of Incorporation or these Bylaws or (v) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine; provided, however, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks jurisdiction over such action, the sole and exclusive forum for such action shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in all cases, subject to such court having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants. For the avoidance of doubt, this Section 7.8(a) shall not apply to the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act.
(b) Federal Courts. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act.
(c) Application. Failure to enforce the provisions of this Section 7.8 would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the provisions of this Section 7.8. Any person purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 7.8. For the avoidance of doubt, this Section 7.8 shall not apply to any action asserting claims arising under the Exchange Act.
Section 7.9 Construction; Definitions. Unless the context requires otherwise, the general provisions, rules of construction, and definitions in the DGCL shall govern the construction of these Bylaws. Without limiting the generality of this Section 7.9, the singular number includes the plural, the plural number includes the singular, and the term “person” includes a corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust or other enterprise, and a natural person. Any reference in these Bylaws to a section of the DGCL shall be deemed to refer to such section as amended from time to time and any successor provisions thereto.
Adopted Effective as of December 21, 2023.
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