附件3.1

公司注册证书

的

CHAVANT 资本收购公司。

本人，以下签署人，为根据特拉华州公司法成立和组织公司， 特此签署本公司证书，并特此证明如下：

首先。 公司名称为Chavant Capital Acquisition Corp.(以下简称“公司”)。

公司在特拉华州的注册办事处地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号公司服务公司。公司在该地址的注册代理的名称为公司服务公司。

第三. 本公司的宗旨是从事根据特拉华州《总公司法》(现行或以后可能修改的《总公司法》)组建公司的任何合法行为或活动。

第四。

A.授权 库存。本公司受权发行的各类股本股份总数为3亿股 (300,000,000)股，分为三(3)类：(1)2.85亿股(285,000,000)股A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；(2)500万股(5,000,000股)B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)；和 (3)1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

B.A类 普通股。A类普通股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、任选、特别或其他权利(如有)，以及A类普通股的资格、限制或限制(如有)如下 (凡提及本条第四部分B节而未提及本条第四部分B节 为本条第四部分B节)：

1. 排名. 除适用法律另有规定或本公司公司注册证书(包括提交给特拉华州州务卿设立一系列优先股的证书)另有规定外，A类普通股的流通股应具有相同的权力(如有)、相同的优先权和相对权利、参与、可选、特殊的权利和其他权利(如有)，以及相同的资格、限制和限制(如有)。在所有方面与B类普通股相同，且在各方面与B类普通股相同。

2. 投票权 权利。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例另有规定外，或根据本公司注册证书的规定，包括但不限于第四部分C条， (A)A类普通股的持有者和B类普通股的持有者应在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，以及(B)A类普通股的每名流通股持有人，因此，应有权就该持有人登记在册的A类普通股的每股已发行股份投一(1)票；然而，A类普通股的法定股数可由有权投票的公司当时已发行股本的多数股东投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定 的影响，A类普通股已发行股份的持有人不能作为单一类别单独投票。

3. 分红 和分配权。根据适用法律和当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利(如有)， A类普通股已发行股票的每位持有人有权在公司董事会(“董事会”)酌情宣布股息或分红时获得股息或分红。但条件是，在适用法律允许的最大范围内，不得宣布任何股息或分派、支付或拨备A类普通股流通股的任何股息或分派，除非也将或已经宣布、支付或拨备相同的股息或分派用于支付B类普通股的流通股；此外， 此外，在适用法律允许的最大范围内，紧接该等股息或分派后，当时的A类普通股已发行股份与当时已发行的B类普通股的合计比例股份拥有权及投票权，应与紧接该股息或分派前的A类普通股已发行股份 在紧接该股息或分派前 前对B类普通股的已发行股份具有相同的比例股份拥有权及投票权。尽管有本第3节的前述规定，如果宣布股息或分配A类普通股或用于收购A类普通股的权利(定义见下文)，并支付或预留用于支付A类普通股已发行股票的股息或权利，则应宣布并支付或分配同等数量的B类普通股或用于收购B类普通股的权利 ，用于按类似条款支付B类普通股已发行股票和反之亦然，在适用法律允许的最大范围内，在支付此类股息或分配后，A类普通股的当时流通股应总计，相对于当时已发行股份的相同比例的股份所有权和投票权 B类普通股作为A类普通股的流通股，在支付该股息之前 在支付该股息或分配之前，B类普通股的已发行股份的股息或分配。

4. 细分、 组合或重新分类。A类普通股的流通股不得通过修订、合并、合并或其他方式进行拆分、合并或重新分类 ，除非B类普通股的流通股同时按比例进行拆分、合并或重新分类，其方式 在紧接此类拆分、合并或重新分类后，一方面A类普通股的流通股与B类普通股的流通股之间的所有权和投票权合计保持相同。在紧接上述分拆、合并或重新分类前有效。

5. 清算、 解散或清盘。根据适用法律和任何系列已发行优先股持有人的权利(如有)，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A类普通股 流通股持有人和B类普通股流通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，按他们分别持有的A类普通股流通股数量和B类普通股流通股数量按比例分配。公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘，以及公司的财产和资产分配给其股东)，不应被视为本第5条所指的公司的清算、解散或清盘。

6. 控制事务变更 。根据适用法律和当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利(如有)， 如果发生任何控制权变更交易(定义见下文)，或公司与任何不属于控制权变更交易且不受第4条管辖的其他实体的合并或合并，A类普通股的流通股持有人和B类普通股的流通股持有人应分别按比例按比例分享A类普通股流通股数量和B类普通股流通股数量。 由他们持有：(A)在其定义第(I)款所述的控制权变更交易的情况下， 与该控制权变更交易相关的应付给公司的总对价；(B)如属第(Br)款定义第(Ii)款所述的控制权变更交易，则指因该控制权交易的变更而须支付予持有该等股份的公司股本持有人的总代价；。(C)如属第(Br)款定义第(Iii)款所述的控制权变更交易，则指转换或交换该等股份时与该变更控制权交易有关的应收代价；。 和(D)如果公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，而该合并或合并不属于控制权变更交易且不受第4条的约束，则指在合并或合并时，公司股本股份持有人因转换或交换该等股份而应支付的总对价。但是，为免生疑问，在 定义第(Ii)款所述的控制权变更交易时，因转换或交换该等股份而向公司股本股份持有人支付的总对价。(Ii)与第(Br)款定义第(Iii)款所述的控制权变更交易有关的此类股份转换或交换时的应收款项，以及(Iii)在公司与任何其他不属于控制权变更交易且不受第4条管辖的实体合并或合并时，因此类股份的转换或交换而向 公司股本股份持有人支付的应收款，在每种情况下，均不包括 任何应付给或应收的对价，公司股本持有者依据任何真诚达成的雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排，而不是为了避免按A类普通股流通股和B类普通股流通股持有者分别持有的A类普通股流通股和B类普通股流通股数量按比例给予的应课税额待遇；此外，B类普通股的流通股和A类普通股的流通股持有人应被要求就其定义第(Iii)款所述的控制权变更交易以及与本公司与任何其他实体的合并或合并而获得差别对价(定义见下文) 本公司与任何其他实体的合并或合并不属于控制权变更交易且不受第4条的约束，并可就其定义第(I)或(Ii)款所述的控制权变更交易 获得差别对价。

7. 保护性用品 .只要A类普通股的任何股份仍然流通在外，公司不得直接 或间接地，无论是通过修正、合并、合并或其他方式，未经持有当时流通在外的A类普通股的至少多数投票权的持有人事先投票或同意，作为单一类别单独投票或同意，任何此类行为或交易在未经此类投票或同意的情况下均无效 从头算 并且没有力量和效果：

（a） 修订、 变更或废除本公司注册证书的任何规定，如果此类修订、变更或废除会改变或改变 权力（包括投票权）（如有），或优先权或相对权、参与权、选择权、特殊权利或其他权利（如有），或A类普通股股份的资格、限制或约束（如有），从而对其产生不利影响; 和

（b） 修订、 变更或废除本公司注册证书的任何规定，如果此类修订、变更或废除会改变或改变 权力（包括投票权）（如有），或优先权或相对权、参与权、选择权、特殊权或其他权利（如有），或B类普通股股份的资格、限制或约束（如有），以增加或改善B类普通股相对于A类普通股的权力、优先权或权利的方式。

C. B类普通股。B类普通股股份的权力（包括投票权）（如有）、优先权和相对权、参与权、选择权、特殊权或 其他权利（如有）以及资格、限制或约束（如有）如下所述（本条款第四部分C中的章节，在未提及本条款第四部分C的情况下，均指本条款第四部分C中的章节）：

1. 排名. 除非适用法律或本公司注册证书的规定另有规定，B类普通股的已发行 股应具有相同的权力（如有）、相同的优先权和相对、参与、可选、 特殊和其他权利（如有）以及相同的资格、限制和约束（如有），并在所有方面 与A类普通股的所有事项相同。

(a) 一般信息. 除非适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例另有规定，或 根据本公司注册证书的规定，包括但不限于第四条B部分， （a）B类普通股股东和A类普通股股东应共同投票 作为一个单一类别，就提交公司股东表决的所有事项进行表决，以及（b）B类普通股 的每个已发行股份持有人，就其持有的每一已发行B类普通股 ，应有权获得十（10）票表决权。

(b) B类 董事. For so long as any shares of Class B Common Stock shall remain outstanding, the holders of a majority of the voting power of the shares of Class B Common Stock then outstanding, voting or consenting together as a single class, shall be entitled to, at any meeting of the holders of outstanding shares of Class B Common Stock held for the election of directors or by consent in lieu of a meeting of the holders of outstanding shares of Class B Common Stock, (i) elect three (3) members of the Board of Directors (collectively, the “Class B Directors” and each, a “Class B Director”), (ii) remove from office any Class B Director, and (iii) fill any vacancy caused by the death, resignation, disqualification, removal or other cause of any Class B Director; provided, however, if the holders of shares of Class B Common Stock, voting or consenting together as a single class, fail to elect a sufficient number of directors to fill the directorships for which they are entitled to elect directors pursuant to this Section 2(b), then any directorship not so filled shall remain vacant until such time as such directorship shall be filled in accordance with this Section 2(b), and no such directorship may be filled by stockholders of the Corporation other than the holders of shares of Class B Common Stock, voting or consenting together as a single class. For purposes of this Section 2(b), each holder of outstanding shares of Class B Common Stock, as such, shall be entitled to one (1) vote for each outstanding share of Class B Common Stock held of record by such holder.

(c) 同意采取的行动 。尽管有第七条的规定，任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动可在没有事先通知和投票的情况下采取，如有一项或多项同意，说明所采取的行动，应由当时已发行的B类普通股的持有人签署，但不少于在当时所有已发行B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。在未经当时已发行的B类普通股持有者一致同意的情况下采取公司行动的即时通知 应在适用法律要求的范围内发给那些未经 同意的B类普通股持有者，如果该行动是在会议上采取的，如果会议通知的记录日期是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取行动的同意书根据DGCL交付给本公司的日期，则将有权收到会议通知。

3. 分红 和分配权。根据适用法律和当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利(如有)， B类普通股已发行股票的每位持有人有权在董事会酌情宣布时获得股息或分红。但是，在适用法律允许的最大范围内，不得宣布和支付B类普通股的已发行股票的任何股息或分派或留作支付，除非也将或已经宣布和支付或留出相同的股息或分派用于支付A类普通股的已发行股票；此外，在适用法律允许的最大范围内，在紧接该股息或分派之后，当时的B类普通股的流通股与当时的A类普通股的流通股相比，总体上应具有与紧接该股息或 分派之前的B类普通股的流通股与紧接该股息分配之前的A类普通股的流通股所具有的相同的比例股份所有权和投票权。如果B类普通股的股息或分派或收购B类普通股的权利被宣布并支付或拨备用于支付 B类普通股的流通股，则应宣布并支付同等数量的A类普通股或A类普通股的权利，并按类似的条款支付或拨备用于支付A类普通股的流通股。反之亦然在适用法律允许的最大范围内，紧接该等股息或分派支付后，当时已发行的B类普通股相对于当时已发行的A类普通股的合计比例股份拥有权和投票权应与紧接该股息或分派前已发行的B类普通股的已发行股份 与紧接该股息或分派前已发行的A类普通股的 相同。

4. 细分、 组合或重新分类。B类普通股的流通股不得通过修订、合并、合并或其他方式进行拆分、合并或重新分类 ，除非A类普通股的流通股同时按比例进行拆分、合并或重新分类，其方式 在紧接该等拆分、合并或重新分类之后，一方面在B类普通股的流通股和A类普通股的流通股之间保持相同的比例股份所有权和投票权。在紧接上述分拆、合并或重新分类前有效。

5. 清算、 解散或清盘。根据适用法律和任何系列已发行优先股持有人的权利(如有)，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，B类普通股 流通股持有人和A类普通股流通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，按他们分别持有的B类普通股流通股数量和A类普通股流通股数量按比例分配。公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘，以及公司的财产和资产分配给其股东)，不应被视为本第5条所指的公司的清算、解散或清盘。

6. 控制事务变更 。根据适用法律和当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利(如有)， 如果发生任何控制权变更交易或公司与任何其他实体的合并或合并， 不是控制权变更交易且不受第4条的约束，则B类普通股的流通股持有人和A类普通股的流通股持有人应按其分别持有的B类普通股流通股和A类普通股流通股数量按比例进行分享。在： (A)在其定义第(I)款所述的控制权变更交易的情况下，就此类控制权变更交易向公司支付的总对价；(B)如属第(Br)款定义第(Ii)款所述的控制权变更交易，则为在该等控制权变更交易时，因转换或交换该等股份而须支付予该公司股本持有人的总代价； (C)如属第(Iii)款所述的控制权变更交易，则为该等股份转换或交换时与该等控制权变更交易相关的应收代价；以及(D)如公司与任何其他实体或公司合并或合并为任何其他实体，而该合并或合并并非控制权变更交易，且不受第4条管限，则就该合并或合并后转换或交换该等股份而须支付予公司股本股份持有人的总代价；但是，为免生疑问，在 定义第(Ii)款所述的控制权变更交易时，应支付给公司股本股份持有人的与此类股份的转换或交换有关的总代价。(Ii)与第(Br)款定义第(Iii)款所述的控制权变更交易有关的此类股份转换或交换时的应收款项，以及(Iii)在公司与任何其他不属于控制权变更交易且不受第4条管辖的实体合并或合并时，因此类股份的转换或交换而向 公司股本股份持有人支付的应收款，在每种情况下，均不包括 任何应付给或应收的对价，公司股本持有人根据真诚订立的任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排，而不是为了避免对B类普通股和A类普通股的流通股持有人分别按其持有的B类普通股流通股和A类普通股流通股数量的比例进行的应课税额待遇；此外，B类普通股的流通股和A类普通股的流通股持有人应被要求就其定义第(Iii)款所述的控制权变更交易以及本公司与任何其他实体的合并或合并而获得差别对价，该交易不属于控制权变更交易且不受第4节 管辖，并可就其定义第(I)款或第(Ii)款所述的控制权变更交易获得差别对价。

7. 保护性用品 。只要任何B类普通股仍为流通股，公司不得直接或间接地进行下列任何行为，无论是通过修订、合并或合并或其他方式，除非事先获得当时已发行的B类普通股至少多数投票权的持有人的事先投票或同意，并将其作为一个类别单独投票或同意 ，而在没有此类投票或同意的情况下达成的任何此类行为或交易均属无效 从头算并且没有力量和效果：

(A)修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会更改或更改B类普通股的权力(包括投票权)或优先权或亲属、参与、选择、特别权利或其他权利(如有)，或更改或更改B类普通股的资格、限制或限制(如有)； 及

(B)修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文，如该等修订、更改或废除会改变或改变A类普通股的权力(包括投票权)或优先权或相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，或 A类普通股的资格、限制或限制(如有)，以增加或改善A类普通股相对于B类普通股的权力、优先权或权利。

(A)自愿转换 。B类普通股的每股已发行普通股，在持有人的选择下，可根据第8(A)条的规定，在书面通知公司后可随时行使，转换为A类普通股的一(1)股全额缴足且不可评估的股份。任何B类普通股已发行股份持有人如欲将该 股份转换为上述A类普通股股份，须(I)向本公司递交书面通知，指明拟转换的B类普通股已发行股份(S)数目及(Ii)交回代表将予转换的B类普通股已发行股份(S)的证书(S)，并妥为注明转让予本公司，在每种情况下， 须交回本公司的主要行政办事处或B类普通股的任何过户代理办事处。

(B)转换事件后自动 转换。B类普通股的每股流通股应在发生 转换事件(定义如下)时自动转换为A类普通股的一(1)股缴足股款且不可评估的股份，而无需持有人采取进一步的 行动。

(C)处置时自动 转换。B类普通股的已发行股份在出售(定义见下文)B类普通股后自动转换为A类普通股中的一(1)股已缴足股款且不应评估的A类普通股，而无需持有人采取进一步行动(定义见下文)。

(D)转换的力学 。在任何B类普通股流通股持有人(S)有权获得相当于该B类普通股的A类普通股(S)的股票(S)的证书之前，该持有人应已交出该B类普通股的股票(S)，并正式背书转让给公司，地址为公司的主要执行办公室或B类普通股的任何转让代理人办公室。 公司应在转换和移交后，在切实可行的范围内尽快交出证书(S)。向该持有人或该持有人的代名人(S)签发一份代表该持有人根据本第8条有权持有的A类普通股股份数目的证书(S)，以及注销如此交回的代表B类普通股股份(S)的证书(S)。倘若已交回代表B类普通股流通股 的证书(S)，而该证书只有一部分须根据第8(A)或 节(视何者适用而定)转换，则本公司亦应向该持有人或 该持有人的代名人(S)发出及交付代表未根据第8(A)或第8(C)节(视何者适用而定)转换的B类普通股已发行股份数目的证书(S)。根据第8(A)节对 B类普通股流通股(S)的转换应被视为已于下午5：00进行。纽约市时间：交出代表待转换的B类普通股股票的证书(S)之日，以第8(A)节规定的该持有人选择转换的书面通知提前或同时送达为准。 及有权收取根据第8(A)节转换后可发行的A类普通股(S)的个人(S)或实体，在任何情况下均应视为截至该日期该A类普通股(S)的记录持有人(S)。

(E)保留A类普通股股份 。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中预留并保持可供使用的A类普通股，仅用于根据本第8条完成B类普通股流通股转换的目的 A类普通股的数量应随时足以 根据本第8条将当时所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。

(F)转换、回购或以其他方式收购的B类普通股的状态 。如本公司以任何方式转换、回购或以其他方式收购任何B类普通股，则如此转换、购回或以其他方式收购的B类普通股股份将在适用法律允许的最大范围内于该等转换、回购或收购时注销及注销，且不得作为B类普通股股份重新发行。在公司以任何方式转换、回购或以其他方式收购的任何B类普通股股份注销和注销后，以及在采取适用法律要求的任何其他行动后，B类普通股的法定股份数量应相应减少，或者，如果该等已注销的股份构成所有B类普通股的法定股份，则应从本公司注册证书中删除所有对B类普通股的提及。

(A)处置。 将B类普通股的已发行股份出售给公司或许可受让人后，该股将自动转换为第8(C)节规定的一(1)股A类普通股的缴足股款和不可评估股份 。在适用法律允许的最大范围内，除以公司或获准受让人的名义外，公司不得登记出售B类普通股的股份。

(B)图例。 每张代表一股或多股B类普通股的股票或根据DGCL第151(F)条就一股或多股B类普通股发出的通知(视情况而定)应以下列形式(或董事会通过决议或决议通过的其他形式)基本上 带有图例：

B类普通股的股份 须遵守向上述公司备案的MOBIX Labs，Inc.，A Delware Corporation注册证书 中规定的转让和登记转让限制(该证书可能会被修订或修订和重述)。

(C)发行。 在适用法律允许的最大范围内，本公司不得发行B类普通股，但根据B条第四部分第3节或第4节或 第3节或第4节的规定向获准受让人发行的普通股除外。

(A)B类 普通股。如果董事会在任何时候通过了一项或多项决议，规定B类普通股应为无证书股票，则该等决议不适用于以证书代表的B类普通股，直至该证书交还给公司，并且在该一项或多项决议关于B类普通股的决议生效后，(I)本公司注册证书中要求持有人向本公司交出代表或以前代表该等股份的一张或多张证书的条文，应改为要求 向本公司递交要求登记转让该等股份的指示，及(Ii)本公司注册证书中要求本公司交付代表该等股份的一张或多张证书的条文 应改为要求交付DGCL第151(F)条所预期的通知。

(B)A类 普通股。如董事会于任何时候通过一项或多项决议案，规定A类普通股 股份为无证书股份，则该等决议案不适用于以证书代表的A类普通股股份，直至该证书交回本公司为止，而自该等决议案或有关A类普通股的 决议案生效后，本公司注册证书中要求本公司交付一份或多份代表该等股份的证书的条文，将改为要求交付DGCL第151(F)条所述的通知。

(A)“业务合并协议”指根据开曼群岛法律注册的豁免公司Chavant Capital收购公司、特拉华州公司Clay Merge Sub II，Inc.和特拉华州公司Mobix Labs，Inc.之间于2022年11月15日签署的业务合并协议，经修订、修订和重述。

(B)“控制权交易的变更”是指：(I)出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产(为此目的，应包括任何附属公司(定义见下文)的财产和资产)(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘以及将公司的财产和资产分配给其股东)，但任何此类出售、租赁、仅在公司与任何一家或多家子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产，不应被视为“控制权变更交易”；(Ii)涉及本公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易(事实上，这不应导致本公司的清算、解散或清盘以及将本公司的财产和资产分配给其股东)，但条件是涉及本公司的任何此类合并、合并、业务合并或其他类似交易将导致(A)本公司的有表决权证券在紧接该合并、合并、业务合并或其他涉及 本公司继续代表(通过继续发行或转换或交换尚存实体或其母公司的有表决权证券)(X)本公司、尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上和(Y)本公司、尚存实体或其母公司的未偿还有表决权证券总数的50%(50%)以上(在每种情况下，均为紧接合并后未偿还的)， 合并，涉及本公司的业务合并或其他类似交易，以及(B)紧接该等合并、合并、业务合并或涉及本公司的其他类似交易之前，本公司的股东 在紧接该等合并、合并、业务合并或涉及本公司的其他类似交易(涉及本公司的基本相同比例)之后，拥有本公司、尚存实体或其母公司有投票权的证券。看不见，看不见由于这些股东在紧接该合并、合并、业务合并或涉及本公司的其他类似交易 之前拥有本公司有投票权的证券，因此不应被视为“控制权变更交易”；和(Iii)涉及公司的资本重组、重组或其他类似交易(事实上，这不应导致公司的清算、解散或清盘，并将公司的财产和资产分配给其股东)，但条件是，涉及公司的任何此类资本重组、重组或其他类似交易将导致(A)公司在紧接资本重组之前未偿还的有表决权证券，重组或涉及本公司的其他类似交易继续代表(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权的证券)(X)本公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，以及(Y)在紧接该等资本重组、重组或涉及本公司的其他类似交易后，本公司股本中已发行股票总数的50%(50%)以上，以及(B)紧接该资本重组之前的本公司股东，重组或其他类似交易，涉及本公司在资本重组、重组或涉及本公司的其他类似交易后，继续持有本公司、尚存实体或其母公司的有投票权证券，涉及本公司的比例基本相同(看不见，看不见由于该等股东在紧接该等资本重组、重组或涉及本公司的其他类似交易之前拥有本公司的有投票权证券，因此不应被视为“控制权变更交易”。

(C)“截止日期”是指企业合并协议中定义的“截止日期”。

（d） “法典” 指经修订的1986年《国内税收法典》。

（e） “控制” 和“受控”指直接或间接拥有指导或促使指导公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、辛迪加、信托、合资企业、协会、非法人组织或其他实体的管理 和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权或其他利益，还是通过合同或其他方式。

（f） “转换 事件”是指第七（7）个交易日之后的第一个交易日（在公司任何 类别或系列股本股票上市的主要证券交易所）纽约市时间下午5：00^这是)截止日期周年纪念日。

(g) “Differential Consideration” shall mean the only differences between the per share consideration payable to or receivable by the holders of outstanding shares of Class B Common Stock, on the one hand, and the holders of the outstanding shares of Class A Common Stock, on the other hand, are that (i) any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class B Common Stock, on the one hand, shall have ten (10) times the voting power of any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class A Common Stock, on the other hand, and (ii) any securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class B Common Stock, on the one hand, shall have the powers, if any, and the preferences and relative, participating, optional, special and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions, if any, relative to the powers, if any, and the preferences and relative, participating, optional, special and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions, if any, of the securities payable to or receivable by a holder of an outstanding share of Class A Common Stock, on the other hand, that an outstanding share of Class B Common Stock had to an outstanding share of Class A Common Stock immediately prior to such a Change of Control Transaction or any merger or consolidation of the Corporation with or into any other entity that is not a Change of Control Transaction and is not governed by Section 4 of Article FOURTH Part B or Section 4 of this Article FOURTH Part C.

（h） “处置” 是指，就B类普通股的任何已发行股份而言，任何出售、转让、移转、让与或其他处置 或其中的任何法定权益或受益权益，在每种情况下，无论是自愿的还是通过适用法律的实施;但是， 以下情况不应视为处置：

（i） 任何 由已发行股份或B类普通股股份的持有人向任何个人或实体授予可撤销的代理权，指示 该个人或实体如何就与以下事项有关的股份进行表决：（A）在公司股东的特定年度或特别会议上采取的行动 或（B）本证书允许的公司股东的任何其他特定行动 成立;

（ii） 任何表决权信托、协议或安排的订立（有或没有授权委托书）由B类普通股的一个或多个已发行股份的持有人单独与一个或多个B类普通股的其他持有人， 该投票信托、协议或安排不涉及任何现金支付，证券或其他财产转让给发行在外的 股或受其约束的B类普通股的任何持有人，但双方承诺以指定方式对该持有人的发行在外的 股或B类普通股进行投票除外;

（iii） B类普通股已发行股份的持有人的任何 质押，根据善意贷款或债务交易，在该股份中产生纯粹的担保权益;前提是该B类普通股的持有人继续对该股份行使单独的投票控制权（定义见下文）;前提是, 此外， 此类股份的质权人对此类B类普通股股份的止赎或其他类似行为 应构成处置，除非此类止赎或类似行为在 此时符合对许可转让的处置;

（iv） (A) B类普通股已发行股份的持有人向授予人保留年金信托 出售、转让、转让、让与或其他处置（一）当事人的姓名或者名称、住所或者住所;（二）当事人姓名或者名称、住所或者住所;（三）当事人姓名或者名称、住所或者住所;包括 私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，（IV）公司雇员或董事会成员，或（V）仅在由个人 授予人建立的任何此类信托的情况下，任何其他善意受托人;（B）将该GRAT的受托人从前述 子条款（I）至（V）中确定的个人或实体变更为前述子条款（I）至 （V）中确定的另一个人或实体;以及（C）将该GRAT中的B类普通股的股份分配给许可转让人（前提是, 但是，将B类普通股的一股或多股流通股分配给该GRAT的任何受益人（许可转让除外）应构成处置）;

(V)由已发行的一股或多股B类普通股的持有人将对该等B类普通股的托管权转让给经纪(作为代名人)或其他代名人，只要获准受让人保留(A)唯一投票权、(B)对B类普通股的唯一处置权和(C)拥有该等股份或B类普通股的所有经济后果；

(Vi)根据《证券交易法》规则10b5-1与经纪商(作为被提名人)或其他被提名人订立交易计划；, 然而，根据该计划出售(或协议出售)一股或多股B类普通股应构成在出售(或出售协议)时的“处置”；以及

(Vii)仅与控制权变更交易有关，除上文第(I)款或第(Br)(Ii)款另有规定外，(A)一股或多股B类普通股的持有者就一股或多股B类普通股订立支持、投票、投标或类似协议或安排，(B)一股或多股B类普通股的已发行股份持有人就该一股或多於一股B类普通股授予任何可撤销的委托书及/或(C)由一名或多於一股B类普通股的持有人在任何投标或交换要约中就所有当时的A类普通股及当时的B类普通股的已发行股份进行投标或交换要约；但条件是，在第(A)款至第(C)款所述的每种情况下，如果控制权变更交易已完成，且该交易的完成导致任何该等B类普通股或多股B类普通股的收购，则该收购应构成一种处置。

(I) “交易法”是指经修订的1934年交易法。

(J)“创办人”指詹姆斯·彼得森、弗雷德里克·戈尔纳、马努切尔·内沙特、法布里齐奥·巴塔格里亚、马克·Wong、凯文·萨米尼和奥列克桑德尔·戈尔巴乔夫 中的任何一人，“创办人”指上述任何两名或两名以上个人。

(K)“直系亲属成员”，就任何个人而言，指：(1)该个人的每一位父母(不论是出生或领养)、配偶或子女(包括任何继子女)或其他后代(不论是出生或领养)；(2)前述第(1)款所述任何个人的每一配偶；(3)完全为上述第(1)或(2)款所述个人和/或上述第(1)或(2)款所述个人的利益而设立的各项信托；以及(Iv)上述第(I)或(Ii)款中提及的任何个人的每名法定代表人，包括但不限于，根据适用法律、主管法庭的命令、无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书以此类身份行事的导师、监护人、监护人或遗嘱执行人。就本定义第(Br)(I)款而言，如果一名个人与另一名个人合法结婚(或在紧接该个人死亡前)，与该个人以民事结合方式生活(或在紧接该个人死亡前生活)，或是(或在紧接该个人死亡前)是该个人的普通法律伙伴，则该个人应被视为该个人的“配偶”。

(L)“允许受让人”是指：(一)每名创始人；(二)创始人的直系亲属中的任何一人；(三)由前款第(一)、(二)项所述个人直接或间接控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、辛迪加、信托、合资企业、协会、非法人组织或其他实体；(br}和(Iv)为前述第(I)和(Ii)款中提到的一名或多名个人的唯一利益而设立的任何个人退休账户(如守则第408(A)节所定义)，或在美国设立和组织的构成股票红利一部分的任何信托，雇主为雇主雇员或其受益人的唯一利益而制定的养老金或利润分享计划，该计划符合守则第401节的资格要求，且上述第(I)或(Ii)款所述的一名或多名个人是参与者， 但在第(Iv)款规定的每一种情况下，上述第(I)或(Ii)条所指的一名或多名个人对其中持有的B类普通股的股份具有唯一决策权。包括对这类B类普通股行使表决权控制，“允许受让人”指多于一名允许受让人。

(M)“权利”指取得本公司任何类别或系列股本股份的任何权利、认购权、认股权证、转换权或任何种类的合约权利。

(N)“附属公司”是指公司直接或间接全资拥有和控制的任何实体，包括但不限于公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司和/或信托基金，“子公司”指一家以上的子公司。

(O)“投票权”是指就B类普通股股份而言，有权以委托书或表决权信托、协议或安排对该股份进行投票或直接投票的权力。

E.系列 优先股。董事会现获明确授权，藉其一项或多项决议案，规定一个或多个系列优先股的未发行优先股股份于 终止发行，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的权力(包括投票权) 及该系列股份的优先权及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，以及该系列股份的资格、 限制或限制(如有)。各系列优先股的名称、权力(包括投票权)、优先股及 相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何及所有其他系列优先股有所不同。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定或本公司注册证书的条文另有规定外，任何系列优先股的持有人无权 享有任何有关该等优先股的投票权。优先股的法定股数可由有权投票的本公司当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增减(但不得低于当时已发行股份的数量)，而不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何，优先股已发行股份持有人无须作为单一类别的投票权单独投票。

第五。 合并人。该公司的注册人是Jiong Ma，其邮寄地址是纽约公园大道445号9楼，邮编：10022。

第六。 董事会。

1. 管理。 公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了DGCL或本公司注册证书或公司章程明确授予董事会的权力和职责外，董事会在此授权行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或完成的所有行为和事情。

2. 分类 板。除根据本公司注册证书的规定由当时已发行的任何系列优先股的持有人选出的董事(如有)外(该等董事、“优先董事”及每名“优先股”)，董事会应分为三(3)类，数目尽可能相等，分别指定为第一类、第二类及第三类，每类均包括不超过一(1)名在任的三(3)名B类董事 名董事。第I类董事最初任职至本公司公司注册证书生效后的第一次股东年会(“分类生效时间”)；第II类董事最初任职至分类生效时间后的第二次股东年会；第III类董事最初任职至分类生效时间之后的第三次股东年会。自分类生效后的第一次股东周年大会起，每类董事的任期即告届满，其任期为三(3)年，直至选出其各自的继任者并取得任职资格为止，但该等董事须分别提前去世、辞职或免职。自分类生效之日起及之后，如董事人数不时增加或减少(优先董事人数除外)，各类别董事人数应以董事会决议尽可能平均分配。现授权董事会 自分类生效之时起将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。

3. 删除 个控制器。除任何优先董事外，只要董事会按本细则第六条第二节的规定分类，任何董事或整个董事会(为免生疑问，应包括 任何B类董事)只能基于原因且必须经有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的投票权 作为一个单一类别一起投票 至少有过半数的持有人投赞成票。

4. 新增 个董事职位和空缺。根据适用法律和当时尚未发行的公司任何类别股本的持有人 通过或根据本公司注册证书的规定选举一名或多名董事的权利 (该等董事，“类别董事”和每位，“董事”)或当时尚未发行的任何系列优先股的持有人，以选举一名或多名优先股、因 增加的核准董事人数或因死亡、辞职、取消资格而在董事会出现的任何空缺而新设的董事职位、 罢免或其他原因应由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。如此当选的任何董事应任职至其所取代的董事的任期届满 ，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

5. 自动 增加/减少授权董事。在本公司任何类别股本的持有人根据或依据本公司注册证书的规定有权选举一名或多名类别董事的任何期间内，或当时未发行的任何系列优先股的持有人有权根据本公司注册证书的规定选举一名或多名优先股董事的任何期间，则在本公司注册证书开始生效时，并在有效期内，该权利持续的期间：(A)公司当时的法定总董事人数应自动增加指定数量的董事类别董事和/或优先董事，并且 公司该已发行类别股票的持有人有权选举董事类别董事和/或该已发行系列优先股的持有人有权选举优先董事或优先董事；及(B)每个有关级别的董事或董事应任职至有关董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利因或依据本公司注册证书的条文终止为止(以较早发生者为准)， 但须受有关董事较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。除本公司注册证书条文另有规定或根据本公司注册证书条文另有规定外，凡本公司任何已发行股票类别的持有人根据或依据本公司注册证书的规定有权选举一名或多名类别董事，或任何已发行优先股系列的持有人根据或根据本公司注册证书的条文有权选举一名或多名优先股董事，在任何一种情况下，根据或根据本公司注册证书管理该类别或系列(视何者适用而定)的规定，该等权利被剥夺。每名该等董事或任何当选以填补因该董事去世、辞职、丧失资格或免职而出现的空缺的董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数应自动减去指定的董事人数。

6. 无 书面投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

7. 无累计投票 。在适用法律允许的最大范围内，应取消累积投票权。

8. 股东特别会议 。除本公司注册证书另有规定或根据本公司注册证书的规定外，为任何一个或多个目的而召开的股东特别会议：(A)只可由(I)董事会主席、(Ii)本公司首席执行官、(Iii)本公司首席执行官总裁或(Iv)本公司董事会(根据董事会通过的一项或多项决议) 召开，并应在其决定的时间和日期召开。在特拉华州境内或在特拉华州以外，由董事会的一项或多项决议所指定，以及(B)应持有公司已发行股本不少于10%(10%)投票权的持有者的书面请求，董事会(根据董事会通过的一项或多项决议)召集董事会，并按照公司章程的规定举行，一般有权就提名、要求召开特别会议的问题或事务(每次提名，问题或事务必须构成股东诉讼的适当事项)，作为一个类别一起投票，根据公司章程提交给公司的主要执行办公室的公司秘书。除前款规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议均可由董事会或召开股东特别会议的人士(如非董事会)在召开股东特别会议前的任何时间推迟。 。

9. 附例修正案 。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权董事会制定、更改、修改和废除公司章程，但受公司股东有权更改或废除任何章程的限制，无论这些章程是否由他们采纳。除本公司注册证书规定或依据本公司注册证书规定须投赞成票外，本公司股东拟订立、更改、修订或废除的本公司任何附例均须获得一般有权投票的本公司当时已发行股本投票权的至少百分之六十六及三分之二(66⅔%)的持有人投赞成票，作为一个单一类别投票。

第七。 股东行动。除本公司注册证书条文另有规定外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，均不得经股东同意而代替股东会议。

第八。 免责。董事或公司高级职员不对公司或其股东因违反董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而承担金钱上的损害赔偿责任，除非《董事条例》不允许此类责任豁免或 限制。对前述句子的任何修改、修改、废除或删除不应 不利影响董事或公司高管根据本条第八条就上述修改、修改、废除或删除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护。

第九.裁决某些争端的论坛。

1. 特拉华州 法院。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称本公司任何董事高管或员工违反本公司或本公司股东受托责任的诉讼；(C)任何旨在解释、适用或执行DGCL任何条款的民事诉讼；(D)任何旨在解释、适用、执行或确定本公司注册证书或公司章程的规定的有效性，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼缺乏管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，本第1款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提出诉讼理由的投诉的解决。

2. 联邦法院 。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

3. 应用不执行本条第九条的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司应在适用法律允许的最大限度内获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行， 以执行第九条的规定。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股票的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。为免生疑问，本条第九条不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

第十。 修正案。本公司保留随时并随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款 可以按适用法律现在或以后规定的方式添加或插入；通过和根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人的所有权利、优惠和特权 在符合本条第十条保留的权利的前提下授予；但须经第四条B部分第七节、第四部分C第七节和下一句所规定的必要表决或同意。除适用法律和/或本公司注册证书要求的任何赞成票外，持有公司当时已发行的股本中至少66%(66⅔%)投票权的持有者应 投赞成票，一般有权投票，作为一个类别一起投票，应修改、更改、废除或采用与第六条、第七条或第八条或本句不一致的任何条款。

[页面的剩余部分 故意留空]

以下签署的公司注册人特此确认，放弃的公司注册证书是他或她在2023年12月21日的行为和行为。

[公司注册证书签名 页]