附件2.5
执行版本
第1号修正案
发送到
合并协议和合并计划
本《协议和合并计划第1号修正案》(本“修正案日期为2023年11月28日的《合并协议和计划》(日期为2022年9月26日)原始协议“)，是(I)特拉华州公司Mobix Labs，Inc.(”父级)；(Ii)Mobix合并子公司1，Inc.， 一家特拉华州公司和一家母公司的全资子公司(“合并分部I“)；(Iii)Mobix合并子公司，特拉华州的一家有限责任公司和母公司的全资子公司(合并附属公司II“)；(Iv)EMI 解决方案公司，加州公司(”公司“)；(V)Yden Holdings，LLC(”股东)；和(Vi)罗伯特·伊登斯，个人，和朱莉·伊登斯，个人(均为物主“和集体 ”业主“)。股东和所有者有时在本文中统称为“股东 方“并单独作为一个”股东方“此处使用但未另行定义的大写术语 具有原协议中赋予此类术语的含义。
独奏会
鉴于，原协议第8.1(C)条规定终止日期为2023年3月31日；
鉴于，原协议中规定的资产负债表日期为2022年8月31日；
鉴于双方希望 修改协议和合并计划，以修改和重申终止日期、资产负债表日期以及本修正案中提出的其他 术语的定义；
鉴于，母公司、合并子公司、合并子公司、本公司和股东各方已确定本修正案、经本修正案修正的原协议对其最大利益是公平的和最有利的；
鉴于，双方希望 修改原协议，如下所述。
协议
因此，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
[此页的其余部分故意留空]
第1页，共5页
执行版本
第一条
对合并协议和计划的修改
| 1. | 修订“资产负债表日期”的定义。现将“资产负债表日期”的定义修改并重述如下： |
“资产负债表日期” 表示2023年9月30日。
| 2. | 对第3.7(A)条的修正。现将原协议的第3.7(A)节修改并重述如下： |
(A)披露附表3.7(A)包括(I)本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度的经审核财务报表(“年度财务报表”)及(Ii)截至2023年9月30日止三(3)个月的未经审计的中期财务报表(“中期财务报表”，连同年度财务报表，“公司财务报表”)的正确及完整副本。
| 3. | 删除第3.19(C)节。现将原协议的第3.19(C)节全部修改和重述如下： |
(C)除披露日程表第3.19(C)节所述外，本公司目前并不是任何延长提交任何尚未提交的报税表的时间的受益者。除尚未到期及应付的当期税项的法定留置权外，本公司的任何资产并无任何税项留置权。
| 4. | 对第3.19(O)条的修正。现将原协议的第3.19(O)节全部修改和重述如下： |
“(O)就美国联邦所得税而言，本公司在任何信托、合资企业、合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合同或安排)中没有、也从未拥有任何直接或间接利益。本公司在所得税方面采用收付实现制会计。
| 5. | 删除第3.19(V)节。现将原协议的第3.19(V)节全部删除。 |
| 6. | 修订“终止日期”的定义。现将原《协议》的第8.1(C)节全部修改并重述如下： |
“(C)母公司或公司(如果合并未在2024年1月31日(“终止日期”)或之前完成)； 但是，如果任何一方当时严重违反了本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，将导致第VI条规定的结束条件失败，则根据本条款第8.1(C)条终止本协议的权利不可用。”
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执行版本
第二条
其他
| 7. | 没有进一步的修正案。除非在此明确修改，否则原协议在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本修正案严格按照书面形式进行限制，不得被视为对原始协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。 |
| 8. | 修订的效力。本修正案在任何情况下都应成为原协议的一部分，协议各方和本协议的各方均受此约束。在双方签署本修正案后，任何对原协议的引用应被视为对修改后的原始协议的引用。 |
| 9. | 法律的选择。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。 |
| 10. | 可分割性。如果本修正案的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本修正案的所有其他条件和条款仍应 保持完全有效，只要本修正案拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。 |
| 11. | 对应者。本修正案可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携式文件格式(Pdf)传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。 |
| 12. | 其他的。除非在此明确规定或提及，否则本文档中的任何内容均无意 也不得解释为授予各方及其继承人或受让人以外的任何个人或实体任何权利或补救 根据或由于本修正案。本修正案不得由任何一方转让。本修正案各章节的标题仅供参考，不应视为本修正案的一部分。 |
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执行版本
自上文第一次写明的日期起，各方均以其名义正式签署了本修正案，特此作证。
| 家长： | ||
| Mobix Labs，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Keyvan Samini | |
| 姓名： | 凯文·萨米尼 | |
| 标题： | 总裁，首席财务官兼代理总法律顾问 | |
| 合并第I部分： | ||
| Mobix Merger Sub I，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Keyvan Samini | |
| 姓名： | 凯文·萨米尼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 合并子II： | ||
| Mobix合并子II， LLC | ||
| 发信人： | /s/Keyvan Samini | |
| 姓名： | 凯文·萨米尼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 公司： | ||
| 百代解决方案公司。 | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·伊登斯 | |
| 姓名： | 罗伯特·伊登斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
第4页，共5页
执行版本
| 股东： | ||
| Ydens Holdings，LLC | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·伊登斯 | |
| 姓名： | 罗伯特·伊登斯 | |
| 标题： | 经理 | |
| 业主： | ||
| /S/罗伯特·伊登斯 | ||
| 罗伯特·伊登斯 | ||
| /s/ Julie Ydens | ||
| 朱莉·伊登斯 | ||
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