附件4.59

《商业合作协议》

浙江梦翔咨询服务有限公司公司

和

青田华侨国际学校

浙江丽水梦翔教育发展有限公司公司

和

叶奋

叶鸿

2023年1月31日

目录表

本业务合作协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2023年1月31日签署：

甲方：浙江梦翔咨询服务有限公司，有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省丽水市莲都区白云街道大洋北路227号一楼102室（以下简称 ）。

乙方：国内关联公司，指浙江丽水市梦翔教育发展有限公司，浙江丽水市梦翔教育发展有限公司和浙江丽水市梦翔教育发展有限公司举办的限教学校，有限公司，就是青田华侨国际学校。(one或所有上述民事实体称为 "国内关联公司"）。

丙方：叶芬，中国自然人；身份证号码：331121197110154403；住址：浙江省丽水市莲都区万象街道大水门社区芦塘街道阔仓园小区5号楼1单元301室。

丁方：叶红，中国自然人； 身份证号码：332522197605124408；住址：浙江省丽水市莲都区绿谷庄园月山居小区10—1502室。

(The上述C至D方统称为 “丽水梦翔股东”。）

在本协议中，外商独资企业、境内关联公司 和丽水梦翔的股东统称为“双方”，各自为“一方”。

鉴于：

1.双方一致同意， 外商独资企业将与国内关联公司在技术服务、管理支持、咨询服务、公共关系维护 、市场研究和市场营销以及与私立教育业务相关的其他事宜上进行密切合作。根据各方的一致同意 ，外商独资企业将向国内关联公司提供开展私立教育业务活动所需的技术服务、管理支持服务、咨询服务和知识产权许可，包括但不限于教育软件、教育网站和网页的开发、 设计、维护和更新，学校课程和专业的设计， 学校教科书的编纂、选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持，招生 支持，公共关系维护，市场研究和开发，管理和营销咨询以及其他相关服务。

2.双方一致同意， 丽水梦翔的股东作为国内关联公司的直接和/或间接利益相关者，应采取一切法律和 必要措施促进外商独资企业与国内关联公司合作的顺利开展和实施。

3.双方一致同意签署本 协议，约定外商独资企业与其他各方的权利和义务，以及合作过程中的具体内容、方式、运作等主要 合作事项。

为了澄清所有缔约方的权利和义务 ，本协议由缔约方通过友好协商达成，以相互遵守。

第一条.定义和 解释

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

"丽水梦翔" 系指浙江丽水梦翔教育发展有限公司，有限公司，2001年8月17日根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦香股东”指叶芬女士和叶红女士。

"国内子公司"指 浙江丽水梦翔教育发展有限公司，浙江丽水梦翔教育发展有限公司和浙江丽水梦翔 教育发展有限公司举办的限制教育学校，有限公司，就是青田华侨国际学校。

“合同协议”指 本协议以及由双方或多方签署的下列协议，包括：独家认购期权协议、股东委托协议 、股东委托书、学校赞助商委托书和理事会成员委托协议、学校赞助商委托书 、学校理事会成员委托书、股权质押协议，独家技术 服务和业务咨询协议、贷款协议（包括上述协议的修订）以及本协议一方或多方不时签署或发布的其他协议、 合同或法律文件，以确保 上述协议的履行，并以书面形式签署或获得外商独资企业认可。

“许可证”是指经营国内关联公司所需的所有许可、 许可证、注册、批准和授权。

"业务"指国内关联公司根据其颁发的许可证不时提供或经营的所有服务 和业务，包括 但不限于私立教育业务。

"中国/中华人民共和国"指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。

"资产"是指国内关联公司直接或间接拥有的所有有形 和无形资产，包括但不限于所有固定资产、流动资产、 外国投资的资本权益、知识产权、所有合同项下的所有可用利益以及国内关联公司应获得的任何其他利益 。

“本协议的生效日期” 是指，本协议应在双方签署后于2022年12月16日生效。

第二条陈述、保证和契诺

1.自本协议生效之日起，WFOE作出以下陈述、保证和契诺：

A)外商独资企业是依照中国法律依法设立并有效存在的外商投资有限责任公司，具有独立法人资格；

B)WFOE有权签署和执行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权 ；

C)本协议构成在本协议生效之日对外商独资企业具有法律效力和可强制执行的义务；

D)WFOE保证将根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程，尽其最大努力为国内分支机构提供相关服务；以及

E)WFOE履行本协议义务不违反适用于其的现行法律、法规或规则。本协议的签署和履行不违反任何法院判决或仲裁裁决，或任何行政决定、批准、许可证或其所依据的或对其具有约束力的任何其他协议，且不会导致适用于其的政府部门的任何批准、许可证到期后被暂停、撤销、没收或不再续签。

2.自本协议生效之日起至本协议终止之日止，国内关联公司应作出以下陈述、保证和契诺：

A)依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司和/或非国有事业单位法人，具有独立法人资格；

B)有权签署和履行本协议， 并且已获得签署和履行本协议所需的一切必要和适当的批准和授权；

C)本协定构成在本协定生效之日对国内联营公司具有法律效力和可强制执行的义务；

D)境内子公司在本协议生效日期前后向外商独资企业提交的所有文件、材料和信息均真实、完整、准确，无虚假、遗漏或严重误导性；

E)境内子公司向WFOE披露的境内子公司债务情况真实、完整、准确；

F)除因合同约定和自身债务担保而由 境内子公司的股权设定的质押外，对境内子公司持有的资产和其他权利没有其他权利上的其他产权负担或限制；

G)国内关联公司将严格遵守本协议的规定，不会做出任何影响本协议有效性和可执行性的行为/不作为；

H)国内关联公司履行本协议的义务不违反适用于其的现行有效法律、法规和规章。本协议的签署和履行不违反任何法院判决或仲裁裁决，也不违反任何行政决定、批准、许可证或其作为当事方或对其股权或其他资产具有约束力的任何其他协议，并且不会导致适用于其的政府部门的任何批准、许可证到期后被暂停、撤销、没收或不再续签。

3.自本协议生效之日起，丽水梦翔各股东分别作出以下陈述、保证和契诺：

A)它们具有完全民事行为能力和法律行为能力，可以订立本协定并享有本协定项下的权利和承担本协定项下的义务；

B)本协议生效日，丽水梦翔的股东是丽水梦翔股权的法定所有人，丽水梦翔的股东合计持有丽水梦翔100%的股权；

C)除合同协议对股权设置的权利限制外，丽水梦翔股东持有的丽水梦翔股权不受任何其他产权负担或权利限制。

D)本协定构成在本协定生效之日对双方具有法律效力和可强制执行的义务；

E)境内子公司在本协议生效日期前后向外商独资企业提交的所有文件、材料和信息均真实、完整、准确，不得有任何虚假、遗漏或严重误导；

F)境内子公司向WFOE披露的境内子公司债务情况真实、完整、准确；

G)丽水梦翔的股东将 严格遵守本协议的条款，不会做出任何影响本协议的有效性和可执行性的行为/不作为 ；并且，

H)其履行本协议的义务不违反适用于其的当前有效法律、法规或规则。本协议的签署和履行 不违反任何法院判决或仲裁裁决、任何行政决定或其作为当事一方的任何其他协议或对其股权或其他资产具有约束力的 。

第三条.合作

1.为了开展全面合作，除本协议外，双方在签署本协议的同时签署了合同协议，包括但不限于独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、股东代理权协议、学校赞助商和校董会成员代理协议、学校赞助商和校董会成员授权书、学校校董会成员授权书、股权质押协议、独家认购期权协议和贷款 协议。双方确认，通过签署合同协议，WFOE与国内分支机构之间建立了各种业务关系，WFOE将为国内分支机构提供开展私立教育业务活动所需的技术服务、管理支持服务、咨询服务和知识产权许可证，包括但不限于教育软件、教育网站和网页的开发、设计、维护和更新，学校课程和专业的设计，学校教科书的编写、选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持，招生支持，公关维护、市场研发、管理、营销咨询等相关服务，所有款项均由国内关联公司根据此类协议向WFOE支付。因此，国内关联公司的日常经营活动将对其向WFOE支付相应的 金额的能力产生重大影响。

2.各方一致同意，双方通过签订合同协议建立的全面合作是排他性的。除非WFOE事先书面同意 ，否则在合同协议有效期内，国内关联公司、丽水梦翔股东不得与任何第三方谈判或进行与上述合作竞争、冲突或类似的任何形式的合作。

3.为保证合同约定的履行，境内分公司应当遵守下列规定，今后境内分公司设立下属企业和单位的，应当督促其下属企业和单位遵守下列规定：

A)谨慎有效地按照良好的财务和商业标准开展民办教育活动，并保持国内附属机构的资产价值和 民办教育的教学质量和水平；

B)根据WFOE的指示编制其发展计划和年度工作计划；

C)在WFOE的协助下从事私立教育活动和其他相关业务；

D)按照外商独资企业S的意见、建议、指引和其他业务指示，开展相关业务，管理日常运营和进行财务管理；

E)落实外企S关于高级管理人员和员工任免的意见；

F)通过世界经济论坛S的建议、指导方针和战略发展规划；

G)基于发展教育业务的目的，继续经营相关业务，并保持其所拥有的相关许可证和许可证的及时更新和持续有效；

丽水梦翔的股东承诺，他们将促成并确保履行上述义务。

4.丽水梦翔股东同意，将按照法律法规和《境内分公司章程》规定的程序，确保外企指定的人员担任董事/理事会成员，并确保外企推荐的人担任校董会主席/董事理事长(如果有)，并确保外企指定的人担任境内分公司的经理、财务总监和其他高级管理人员。

5.如果外商独资企业在上述第三条第四款中指定的董事/理事会成员或高级管理人员与外商独资企业不再有劳动关系或雇佣关系，无论是自愿辞职 还是被外商独资企业解聘，都将失去在国内关联企业担任任何职位的资格。在这种情况下，由外商独资企业指定的其他人员应根据上文第三条第四款的规定任命担任相应职位。

6.为第三条之目的。 国内关联公司应根据法律、国内关联公司的章程和本 协议的规定，采取公司和学校的一切必要的内部和外部程序，依法完成上述解雇和任命。

7.国内联营公司将按照WFOE的要求向WFOE提供有关国内联营公司的运营和财务状况的所有信息。

8.如果发生或可能发生涉及境内联营公司资产、业务和收入的调查、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他法律诉讼， 境内联营公司和丽水梦祥的股东承诺立即将上述情况通知WFOE。

9.丽水梦翔的股东通过与WFOE签署《股东代理协议》和《股东委托书》，确认已授权WFOE或WFOE指定的人员在丽水梦翔的股东大会上行使其作为丽水梦翔股东所持有的所有表决权。丽水梦翔的股东同意，他们将为WFOE行使此类权利提供一切协助，包括但不限于随时根据WFOE的要求，就委托事项向WFOE指定的人员提供授权书或撤销授权书。

10.丽水梦翔确认，如果 境内联营公司为有限公司，其股东已授权WFOE或WFOE指定的人员通过与WFOE签署《股东代理协议》和《股东委托书》，在境内联营公司的持股大会上行使其作为境内联营公司股东所拥有的全部表决权。境内关联公司的股东同意，他们将为WFOE行使此类权利提供一切协助，包括但不限于随时根据WFOE的 要求，就委托事项向WFOE指定的人员提供授权书或撤销授权书。

11.丽水梦翔特此确认，境内分支机构为民营非企业法人或事业单位法人的，其赞助商及其指定的理事/理事会成员已授权WFOE或其指定的董事/理事会成员行使其作为发起人的所有投票权，并通过与WFOE签署《学校赞助商和理事会成员代理协议》， 授权境内分支机构发起人指定的理事会/理事会成员在境内分支机构董事会/理事会中行使所有表决权。保荐人和保荐人指定的董事/理事会成员同意，他们将根据WFOE的要求，随时为WFOE行使此类权利提供一切协助，包括但不限于，向WFOE指定的与委托事项有关的人员提供授权书或撤销授权书。境内关联企业通过重组或其他方式转为营利性实体的，双方应按照第十条的规定，进一步协商并签署相关补充协议。

12.境内关联公司同意，未经WFOE事先书面同意，国内关联公司不得向丽水梦祥股东申报或实际分配任何合理回报或任何其他收入或利益(无论其具体形式)；丽水梦祥股东同意，如果他们从境内关联公司获得任何合理回报或任何其他收入或利益(无论其具体形式)，他们 应在变现时将该等收入或利益无条件和补偿转移给WFOE。

13.如外商独资企业被解散、清算、破产或重组，丽水梦翔的股东及境内关联公司无条件同意由上市公司指定的其他人继承外商独资企业在合同协议项下的权利和义务，并同意签署任何必要的文件，采取一切必要措施与上市公司指定的人合作，实现上述合同权利和义务的顺利继承；或丽水[br}梦翔股东同意，根据上市公司指示，合法促成按照上市公司指示以其他方式出售或处置丽水梦翔股东持有的境内联营公司的直接和/或间接股权，并将出售的全部价款免费转让给上市公司或上市公司指定的其他人士；或丽水梦翔的股东同意根据上市公司的指示，按照上市公司的指示，依法促成出售或以其他方式处置境内关联公司的部分或全部资产，并以合法方式促使将处置境内关联公司资产中应归属于丽水梦祥的 股东的部分总价 无偿转让给上市公司或上市公司指定的人。

14. Lishui Mengxiang’s Shareholders agree and covenant that, in the event of the dissolution or liquidation of Domestic Affiliates, firstly, WFOE and/or its authorized persons shall be entitled to exercise all shareholders’ and/or sponsor’ rights on behalf of the shareholders and/or sponsor of Domestic Affiliates, including but not limited to the rights to decide on the dissolution or liquidation of Domestic Affiliates, designate and appoint members of the liquidation group of Domestic Affiliates and/or their agents, approve the liquidation plan and liquidation report; secondly, the shareholders and/or sponsor of Domestic Affiliates agree to freely transfer to WFOE or other persons designated by the Listing Company, all property obtained or entitled to it as the shareholders and/or sponsor of Domestic Affiliates due to the dissolution or liquidation of Domestic Affiliates, and direct the liquidation group of Domestic Affiliates to directly transfer the above property to WFOE and/or other persons designated by the Listing Company; thirdly, if in accordance with PRC laws in force at that time, the foregoing alleged transfer shall not be free, except for the paid transfer and direct delivery according to the instructions, the sponsor and/or shareholders of Domestic Affiliates further agree to return the transfer consideration in full and appropriate method to WFOE and/or other persons designated by the Listing Company, and guarantee that WFOE and/or other persons designated by the Listing Company are not subject to any loss.

15.如果丽水梦翔股东将 增加丽水梦翔的资本，丽水梦翔股东同意并确认，他们将向外商独资企业质押与增加丽水梦翔注册资本相应的全部 股权，作为履行合同协议项下义务和偿还债务的担保。双方同意，丽水梦翔股东 应在丽水梦翔增资前准备增资相应部分质押的相关协议，并于增资登记完成之日与工商行政管理机关签订《股权质押协议》，尽快办理股权质押登记手续。

16.如果《股权质押协议》规定的担保期限届满，或在相关质押登记机关登记的担保期限届满，且合同协议中除《股权质押协议》以外的协议 仍然有效的，相关担保人应继续为合同协议义务的履行和债务的偿还提供担保，且所提供担保物的范围 不得小于原担保合同项下的担保物的范围，且继续提供的担保应使外商独资企业和上市公司满意，相关担保人将尽最大努力向相关登记机关办理质押物 等事项的登记。

17.丽水梦翔的股东和 境内关联公司特此确认并同意，除非事先获得外商独资企业或外商独资企业指定人员 的书面同意，丽水梦翔的股东和境内关联公司将不会进行或促成任何 可能对境内关联公司的资产、业务、人员、义务、权利或境内关联公司的运营造成重大影响的活动或交易， 彼等亦不得从事或促成任何可能对丽水 梦翔股东及境内关联公司履行其在合约协议项下义务的能力产生重大影响的活动或交易，包括但不限于 ：

a）任何下属企业 和境内关联单位的设立，包括子公司、分支机构、非国家事业单位法人和私营非企业 实体；

b）从事超出境内关联公司或其子公司或单位正常 业务范围的活动，或境内关联公司或其子公司或单位经营方式的变更 或单位；

c）境内关联公司和/或其下属企业或单位的合并、分立、组织形式变更、解散、清算；

d）丽水梦翔股东从国内关联公司或其 子公司或单位产生的任何借款、贷款或继承 或接受，或为国内关联公司或其 子公司或单位提供任何担保；

e）境内关联公司或其子公司向任何第三方产生的任何借款、贷款或继承 或接受或为任何债务提供任何担保，除非该等 债务发生在境内关联公司的正常经营过程中，且每笔债务金额低于人民币100，000元，且 一年内该等债务总额不超过人民币300元，000人；

f）变更或解聘国内关联公司或其子公司或单位的任何董事/理事会 成员、监事，或变更国内关联公司或其子公司或单位的任何高级管理人员，包括但不限于经理、副经理、首席财务官、技术 董事、学校校长等，或增加或减少国内关联公司或其子公司或单位的董事/理事会成员、监事、 经理、校长及其他高级管理人员的薪酬和福利，或改变 国内关联公司或其子公司或单位的董事/理事会成员、监事、经理、校长及其他高级 管理人员的聘用条款和条件；

g）出售、转让、出借或授权 外商独资企业或其指定人以外的任何第三方使用或以其他方式处置国内关联公司或其子公司 或单位的资产或权利，包括但不限于在国内关联公司或其子公司 或单位注册的知识产权和专有技术，或国内关联公司或其子公司或单位从第三方购买的任何资产或权利，但国内关联公司为日常运营所需处置或购买的资产除外，单笔 交易涉及的资产价值不超过人民币10万元，一年内累计金额不超过人民币30万元。

h）将境内关联公司或其子公司或单位的股权和/或保荐人股权出售给外商独资企业或其指定人以外的任何第三方，或增加或减少注册资本；或以任何方式改变境内关联公司或其 子公司或单位的股权结构和/或保荐人股权；

i）以境内关联公司或其子公司或单位的股权 和/或发起人的股权、资产或权利向 外商独资企业或其指定人以外的任何第三方提供担保，或促使境内关联公司或其子公司或单位提供任何其他形式的担保，或 对股权和/或发起人的股权或国内关联公司或其 子公司或单位拥有的资产施加任何其他限制；

J)修改、修改或吊销国内分支机构或其子公司或单位的许可证；

K)修改境内分支机构或其子公司或单位的章程，或改变境内分支机构或其子公司或单位的经营范围；

L)变更境内联营公司或其子公司或单位的正常内部业务流程或任何内部规章制度的修改，包括但不限于财务管理制度、董事会/理事会/股东大会议事规则、经理/其他行政领导工作细则；

M)未按照外商独资企业或上市公司的规划或 建议，在境内联营公司或其子公司或单位现有正常业务之外，与任何与境内联营公司或其子公司或单位有关的第三方进行任何交易或签订任何业务合同。

N)以任何方式向国内关联公司或其子公司或单位的股东或发起人分配股息、合理回报和其他 付款；

O)对国内关联公司或其子公司或单位的日常运营、业务、资产，或国内关联公司或其子公司或单位向WFOE支付能力造成或可能产生不利影响的任何活动。

P)对WFOE、丽水梦翔股东、境内关联公司或其子公司或单位在合同协议下的合作产生或可能产生不利影响的任何交易；以及

Q)将本协议和其他合同协议项下的权利和义务转让给WFOE或WFOE指定人员以外的任何第三方，或由丽水梦祥的股东、国内关联公司或其子公司或单位与任何第三方建立或开展与本合作相同或类似的任何合作或业务关系。

18.叶芬女士向WFOE保证，她 已作出一切合理安排并签署所有必要文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、能力限制、离婚或其他可能影响其行使丽水梦祥、其继承人、监护人、配偶及其他可能因此获得(直接和/或间接)丽水梦翔股权或其他相关权利的人的(直接和/或间接)股权时，不得影响或阻碍合同协议的履行。相关安排包括但不限于：

A)叶芬女士及其配偶一致同意，当叶芬的能力有限或丧失履行职务能力时，叶芬于丽水梦祥的所有(直接及间接)股权将免费及无条件转让予外商独资企业或上市公司指定的其他人士。叶芬女士及其配偶还同意，在此情况下，叶芬女士及其配偶及叶芬女士的监护人必须应外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求， 无条件、自由地提供一切必要的协助和支持，以完成上述股权转让的相关法律程序。

B)叶芬女士及其配偶一致同意，叶芬女士或其配偶去世时，叶芬女士于丽水梦祥的全部(直接及间接)股权将 自由及无条件地转让予外商独资企业或上市公司指定的人士，且不纳入已故一方的合法继承范围。叶芬女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶芬女士及其配偶(已故一方的遗产管理人)必须应外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求，无条件和自由地提供一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署有关的法律程序。

C)叶芬女士及其配偶一致同意，叶芬女士与其配偶离婚时，叶芬女士在丽水梦祥的全部(直接和间接)股权应 自由、无条件地转让给外商独资企业或上市公司指定的人士，不纳入因离婚需要分割分配的财产范围 。叶芬女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶芬女士及其配偶必须应外商独资企业或上市公司指定的其他 人的要求，无条件和自由地履行一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署相关的法律程序。

19.叶红女士向WFOE保证，她已 作出一切合理安排并签署所有必要文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、能力限制、离婚或其他可能影响其行使丽水梦祥、其继承人、监护人、配偶及其他可能因此获得(直接及/或间接)丽水梦翔股权或其他相关权利的人的(直接及/或间接)股权时，不得影响或阻碍合同协议的履行。相关安排包括但不限于：

a）叶红女士及其配偶一致同意 ，当叶红的行为能力受到限制或丧失行为能力时，其于丽水梦香的所有（直接和间接）股权将无条件地免费转让给外商独资企业或上市公司指定的其他人士。叶红女士及其 配偶进一步同意，在这些情况下，叶红女士及其配偶，以及叶红女士的监护人必须在外商独资企业或上市公司指定的其他人士的要求下，无条件和 自由提供一切必要的协助和支持，以完成 与上述股权转让有关的法律程序；

b）叶红女士及其配偶一致同意 ，当叶红女士或其配偶中的任何一人去世时，叶红女士在丽水梦香的所有（直接和间接）股权应 自由无条件地转让给外商独资企业或上市公司指定的人士，且不包括在死者合法继承的 范围内。叶红女士及其配偶一致同意，在此情况下，叶红女士 及其配偶，即已故方的遗产管理人，必须在WFOE或上市公司指定的其他人员 的要求下，无条件和自由地提供一切必要的协助和支持，以完成与签署股权转让有关的法律程序。

c）叶红女士及其配偶一致同意 ，当叶红女士与配偶离婚时，叶红女士在丽水梦香的全部（直接和间接）股权应 自由无条件转让给外商独资企业或上市公司指定的人员，且不纳入因离婚需要分割和分配的财产范围 。叶红女士及其配偶一致同意，在此情况下， 叶红女士及其配偶必须应外商独资企业或上市公司指定的其他 人员的要求，无条件、自由地履行一切必要的协助和支持，以完成与股权转让签署相关的法律程序。

20.丽水梦翔的股东 向外商独资企业保证，除非事先获得外商独资企业的书面同意，丽水梦翔的股东（无论是单独 还是集体）不会直接或间接从事、参与或开展与国内关联公司及其子公司和单位的业务竞争或潜在 竞争的任何业务或活动，并且不会收购或持有与国内关联公司及其子公司和单位具有竞争力或 潜在竞争力的业务，并且不会使用从国内关联公司及其子公司和单位获得的信息 从事或直接或间接参与竞争性业务 或可能与国内关联公司及其关联公司和单位的业务竞争，且不会从与国内关联公司及其关联公司和单位的业务竞争或潜在竞争的任何业务中获益。

21. Lishui Mengxiang’s Shareholders confirm and agree, if Lishui Mengxiang’s Shareholders (whether individually or collectively), directly or indirectly engage, participate in or conduct any business or activity that competes or may compete with the business of Domestic Affiliates and their subsidiaries and units, then WFOE and/or other entities designated by the Listing Company shall enjoy an option free of charge, requiring (i) a legal entity engaged in the competitive business to sign with WFOE and/or other entities designated by the Listing Company in a timely manner full set of agreements arrangements similar to the Contractual Agreements, the consideration must be negotiated and determined by the Parties based on the fair and reasonable principles and the valuation of third-party professional appraisers and the applicable laws and regulation and the mechanism and procedure of listing rules; or (ii) cease to engage in such competitive business. WFOE and/or the Listing Company have the right to decide whether to require the legal entity that is engaged in the competitive business to sign a full set of agreements similar to the Contractual Agreements with WFOE and/or other entities designated by the Listing Company within a reasonable time after obtaining written notice from Lishui Mengxiang’s Shareholders. If WFOE and/or other entities designated by the Listing Company choose to exercise rights under subsection (i), Lishui Mengxiang’s Shareholders shall procure and ensure that the legal entity engaged in the competitive business signs a full set of agreement arrangements similar to the Contractual Agreements with WFOE in a timely manner; If WFOE and/or other entities designated by the Listing Company choose to exercise rights under subsection (ii), then Lishui Mengxiang’s Shareholders shall terminate such competitive business in an appropriate manner within a reasonable time to eliminate the inter-industry competition among Lishui Mengxiang’s Shareholders, the Listing Company and WFOE .

22.丽水梦翔的股东和 境内关联公司向外商独资企业保证，他们不会采取任何可能违背 合同协议的目的和意图的行动或不作为，从而导致或可能导致外商独资企业和丽水梦翔的股东 、境内关联公司及其子公司和单位之间的利益冲突。 如果丽水梦翔的股东、境内关联公司和外商独资企业 在执行合同协议时发生冲突，丽水梦翔的股东、境内关联公司将维护 外商独资企业在合同协议中的合法利益，并依法服从外商独资企业的指示。

23.丽水梦翔的股东向外商独资企业确认 ，在丽水梦翔的股东向丽水梦翔的全部出资额全部投资后，该出资额为丽水梦翔的资产，丽水梦翔的股东在任何情况下均不得 要求丽水梦翔偿还出资额，且不会要求外商独资企业就出资额作出补偿。

24.丽水梦翔的股东 一致同意，除非外商独资企业另有指示，否则其在合同协议项下的权利和义务是 丽水梦翔股权不可分割的附属部分，以任何方式获得和/或行使丽水梦翔股权（包括 但不限于转让、财产分割、继承、监护，代理）被视为承认和 接受合同协议项下的相应权利和义务，犹如该人已签署合同协议 一样。 如果该人员对合同协议项下的相应权利和义务提出任何异议、异议或其他保留，则与合同协议相冲突的任何此类行为或不作为均无效，WFOE 保留收回由此给WFOE造成损失的合法权利。

25.丽水梦翔同意，除非外商独资企业另有指示，否则其在合同协议项下的权利 和义务是发起人在其 青田华侨国际学校持有的股权不可分割的附属部分，以任何方式获得和/或行使该发起人的 股权（包括但不限于转让、合并、分立、破产管理、解散、清算、 财产代管，任何人（代理）均视为承认和接受 合同协议项下的相应权利和义务，犹如该人已签署合同协议一样。如果该人员对合同协议项下的相应权利和义务提出任何不赞成、反对或其他保留意见，则与合同协议相冲突的任何行为或不行为均无效，且WFOE保留收回由此给WFOE造成损失的合法权利。

第四条.财务管理 和费用支付

1.服务费

a）外商独资企业根据本协议和独家技术服务和业务咨询协议的规定，向国内关联公司提供私立教育活动所需的独家技术服务和独家管理咨询服务，包括但不限于教育软件、教育网站和网页的开发、设计、维护和更新，学校课程和专业的设计， 学校教科书的汇编、选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持， 入学支持，公共关系维护，市场研究和开发，管理和营销咨询以及其他相关 服务。作为对价，国内关联公司应根据相关协议向外商独资企业支付技术服务费、管理和咨询服务费。(The上述费用统称为“服务费”）；

b）服务费的核算、确认和支付详见《独家技术服务及业务咨询协议》"第五条服务费"的相关规定。

2.财务报表

境内关联公司应采用按照良好商业惯例建立和实施的会计制度 ，编制境内关联公司 及其子公司和单位符合外商独资企业要求的财务报表，并应在完成该等财务报表和其他财务报告之日起3个工作日内送交外商独资企业。

3.审计

境内关联公司应允许外商独资企业、上市 公司和/或其指定的审计师，在合理通知的情况下，审计境内关联公司及其子公司和单位的相关会计账簿和记录，并复制会计账簿和记录的必要部分，以核实任何期间的收入金额和报表的准确性。为此，境内关联公司 同意提供有关境内关联公司及其子公司和单位的经营、业务、客户、财务、员工等的相关信息和资料，并同意上市公司披露该等信息和资料 以满足拟上市地证券监管的要求。

第五条违约责任

1.任何一方违反本 协议和其他合同协议的规定，使本协议或其他合同协议的全部或部分无法执行，应 承担违约责任，继续实际履行，并赔偿其他方由此造成的损失（包括 仲裁费和律师费）。

2.双方同意，根据适用的 法律，外商独资企业有权向对丽水 梦翔的股东和境内关联公司违反合同协议的行为有管辖权的法院或仲裁机构要求获得与违约方持有的股权或土地或其他资产有关的 法定救济或其他救济，包括但不限于转让境内关联公司及其子公司和单位的股权和/或发起人的 股权，或丽水梦翔的 股东、境内关联公司及其子公司和单位强制转让资产，或解散或清算国内关联公司及其 子公司和单位以补偿外商独资企业损失的命令。

第六条.适用法律和争议解决

1.法律变更

在本协议生效日期后的任何时候， 关于任何中国法律、法规或规则的颁布或修订，或由于该等法律、法规或规则的解释或适用发生变化 ，以下规定应适用：

a）如果上述变更或新规则 比本协议生效日期生效的相关法律、法规、法令或规章更有利于任何一方 （且其他各方未受到严重不利影响），在外商独资企业的协调下，双方应及时修改合同协议，以获得因此类变更或新规定而产生的利益；或者，双方应及时申请，以获得 此类变更或新法规的好处，双方应尽最大努力获得申请的批准；以及

b）如果由于上述变更或新规定， 本协议项下任何一方的经济利益受到直接或间接的不利影响，则本协议应继续 按照原条款执行。各缔约方应使用所有合法手段获得豁免，豁免 变更或法规。 如果无法根据 本协议的规定解决对任何一方经济利益的不利影响，则在受影响一方通知其他各方后，双方应在WFOE的协调下立即协商 并对合同协议进行所有必要的修改，以维护受影响一方在 本协议下的经济利益。

2.中华人民共和国法律适用于本协议的订立、有效性、 解释、履行、修改和终止以及争议的解决。

3.因 本协议或本协议 的履行、解释、违约、终止或有效性而产生或与之相关的任何冲突、争议或索赔 应通过友好协商解决。协商应在向其他各方发送 关于争议或索赔的具体陈述的书面协商请求后立即开始。

4.如果争议不能在上述通知送达后三十(Br)天内解决，任何一方均有权将争议提交仲裁解决。双方同意将争议提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。 仲裁委员会有权裁决或赔偿因其他各方违反本协议而造成的境内分支机构股权、财产权益或其他资产的损失，或发布相应的禁令(针对 开展业务或强制转移资产的需要)，或裁决境内分支机构的解散和清算。 仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行此类仲裁裁决。

5.应争议一方当事人的请求，有管辖权的法院有权给予临时救济，以支持在仲裁庭合法组成之前或在适当情况下进行仲裁，例如扣留或冻结关于违约方持有的股权、财产权益或其他资产的判决或裁决。除中国法院外，就上述目的而言，开曼群岛法院、上市公司主要资产所在地法院以及境内关联公司主要资产所在地法院也应被视为具有司法管辖权。

6.在仲裁期内，除与提交仲裁的争议有关的义务外，本协定各方应继续履行其在本协定项下的其他义务。

7.根据本协议任何条款给予当事各方的任何权利、权力和补救措施不应排除当事各方根据法律法规和本协议其他条款可能享有的任何其他权利、权力或补救措施，且一方行使此等权利、权力和补救措施并不排除该方可以行使的其他权利、权力和补救措施。

8.一方未能行使或推迟行使本协议或法律项下的任何权利、权力和补救措施(下称“该方的权利”)，不会导致放弃该方的权利，任何单一或部分放弃该方的权利并不排除该方以其他方式行使该方的权利和行使该方的其他权利。

第七条.保密

1.双方确认并确定，就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息， 以下情况除外：

A)公众知道或将知道此类信息(不是由于其中一位接受者未经授权向公众披露)；

B)根据适用的法律、法规或证券交易所的规则、条例，要求披露的信息；或

C)任何缔约方必须就本协定所述交易向其法律或财务顾问披露的信息，法律或财务顾问也受类似于本条规定的保密义务的约束。

2.任何一方或一方所雇用机构的工作人员的秘密泄露应被视为该方的泄露，该方应按照本协议的规定承担违约责任。

3.双方同意，无论本协议是否无效、更改、解除、终止或不起作用，本第七条的保密条款将继续有效。

第八条。可分割性

1.如果根据任何法律或法规，本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。各方应通过善意协商，在法律允许的范围内，最大限度地以当事人期待的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，有效条款产生的经济效果应与无效、非法或不可执行的条款类似。

第九条。术语

1.本协定自双方签署之日起于2022年12月16日生效。

2.当外商独资企业及/或上市公司指定的其他民间实体根据本协议日期与境内联营公司及丽水梦祥股东订立的独家认购期权协议，全面行使其购入丽水梦祥股东于境内联营公司持有的全部(直接及间接)股权的选择权后，本协议即自动终止。WFOE可在提前三十(30)天通知后， 单方面终止本协议。除法律另有规定外，在任何情况下，境内关联公司和丽水梦翔的股东无权单方面终止或解除本协议。

2.为免生疑问，根据 独家认购期权协议，如果中国法律法规允许外商独资企业和/或 上市公司指定的其他境外或境外实体直接持有境内关联公司的部分或全部股权和/或保荐人股权，且 通过境内关联公司开展受限制/禁止业务，如私立教育业务，外商独资企业应在尽可能快的时间内发出股权购买通知 ，股权购买人应向丽水梦翔股东购买（直接和间接）股权 的金额不低于当时中国法律允许外商独资企业和/或上市公司指定的其他境外实体在境内关联公司持有的股权上限。当股权购买人根据独家认购期权协议完全行使其期权购买丽水梦翔股东在国内关联公司持有的所有（直接和间接）股权时，本协议将自动 终止。

第十条修正案

1.经本协议双方协商一致 ，并经外商独资企业股东（或股东大会）批准，本协议双方可修改或补充本协议 ，并采取一切必要步骤和行动，并承担相应费用，使任何修改或补充均具有法律效力。

2、如果全美证券商协会(以下简称纳斯达克)、美国证券交易所或其他监管机构对本协议进行修改，或者纳斯达克的上市规则或相关要求与本协议有关的内容发生变化，则双方应相应修改本协议。

Xi。不可抗力

1.如果因不可抗力事件而不能履行本协议项下的责任，且在不可抗力范围内免除本协议项下的责任。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风和其他天气状况、罢工、关闭/关闭或其他行业问题、战争、暴乱、阴谋、敌方行为、恐怖主义行为或犯罪组织行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或导致未能遵守本协议的政府行为。

2.在发生不可抗力事件时，受不可抗力事件影响的一方应努力减少和消除不可抗力事件的影响，并承担履行本协议项下延迟和受阻义务的责任。在不可抗力事件解决后，双方 同意尽可能继续履行本协议。

3.如果发生不可抗力事件， 可能导致延迟、阻止或威胁延迟或阻止本协议的履行，有关各方应立即 书面通知其他各方并提供所有相关信息。

第十二条。情况的变化

1.如果在任何时候，由于任何中国法律、法规或规则的颁布或修订，或由于该等法律、法规或规则的解释或适用的变化，或由于注册程序的变化，使WFOE认为维持本协议的有效和履行本协议成为非法或违反该等法律、法规或规则，则丽水梦翔的股东和境内关联公司应立即遵循WFOE的书面指示，并根据WFOE的要求采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件：

(A)保持本协议有效；和/或

(B)通过本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。

第十三条。杂类

1.在中国法律允许的范围内，外商独资企业 有权指定经上市公司确认的另一实体(例如上市公司在中国设立的外商投资企业)与本协议其他各方签订和履行协议，该协议的条款和条件应与合同协议的条款和条件相同，本协议的其他各方应提供无条件的合作和支持。 本协议自上述协议生效之日起自动终止。

2.双方同意，在中国法律允许的范围内，外商独资企业可以将其在本协议项下的权利和义务转让给它可能需要的其他第三方。WFOE 只需在转让时向其他各方发出书面通知，不需要获得此类 其他各方的进一步同意。

3.双方同意，未经外商独资企业事先书面同意，境内关联公司和丽水梦翔股东不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他方。

4.在任何情况下，如果丽水梦祥的任何股权转让给除丽水梦祥股东以外的任何第三方，丽水梦翔的股东有义务 迫使相关受让人接受书面合同协议项下的权利和义务，并受这些权利和义务的约束。

5.在任何情况下，如果国内关联公司的股东权利和/或发起人的股权转让给除现有股东和/或国内关联公司发起人以外的任何第三方，丽水梦翔的股东和国内关联公司的现有股东和/或发起人 有义务迫使相关受让人接受书面合同协议下的权利和义务，并受这些权利和义务的约束。

6.本协定生效后，本协定将取代双方于2022年4月20日签订的《商务合作协定》。

7.本协议以中文起草，一式五份，每一份由本协议的每一方持有，具有同等的法律效力。如果英文译本与中文译本有任何不一致或冲突，以中文译本为准。

(签名页如下)

(本页为《商务合作协议》第一(1)页签名页，有意留空。)

(This页为 商务合作协议第二（2）页签字，有意留空。）

20