雇佣协议
本雇佣协议(连同附件，本“协议”)由奇美拉投资公司(连同其继承人及受让人，即“本公司”)与密云星(“执行”，连同本公司为“本公司”)订立，日期为2023年11月9日，自生效日期(定义如下)起生效。
见证人：
鉴于，执行董事希望受聘于本公司，而本公司亦希望根据下述条款及条件聘用执行董事，在本协议签署日期后，在切实可行范围内尽快生效，但不迟于2023年11月9日(实际开始雇用日期，即“生效日期”)。
因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.聘用期限。
(A)根据本协议的条款和条件，公司特此聘用高级管理人员，并接受受雇于公司担任以下第2节规定的职位和职责。
(B)本协定项下的雇佣期限自生效之日起生效，并：(I)将持续至生效日期的一周年(即“初始期限”)；(Ii)将延长至12月31日，而该日恰逢或紧随雇佣期间发生的任何控制权变更的两周年纪念日；以及(Iii)在初始任期的最后一天或根据第(Ii)条或第(Iii)款的任何延长雇佣期限的最后一天，以及在其后的每个周年纪念日，除非任何一方在以下最后一天的最后一天之前向另一方发出不续签的书面通知：初始任期、根据第(Ii)条延长雇佣期限、或任何续订期限(初始任期、连同根据第(Ii)款每一次延长雇用期限和每一次续订期限，均称为“雇用期限”)；但如果雇佣期限的最后一天发生在花园假期间(定义如下)，雇佣期限将持续到该花园假结束。雇佣期限也可以根据下文第5节的规定终止。
(C)作为雇用条件，公司必须在生效日期之前收到一份令公司满意的关于高管的完整背景调查。此外，作为聘用条件之一，执行董事必须在本公司认可的机构维持其经纪账户(除非该机构获豁免遵守本公司决定的要求)。如于生效日期，执行董事的经纪账户不符合上述规定，除非获本公司行政总裁(下称“行政总裁”)豁免，否则执行董事须于生效日期起计30天内将其经纪账户转移至该等认可机构。如果未能及时满足本款(C)项的任何要求，公司可酌情终止本协议，高管无权根据本协议获得任何遣散费或福利或其他补偿(下文第5(F)节所述的任何应计付款和福利除外)。
2.职位、职责和责任。
(A)在任期内，行政总裁将受聘为本公司的首席法务官，直接向行政总裁汇报。行政总裁将管理本公司的法律事务，并拥有行政总裁或本公司董事会(下称“董事会”)合理分配给她的其他职责(与通常分配给上市房地产投资信托基金首席法务官的职责不存在任何重大冲突)。
(B)在聘用期内，行政总裁将同时担任行政总裁或董事会不时合理要求的本公司附属公司或联营公司或代表该等附属公司或联营公司的行政人员，并/或为该等附属公司或联营公司提供行政及顾问服务，而不收取额外报酬。就本协议而言，“联属公司”一词的含义与修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第12b-2条规定的生效日期相同。
(C)在受聘期间，行政人员将忠实、勤奋及尽其所能为本公司服务，并会将大部分时间及精力投入其受雇工作及履行本协议项下的职责。本协议并不妨碍行政人员从事慈善和社区事务，以及管理其个人、财务和法律事务，只要这些活动不会对其履行本协议项下的职责和责任造成实质性干扰。尽管有上述规定，公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会的任何服务均须事先获得首席执行官的批准。在任职期间，行政主管应主要在纽约市履行她的职责。
3.补偿。
(A)基本工资。在受雇于本公司期间，行政人员将有权获得不低于350,000美元的年化基本工资(“基本工资”)。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)可每年审查高管基本工资，以确定是否适当增加。此后，任何这类增加的数额都将是所有目的的“基薪”。在高管受雇于公司期间，未经高管事先书面同意，基本工资不得在任何时候或出于任何目的(包括但不限于根据第5条确定付款和福利的目的)而减少。
(B)激励性薪酬。
(I)在受雇期间的每个历年，行政人员将有权在本协议规定的范围内获得以现金支付的年度现金红利(“年度现金红利”)。高管2023日历年的年度现金奖金将等于(I)自生效日期开始至2023年12月31日止期间的天数除以365，以及(Ii)65万美元的乘积。2023日历年的年度现金奖金将在2023年12月1日至2024年1月30日期间以现金支付，但须(除本协议另有规定外)继续受雇至2023年12月31日。在任职期间的2024个历年及之后的每个历年，高管的目标年度现金奖金应为250,000美元，未经高管同意，该目标在任职期间不得减少。目标年度现金红利可由薪酬委员会酌情增加，此后任何此类增加的金额将成为协议项下所有目的的目标年度现金红利。实际的年度现金奖金可能高于或低于该目标金额，具体取决于适用的绩效指标的实现情况。年度现金
在雇用期间，2024年历年及其后每个历年的奖金将取决于薪酬委员会每年可能确定的业绩衡量标准和其他条件。关于任何年度现金奖金的所有决定将由薪酬委员会本着善意并根据本协议作出。所有这些决定都是最终的，对高管和公司都有约束力。
(Ii)在受雇期间，自2024年历年的LTI奖励金开始，行政人员有权获得长期激励薪酬，包括薪酬委员会(下称“LTI”)及本协议所规定的公司现行股权激励计划(或其继任者)下授予的限制性股票单位(“RSU”)及/或绩效股票单位(“PSU”)的奖励金。行政人员不应收到2023年历年的LTI补助金。高管在任期内2024历年及其后每个历年的目标年度LTI补助金应为400,000美元，未经高管同意，不得在任期内减少这一目标。补偿委员会可酌情增加目标年度LTI金额，其后任何此等增加的金额将成为本协议项下所有目的的目标年度LTI金额。为2024年历年和就业期间每个历年提供的年度LTI补助金将取决于薪酬委员会每年可能确定的业绩衡量标准和其他条件。关于LTI的所有决定将由赔偿委员会本着善意并根据本协议作出。所有这些决定都是最终的，对高管和公司都有约束力。
(C)股权要求。本公司分配给高管的所有公司股票将受董事会决定的针对高管的不时生效的股权指导方针的约束。除非股权准则另有规定：在高管受雇于公司期间，不得转让授予股权的既得股，除非转让后高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的股票)的价值超过高管基本工资的三倍；在高管终止受雇于本公司后，股权奖励的既得股份不得转让，除非转让后高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的股票)的价值超过高管根据本协议条款终止与公司的雇用之日(“终止日期”)高管基本工资的三倍，但这句话将在终止日期六个月周年之后不再适用。为免生疑问，如本公司的持股指引对行政人员的持股要求或条款有不同的规定，则以持股指引为准。尽管如上所述，本款(C)的限制不会阻止执行根据第21条出售或指示扣留本公司股票，以履行与股票授予、行使或结算有关的所得税和就业税义务。
4.员工福利计划和附带福利。在受雇期间，高管将有权在每个财年享有五周的假期(根据该年度的工作天数在2023年按比例分配)，并有资格参加公司现在或以后向公司受薪员工提供的所有员工福利计划，因为此类计划可能会不时生效。公司将根据适用的公司政策，补偿高管因受雇而合理发生的任何和所有业务费用。
5.终止雇用。
(A)因死亡或残疾而终止工作。如行政人员因行政人员死亡或伤残而终止受雇于本公司，则聘用期(如尚未届满)将自动终止，本公司将不再根据本协议对行政人员承担任何其他义务，但(X)下文第5(F)节所述的任何付款及福利及(Y)根据下文第5(I)节的规定，根据本第5(A)节第(I)至(Iv)条的规定应付的款项及福利除外。
(I)如果高管在受雇期间因高管残疾而终止受雇，公司将在紧接终止日期后的18个月期间，向高管及其在公司医疗保健计划下的合资格受抚养人支付100%的眼镜蛇保费。此类补偿将在行政人员汇出适用的保费付款之日之后的发薪日提供，并将在终止日期后60天内开始支付；但条件是，第一笔付款将包括从终止日期开始至第一次偿还付款之日结束的期间内应支付的任何补偿。报销款项将被视为对高管的应税补偿。
(Ii)不论该等因死亡或伤残而终止雇用的情况是否在聘用期内发生，给予行政人员的任何尚未支付的股权补偿或其他补偿，如仅在继续受雇的基础上给予，将于终止日期全数归属，就RSU而言，将于有关奖励的文件所指定的日期支付。
(Iii)不论该等因死亡或伤残而终止聘用的情况是否在聘用期内发生，高管所有尚未履行的绩效单位及其他绩效奖励将继续授予，惟须视乎本公司达到适用的绩效目标，在每种情况下，犹如该等终止雇用并未发生一样，并将于管理该等奖励的文件指定的日期支付。
(Iv)不论雇员在受雇期间是否因死亡或伤残而被解雇，行政人员将按比例获发年度现金红利(如下文第5(B)(V)节所界定)，并按该小节的规定厘定及支付。
(B)公司无故终止或高管有充分理由终止(与控制权变更有关的除外)。如果高管在公司的雇佣被公司无故终止(死亡或残疾除外)(X)(在控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内除外)，或(Y)高管有充分理由(控制权变更后24个月内除外)终止，则雇佣期限(如果尚未到期)将自动终止，公司将不再根据本协议对高管承担其他义务，但(X)下文第5(F)节所述的任何付款和福利和(Y)符合下文第5(I)节的规定，以下付款和福利：
(I)如果在受雇期间终止雇用，行政人员将有权获得相当于以下金额的现金遣散费：
A.1.0倍于终止日期的基本工资，外加
B.1.0倍于（x）她的目标年度现金奖金，以较大者为准（如第2（b）（i）条所述），或（y）授予的年度现金奖金的平均值终止日期或之前结束的最近三个日历年内，公司授予（或将授予）高管人员的薪酬;但前提是，如果高管至少三个日历年没有资格获得年度现金奖金，平均值将基于年度现金奖励（或将授予）行政人员自生效日期起计已完成的历年雇佣（“平均现金奖金”）。
遣散费将根据《守则》第409 A条的要求，在终止日期后60天内开始，分12个月平均分期支付（“第409 A条”）;但是，如果第一期分期付款将包括生效前任何未付的分期付款，而最后一期将于终止日期后12个月当日或之前支付。
（ii）无论公司在雇佣期内无故终止雇佣或高管人员有充分理由终止雇佣，授予高管人员的任何未偿股权补偿或其他补偿，仅基于继续雇佣而归属，受限制股份单位将于规管奖励的文件所指明的日期支付。
（iii）无论公司在雇佣期内无故终止雇佣或高管在雇佣期内有正当理由终止雇佣，高管的所有未完成的PSU和其他绩效归属奖励将继续归属，仅受公司实现适用绩效目标的影响，就像此类雇佣终止没有发生一样，并将于规管奖励的文件所指明的日期支付。
（iv）如果在雇佣期限内终止雇佣关系，公司将在终止日期后的12个月内，向高管报销高管及其符合条件的家属根据公司医疗保健计划产生的COBRA保费的100%。根据第409 A条的要求，此类补偿将在高管人员汇出适用的保险费之日后的工资发放日提供，并将在终止日期后60天内开始;但第一笔付款应包括自终止日期起至第一笔付款日期止期间本应支付的任何偿付款。偿还付款。 报销款项将被视为对执行人员的应纳税补偿。
（v）无论公司是否在雇佣期限内无故终止雇佣关系或高管人员是否有正当理由终止雇佣关系，高管人员将根据公司在该年度达到任何适用的公司范围内的绩效指标的程度，获得高管人员在其雇佣终止的日历年本应获得的年度现金奖金的一部分，任何酌情或个人绩效目标被视为已达到目标。 管理人员将收到的年度现金红利部分（“按比例年度现金奖金”）应通过将根据本条款第（v）条第一句确定的年度现金奖金金额乘以一个分数来确定，该分数的分子为该员工在公司工作的日历年内的天数，分母为365（或，如果在2023日历年内终止，则该分母应等于从生效日期到
终止日期）。 任何按比例分配的年度现金奖金将在相应的年度现金奖金在没有此类终止的情况下应已支付给高管的情况下以现金支付，但不得迟于紧接的下一年的3月15日。
本第5（b）条或下文第5（c）、5（d）或5（m）条规定的终止高管人员的雇用不得视为违反本协议，也不得解除任何一方在本协议项下的其他义务。
（c）公司因故终止或执行人员自愿终止。 如果在任何时候，公司（x）因原因或（y）因残疾或在下文第5（m）条规定的终止情况下，执行人员与公司的雇佣关系被终止，（二）劳动合同期限（如果尚未过期）自动终止，且除第5（f）条所述的任何付款和福利外，公司在本协议项下不再对执行人员承担任何义务。
（d）花园假。 高管人员应在其于雇佣期内终止与公司的雇佣关系之前至少90天向公司发出终止通知，而公司应在其于雇佣期内终止与高管人员的雇佣关系之前至少90天向高管人员发出终止通知（除因原因终止外）;前提是公司可以选择提前终止花园休假（定义见下文），如下所述。 在这90天的通知期内（“花园假”），执行人员将（i）继续提供公司可能合理要求的服务（前提是该等服务合理地符合高管人员作为公司高级管理人员的身份）及（ii）继续收取其有权获得的所有款项和福利，除了（尽管本协议或其他地方有任何相反规定）如果（x）执行人员因无行为能力而非有正当理由终止，或第5（m）条适用的终止，或（y）公司因有原因终止，在花园假开始后结束的任何日历年内，行政人员将没有资格获得任何年度现金奖金。 在花园休假期间，公司可要求高管人员辞去公司的任何职务，包括但不限于高管人员当时担任的公司或任何公司相关实体的高级职员、董事或受托人的任何职务，和/或免除高管人员的任何或全部职责或责任，但这不构成充分理由或以其他方式被视为违反本协议。 管理人员同意，在雇佣期内（包括花园假），她将不会在任何实体开始雇佣。 在花园休假期间，管理人员将采取公司合理要求的所有措施，将客户和客户关系成功过渡到公司指定的人员。 尽管有上述规定，公司可自行决定，通过向管理人员提供书面通知，提前花园假期的最后一天和终止日期，放弃全部或部分花园假期（前提是，如果高管人员的雇佣终止是由于公司无故终止或高管人员有正当理由终止或由于残疾终止，90天通知期的任何剩余部分应支付代通知金）。 为免生疑问，缩短花园假不得视为公司无故终止对高管人员的雇佣关系，也不得视为高管人员有正当理由终止其雇佣关系。
（e）与控制权变更有关的终止。 如果（x）公司在控制权变更前6个月内或控制权变更后24个月内终止了高管人员与公司的雇佣关系，但原因或残疾除外，或（y）高管人员在控制权变更后24个月内有充分理由终止了高管人员与公司的雇佣关系，（二）劳动合同期限（如果尚未到期）将自动终止，除（x）项外，公司在本协议项下不再对执行人员承担任何义务。任何付款和
（i）在符合以下第5（i）条规定的情况下，支付下列款项和福利：
(i)If在雇佣期内发生此类终止，公司将立即向高管支付现金遣散费，金额等于：
A.2.0倍于终止日期的基本工资，加上
B.2.0乘以（x）终止日期所在年度的目标年度现金奖金（如第2（b）（i）条所述）或（y）平均现金奖金中的较大者。
除以下规定外，应根据第409 A条的要求，在终止日期后60天内以现金一次性支付遣散费。 如果公司在控制权变更前六个月内终止对高管人员的雇用（原因或残疾除外）（如上所述），则应根据第5（b）（i）条计算遣散费，并在高管人员在控制权变更前终止雇用时以第5（b）（i）条所述的付款形式支付，并在控制权变更后，执行人员应收到一笔一次性现金支付，金额等于根据第5（e）（i）条应支付的遣散费金额超出先前根据第5（b）（i）条支付给执行人员的遣散费金额的部分，与第409 A条（定义见下文）一致。
（ii）无论公司无故终止雇佣或高管人员有正当理由终止雇佣是否发生在雇佣期限内，高管人员的所有未兑现的基于股权的奖励和其他奖励（仅基于高管人员的继续雇佣而归属或可行使）将于终止日期全部归属（并可行使）。 此外，倘有关雇佣终止于控制权变动当日或其后24个月内发生，（A）任何有关奖励（例如，受限制股份单位（受限制股份单位）于归属后结算及于控制权变动后仍未结算，将于终止日期后60日内结算，惟须符合第409 A条的规定，及（B）任何以股票期权或股份增值权形式存在且在控制权变更后仍未行使的奖励，将至少在以下情况（以较早者为准）之前仍可行使：终止日期后的第90天，以及（b）如果高管人员的雇用没有终止，该选择权或SAR本应到期的日期。
(Iii)不论本公司无故终止聘用或行政人员有充分理由在聘用期内终止雇用，任何行政人员尚未履行的销售业绩单位或其他业绩归属股权授予，如在控制权变更后继续归属完全基于继续受雇(不论控制权变更后的表现如何)，将于终止日期(或控制权变更后，如较迟)全数归属，并将于终止日期(或控制权变更，如较迟)后60天内清偿，但须受第409A条的规定所规限。在控制权变更后归属仍取决于业绩的任何未完成的业绩归属奖励将继续授予，但条件是公司实现适用的业绩目标。
(Iv)本公司将在终止日期后的18个月期间，向高管及其在本公司医疗保健计划下的合资格受抚养人支付100%的眼镜蛇保费。根据第409a条的要求，此类补偿将在行政人员汇出适用的保费付款之日之后的发薪日立即提供，并将在终止日期后60天内开始支付；但第一笔付款将包括在此期间本应支付的任何补偿
自终止之日起至第一次偿还之日止。报销款项将被视为对高管的应税补偿。
(V)高管将按比例获得按上文第5(B)(V)节所述确定和支付的年度现金奖金。
(F)其他付款和福利。当高管终止受雇于本公司时，除本第5条其他小节下的金额和福利(如果有)外，高管将有权获得以下款项：
(1)在终止日期之前迅速支付其基本工资中任何已赚取但未支付的部分，并就截至终止日已累积但未使用的假期立即支付现金(根据行政人员每个工作日的基本工资比率确定)；
(Ii)按照管限该等补偿的文件作出的任何既得递延补偿(包括该等递延款项的任何累算利息或增值)；
(3)根据公司不时实行的费用报销政策，及时报销公司合理发生但尚未报销的业务费用；
(Iv)除非公司因故终止对行政人员的聘用，否则行政人员将获得在终止日期之前结束的任何历年的任何已赚取但未支付的年度现金奖金；及
(V)根据本公司或其任何联属公司当时适用的任何书面计划、计划、协议、公司治理文件或其他安排(统称为“公司安排”)的当时适用条款，包括(但不限于)本协议第8条，高管有权或成为有权获得的任何其他付款或利益。
(G)符合第409a条和其他适用法律的付款。
(I)本公司及行政人员拟对本协议作出解释及执行，以豁免或符合第409A条的方式支付或提供本协议项下应支付的任何款项或利益，因此不会产生第409A条下的任何收入包含、附加税或利息。
(Ii)即使本协议或其他地方有任何相反规定，行政人员将无权在她被允许在没有产生收入包含、附加税或根据第409A条产生利息的情况下，根据第5条获得任何付款或利益。如果根据第409a条关于“特定员工”的特别规则，任何付款或福利需要推迟六个月，则每笔受影响的付款和福利将被推迟到终止日期后的第七个月的第一天，或如果更早，在高管死亡日期后的十天内。
(Iii)本协议或任何其他安排下的任何分期付款或福利将根据第409a条的规定被视为一系列单独的付款和福利。行政人员在终止日期后不应承担与其在终止日期当日或之前根据第409a条“离职”不一致的职责。尽管本协议有任何其他规定，但如果
控制权并非第409a条所界定的所有权或控制权的变更，而一次性支付遣散费会触发第409a条所指的“附加税”，则第5(E)(I)条所指的遣散费应以第5(B)(I)条所述的形式支付。
(Iv)如果行政人员有权获得任何可包括在行政人员的联邦应纳税总收入中的费用或实物福利的报销，则在任何一个日历年提供的此类可报销的费用或实物福利的金额不会影响有资格获得报销的费用或在任何其他日历年提供的实物福利。行政人员根据本协议获得报销费用或实物福利的权利将不会(X)不受清算或交换另一项福利的影响，以及(Y)在发生费用的年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前。
(V)本公司、其联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问均不会因第409A条的适用或其他原因而被追究行政人员所欠的任何税款、利息或其他金额的责任，但前提是(仅就本公司而言)本公司已遵守本协议及任何其他适用的公司安排中有关付款及福利时间的规定。
(H)不得减轻；不得抵销。如果高管终止受雇于本公司，她将没有义务寻求其他工作或以任何方式减轻本第5条规定的任何付款或福利的金额，并且不会因她可能获得的任何后续工作的任何报酬而抵消根据本协议应支付给她的金额。
(I)释放；遵守公约。公司根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条或第5(M)条支付任何付款或提供任何福利(第5(F)节所述的付款和福利除外)的义务取决于(A)高管签约并在终止日期后45天内向公司交付基本上以附件A所示形式的全面免除(“免除”)，(B)该免除根据其条款变为不可撤销，以及(C)高管未承诺，在应提供此类付款或福利的日期之前，公司违反第7条规定的义务，在公司向其发出书面通知，合理详细地描述违约并要求补救后10天内，该违约仍未得到补救(前提是，如果董事会真诚地确定该违约在否则适用的10天补救期限内是不可补救的，则公司不应被要求提供补救机会)。如果高管违反第7条规定的义务而未及时得到上述补救，公司可立即停止根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条或第5(M)条(视情况而定)进行的所有付款(第5(F)条所述的付款和福利除外)，并且公司可立即没收高管根据第5(A)条、第5(B)条、第5(E)条或第5(M)条已授予或本应授予的所有未偿还股权奖励，如适用(第5(F)节所述除外)。如果上一句中所指的45天期间或10天期间跨越两个日历年，如果不是第(A)、(B)或(C)条(视情况适用)本应在第一个日历年提供的任何付款或福利将被推迟，并在该第二个日历年公司的第一个正常工资发薪日支付给高管(但在任何情况下，不得晚于该第二个日历年的1月31日，但只有在根据前一日历年(C)条款的延迟情况下才能治愈)。如果第409a条要求，应提供任何后续付款和福利，就像没有发生此类延迟一样。
(J)降落伞付款。
(I)即使本协议或其他地方有任何相反的规定，如果向高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按本协议第280G(B)(2)条的含义)，无论是否根据本协议的条款支付或应支付或分配或可分配(每笔“付款”)将构成本规则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则公司将根据本协议将本协议下的付款的总现值减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)。如果减少本协议下的付款将为执行人员提供超过其税后净收益的净税后收益(如果不进行此类减少)。如果此类付款被要求如此减少，它们将按以下顺序减少，并在适用的范围内，根据《守则》第409a条，以便任何此类减少不会导致执行第409a条下的任何收入包含、附加税或利息：(I)应以现金支付的付款，应最后减少的金额；(Ii)根据第280G条以其全额(而不是其加速价值)计算的任何股权或股权衍生品的到期付款，应最后减少的金额应首先减少；及(Iii)就上述计算所包括的任何股本或股本衍生工具按第280G条规定的加速价值支付的应付款项，以每股最高价值最先递减(该等价值根据财务监管条例第1.280G-1条问答24厘定)。如果同一付款或福利日期适用于上述任何类别中的一项以上付款或福利，则扣减将按比例适用于每项此类付款或福利。
(Ii)“减少额”将是以现值表示的金额，该金额将使付款的预期税后净现值最大化，而不会导致根据本协定支付的任何款项须缴纳消费税。“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。税后净收益“一词系指(按照守则第280G(D)(4)条厘定)根据守则第1及4999条及根据适用的州及地方法律向行政人员征收的所有税项后的付款现值，按守则第1节及适用于行政人员上一课税年度的应纳税所得州及地方法律的最高边际税率厘定，或经行政人员核证可能于相关课税年度适用的其他税率(S)。
(Iii)根据第5(J)条作出的所有决定将首先由本公司在触发可能适用第280G条的事件之前选定的国家认可的公共会计或咨询公司作出，该公司(“审计师”)将在触发可能适用第280G条的事件发生后十天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算。核数师在执行第5(J)节所述决定时的所有费用和开支将由本公司独自承担。
(Iv)在核数师根据上文第(Iii)款作出决定后，执行董事可能会收到多于或少于减少额的款项(以下分别称为“超额付款”或“少付款项”)。如果审计师应执行机构或公司的请求、法院的最终裁决或已最终和最终解决的国税局程序确定多付款项已支付，则执行机构应应要求立即向公司退还多付款项，并将额外付款乘以适用的联邦年利率的120%(如守则第1274(D)条所确定的)乘以适用的联邦年利率的120%乘以分子是自#年起经过的天数的分数。
行政人员在退款之日收到的超额款项，其分母为365。如核数师应行政人员或本公司的要求、根据下文第19条进行的仲裁或具司法管辖权的法院的要求而断定已发生少付款项，本公司将于厘定后10天内向行政人员支付相当于少付款项的款额，以及一笔相当于少付款项乘以适用的联邦年利率(如守则第1274(D)条及根据守则第1274(D)条厘定)120%的比率乘以分子为自少付款项之日起至有关付款日期所经过的天数且分母为365的分数的额外款项。
(K)辞去职务。一旦行政总裁终止受雇于本公司，行政总裁将被视为已辞去其当时担任的本公司或任何与公司相关实体的高级管理人员、董事或受托人职位，即时生效。执行董事将立即签署并向本公司交付本公司交付给她并合理要求她签署的任何信件、文件和其他文书，以及实现该等辞职所需或适当的任何信件、文件和其他文书。
(L)不能重复。为免生疑问，行政人员在任何情况下均无权根据第5(E)条和第5(B)条获得重复付款或福利。
(M)在公司发出不再续订雇佣期限的通知后，雇佣期限届满后的终止。
(I)由本公司终止。第5(M)(I)节的规定适用于以下情况：(A)公司根据第1(B)节(非因由)向行政人员发出不续订雇用期限的书面通知，以及(B)行政人员在雇用期限最后一天后被公司无故终止雇用(死亡或伤残除外)。在这种情况下，根据第5(I)条的规定，除第5(B)(Ii)、(Iii)和(V)条和第5(F)条规定的付款和福利外，行政主管将有权获得相当于终止日起12个月基本工资的现金遣散费。根据第409a条的要求，这种遣散费将从终止日期后60天内开始，分12个月平均支付；但条件是，第一笔付款将包括开始之前期间的任何未付分期付款，最后一期将在终止日期后12个月或之前支付。尽管有上述规定，如果高管在控制权变更后24个月内如第5(M)(I)节所述被终止聘用，该基本工资金额将以现金一次性支付给高管，而不是分期支付。该一次性付款应在终止日期后60天内支付，但须符合第409a条的要求。如果管理层在控制权变更前六个月内如第5(M)(I)条所述被终止聘用，当控制权发生变更时，根据第5(M)(I)条应支付的遣散费超过先前根据第5(M)(I)条支付给高管的遣散费的部分，应在控制权变更时一次性支付，与第409a条一致。公司可要求高管在公司发出终止通知后的90天内如第5(D)条所述休园假。为免生疑问，如发生第5(M)(I)节所述情况，除第5(M)(I)节所述情况外，本公司不再对高管承担其他义务。
(Ii)由行政人员终止。第5(M)(Ii)款的规定在下列情况下适用：(A)公司根据第1(B)款(因其他原因)向高管提供不续订雇佣期限的书面通知，(B)公司未向高管提供实质上等于或优于本协议(总体来看)至少10天的继任雇佣协议
(C)行政人员根据第5(M)(Ii)条的规定提供辞职的书面通知；及(2)不迟于雇用期限最后一天后的第七天提供辞职通知。如果高管提供此类通知，公司应有30天的期限，通过向高管提供实质上与本协议相当或比本协议更有利的继任雇佣协议，在30天内纠正高管终止的理由。如果公司未能治愈，除非公司指定一个更早的终止日期，否则高管的解雇应在高管辞职书面通知之日起90天后生效。本公司可要求行政人员在行政人员书面辞职之日起90天内，按照第5(D)节的规定休园假。如根据本条例第5(M)(Ii)条被终止雇佣关系，本公司将提供(X)上文第5(F)条所述的任何付款及福利，及(Y)根据上文第5(I)条的规定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)及(V)条所述的付款及福利。为免生疑问，如发生第5(M)(Ii)节所述情况，除第5(M)(Ii)节所述情况外，本公司不再对高管负有其他义务。
(N)符合条件的退休。即使本协议或其他地方有任何相反规定，如果执行董事终止其在公司的雇佣关系(无论是否有充分理由)，或公司无故终止其雇佣关系，在上述两种情况下，在执行管理人员年满55岁且其年龄加其在公司及其前身(包括但不限于FIDAC担任公司外部经理期间的固定收益贴现咨询公司(FIDAC))的服务年限的总和等于或超过65的情况下，且彼于终止日期已在本公司及其前身服务至少五年，则本公司将提供(不重复及不限制前述各节所提供的利益，如适用)(X)上文第5(F)节及(Y)节所述的任何付款及福利，但须受上文第5(I)节条文的规限，则本公司将提供第5(B)(Ii)、(Iii)及(V)节所述的付款及福利。
6.定义。就本协议而言，下列术语的定义如下：
(A)“原因”是指行政人员(I)对重罪、道德败坏罪或对公司犯下的任何罪行(交通违法除外)定罪、认罪或抗辩；(Ii)在履行本协议项下的职责时，发生故意不当行为、严重疏忽或欺诈、挪用公款或挪用公款；(Iii)未遵守首席执行官或董事会的任何合法指示；(Iv)严重违反本协议第7条；(V)长期或持续滥用药物，对其履行本协议项下的职责造成重大不利影响；或(Vi)重大违反本协议(第7条除外)，导致公司遭受重大和可证明的经济损害。行政人员的任何作为或不作为，如本着善意或合理地相信该等作为或不作为符合或不反对本公司的最佳利益，将被视为“故意”。除非本第6(A)条的下列规定首先得到遵守，否则以原因终止高管的雇用不应作为因原因终止的有效措施。董事会应向执行董事会发出书面通知，表明其有意以原因终止其聘用，该通知(下称“原因通知”)(X)须合理详细地说明构成拟议以原因终止聘用的理由的情况，及(Y)不迟于(I)董事会首次知悉该等情况后第90天或(Ii)董事会完成(经合理努力)调查是否存在该等原因后第10天给予。如果董事会认定拟议的因故解雇所依据的理由是可以补救的，则执行委员会应在收到该理由通知后10天内完全纠正该理由。如果她不能及时和充分地纠正这种理由，
然后，行政主管有权在董事会面前进行听证。聆讯须在接获该诉讼通知书后25天内举行及完成，但她须在接获该诉讼通知书后10天内要求进行聆讯。如果在听证后10天内(如果及时提出要求)，或在她收到该原因通知后20天内，董事会向执行董事发出书面通知，确认根据董事会至少多数成员的判断，根据原始原因通知中所述的理由终止其雇用的理由仍然存在，应立即以原因终止其雇用。在发出事由通知至董事会须确认该通知所述“事由”存在的期间内，董事会可暂停执行人员在本公司及本公司相关实体的部分或全部职责及职位，而该暂停不会构成充分理由或被视为违反本协议。
(B)“控制变更”是指发生下列事件中的任何一项，只要该事件也构成第409a节所指的“控制变更事件”：
(I)在公司法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司，或根据本公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体除外)，连同该人的所有关联公司和“联系人”(该词目前在公司法第12B-2条中定义)，直接或间接成为“实益所有者”(该词目前在公司法第13D-3条中定义)，占本公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“有表决权的证券”)合计投票权的40%或以上的公司证券；或
(Ii)于生效日期为董事会成员的人士(“现任董事”)因任何理由，包括但不限于投标要约、委托书竞逐、合并或类似交易的结果，不再构成董事会的多数成员，但在生效日期后成为董事会成员的任何人士，其选举或提名经现任董事至少过半数投票通过的，就本协定而言，将被视为现任董事；或
(Iii)发生(A)本公司或任何附属公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东在紧接合并或合并后，不会直接或间接实益拥有(该词在公司法第13D-3条所界定)，且其比例与紧接合并或合并前实益拥有的本公司股份大致相同的证券，而该等证券合共相当于在合并或合并中发行现金或证券的实体(或其最终母实体，如有的话)当时已发行的证券的合并投票权的60%或以上，(B)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)本公司全部或实质所有业务或资产(投票权60%或以上由紧接转让前实益拥有本公司股份的人士或实体实益拥有的证券所代表的实体除外)或(C)本公司的任何清盘或解散。
尽管有上述规定，就前述条款而言，“控制权的变更”不会仅仅因为本公司收购自己的有表决权证券而被视为已经发生，而通过减少已发行的有表决权证券的数量，增加了
任何人士或实体实益拥有的有表决权证券所代表的比例投票权，相当于当时所有未偿还有表决权证券合共投票权的40%或以上，但该人士或实体如其后收购额外有表决权证券，而该人士或实体实益拥有相当于当时所有未偿还有表决权证券合共投票权40%或以上的有表决权证券，则该等人士或实体其后收购的额外有表决权证券本身应构成控制权变更。
(c)“法典”是指经修订的1986年国内税收法典。
(D)“残疾”是指行政人员连续六个月因精神或身体残疾(不论是疾病、意外或其他原因)而不能实质上提供本协议所规定的服务，但该等残疾亦构成第409a条所指的“残疾”。
(E)“充分理由”是指在未经行政部门事先书面同意的情况下发生下列任何事件：
(I)行政人员职责或责任的任何实质性减少；
(Ii)行政人员的主要工作地点迁往纽约市以外的地方(或在控制权变更后迁往曼哈顿区)；
(Iii)公司未能在到期时向行政人员支付或提供欠她的任何重大付款或利益；或
(Iv)本公司未能履行其对行政人员的任何重大义务。
为了以事件为基础而存在，高管必须在她第一次得知该事件发生后90天内向公司提供关于该事件的书面通知；公司必须在收到该通知后30天内未能完全解决该事件；并且高管必须在该补救期限届满后30天内向公司提供关于其终止雇佣决定的书面通知，除非公司同意提前终止雇佣关系，该终止应在高管首次书面通知该事件的日期后90天生效。本公司可要求行政人员在行政人员就好的理由活动发出初步书面通知之日起90天内，如第5(D)节所述的那样休园假。
(F)“终止通知”是指任何一方向另一方发出的任何书面通知，表明高管将终止受雇于本公司。
7.契诺。
(A)保密限制。行政主管同意在受雇于本公司期间及此后，对本公司的任何机密或专有信息严格保密，不使用或向任何人、公司或公司披露本公司的任何机密或专有信息(“机密信息”)，除非本第7条另有规定。保密信息包括但不限于：客户或客户名单、身份、联系人、商业和财务信息；投资战略；定价信息或公司的政策、费用或佣金安排；公司的营销计划、预测、陈述或战略；公司的财务和预算信息；人员信息、人员名单、简历、人员数据、组织结构、薪酬和绩效评估；关于公司与任何其他方之间任何协议或关系的存在或条款的信息；由
任何其他任何性质的信息，使本公司有机会获得相对于无法获取该等信息的竞争对手的优势，在每种情况下，该等信息都是保密或专有的。高管在受雇于公司期间开发的保密信息将受本协议条款和条件的约束，就像公司在第一时间向高管提供此类保密信息一样。保密信息不包括上述任何已为公众所知的项目，且这些项目不是通过执行人员或第三方的错误行为而公开的。
(B)例外情况。
(I)本协议或其他任何条款不得阻止高管：(I)使用和披露与其为公司或其任何关联公司诚信履行职责有关的文件和信息；(Ii)配合或参与任何政府机构进行的任何调查；(Iii)作出如实陈述或披露文件及资料，(X)在合理需要的范围内，与涉及行政人员在本协议下的权利或义务的任何诉讼、仲裁或调解有关，或(Y)在法律、法律程序或任何具有实际或表面司法管辖权命令行政人员作出该等声明或披露该等文件及资料的法院、仲裁员、调解人或立法机构(包括其任何委员会)提出要求时，或(Y)在法律、法律程序或任何具有实际或表面司法管辖权的法院、仲裁员、调解人或立法机构(包括其任何委员会)要求下，只要高管在法律允许的范围内提前通知公司任何此类披露，并真诚地(由公司承担全部费用)配合公司可能寻求关于任何此类披露的保密令的任何努力；(Iv)保留及适当使用(例如，与违反任何竞业禁止或竞业禁止限制无关)与其个人权利及义务有关的文件及资料，以及其名录(及电子等同物)；(V)以保密方式披露其离职后与任何潜在新工作或业务有关的限制；(Vi)以保密方式向任何律师、财务顾问、报税人或其他专业人士披露文件及资料，以寻求专业意见；或(Vii)应本公司或其律师或代理人的要求使用及披露文件及资料。
(Ii)本协议或其他任何条款不得禁止或限制行政部门直接与自律机构或政府机构或实体(包括平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构)直接通信、答复任何询问、向其提供证词、向其报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查。或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事本款保护的行为，并且执行人员也不需要通知公司执行人员参与了此类行为。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
(C)前雇主资料。在符合第7(B)条的情况下，执行董事同意，在受雇于本公司期间及与受雇于本公司有关的事宜中，不会使用或披露任何前雇主或兼任雇主的任何专有资料或商业秘密，或
并保证，除非得到该雇主、个人或实体的书面同意，否则她不会将属于任何该等雇主、个人或实体的任何未发表的文件或专有信息带进本公司的场所。
(D)第三方信息。在第7(B)条的规限下，执行董事承认本公司已并将于未来从第三方收到其机密或专有资料，但本公司有责任对该等资料保密，并只将其用于某些有限的目的。行政主管同意将所有此类信息视为保密信息。
(E)相互互不贬低。行政人员承认，她对本公司的任何贬损言论都可能大幅降低本公司的商业声誉。因此，在符合第7(B)条的情况下，执行董事同意，她不会在任何论坛或通过任何沟通媒介直接或间接诋毁、贬低或公开批评本公司或其高级管理人员、董事或员工的服务、业务、诚信、诚实或声誉。本公司同意，终止高管的聘用后，公司将指示其高级管理团队和董事会成员不得直接或间接诽谤、贬低或公开批评高管的诚信、诚实或声誉。
(F)限制性契诺。
(一)就业冲突。执行董事同意，在受雇于本公司期间，她不会从事任何与本公司目前参与或在受雇期间参与的业务有关的其他雇佣、职业、咨询或其他商业活动，亦不会从事任何与其对本公司的义务或责任相抵触的其他活动。
(Ii)退还公司文件和财产。执行董事同意，在她离职时，或在本公司提出合理要求的任何其他时间，她将向本公司交付(不会持有、重新创建或交付给任何其他人)任何和所有软件、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、机密信息、其他文件或财产，或她根据受雇于本公司或以其他方式属于本公司而开发的任何上述项目的复制品。如果执行人员保留了属于其本人或在其控制下的任何电子或计算机设备上的任何公司财产或保密信息，则执行人员同意通知公司并永久删除所有该等财产或保密信息及其所有副本，并允许公司出于永久删除所有该等财产或保密信息的目的而合理访问该等设备。如公司终止聘用行政人员，行政人员同意提供公司合理要求的书面保证，保证其遵守第7(F)(Ii)条的规定。
(Iii)向新雇主发出通知。在高管受雇于公司期间及之后的12个月内，高管将在接受为该雇主或其他个人或实体工作的提议之前或之后三(3)天内，将其或她可能为其提供服务的任何其他个人或实体的任何新雇主通知公司。行政主管特此同意通知，并同意公司通知任何新雇主，或她可以为其提供服务的其他个人或实体，告知她根据本第7条和上文第5(D)条(与“花园假”有关)所承担的义务。
(Iv)向雇员征询意见。在受雇于公司期间及之后的12个月内，高管不得直接或间接为自己或任何其他个人或实体：
A.怂恿、诱使、招募或鼓励本公司的任何员工、顾问、独立承包商或向本公司提供服务的任何人终止或减少他们与本公司的雇佣或其他关系；
B.雇用任何现在是(或在紧接雇用前六(6)个月内)本公司的雇员、独家顾问或独家独立承包商的个人，或
C.尝试执行上述任何一项。
(V)招揽客户。在受雇于本公司期间及其后12个月内，执行董事不得直接或间接(I)为提供或提供与本公司所提供的产品或服务相竞争的产品或服务而招揽、引诱或诱使任何客户，或(Ii)招揽、引诱或诱使任何客户终止或减少其与本公司的业务(或避免增加其与本公司的业务)。如本第7条第(F)(V)款所述，“客户”是指在受雇于本公司的最后12个月内，本公司向其提供产品或服务(或投资于本公司提供的产品)的任何个人或实体，其高管代表本公司与其有联系，或高管掌握有关其机密信息的任何个人或实体。
(六)竞业禁止。在受雇于公司期间及之后的12个月内，高管不得直接或间接：
A.在任何竞争对手(定义见下文)中拥有任何所有权权益或参与其融资、经营、管理或控制；或
B.从事或为任何竞争对手提供服务(无论是作为员工、顾问、东主、合作伙伴、董事还是其他身份)，前提是此类服务(I)与高管在受雇于公司期间为公司提供的服务相同或相似(个别或合计)，或(Ii)竞争对手的产品或服务与高管在受雇于公司期间参与的公司提供的产品或服务具有竞争力，或者高管在受雇于公司期间收到或拥有有关保密信息的产品或服务。
(Vii)如第7节第(F)(Vi)款所用，“竞争者”指与本公司竞争的任何个人或实体，即(I)按揭房地产投资信托基金，(Ii)从事收购按揭支持证券任何元素的实体或个人，包括其业务策略基于或从事按揭支持证券的交易、销售、投资或管理的任何私人或公共投资公司或经纪交易商，或(Iii)管理或建议(包括作为外部顾问)按揭房地产投资信托基金或从事收购按揭支持证券任何元素的实体或个人的实体或个人，包括任何私人或公共投资公司或经纪交易商，其业务策略基于或从事抵押贷款支持证券的交易、销售、投资或管理。第(7)款(F)(Vi)项所述的限制将适用于
美国和本公司当时从事业务的任何其他国家/地区。高管承认，公司的技术和产品在世界各地都有应用，包括但不限于通过互联网，因此这样的地理范围是合理的。双方同意，拥有一家上市实体不超过2%的已发行有表决权股票不会构成违反本第7条第(F)(Vi)款的规定。高管在因任何原因终止雇佣后在私人律师事务所从事私人法律执业不会违反本第7条第(F)(Vi)款，无论该执业行为是否与作为竞争对手的律师事务所的客户有关或是否包括为其提供的服务，只要高管仅向任何此类竞争对手提供法律服务。
(Viii)企业机遇。执行董事同意，在受雇于本公司期间及之后的12个月内，执行董事不会利用在受雇过程中发现的机会谋取个人利益。此外，倘若于受雇于本公司行政人员期间，有人接洽或以其他方式知悉一项可能适合本公司的潜在投资或其他商业交易，则本公司行政人员将不会自行把握该机会，(如有理由)会提请董事会注意，且不会在未经(X)董事会批准或(Y)善意相信分享或披露有关资料符合或不反对本公司最佳利益的情况下，与任何第三方分享或披露该等资料。
(G)在诉讼方面的合作。在聘用期内及此后的任何时间，执行董事同意在知悉任何针对公司的第三方索赔后，立即向公司发出书面通知，并在公司提出合理要求时，本着善意与公司合作，处理任何未决的、潜在的或未来的索赔、调查或行动，这些索赔、调查或行动直接或间接涉及高管可能知道的与其受雇于公司有关或因其受雇于公司而可能知道的任何行动、事件或活动。此类合作将包括公司、其律师或代表可能合理要求的所有协助，包括查阅文件、会见律师、提供事实信息和材料、作为证人出席或作证，在每一种情况下，均符合高管在本协议项下的其他义务以及终止日期后的其他个人和专业承诺；但前提是，公司将迅速支付或补偿高管因本第7(G)条下的任何合作而产生的任何合理费用。
(H)补救措施。
(I)管理层承认并同意本第7条规定的限制对于保护公司的合法商业利益是关键和必要的；在期限、范围和其他方面为此目的是合理的；不构成不适当的负担；不损害公共利益；并得到充分考虑的支持。管理人员同意，不可能或不充分地衡量和计算公司因违反本第7条规定的限制而受到的损害。因此，管理人员同意，如果她违反或威胁违反任何此类限制，公司除可获得任何其他权利或补救措施外，还有权向有管辖权的法院申请禁制令，以限制此类违反或威胁违反，并具体履行此类限制。行政机关还同意，在获得这种衡平法救济时不需要担保或其他担保。高管还承认并同意：(X)如果她可能根据本协议或其他方式对公司提出的任何索赔，(除非下文第7(H)(V)节另有明确规定)不会成为执行第7条所列限制的抗辩理由；(Y)她终止受雇于公司的情况不会影响她根据本协议承担的义务
本第7条和(Z)本第7条可由公司及其子公司、附属公司和其允许的继承人和受让人执行。
(Ii)行政人员及本公司同意并有意在行政人员严重违反该款所载任何义务的任何期间内，征收行政人员在本第7条任何一款下的责任(以非永久的范围为限)，以便本公司获得该款所载限制性期间的全部利益；但任何一款的收费延长合计不得超过12个月。
(Iii)行政人员还同意，除本公司可获得的任何其他补救措施外，如果行政人员在任何重大方面违反其在本第7条下的任何义务而未及时补救，本公司还应有权获得上文第5(I)条所述的补救措施。
(Iv)执行人员和公司还同意，如果本第7条的任何规定被任何具有司法管辖权的法院裁定为不能执行，原因是其延长的时间太长、地理区域太大或活动范围太广，则该规定将被视为已被修改，以允许其在法律允许的最大范围内执行。根据第7(H)(I)条提起的任何诉讼或诉讼的胜诉方有权立即报销该方因该诉讼或诉讼而合理产生的所有费用(包括但不限于律师费)。双方还同意，公司的每一家关联公司将有权履行本协议项下高管对该关联公司的所有义务，包括但不限于根据本第7条规定的义务。
(V)如果(A)公司或其任何关联公司在终止日期或之后实质性违反了本协议规定的对高管的任何重大义务，(B)高管向公司提供书面通知，合理详细地描述该违约行为，并要求在其获悉发生该违约行为后30天内纠正该违约行为，(C)本公司在收到该通知后30天内未对该违约行为进行补救，则第7(F)(V)条和第7(F)(Vi)条所列的限制(与竞争和招揽客户有关)将立即失效。为免生疑问，在管理层违反本协议的情况下，公司及其关联公司不会因公司或关联公司在本协议下行使其权利而被视为违反了本协议第7(H)(V)条规定的义务。
8.赔偿。本公司将在经不时修订的马里兰州法律允许的最大范围内，就执行人员因任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查、正式、非正式或其他(各自或“程序”))实际和合理地产生的任何及所有费用、费用、负债和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和和解金额)向执行人员进行赔偿，只要执行人员参与该等程序涉及她在公司或其任何附属公司的职位或为其提供的服务。在公司收到(I)高管真诚地确认高管有权根据本第8条就此类费用和诉讼获得公司赔偿的书面确认书、(Ii)高管或代表高管向公司作出并以公司为受益人的书面承诺后，公司将立即支付或报销高管与任何此类诉讼相关的费用，其中，如果高管被确定为没有资格根据本条款第8条获得赔偿，并且(Iii)表明已发生费用的合理证明文件，高管同意偿还这笔款项。虽然高管是公司的高级管理人员，但在此后的六年内，公司(或其任何继任者)将
根据其高级管理人员和董事保单(或多份保单)提供全面的保险，其条款和水平与其向其高级管理人员和/或董事会成员提供保险的条款和水平基本相同，费用由公司自行承担。本协议中的任何条款均不限制行政人员根据任何其他公司安排在赔偿、垫付或责任保险方面享有的任何权利。尽管有上述规定，在任何情况下，上述赔偿均不适用于执行人员从事构成原因的行为而产生的任何成本、费用、负债或损失。
9.追回政策。高管同意，公司提供的所有奖金、股权薪酬和其他激励性薪酬将受到董事会不时实施的适用于公司高级管理人员的任何追回政策的约束。
10.发明创造。
(A)发明转让。执行董事承认，在受雇于本公司期间，执行董事可能会单独或与他人合作从事创造性工作，这些工作可能导致发明、创意、原创作品、发展、概念、改进、商业秘密或其他知识产权，在每一种情况下，无论根据专利、版权或类似法律是否可申请专利或可注册，在每种情况下，包括上述任何内容的有形体现(“发明”)。高管特此同意，她在受雇于公司期间创造的任何与公司的实际或预期业务有关的发明，或高管为公司进行的工作(无论是否在公司的办公场所内，或使用公司的设备和材料，或在正常营业时间内)产生的任何发明(“公司发明”)将是雇佣工作，将是公司的唯一和专有财产，如果该等公司发明不是雇用工作，则管理人员特此将其所有权利转让给公司投资公司，任何及所有该等公司发明的所有权及权益。此外，本公司终止聘用高管后三年内创造的任何基于或源自机密信息或公司发明的发明将是公司的独有和专有财产，高管特此将其对任何和所有该等公司发明的所有权利、所有权和权益转让给本公司。上一句中的任何内容都不会被解释为限制行政人员在本协议第10节下的义务。
(B)进一步协助。行政人员同意应合理要求并由公司或其指定人承担全部费用，在公司或其指定人受雇于公司期间或之后，以各种适当方式向公司或其指定人提供协助，以确保公司或指定人在任何和所有国家/地区享有公司或指定人的发明权利以及与之相关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权，包括向公司或指定人披露与此有关的所有相关信息和数据，执行或导致执行所有申请、规范、誓言、转让及转让本公司或指定人合理地认为必需的其他文书，以申请及取得该等权利，以及向本公司或指定人转让及转易本公司或指定人对该等发明及相关的任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权的独有及专有权利、所有权及权益。如果公司或其指定人因行政人员精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能获得行政人员的签字，以申请或进行任何涉及公司发明的美国或外国专利、版权登记或其他登记，则行政人员在此不可撤销地指定并指定公司或其指定人及其正式授权的人员和代理人作为她的代理人和代理人，代表她行事，而不是执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利或版权登记
具有相同的法律效力和效力，犹如由她签立，在每一种情况下，执行人员都不承担任何费用。高管理解并承认，这一任命与利益相关，并在她去世或不称职的情况下幸存下来。
(C)精神权利。在不可转让的范围内，在适用法律允许的范围内，执行董事特此放弃她现在或以后可能在任何司法管辖区对有关公司所有发明的所有亲子权利、完整性权利、披露权利和撤回权利以及任何其他可能被称为“精神权利”的权利的任何和所有索赔。
(D)没有执照。高管理解并承认，本协议不授予她，也不会被解释为授予她关于任何公司发明或保密信息的任何性质的任何许可或权利，但本协议中明确规定的除外。
11.可分配性；约束力。本协议适用于公司和管理层及其各自的继承人、继承人(如果是管理层)和受让人的利益。本公司不得转让或移转本协议项下本公司的任何权利或义务，除非本公司可根据本公司并非持续实体的合并或合并或出售或清盘本公司全部或几乎全部资产而转让或移转任何该等权利或义务，惟在任何情况下，受让人或受让人均为本公司全部或实质所有业务及资产的继承人，而该等受让人或受让人须按合同或法律规定承担本协议所载本公司的责任、义务及责任。执行人不得转让本协议；但如果执行人死亡或司法判定其丧失行为能力，则在适当情况下，本协议中对执行人的提及将被视为对其继承人、遗产、受益人、遗嘱执行人或其他法定代表人的提及。
12.申述。公司和管理人员各自声明并保证，公司或她有充分授权和授权订立本协议，并且公司或她签订本协议以及履行其在本协议项下的义务时，不会违反其作为缔约方或受其约束的任何文件。
13.整个协议；不一致。本协议包含本公司与高管之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议、谅解、讨论、谈判和承诺，无论是书面或口头的(包括但不限于本公司与高管于2023年10月16日发出的特定要约函)。如果本协议与任何其他公司安排之间有任何不一致之处，无论是在本协议之日或之后的任何时间，本协议将在对管理层更有利的范围内控制，除非管理层另行签署书面协议，明确指明她放弃控制权的条款。
14.修订或宽免。本协议只能以高管和公司双方签署的书面形式进行更改、修改或修订，并明确指明本协议中被更改、修改或修订的条款(S)。公司或高管在任何时候对另一方违反本协议任何条件或规定的放弃，将被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或规定。任何豁免必须以书面形式作出，并由本公司的行政人员或获特别授权的人员(视乎情况而定)签署。
15.可分割性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，
本协议的条款不受影响，并将在法律允许的最大范围内保持充分的效力和效力。
16.合理性。如果法院或衡平法或任何仲裁小组认定本协议的任何条款或部分不可执行，则只要该法院或仲裁小组认为合理，本协议的该条款或部分仍可执行。
17.生存能力。双方各自的权利和义务将在任何雇佣期限或高管受雇于本公司的任何终止期间继续存在，只要是预期保留此类权利和义务所必需的范围。为免生疑问，本协议第7节中的契约和第8节中的赔偿和保险条款在任何雇佣期限或高管受雇于公司的终止后仍然有效。
18.依法治国。本协议、双方在本协议下的权利和义务以及与之相关的任何索赔或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不考虑其选择的法律条款)，但第8条(赔偿)项下的权利和义务(以及相关索赔和争议)除外，该条款将受马里兰州法律管辖。
19.争议的解决。因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于本公司或终止本协议而引起或与之有关的任何索赔(除非第7(H)(I)条对某些强制令救济请求另有规定)将根据美国仲裁协会的雇佣争议规则和本第19条，通过在纽约市曼哈顿区由三名仲裁员组成的仲裁团进行的具有约束力的机密仲裁来解决。仲裁团做出的任何裁决将附有书面意见，其中合理详细地列出裁决的依据。而任何该等裁决可在具有司法管辖权的法院登录。
20.通知。向任何个人或实体发出的与本协议有关的任何通知、同意、要求、请求或其他通信应为书面形式，并将被视为已向该个人或实体发出：(I)当面递送给该个人或实体时；(Ii)通过预付邮资的挂号信或挂号信寄往该个人或实体的下述地址(或该个人或实体根据本条款第20条提前10天通知所指定的其他地址)后五天；或(Iii)仅就本公司而言，在传真发送到下列传真号码(或根据本第20条发出的10天提前通知中指定的其他传真号码)的第一个工作日，并根据本第20条通过挂号信或挂号信或隔夜快递发送一份确认性副本。
IF给公司：收购凯美拉投资公司
第五大道630号，街2400号
纽约州纽约市，邮编：10111
收件人：企业秘书
传真号码：(212)918-3459
电子邮件：fei.wang@chierareit.com
如果给高管：请填写她在公司记录中显示的主要住所地址，并将副本(在她受雇于公司期间)交给她在公司的主要办公室
寄给行政部门的受益人：行政部门或其受益人最近指定的地址。
21.扣缴。本公司将有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴任何联邦、州、地方或外国预扣或根据适用法律合理地确定需要预扣的其他税款或费用。本公司将尽商业上合理的努力与经纪交易商建立关系，以促进出售因归属或行使本公司授予高管的任何股权或基于股权的补偿而获得的股份，以使高管能够满足与该归属或行使相关的所有适用预扣税款；但如果本公司未建立任何此类关系，则高管可指示本公司保留在归属或行使任何该等股权或基于股权的奖励时可交付给高管的股份，其公平市场价值不超过适用法律要求扣缴的最低金额。
22.标题。本协议中各节和小节的标题仅为方便起见，不会被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
23.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署。以传真(包括但不限于“pdf”)发送的签名将被视为对所有目的有效。
[签名页如下]
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
中国--奇美拉投资公司
撰稿人：/S/Phillip J.Kardis，II/
姓名：菲利普·J·卡迪斯，II
头衔：苹果首席执行官
执行人员
撰稿人：王健林/S/宋密云：王健林。
*名称：*宋密云
附件A
全面发布
鉴于已收到良好而有价值的代价，并考虑到日期为2023年11月9日的《雇佣协议》(以下简称《协议》)所载的条款和条件，由密云成(“高管”)和奇美拉投资公司(以下简称“本公司”)以及双方之间，高管代表本人和通过、通过或在其之下提出索赔的任何个人或实体(包括但不限于其继承人、遗嘱执行人、管理人、配偶、遗产代理人和受让人)免除和解除公司及其过去、现在和未来的子公司、分公司、附属公司和父母，以及他们各自的现任和前任高级管理人员的职务，董事、雇员、律师、代理人、福利计划和/或所有者，以及他们各自的继承人和受让人，以及声称与公司或任何前述个人或实体(统称为被解约方)共同或个别负责的任何和所有形式的诉讼和诉讼原因、诉讼、债务、会费、账户、债券、契诺、合同、协议、判决、收费、索赔、律师费和费用，以及高管(或通过、通过或在其之下提出索赔的任何个人或实体)拥有、拥有或可能拥有的任何形式的诉讼和诉讼的责任，无论是已知的还是未知的、应计的还是非应计的、或有的或非或有的，在从世界开始到执行本总发布之日的任何时间内发生的任何被释放方或其任何一方。本段所述权利要求包括但不限于：(I)与高管受雇于本公司及其终止有关的任何和所有权利要求；(Ii)基于年龄、性别、种族、肤色、残疾状况、民族血统、宗教或任何其他受保护特征的歧视的任何和所有权利要求，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《美国法典》第42编、2000年及其后、1967年《就业年龄歧视法》、《美国联邦法典》第29篇第621节及其后、1990年《美国残疾人法》第七章提出的权利要求。42《美国法典》第12101节及以下各节、纽约州和纽约市人权法以及这些法规的所有州和地方类似法，经修订；(Iii)根据所有联邦、州和地方法规、规则、条例或条例提出的任何和所有索赔，包括但不限于，1993年《家庭和医疗休假法》，第29篇《美国法典》第2601节及以下各节，1988年《工人调整和再培训通知法》，第29《美国联邦法典》第2101节及以下各节，1974年《雇员退休收入保障法》，《美国法典》第29编第1001节及以后各节、《纽约劳动法》、《纽约举报人保护法》(可根据适用法律最大限度地予以公布)、《纽约民权法》(纽约州公民)。RTS.第1节等)、纽约州艾滋病/艾滋病毒保密法(纽约州公共卫生法第2780节)、纽约州同工同酬法、纽约州劳动关系法、纽约州矫正法第23-A条、纽约州家庭假法、纽约州最低工资法、纽约州工资和工时法、纽约州工资支付法、纽约州工人调整和再培训通知法以及纽约州工人补偿法的报复条款，以及(Iv)根据任何司法管辖区的普通法提出的任何和所有索赔，包括但不限于违约、诽谤、干扰合同/预期合同关系、侵犯隐私、承诺禁止反言、疏忽、违反诚信和公平交易之约、欺诈、施加精神痛苦和不当解约；然而，只要执行机构不免除或解除被免责的各方：根据协议第5条产生或保留的任何义务；任何失业或工人补偿福利的索赔；在执行机构签署本综合新闻稿之日之后产生的任何索赔；或根据适用法律不可免除的任何索赔。执行委员会的意图是，在法律允许的范围内，尽可能广泛地解释与本款所述权利要求有关的措辞。不言而喻，本综合新闻稿中的任何内容不得被解释为代表被释放方承认与执行机构有关的任何不当行为，任何此类不当行为均被明确否认。行政人员声明并保证，她完全理解本新闻稿的条款，并鼓励她寻求并寻求以下建议的益处
法律顾问，并且她在知情和自愿的情况下，在没有任何胁迫的情况下，得到充分的通知，并经过适当的深思熟虑，接受以下条款和签名，作为她自己的自由行为。除本新闻稿中另有规定外，行政人员理解，由于执行本通用新闻稿，她将无权主张公司或任何其他被解约方非法终止其雇佣关系或侵犯其与其雇佣关系或其他方面的任何权利的任何索赔。
执行人员同意并承诺不在任何法庭上提起、发起或加入任何诉讼（无论是个人、与他人一起，还是作为集体的一部分），恳求、提出或主张本一般免责声明禁止或免除的任何索赔。 如果她这样做了，并且发现该诉讼被本一般免责声明全部或部分禁止，则执行官同意支付相关被免责方在对被本一般免责声明禁止的索赔进行辩护时所产生的律师费和成本，或其中的比例。 本一般性声明中的任何内容均不排除行政部门根据《就业年龄歧视法》的要求对本一般性声明的有效性提出质疑，行政部门将不负责偿还律师费和被释放方因对声明有效性提出质疑而产生的费用。 然而，行政人员承认，本一般免责声明适用于她根据《就业年龄歧视法》提出的所有索赔，除非该免责声明被裁定无效，否则行政人员根据该法提出的所有索赔都将因执行本一般免责声明而失效。 行政人员进一步同意，本一般新闻稿中的任何内容都不会妨碍或阻止行政人员向美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构提出指控、提供信息或与之合作，行政人员理解，在采取任何此类行动之前，她不需要任何被释放方的事先授权。 执行人员不会寻求或接受任何政府机构、私人团体、团体或其他方面代表她获得的与本一般发布中发布的任何索赔有关的任何救济，并且，如果执行人员收到此类金钱救济，公司将有权获得根据协议和本一般发布所支付的款项的抵消。 本一般新闻稿并不限制行政机关从任何政府机构获得奖励的权利，这些政府机构因提供与潜在违法行为有关的信息而提供奖励。
请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
公司特此建议执行人员在执行本一般新闻稿之前咨询律师。 行政长官可能需要二十一（21）天的时间来考虑是否执行此一般释放，并与她自己选择的律师讨论。 执行官同意，对本一般发布所做的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始二十一（21）天的期限。 执行官执行本一般豁免后，执行官将有七（7）天的时间撤销执行。 在撤销的情况下，执行人员必须向公司的公司秘书办公室提交撤销的书面通知。 如果七（7）天过去后未收到该撤销通知，则本一般豁免将在本协议签署后第八（8）天生效。 通过传真（包括但不限于“pdf”）发送的签名将对所有目的有效。
本人谨此签名，以受法律约束：
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