注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，奇美拉投资公司根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12节注册了五类证券：

·我们的普通股，每股面值0.01美元；

·我们8.00%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)；

·我们8.00%的B系列累计固定利率至浮动利率可赎回优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)；

·我们7.75%的C系列累计固定利率到浮动利率的可赎回优先股，每股面值0.01美元(“C系列优先股”)；以及

·我们的8.00%系列D系列累计固定利率到浮动利率的可赎回优先股，每股票面价值0.01美元(“D系列优先股”)。

股本说明

以下对本公司股本条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，受已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并通过引用并入本文的本公司章程和章程的规定以及马里兰州一般公司法(下称“马里兰州公司法”)的限制。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多600,000,000股股票，包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。在优先股中，6,210,000股进一步分类为A系列优先股，13,800,000股进一步分类为B系列优先股，11,500,000股进一步分类为C系列优先股，8,510,000股进一步分类为D系列优先股。截至2023年12月31日，已发行和发行普通股241,360,656股，A系列优先股5,800,000股，B系列优先股13,000,000股，C系列优先股10,400,000股，D系列优先股8,000,000股。本公司董事会经全体董事会多数成员批准，股东无需采取任何行动，即可不时修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据MGCL，我们的股东一般不会仅仅因为他们作为股东的身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

重新分类我们股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据本公司章程及本公司章程，本公司董事会须根据本章程对本公司股票转让及所有权的限制，为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有

延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。

发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程，以增加我们股票或任何类别或系列股票的授权股份总数，发行额外的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及我们的普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东采取行动。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他方面符合他们最佳利益的交易或我们控制权的变更。

对所有权和转让的限制

根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)，就2007年12月31日后开始的每个课税年度而言，如要符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们的股本股份必须在12个月的课税年度的至少335天或较短课税年度的按比例部分内由100人或以上人士实益拥有。此外，自2007年12月31日起，在任何历年的下半年，我们的流通股价值的50%不得由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可以拥有的股本的股份数量的限制。我们的章程规定(除下文所述的某些例外情况外)任何人不得拥有或被视为拥有任何类别或系列股本的价值或数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)，不包括在美国联邦所得税方面不被视为已发行股本的任何股份。

我们的章程还禁止任何人(I)实益或建设性地拥有我们的股本股份，这将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格，以及(Ii)转让我们股本的股份，如果此类转让将导致我们的股本被少于100人拥有。任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或成为转让至信托基金的本公司股份的预期受让人(如下所述)，则须立即向吾等发出通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该项转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

本公司董事会可自行决定豁免任何人士受上述限制。申请豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的陈述、契诺及承诺，以确定给予豁免不会导致本公司失去房地产投资信托基金的地位。我们的董事会可能还需要国税局的裁决或律师的意见来确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何转让本公司证券的企图，如果有效，将导致违反上述限制的证券数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，建议的受让人将不会获得该等证券的任何权利。自动转让将被视为在转让日期之前的营业日(如我们的章程所定义)的营业结束时生效。如果由于任何原因，转让给信托基金不能有效防止违反所有权限制，我们的宪章规定，据称违反限制的转让将从一开始就无效。我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。受托人将有权(I)在我们发现股份已转让至信托前，将建议受让人所投的任何选票作废，以及(Ii)按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿，重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到我们通知证券已转让给信托的20天内，受托人将证券出售给受托人指定的人，该人对证券的所有权不会违反上述所有权限制。出售证券后，慈善受益人在出售证券中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为证券支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致证券在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供证券的价值)，即导致证券在信托中持有的事件发生当天证券的市场价格(如我们的宪章中定义的)和(Ii)受托人从证券出售或其他处置中收到的价格中较小的一个。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人而建议的受让人欠受托人的股息及分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如在吾等发现证券已转让予信托前，证券已由建议受让人出售，则(I)建议受让人须视为已代表信托出售证券，及(Ii)建议受让人就证券收取的款额如超过建议受让人有权收取的款额，则超出的部分应应要求支付予受托人。

此外，信托中持有的证券将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格。然而，我们可以扣除支付给建议受让人的金额，减去建议受让人就证券支付给建议受让人的任何股息或分派的金额，以及建议受让人欠受托人的金额。在受托人出售证券之前，我们将有权接受要约。在向吾等出售证券后，慈善受益人在出售证券中的权益将终止，而受托人将把出售证券的净收益分配给建议的受让人。

所有代表证券的证书都将带有提及上述限制的图例，或将声明我们将应要求免费向股东提供有关某些转让限制的完整声明。

凡持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股票的每一类别及系列股份的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每一拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定实益所有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求每个该等拥有人应要求向我们提供我们真诚地要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定该等遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

《公约》、《宪章》和《附例》的某些规定

我们总结了《马里兰州公司法总则》以及我们的章程和附则的某些条款和规定。本摘要并不完整，并受本公司章程和细则以及本公司管理公司章程的规定的限制。

董事会分类、空缺和董事免职

我们的章程和章程规定了一个最多由15名董事组成的机密董事会。我们的章程规定，我们的董事应分为三类。每一级的董事人数和每一级的任期如下：

在我们的每一次股东年会上，任期在该会议上届满的董事级别的继任者的任期将在他们当选后的第三年举行的股东年度会议上选出，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止，而其他两个级别的董事将继续任职。一个保密的董事会可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他交易，这些交易可能涉及我们普通股当时的市场价格溢价或我们的股东可能认为合适的其他属性。此外，一个分类的董事会可以防止不同意我们董事会政策的股东在两年内更换董事会的大多数成员，除非是因为原因而被免职的情况。

我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定。任何如此当选的董事个人将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。我们的宪章规定，董事可以随时被撤职，但只有在获得董事选举中有权投票的至少三分之二的赞成票后，才能出于(根据我们宪章定义的)原因。这些规定禁止股东罢免现任董事，除非有理由，并在获得大量赞成票后，并用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

赔偿

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有规定)对因担任董事职务而在任何诉讼中成功抗辩或威胁成为当事人的公司或高级职员进行赔偿。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因其以上述或其他身份提供的服务而可能成为诉讼一方而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项至关重要，并且(A)是出于恶意，或(B)是由于积极和故意的不诚实，或(2)董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼的情况下，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，《董事条例》允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或其高级职员预付合理费用，以及(B)其代表董事的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项。

我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，如果他或她在担任董事期间或在我们的要求下，以董事、高级职员、合伙人或受托人的身份为另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，则该个人可能因其以上述任何身份提供服务而可能遭受或因其服务而招致的任何索赔或责任，均有义务赔偿，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的规章制度使我们有义务遵守

在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，在担任董事期间，应我们的要求，作为董事的一员、高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务，因其以上述任何一种身份履行义务而提起的诉讼，或因其以上述任何一种身份履行义务而可能产生的索赔或责任，并在诉讼最终处理之前支付或偿还其合理费用。宪章和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

法律责任的限制

《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，除非(1)证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，或(2)在诉讼中进入了对该人不利的判决或其他最终裁决，其依据是该人的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实的结果，并且对在该诉讼中判决的诉讼因由具有实质性意义。我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的金钱损害责任。

马里兰州企业合并法案

《公司合并条例》禁止公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”，自利益相关股东成为利益相关股东的最近日期起计五年内。这些企业合并包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和涉及利益股东及其关联公司的重新分类。《利益相关者条例》将利益相关的股东定义为：

·直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

·公司的附属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时候，直接或间接地是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

·当时已发行的有表决权股票的持有者有权投的表决权的80%；以及

·有表决权股票的持有者有权投票的三分之二，但由将与之达成业务合并或与其关联公司进行业务合并的感兴趣的股东持有的股份，或由感兴趣的股东的关联公司或联系公司持有的股份除外。

如果普通股股东以现金或其他代价的形式获得最低价格，而现金或其他对价与相关股东以前为其股份支付的价格相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准的企业合并。

董事会已通过决议豁免任何企业合并，使其不受《商业公司会计准则》的这些条款的约束，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于董事会后来另行决定的任何企业合并。

马里兰州控制股份收购法案

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得其他股东投票批准的范围。有资格投票的股份中，必须有三分之二的股份投票赞成授予“控制权股份”投票权。“控制权股份”是指与收购人以前收购的所有其他股票一起，使收购人有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事的股票：

·占所有投票权的十分之一或更多，但不到三分之一；

·所有投票权的三分之一或更多，但不到多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

如果已经进行(或提议进行)控制权收购的人满足某些条件(包括同意支付费用)，他可以迫使我们的董事会召开股东特别会议，考虑股票的投票权。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。

如果投票权未在股东大会上获得批准，则在符合某些条件和限制的情况下，我们可以按公允价值赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。我们将确定股票的公允价值，而不考虑是否没有投票权，截至以下任一日期：

·最后一次收购控股权；或

·股东考虑但不批准控制权股份投票权的会议。

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股票的多数股份投票，则所有其他股东可以作为反对股东获得权利，并根据该权利行使评价权。这意味着股东将能够迫使我们以公允价值赎回股票。在氯化镁制度下，公允价值

不得低于控股权收购中支付的最高每股价格。此外，适用于行使持不同政见者权利的某些限制将不适用于控制权股份收购。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

章程及附例的修订

除有关(A)罢免董事、(B)优先股分类、(C)所有权及转让限制及(D)修订修订条款所需的投票(必须由本公司董事会通知并以至少三分之二以上有权就此事投赞成票的赞成票)所需的投票外，对本公司章程的修订必须由本公司董事会通知，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。我们的章程可由我们的董事会或有权就此事投下三分之二投票权的股东投赞成票来修订。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事法定股份交换或从事正常业务之外的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。在管理委员会的许可下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。马里兰州公司还可以在未经股东批准的情况下，将其所有或几乎所有资产转让给该公司直接或间接拥有的实体。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，即使章程或细则中有任何相反的规定：

·一个分类委员会；

·移除董事的要求获得三分之二的赞成票；

·要求董事人数只由董事会确定；

·要求在发生空缺的董事类别的剩余任期内，董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，直至选出继任者并符合资格为止；或

·召开股东特别会议的多数要求。

透过本公司章程及附例中与字幕8无关的条文，吾等已(A)要求(除非本公司董事长、行政总裁、本公司总裁或本公司董事会要求)有权在大会上投下不少于多数票的股东要求召开股东特别大会；(B)要求董事人数只由董事会决定；(C)设立分类董事会；及(D)要求罢免董事须有超过三分之二的票数要求。我们在我们的章程中选择遵守第8小标题的规定，根据该条款，董事会的任何空缺只能由其余董事(无论他们是否构成法定人数)投票填补，任期为空缺发生的董事任期的剩余部分，直至正式选举并符合资格的继任者为止。

股东大会

根据本公司附例及本公司股东周年大会，股东周年大会将于本公司董事会决定的日期、时间及地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会、我们的董事长、我们的总裁或者我们的首席执行官召集。此外，在本公司章程条文的规限下，本公司秘书必须应股东的书面要求召开股东特别会议，以就任何事项采取行动，该股东有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票，而该等股东已根据本公司章程所载程序要求召开特别会议，并提供本公司章程所规定的资料及证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在这种会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

·就股东年度会议而言，提名个人进入我们的董事会，以及股东在年度会议上审议的业务提案只能：

·根据我们的会议通知；

·由我们的董事会或在董事会的指示下；或

·股东在本公司董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知时和年会(及其任何延期或调整)时是记录在案的股东，有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序，并提供本章程所要求的信息和证明；以及

·关于股东特别会议，只有我公司会议通知中指定的事项才可提交股东特别会议，并可在股东特别会议上提名个人参加我公司董事会的选举，该特别会议只能选举董事：

·由我们的董事会或在董事会的指示下；或

·如果会议是按照我们的章程召开的，以选举董事为目的，是由在发出通知时我们董事会为会议设定的记录日期的记录股东召开的

于本公司章程所规定及会议(及其任何延期或调整)时，有权在大会上投票选出每一名获如此提名的人士，并已遵守本公司章程所载及提供所需资料及证明的预先通知规定。

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会和我们的股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动的提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提议。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛--马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，否则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下唯一和独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称董事的任何高管或其他员工违反了我们或我们的股东对我们或我们股东的责任的诉讼，(C)根据“董事条例”或“董事章程”或本公司章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼，或(D)受内部事务原则管辖的针对吾等或董事的任何高级职员或其他雇员的任何其他申索的任何其他诉讼。

普通股说明

以下对我们普通股条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，并受我们的章程和细则(已向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文)以及本公司章程和细则的规定所限。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，已发行和已发行普通股241,360,656股。

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果得到我们董事会的授权并由我们宣布从合法可用的资产中分派给我们普通股的持有者，我们可以支付给普通股持有人。我们普通股的股份没有优先认购权、评估、优先交换、转换或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程限制的情况。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享在我们所有已知债务和其他债务得到偿付或拨备充足后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，以及除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，我们的普通股每股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CIM”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。

A系列优先股的描述

以下对A系列优先股某些条款的描述并不完整，在所有方面都受本公司章程相关条款的约束，并因参考本公司章程的相关条款而受到限制，包括指定A系列优先股条款的补充条款、我们的章程和马里兰州法律。在本节中，(I)我们的“初级股”是指我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的“平价股”低于A系列优先股；(Ii)我们的“平价股”是指我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们发行的任何类别或系列的股票，这些股票按其平价排名与A系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，以及(Iii)我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，其条款在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会委员会分类并指定了6,210,000股A系列优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，A系列优先股已发行和流通股580万股。

本公司董事会可在未经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于或与A系列优先股平价的额外系列授权优先股，或指定A系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

上市

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“CIM PRA”。

转会代理和注册处

A系列优先股的登记代理、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Trust Company，N.A.。

成熟性

A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无须预留赎回A系列优先股的款项。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，A系列优先股排名如下：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·根据与我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股的平价计算，我们可以发行的任何平价股票；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

·实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

分红

A系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，股息率为每股25.00美元清算优先权的8.00%（相当于每股每年2.00美元）。A系列优先股的股息将每日累积，并自原始发行日期（包括该日期）起累积，并将于每年12月、3月、6月和9月的第30日按季度支付（每项为“股息支付日期”）;前提是，如果任何股息支付日不是营业日，如指定A系列优先股的补充条款所定义，则本应在该股息支付日支付的股息可在随后的下一个营业日支付，其效力和作用犹如在该股息支付日支付一样。由该股息派付日期及之后至下一个营业日期间，概无支付利息、额外股息或代替利息的款项。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将按360天的一年（包括12个30天的月）计算。股息将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票记录在适用的记录日期营业结束时，这将是不少于十天，不超过35天前适用的股息支付日期，应由我们的董事会确定（每个“股息记录日期”）。于任何股息支付日应付的股息应包括累计至（但不包括）该股息支付日的股息。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或预留支付股息，或规定授权、支付或预留支付股息时，我们的董事会不得授权或支付或预留支付A系列优先股的股息。付款或为付款而预留款项会构成违反协议或在协议下的失责，或授权、付款或为付款而预留款项受法律限制或禁止。

尽管有上述规定，A系列优先股的股息将累积，无论（i）前段所述的任何法律或协议的条款和规定是否禁止当前支付股息，（ii）我们有盈利，（iii）有合法资金可用于支付这些股息，以及（iv）这些股息是否已宣布。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付，将不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。A系列优先股的任何股息支付将首先计入有关这些股份的最早累积但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括A系列优先股）的未来股息将由我们的董事会决定，并将取决于（除其他外）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、年度

根据房地产投资信托基金守则条文的分派规定、适用法律、任何偿债规定及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对A系列优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际股息。

除下文所述外，除非A系列优先股的全部累计股息已经或同时宣布和支付或宣布，并且已为所有过去的股息期留出足够支付股息的款项，不分红（除了我们的普通股或我们可能发行的其他初级股票）可以宣布或支付或设置支付我们的普通股或其他初级股票或我们的系列B优先股，系列C优先股，我们可能发行的D系列优先股或其他平价股票，不得对我们的普通股或其他初级股票或我们的B系列优先股、C系列优先股宣布或进行其他分配，D系列优先股或我们可能发行的其他平价股票。此外，我们可能发行的普通股和其他次级股或平价股不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券）（除非转换为或交换股份或购股权、认股权证或购买或认购的权利，我们可能发行的普通股或其他次级股，或根据向我们可能发行的A系列优先股和所有平价股的所有持有人以相同条款提出的交换要约。但是，上述规定不会阻止我们出于执行公司章程中对公司股票转让和所有权的限制的目的而赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，也不会阻止我们出于遵守公司任何激励或福利计划的目的而赎回、购买或收购公司普通股。

当A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的任何平价股未足额支付股息(或未如此预留足够支付股息的款项)时，在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及此类平价股上宣布的所有股息必须按比例宣布，以便A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、在所有情况下，D系列优先股和该等平价股将与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和该等平价股的每股累计股息的比率相同(如果该等平价股没有累计股息，则不包括关于先前股息期间未支付股息的任何应计股息)。将不会就可能拖欠的任何股息支付或A系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，A系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股所有已发行股票的清算分派金额

如果持有A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和任何我们可能发行的平价股，则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和该等平价股的持有者将按照他们各自有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给A系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上的该持有人的地址相同。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在决定是否根据《股息管理条例》允许对任何类别或系列股票的任何股份进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，A系列优先股持有人解散时为满足A系列优先股持有人的优先权利所需的金额不会计入我们的总负债中。

救赎

A系列优先股在2021年10月30日之前不可赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和本图中的“股本说明-所有权和转让的限制”)，以及除非发生控制权变更(如本文所定义)在“-特别可选赎回”项下所述的情况。

可选的赎回。在2021年10月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。若于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股股份(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义如下)。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则被视为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。

赎回程序。如果我们根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权选择赎回A系列优先股，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或不超过60天发给A系列优先股的每一位记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录上的持有人地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的A系列优先股的数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出A系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的A系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的A系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应指明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响赎回任何A系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的A系列优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已不可撤销地拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，以信托形式为所谓要求赎回的A系列优先股的持有者的利益，则

自赎回日起及之后(除非吾等未能就赎回价格加上累积及未付股息(如有)作出支付规定)，A系列优先股的股息将停止累积，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价加于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。若要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或整批选择要赎回的A系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，A系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的我们已发行和已发行股票(包括A系列优先股)的价值或股份数量(以限制性较高者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有允许，吾等将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，使持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有超过9.8%的已发行及已发行股票的价值或数量(以限制性较高者为准)，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见下文“转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

紧接于任何A系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日(但不包括赎回日)支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时A系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有A系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，而吾等不得购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(透过转换或交换A系列优先股的股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会发行，或根据以相同条件向所有A系列优先股持有人提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购A系列优先股，以执行对我们章程中所载的我们股票的所有权和转让的限制。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买A系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的A系列优先股的任何股份应重新分类为授权但未发行的优先股

未指定类别或系列的股票，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后、A系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付的股息(无论是否经授权或宣布)的总和除以(Ii)定义如下的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·3.3557，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。

尽管有关A系列优先股的补充细则有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期当日营业时间结束时持有A系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时已登记的人士。除上述规定外，本公司不会就拟转换的A系列优先股股份未拖欠的股息作出任何拨备。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的A系列优先股的股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。交易所

任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例作出调整。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，A系列优先股持有人将于转换该等A系列优先股股份时收到A系列优先股持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，而该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，倘若吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股所有股份的权利，吾等将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，该通知描述由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达A系列优先股股份的记录持有人在我们的股票记录中出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响转换任何A系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予发出则除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·A系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回A系列优先股全部或任何股份的通知，受该赎回通知约束的A系列优先股持有人将不能转换需要赎回的A系列优先股的股份，该等股票将在

相关赎回日期，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标转换；

·如适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·A系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出A系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·A系列优先股持有者可以撤回已交出转换的A系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者为实现这种退出而必须遵循的程序。

在此情况下，我们亦会在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如上述机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，并在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前在我们的网站上发布通知(如果有)。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人将被要求在控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表将转换的A系列优先股股票的证书(如果有)，并正式背书转让(或如A系列优先股的任何股份通过托管机构以簿记形式持有，或直接在转让代理登记的股票)，因此，在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付，A系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同一份由吾等提供的格式的书面转换通知，并妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·拟转换的A系列优先股的股份数量；以及

·A系列优先股的股份将根据指定A系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向A系列优先股持有人发出上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

普通股价格是：(1)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(2)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，如果两者均超过一种情况，则为平均收盘价和每股平均收盘价

(Y)如果我们的普通股当时并未在美国证券交易所挂牌交易，(Y)如果我们的普通股当时并未在美国证券交易所挂牌交易，则为Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接该控制权变更发生前的连续十个交易日(但不包括)内我们普通股在场外交易市场上最后一次报价的买入价的平均值。

A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·A系列优先股的撤回股份数量;

·如果A系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则A系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·A系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如上所述，如果A系列优先股的任何股份是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

A系列优先股的股份如控制权变更转换权已被适当行使而转换通知并未被适当撤回，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股股份，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的A系列优先股股份将如上所述转换。若吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将A系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有者将无权将A系列优先股的此类股份转换为我们的普通股，条件是收到此类普通股将导致该持有者(或任何其他

除非我们向该持有人提供豁免，否则我们不得违反本公司章程中有关转让和拥有本公司股票的适用限制。请参阅下面的“-转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

只要A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有者选举董事而没有增加两个，并且已经授予了类似的投票权并可以行使，包括B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)和A系列优先股的持有人，与B系列优先股、C系列优先股的持有者作为一个类别投票，应A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股至少25%的流通股的登记持有人的要求，D系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票(已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事。D系列优先股及吾等可发行之所有其他类别或系列优先股，于吾等收到该等要求后90天内可行使及授予类似投票权(除非于吾等股东下届年会或特别会议日期前90天内收到要求，在此情况下，投票将于适用法律允许的范围内于下一届股东周年大会或特别会议较早日期举行)，并于其后的每次股东周年大会上进行，直至A系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予并可行使类似投票权，否则由A系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，根据该等投票权，A系列优先股(与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起投票)持有人选出的董事总数在任何情况下均不会超过两名。由A系列优先股持有人和B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及所有其他类别或系列优先股的持有人选举的董事，如A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和所有其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，则当A系列优先股的流通股持有人拥有本款所述的投票权时，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其上已授予类似的投票权，并可行使(作为单一类别一起投票)，直至下一年度

股东大会，直至其继任者被正式选出并具有资格为止，或直至该等董事的任职权利如上所述终止为止，两者以较早者为准。

在A系列优先股持有人有权投票的每一事项上，A系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股的股份，包括B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股的股份在任何事项上与A系列优先股作为单一类别的优先股一起有权投票时，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及每25.00美元清算优先股(不包括累积股息)的股份将有一票。如果在授予A系列优先股的表决权可行使时，出现由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人选出的董事职位的任何空缺，而类似的投票权已经授予并可以行使，则该空缺只能由剩余的上述董事持有人填补，或者由未行使的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人投票填补，D系列优先股及任何其他类别或系列已获授予投票权并可行使投票权的优先股。

由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份持有人选出的任何董事，如已授予类似投票权并可行使，均可随时因A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的多数流通股登记持有人的投票而被除名，D系列优先股和我们可能发行的任何类别或系列优先股，当他们拥有上述投票权时(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为单一类别投票，我们可能已授予类似投票权并可行使此类优先股)。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的A系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票一起投票，(I)授权、创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对A系列优先股(每项“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股的条款保持未偿还状态，或A系列优先股的持有人收到与A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的股票或其他股权，并考虑到事件发生时我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对A系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，如果A系列优先股的额度增加或设立或发行，或任何平价股票或初级股票的额度的增加，将不会被视为对A系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响

股票。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列的平价股票，则A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人(作为单独类别投票)的赞成票或同意也是必需的。

上述投票条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够资金以进行该等赎回。

除非指定A系列优先股的章程细则另有明文规定，否则A系列优先股并无任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。A系列优先股的持有者对我们章程的任何修改拥有独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅A系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券及期货交易法第13条或15(D)款约束以及A系列优先股有任何已发行股份的任何期间，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.chimerareit.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

对转让和所有权的限制

为了确保我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的章程，包括阐明A系列优先股条款的补充条款，规定通常除某些例外持有人外，任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)。这些条款可能限制A系列优先股持有者将A系列优先股转换为我们的普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情在本附件“股本说明-所有权及转让限制”中所述的特定情况下豁免有关人士9.8%的股权限制。

优先购买权

A系列优先股的持有者，作为A系列优先股的持有人，没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC担任A系列优先股的证券托管人。我们已经以DTC的代名人CEDE&Co.的名义发行了一个或多个完全注册的全球证券证书。这些

证书代表A系列优先股的股票总数。我们已将这些证书存放于DTC或DTC指定的托管人。我们不会为所购买的A系列优先股的股票向A系列优先股的持有人发放证书，除非DTC的服务如下所述停止。

A系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC已告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”以及根据

《交易法》第17A条。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，还可通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变动，便利直接参与者之间的证券交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行和信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买A系列优先股的股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将在DTC的记录中获得A系列优先股的积分。A系列优先股的持有者将被视为A系列优先股的“实益拥有人”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

A系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。购买A系列优先股的直接或间接参与者应向这些持有人发送书面确认书，提供交易细节以及所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。

吾等明白，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或于全球证券中拥有实益权益的拥有人(例如A系列优先股持有人)希望采取持有人根据本公司章程有权采取的任何行动(包括指定A系列优先股的补充条款)，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或将会按照透过该等直接及间接拥有人的指示行事。

与A系列优先股有关的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买A系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意权或投票权转让给那些在记录日期将A系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些参与者的身份在综合委托书所附的上市文件中有所确定。

A系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可在给予吾等合理通知后，随时终止提供有关A系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付A系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将于登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行A系列优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

B系列优先股说明

以下对B系列优先股某些条款的描述并不完整，在所有方面均受本公司章程相关条款的约束，并因参考本公司章程的相关条款而受到限制，包括指定B系列优先股条款的补充条款、我们的章程和马里兰州法律。在本节中，(I)我们的“初级股票”是指我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的“初级股票”的排名低于B系列优先股；(Ii)我们的“平价股票”是指我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们发行的任何类别或系列的股票，该类或系列股票的价格与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，以及(Iii)我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，其条款在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于B系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会委员会分类并指定了13,800,000股B系列优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，已发行并流通股B系列优先股13,000,000股。

本公司董事会可在未经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于B系列优先股或与B系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定B系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

上市

我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“CIM PRB”。

转会代理和注册处

B系列优先股的登记、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Trust Company，N.A.。

成熟性

B系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无需预留赎回B系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，B系列优先股排名如下：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·与我们的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的任何平价股票平价；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

·实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

分红

B系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。B系列优先股自最初发行之日起至(但不包括)2024年3月30日(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25.00美元清算优先股的8.00%(相当于每股每年2.00美元)。在2024年3月30日(“浮动利率期间”)及之后，B系列优先股的股息将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率的年浮动利率加上5.791%的利差。

B系列优先股的股息将按日累积，并自原始发行日期(包括发行日期)起累积，并将于每年3月、6月、9月及12月的30日(各为“股息支付日期”)按季支付；倘若任何股息支付日期并非指定B系列优先股的补充细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于该股息支付日期支付一样。自该派息日期起至下一个营业日止期间内，将不会支付利息、额外股息或代息款项。B系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，都将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。股息将支付给在适用的记录日期交易结束时出现在我们的股票记录上的记录持有人，该日期将不少于10天，不超过35天，由我们的董事会确定(每个，“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息决定日期(定义如下)确定：

·LIBOR将是指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间优质银行提供为期三个月的美元存款报价

市场在上午11：00左右(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果我们选择的不到三家纽约市银行没有按照上述方式报出利率，适用股息期的三个月LIBOR利率将与前一股息期相同，或者，如果没有这样的股息期，股息应按紧接前一股息期的有效股息率计算。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，不包括初始股息期，这将是从B系列优先股的原始发行日期起至2017年6月30日(但不包括在内)的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。

当吾等的任何协议(包括与吾等债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨出B系列优先股的股息供吾等支付。

尽管如上所述，B系列优先股的股息将累积，无论(I)任何法律或协议的条款和规定在任何时间禁止当前派发股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)宣布该等股息。B系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代息款项，B系列优先股的持有者将不会

有权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息将首先计入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股(包括B系列优先股)的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对B系列优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

除非B系列优先股的全部累积股息已宣告或同时派发，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则，任何股息(我们可能发行的普通股或其他初级股除外)不得宣告、支付或拨作支付我们的普通股或其他初级股或我们可能发行的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或其他平价股的股息，而我们的普通股或其他初级股或A系列优先股不得宣布或作出其他分配。C系列优先股、D系列优先股或我们可能发行的其他平价股票。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得吾等可能发行的普通股及其他初级股或平价股(或吾等以转换或交换普通股或其他初级股或我们可能发行的其他初级股或其他初级股的权利，或根据按相同条款向所有B系列优先股及所有平价股持有人提出的交换要约)的任何代价(或支付任何款项予或用作赎回任何有关证券的偿债基金)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以便执行我们章程中对我们股票的转让和所有权的限制，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的任何其他平价股没有足额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的金额)时，在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和此类其他平价股上宣布的所有股息必须按比例宣布，以便A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、在所有情况下，D系列优先股和该等其他平价股的每股累计股息比率将与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和该等平价股(如果该等其他平价股没有累计股息，则不包括有关先前股息期间未支付股息的任何应计股息)的每股累计股息比率相同。不会就可能拖欠的任何股息支付或B系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及由此产生的任何累积和未支付的股息(无论是

在向我们可能发行的普通股或其他初级股的持有人进行任何资产分配之前，B系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

倘若于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等可用资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及吾等可能发行的任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及该等其他平价股的持有人将按彼等各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给B系列优先股的每个记录持有人，其地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在决定是否根据《股息管理条例》允许对任何类别或系列股票的任何股份进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足B系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

B系列优先股在2024年3月30日之前不能由我们赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和本图中的“股本说明-所有权和转让限制”)，以及除非发生控制权变更(如本文所定义)在“-特别可选赎回”项下所述。

可选的赎回。在2024年3月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回B系列优先股的部分或全部股份的通知(无论是根据我们在“-可选”中所述的可选赎回权

B系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义见下文)。

在B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续，则被视为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克证券市场上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回B系列优先股，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或不超过60天发送给每一位B系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录上的持有人地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·要赎回的B系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出B系列优先股的证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的B系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的B系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人持有的B系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应指明该持有人持有的B系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知并不会影响赎回任何B系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的B系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益，以信托方式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)用于支付，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有的话)，B系列优先股的股息将停止累积，B系列优先股的那些股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。若要赎回的B系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择要赎回的B系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，B系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票(包括B系列优先股)的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有允许，否则：吾等将赎回该持有人所需数量的B系列优先股，使持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较高者为准)超过9.8%，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见下文“转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

紧接于任何B系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息(但不包括赎回日期)，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时B系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的B系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有B系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期，否则B系列优先股不得赎回，除非所有B系列优先股的已发行股份同时赎回，而吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购任何B系列优先股(透过转换或交换股份、或购买或认购的期权、认股权证或权利的方式除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会向B系列优先股和所有平价股的所有持有者发行或根据相同条件提出的购买或交换要约)；但上述规定并不妨碍赎回、购买或

我们收购B系列优先股的目的是执行对我们章程中所载的我们股票的所有权和转让的限制。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买B系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的任何B系列优先股股票应重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，B系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的B系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只有权将其持有的B系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为B系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·B系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在B系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积的和未支付的股息(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在B系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)定义如下的普通股价格(该商数为“转换率”)所得的商数；以及

·2.65111，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。

尽管有关B系列优先股的补充细则有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期收市时持有B系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时已登记的人士。除上述规定外，本公司将不计入B系列优先股转换股份中未支付的未支付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的B系列优先股的股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，B系列优先股持有人将于B系列优先股股份转换时收取该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，而该等代价的种类及金额与该持有人于紧接控制权变更生效前所持有的若干普通股转换代价相等(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的B系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回B系列优先股所有股份的权利，吾等将向B系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达B系列优先股股份记录持有人在我们的股票记录中出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响B系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·B系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回全部或任何B系列优先股的通知，受该赎回通知约束的B系列优先股的持有人将不能转换需要赎回的B系列优先股的股份，该等股票将在相关的赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·（如适用）有权按B系列优先股每股收取的替代转换对价的类型和金额;

·B系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·B系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出B系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·B系列优先股持有者可以撤回已交出转换的B系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者为实现这一退出必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布包含该通知的新闻稿，以便在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，并在我们向B系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前，无论如何在我们的网站上发布通知(如果有)。

为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须在控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表待转换的B系列优先股股票的证书(如有)，并经正式背书转让(或如为通过托管机构以簿记形式持有的B系列优先股的任何股票或直接在转让代理登记的股票，则在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付；B系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同由吾等提供的格式的书面转换通知，并已妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的B系列优先股的股份数量；以及

·B系列优先股的股份将根据指定B系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，那么我们每股的现金对价金额

普通股或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金(X)紧接前十个连续交易日(但不包括)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或如果两者均多于一种情况，则为平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)如果我们的普通股当时并未在美国证券交易所挂牌交易，则为我们的普通股在场外交易市场上报告的最近十个交易日内我们普通股的最后报价的平均值，但不包括发生该控制权变更的日期。

B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回B系列优先股的股份数量；

·如果B系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则B系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·B系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如上所述，如果B系列优先股的任何股份是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(各自为“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

B系列优先股的股份如控制权变更转换权已被适当行使而转换通知并未被适当撤回，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部B系列优先股股份，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的B系列优先股股份将如上所述转换。若吾等选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用的转换代价的B系列优先股股份，则该等B系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则。

将B系列优先股的股份转换为我们普通股或其他财产的股份。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人都无权将该等B系列优先股的股份转换为我们的普通股，除非我们向该持有人提供豁免，使其不受本公司章程中关于转让和拥有我们股票的适用限制的限制。请参阅下面的“-转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，B系列优先股的持有者没有任何投票权。

当B系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有者选举董事而没有增加两个，并且已经授予了类似的投票权并可以行使，包括A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)和B系列优先股的持有人，与A系列优先股、C系列优先股、应A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股至少25%的流通股登记持有人的要求，D系列优先股和所有其他已授予并可行使类似投票权的类别或系列的平价股票将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事。D系列优先股及吾等可发行之所有其他类别或系列优先股，于吾等收到该等要求后90天内可行使及授予类似投票权(除非于吾等股东下届年会或特别会议日期前90天内收到要求，在此情况下，投票将于适用法律允许的范围内于下一届股东周年大会或特别会议较早日期举行)，并于其后的每一届股东周年大会上进行，直至B系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予并可行使类似投票权，否则由B系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股(与A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起投票，并已获授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列优先股)的持有人选出的董事总数将不会超过两名。由B系列优先股持有人和A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和所有其他类别或系列优先股的持有人选出的董事，如已被授予类似投票权并可行使，将由B系列优先股流通股持有人在拥有投票权时以多数票选出

本段所述的A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及任何其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权，并可行使(作为单一类别一起投票)，直至我们的下一届股东周年大会及其继任者妥为选出及符合资格或直至该等董事的任职权利如上所述终止为止(以较早者为准)。

在B系列优先股持有人有权投票的每一事项上，B系列优先股的每股股份将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股的股份，包括A系列优先股、C系列优先股及D系列优先股的股份在任何事项上与B系列优先股作为单一类别的优先股一起有权投票时，B系列优先股、A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及每25.00美元的清算优先股(不包括累积股息)将有一票。如果在授予B系列优先股的表决权可行使的任何时间，由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人选出的董事的任何职位空缺将出现，而此类投票权已被授予并可以行使，则该空缺只能由剩余的上述董事持有人填补，或者由尚未发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有人投票填补，D系列优先股及任何其他类别或系列已获授予投票权并可行使投票权的优先股。

A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份持有人选出的任何董事，如已授予类似投票权并可行使，均可随时经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股多数流通股登记持有人投票罢免，且不得以非经其投票方式罢免，D系列优先股和我们可能发行的任何类别或系列优先股，当他们拥有上述投票权时(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为单一类别投票，我们可能已授予类似投票权并可行使此类优先股)。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，在没有当时已发行的B系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意的情况下，我们不会与A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票一起投票，(I)授权、创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对B系列优先股(每项“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要B系列优先股的条款保持未偿还状态，或B系列优先股的持有人收到与B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同的股票或其他股权，并考虑到一旦发生事件，我们可能不是继承人实体，任何此类事件的发生将不被视为对B系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，如果授权或发行的B系列优先股的金额的任何增加，或设立或

任何平价股或初级股的发行或授权金额的任何增加，均不会被视为对B系列优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列的平价股票，则还需要B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为一个单独的类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，所有B系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地拨出足够资金以进行该等赎回。

除指定B系列优先股的细则补充条款另有明文规定外，B系列优先股并无任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。B系列优先股的持有者对我们章程的任何修改拥有独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅B系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券交易法第13或15(D)条约束以及B系列优先股有任何已发行股份的任何期间内，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.chimerareit.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

对转让和所有权的限制

为了确保我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的章程，包括阐明B系列优先股条款的补充条款，规定通常除某些例外持有人外，任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的流通股，无论是价值还是股份数量，以限制性较强者为准。这些条款可能会限制B系列优先股持有者将此类股票转换为我们的普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情在本附件“股本说明-所有权及转让限制”中所述的特定情况下豁免有关人士9.8%的股权限制。

优先购买权

B系列优先股的持有者，作为B系列优先股的持有者，没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC担任B系列优先股的证券托管机构。我们已经以DTC的代名人CEDE&Co的名义发行了一个或多个完全注册的全球证券证书。这些证书代表B系列优先股的股票总数。我们已将这些证书存放于DTC或DTC指定的托管人。我们不会就所购买的B系列优先股股票向B系列优先股持有人发放证书，除非DTC的服务如下所述停止。

B系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在B系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为B系列优先股持有者的权利。

DTC告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易所法案》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，还可通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变动，便利直接参与者之间的证券交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行和信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当B系列优先股的股票在DTC系统内购买时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录中获得B系列优先股的积分。B系列优先股的持有者将被视为B系列优先股的“实益所有者”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录仅反映了直接参与者的身份，B系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

B系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。购买B系列优先股的直接或间接参与者应向这些持有人发送书面确认书，提供交易细节以及所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益者传递通知和其他通信

业主将受他们之间的安排所管辖，但须受不时生效的任何法定或监管规定所规限。

吾等理解，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或全球证券实益权益拥有人(例如B系列优先股持有人)采取任何行动，希望采取持有人根据本公司章程有权采取的任何行动(包括指定B系列优先股的补充条款)，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或以其他方式按照透过该等直接及间接拥有人的指示行事。

任何有关B系列优先股的赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的B系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的B系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买B系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意权或投票权转让给那些在记录日期将B系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些参与者的身份在综合委托书所附的上市文件中有所确定。

B系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可随时给予吾等合理通知，停止提供有关B系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于B系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付B系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行B系列优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

C系列优先股说明

以下对C系列优先股某些条款的描述并不完整，在所有方面都受本公司章程相关条款的约束，并因参考本章程的相关条款而受到限制，包括指定C系列优先股条款的补充条款、我们的章程和马里兰州法律。在本节中，(I)我们的“初级股票”是指我们的普通股和未来我们可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的“初级股票”的排名低于C系列优先股；(Ii)我们的“平价股票”是指我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们发行的任何类别或系列的股票，这些股票按其与A系列优先股、B系列优先股的平价排名，C系列优先股和D系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，以及(Iii)我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，其条款在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于C系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会委员会分类并指定了11,500,000股C系列优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，C系列优先股已发行并已发行10,400,000股。

本公司董事会可在未经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于或与C系列优先股平价的额外系列授权优先股，或指定C系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

上市

我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“CIM PRC”。

转会代理和注册处

与C系列优先股有关的登记、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Trust Company，N.A.

成熟性

C系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留赎回C系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，C系列优先股排名如下：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·与我们的A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的任何平价股票平价；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

·实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

分红

C系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。C系列优先股自最初发行之日起至2025年9月30日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股的7.75%(相当于每股每年1.9375美元)。在2025年9月30日(“浮动利率期间”)及之后，C系列优先股的股息将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上4.743%的利差。

C系列优先股的股息将按日累积，自原始发行日期(包括发行日期)起累加，并于每年3月、6月、9月及12月的30日每季度支付拖欠股息(每个派息日期可按下文所述修改为“派息日期”)。如任何股息支付日期并非C系列优先股补充细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付，且自该股息支付日期起至下一个下一个营业日止期间将不会支付任何利息、额外股息或代息款项。固定利率期间C系列优先股的应付红利，包括任何部分红利期间的应付红利，将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。C系列优先股在浮动利率期间的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据股息期和360天年度的实际天数计算。股息将支付给在适用的记录日期交易结束时出现在我们的股票记录上的记录持有人，该日期将不少于10天，不超过35天，由我们的董事会确定(每个，“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息决定日期(定义如下)确定：

·LIBOR将是指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息确定日，那么我们将在伦敦银行间市场选出四家国家认可的银行

并要求上述四家选定银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间为上午11：00左右。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价，那么如果当时没有指定计算代理(定义见下文)，我们将任命一名计算代理，该计算代理应在参考其认为与任何前述报价或显示页面相媲美的来源后，或在参考其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率后，全权酌情决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用的话。

尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关营业日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指我们选择的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，不包括初始股息期，这将是从C系列优先股的原始发行日期起至2018年12月30日(但不包括在内)的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。

当吾等的任何协议(包括与吾等债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付C系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付C系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，本公司的董事会不得授权、支付或拨出供吾等支付的股息。

尽管如上所述，C系列优先股的股息将累积，无论(I)任何法律或协议的条款和条款在任何时候禁止当前支付股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)宣布该等股息。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或支付，将不支付利息或代息款项，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入与这些股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括C系列优先股）的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《守则》REIT条款规定的年度分配要求、适用法律，任何偿债要求和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对C系列优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际股息。

除非C系列优先股的全部累积股息已宣告或同时派发，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则不得宣派、支付或拨出任何股息(普通股或我们可能发行的其他初级股除外)，或拨作支付我们的普通股或其他初级股或我们可能发行的A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股或其他平价股的股息，而不得宣布或作出任何其他分配。B系列优先股、D系列优先股或我们可能发行的其他平价股票。此外，我们的普通股和其他

吾等不得赎回、购买或以其他方式收购吾等可能发行的普通股或其他初级股票(或吾等以任何代价(或向赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供的任何款项)(透过转换或交换吾等可能发行的普通股或其他初级股票的股份或期权、认股权证或购买或认购的权利，或根据按相同条款向所有C系列优先股及所有平价股票持有人作出的交换要约除外)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以便执行我们章程中对我们股票的转让和所有权的限制，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的任何其他平价股没有足额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的金额)时，在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和此类其他平价股上宣布的所有股息必须按比例宣布，以便A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、在所有情况下，D系列优先股和该等其他平价股的每股累计股息比率将与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和该等平价股(如果该等其他平价股没有累计股息，则不包括有关先前股息期间未支付股息的任何应计股息)的每股累计股息比率相同。将不会就任何股息支付或C系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，C系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

倘若于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等可用资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及吾等可能发行的任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及该等其他平价股的持有人将按彼等各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给C系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。将吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或将任何其他实体与吾等合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等所有或实质上所有的财产或业务或法定股份交换，将不会

被视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能导致下文所述的特别可选择赎回和或有转换权)。

在决定是否根据《股息管理条例》允许对任何类别或系列股票的任何股份进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，为满足C系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

在2025年9月30日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和本图中的“股本说明-所有权和转让限制”)，以及除非发生控制权变更(如本文所定义)在“-特别可选赎回”项下所述的情况。

可选的赎回。在2025年9月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。若于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回C系列优先股的部分或全部股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则C系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。

在最初发行C系列优先股后，下列情况发生并仍在继续，则被视为发生“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回C系列优先股，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或不超过60天发送给C系列优先股的每一位记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录上的持有人地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的C系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出C系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的C系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的C系列优先股的每股股份将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

如果任何持有人持有的C系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应具体说明该持有人所持的C系列优先股的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回任何C系列优先股股份的程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的C系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓需要赎回的C系列优先股的持有者的利益而以信托形式预留赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有的话)，C系列优先股的股息将停止累积，C系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的C系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择要赎回的C系列优先股。如以抽签方式赎回C系列优先股，而作为赎回的结果，C系列优先股的任何持有人将拥有或凭借守则的某些归属条款而被视为拥有超过9.8%的价值或

任何类别或系列股票(包括C系列优先股)的股份数量(以限制性较大者为准)，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制，则除非本公司章程另有允许，否则我们将赎回该持有人所需数量的C系列优先股，使持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有，任何类别或系列股票的价值或股份数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见下文“转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

在赎回C系列优先股之前，我们将以现金支付截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累计和未付股息，除非赎回日在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，C系列优先股的每位持有人在该股息记录日营业时间结束时将有权获得该股息。于相应股息派付日期赎回股份，尽管该等股份于该股息派付日期前赎回。除上述规定外，我们将不会就待赎回的C系列优先股股份支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有C系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期间，否则不得赎回C系列优先股的任何股份，除非同时赎回所有C系列优先股的已发行股份，而吾等不得购买或以其他方式直接或间接收购C系列优先股的任何股份(透过转换或交换购买或认购的股份、期权、认股权证或购买或认购的权利，我们的普通股或其他初级股，我们可能会向C系列优先股和所有平价股的所有持有者发行或根据相同条件提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购C系列优先股，以强制执行对我们章程中所载我们股票的所有权和转让的限制。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买C系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的任何C系列优先股股票应重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部C系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为C系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

·将(I)C系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后、C系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付的股息(无论是否经授权或宣布)的总和除以(Ii)定义如下的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·2.661，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。

尽管细则补充指定C系列优先股有任何相反规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时持有C系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及在该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收市时已登记在案的人士。除上述规定外，本公司将不计入将转换的C系列优先股股份中未拖欠的股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的C系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，C系列优先股持有人将于转换该等C系列优先股股份时获得该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的C系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等尚未根据上述赎回条款行使赎回C系列优先股所有股份的权利，吾等将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达C系列优先股股票的记录持有人在我们的股票记录中出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响C系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发出有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·C系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回所有或任何C系列优先股的通知，则受该赎回通知约束的C系列优先股的持有人将无法转换需要赎回的C系列优先股的股份，该等股份将在相关的赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，C系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·C系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·C系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出C系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下文所述的此类持有人提交的转换通知的格式；以及

·C系列优先股持有者可撤回已交出转换的C系列优先股股票的最后日期，以及这些持有者为实现这种退出而必须遵循的程序。

在这种情况下，我们也会发布新闻稿，在华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向C系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前，在我们的网站上发布通知(如果有)。

为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人须在控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表待转换的C系列优先股股票的证书(如果有)，并经正式背书转让(或如为通过托管机构以簿记形式持有的C系列优先股的任何股份，或直接在转让代理登记的股票)，因此，须在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付；C系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同由吾等提供的格式的书面转换通知，并已妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的C系列优先股的股份数量；以及

·C系列优先股的股份将根据指定C系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)我们的普通股在紧接之前的十个连续交易日内，由场外市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，但不包括，控制权变更发生的日期。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回的C系列优先股数量；

·如果C系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则C系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·C系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管有上述规定，如果C系列优先股的任何股份是通过托管信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使控制权变更转换权及未正式撤回转换通知的C系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部C系列优先股股份，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的C系列优先股股份才会如上所述转换。如果我们选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的C系列优先股，则该等C系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将C系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的任何持有人都无权将C系列优先股的此类股份转换为我们的普通股，除非我们向该持有人提供豁免，使其不受本公司章程中关于转让和拥有我们股票的适用限制。请参阅下面的“-转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，C系列优先股的持有者没有任何投票权。

当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数

董事将自动增加2名(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股的持有人选举董事而尚未增加2名，而我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股)和C系列优先股的持有人，与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和所有其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他类别或系列的平价股票的持有人作为一个类别进行投票，应A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的至少25%的已发行股份的登记持有人的要求，我们有权在特别会议上投票赞成选举这两名额外的董事(在我们收到此类请求后90天内，除非在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到该请求，否则，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(在适用法律许可的范围内)较早的时间进行，并于其后的每次股东周年大会上进行，直至C系列优先股在过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的其他类别或系列优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股(与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起投票，并已获授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列优先股)的持有人选出的董事总数将不会超过两名。由C系列优先股持有者和A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股以及所有其他类别或系列优先股的持有人选举的董事，如果C系列优先股的流通股持有人具有本款所述的投票权，A系列优先股、B系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股及我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，该等优先股已获授予类似投票权，并可行使(作为单一类别一起投票)，直至我们的下一届股东周年大会、其继任者获正式选出及符合资格或该等董事的任职权利如上所述终止为止(以较早者为准)。

在C系列优先股持有人有权投票的每一事项上，C系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票，包括A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股，有权与C系列优先股作为一个单一类别的任何事项、C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和每一种其他类别或系列的股票将对每25.00美元的清算优先股(不包括累计股息)有一票投票权。如果在授予C系列优先股的表决权可行使时，由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人选出的董事的任何职位空缺将出现，而类似的投票权已被授予并可予行使，则该空缺只能由剩余的上述董事持有人填补，或者由尚未发行的A系列优先股、B系列优先股的持有人投票填补，

C系列优先股、D系列优先股以及任何其他已授予并可行使类似投票权的类别或系列优先股。

A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份持有人选出的任何董事，如已授予类似投票权并可行使，均可随时经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股多数流通股登记持有人投票罢免，且不得以非经其投票方式罢免，D系列优先股和我们可能发行的任何类别或系列优先股，当他们拥有上述投票权时(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为单一类别投票，我们可能已授予类似投票权并可行使此类优先股)。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的C系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票一起投票，(I)授权、创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的规定，从而对C系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要C系列优先股的条款保持未偿还状态，或C系列优先股的持有人收到具有与C系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权，并考虑到一旦发生事件，我们可能不是继承者，任何此类事件的发生将不被视为对C系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，只要授权或发行的C系列优先股的金额增加，或设立或发行任何平价股或初级股，或任何平价股或初级股的授权金额的任何增加，均不会被视为对C系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列的平价股票，则还需要C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为一个单独的类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为生效时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够资金以进行该等赎回。

除非指定C系列优先股的章程细则另有明文规定，C系列优先股并无任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需征得其持有人同意。C系列优先股的持有者拥有对我们章程的任何修改的独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅C系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券及期货交易法第13条或15(D)款约束以及任何C系列优先股未发行期间，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.chimerareit.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

对转让和所有权的限制

为了确保我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的章程，包括阐明C系列优先股条款的补充条款，规定通常除某些例外持有人外，任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的流通股，无论是价值还是股份数量，以限制性较强者为准。这些条款可能会限制C系列优先股持有者将这些股票转换为我们的普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情在本附件“股本说明-所有权及转让限制”中所述的特定情况下豁免有关人士9.8%的股权限制。

优先购买权

作为C系列优先股的持有者，C系列优先股的持有者没有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC作为C系列优先股的证券托管人，C系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。我们不会为所购买的C系列优先股股票向C系列优先股持有者颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。

C系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在C系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为C系列优先股持有者的权利。

DTC告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易所法案》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，还可通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变动，便利直接参与者之间的证券交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算

公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行和信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当在DTC系统内购买C系列优先股股票时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录中获得C系列优先股的积分。C系列优先股的持有者将被视为C系列优先股的“实益所有者”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，C系列优先股的股票记入这些参与者的账户。

C系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。购买C系列优先股的直接或间接参与者应向这些持有人发送书面确认书，提供交易细节以及所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。

吾等理解，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或全球证券实益权益拥有人(例如C系列优先股持有人)采取任何行动，希望采取持有人根据本公司章程有权采取的任何行动(包括指定C系列优先股的补充条款)，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或会按照透过该等直接或间接拥有者的指示行事。

与C系列优先股有关的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的C系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每个直接参与者持有的C系列优先股。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买C系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意权或投票权转让给那些在记录日期将C系列优先股股票的账户记入其账户的直接参与者，这些参与者的身份在综合委托书所附的上市文件中有所确定。

C系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是在#年相关付款日期将参与者的账户记入贷方

除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款，否则DTC将不会收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可在任何时候向我们发出合理通知，停止提供其作为C系列优先股的证券托管人的服务。此外，我们可能会决定终止与C系列优先股有关的仅记账转让系统。在这种情况下，我们将打印并交付C系列优先股的完整注册形式的证书。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券托管人，或者它不能继续或停止作为根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在收到此类通知或意识到DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行C系列优先股，费用由我们承担，在登记转让或交换这种全球证券时。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

D系列优先股说明

以下对D系列优先股某些条款的描述并不完整，在所有方面都受本公司章程相关条款的约束，并因参考本公司章程的相关条款而受到限制，包括指定D系列优先股条款的补充条款、我们的章程和马里兰州法律。在本节中，(I)我们的“初级股”是指我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，我们的“平价股”排名低于D系列优先股；(Ii)我们的“平价股”是指我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们发行的任何类别或系列的股票，这些股票的价格排名与A系列优先股、B系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，以及(Iii)我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，其条款在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于D系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会和董事会委员会将D系列优先股分类并指定为8,510,000股，每股面值为0.01美元。截至2023年12月31日，D系列优先股已发行和流通股800万股。

本公司董事会可在未经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于D系列优先股或与D系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定D系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

上市

我们的D系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“CIM PRD”。

转会代理和注册处

D系列优先股的登记代理、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为ComputerShare Trust Company，N.A.。

成熟性

D系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。D系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无需预留赎回D系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，D系列优先股排名如下：

·优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票；

·与我们的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的任何平价股票平价；

·低于我们可能发行的任何高级股票；以及

·实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

分红

D系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并经我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。D系列优先股自最初发行之日起至(但不包括)2024年3月30日(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25.00美元清算优先股的8.00%(相当于每股每年2.00美元)。在2024年3月30日(“浮动利率期间”)及之后，D系列优先股的股息将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率的年浮动利率加5.379%的利差。

D系列优先股的股息将每日累积，并自原始发行日期(包括发行日期)起累积，并将于每年3月、6月、9月及12月的30日每季度支付拖欠股息(每个股息支付日期可按下文规定修改，称为“股息支付日期”)。如任何股息支付日期并非D系列优先股补充细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付，且自该股息支付日期起至下一个下一个营业日止期间将不会支付任何利息、额外股息或代息款项。固定利率期间D系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将按360天一年计算，其中包括12个30天月。D系列优先股在浮动利率期间的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据股息期和360天年度的实际天数计算。股息将支付给在适用的记录日期交易结束时出现在我们的股票记录上的记录持有人，该日期将不少于10天，不超过35天，由我们的董事会确定(每个，“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息决定日期(定义如下)确定：

·LIBOR将是指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示这样的汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价，那么如果当时没有指定计算代理(定义见下文)，我们将任命一名计算代理，该计算代理应在参考其认为与任何前述报价或显示页面相媲美的来源后，或在参考其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率后，全权酌情决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用的话。

尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关营业日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指我们选择的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从股息支付日（包括该日）至下一个股息支付日（不包括该日）的期间，但不包括初始股息期，初始股息期将是从D系列优先股的原始发行日（包括该日）至2019年6月30日（不包括该日）的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或预留支付股息，或规定授权、支付或预留支付股息时，我们的董事会不得授权或支付或预留支付D系列优先股的股息。付款或为付款而预留款项会构成违反协议或在协议下的失责，或授权、付款或为付款而预留款项受法律限制或禁止。

尽管有上述规定，D系列优先股的股息将累积，无论（i）前段所述的任何法律或协议的条款和规定是否禁止当前支付股息，（ii）我们有盈利，（iii）有合法资金可用于支付这些股息，以及（iv）这些股息是否已宣布。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付，将不支付利息或代替利息的款项，D系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。对D系列优先股支付的任何股息将首先计入有关这些股份的最早累积但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括D系列优先股）的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《守则》REIT条款规定的年度分配要求、适用法律，任何偿债要求和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对D系列优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际股息。

除下文所述外，除非D系列优先股的全部累计股息已经或同时宣布和支付或宣布，并且为所有过去的股息期预留了足以支付股息的金额，不分红（除了我们的普通股或我们可能发行的其他初级股票）可以宣布或支付或设置支付我们的普通股或其他初级股票或我们的系列A优先股，系列B优先股和系列

C优先股或我们可能发行的其他平价股票，不得对我们的普通股或其他次级股票或我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股或我们可能发行的其他平价股票宣布或进行其他分配。此外，我们可能发行的普通股和其他次级股或平价股不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券）（除非转换为或交换股份或购股权、认股权证或购买或认购的权利，我们的普通股或其他初级股票，我们可能会发行或根据交换要约，以相同的条款向所有持有人的D系列优先股和所有平价股票）。但是，上述规定不会阻止我们出于执行公司章程中对公司股票转让和所有权的限制的目的而赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，也不会阻止我们出于遵守公司任何激励或福利计划的目的而赎回、购买或收购公司普通股。

当股息未全额支付时（或不另行拨出足以支付全部股息的金额），以及我们可能发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和任何其他平价股票，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股宣布的所有股息，D系列优先股和此类其他平价股票必须按比例宣布，以便A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和此类其他平价股在任何情况下都将相互承担与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和该等平价股票（如果该等其他平价股票没有累积股息，则不包括与先前股息期未付股息有关的任何应计款项）相互承担。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，D系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

倘若于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等可用资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及吾等可能发行的任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及该等其他平价股的持有人将按彼等各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给D系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在全额支付他们有权获得的清算分配后，D系列优先股的持有者将拥有

对我们剩余的资产没有任何权利或要求。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在决定是否根据《股息管理条例》允许对任何类别或系列股票的任何股份进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，D系列优先股持有人解散时，为满足D系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

救赎

D系列优先股在2024年3月30日之前不能由我们赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-转让和所有权限制”和本图中的“股本说明-所有权和转让限制”)，以及除非发生控制权变更(如本文所定义)在“-特别可选赎回”项下所述的情况。

可选的赎回。在2024年3月30日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回D系列优先股，全部或部分赎回D系列优先股，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。若于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回D系列优先股的部分或全部股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则D系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义见下文)。

当D系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则被视为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

·在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体都没有普通证券类别(或美国存托凭证

在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回D系列优先股，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或不超过60天发送给每个D系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录上的持有人地址相同，并将说明如下：

·赎回日期；

·要赎回的D系列优先股的股票数量；

·赎回价格；

·为支付赎回价格而交出D系列优先股的证书(如果有)的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回之日停止累积；

·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的D系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的D系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人持有的D系列优先股少于全部，则发给该持有人的通知还应指明该持有人持有的D系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回D系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的D系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓需要赎回的D系列优先股的持有人的利益而以信托形式拨出赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，则从赎回日起及之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，D系列优先股的该等股份将不再累积股息，D系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果D系列优先股的流通股少于全部，将按比例选择要赎回的D系列优先股

(在切实可行范围内尽量不设立零碎股份)或以抽签方式进行。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，D系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票(包括D系列优先股)的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有允许，否则吾等将赎回该持有人所需数量的D系列优先股，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较高者为准)超过9.8%，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见下文“转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

于紧接D系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期(但不包括赎回日期)支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时D系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日期就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日期前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的D系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非D系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付或宣布，并已或同时拨出足够支付D系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则D系列优先股不得赎回，除非D系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不得购买或以其他方式直接或间接获得D系列优先股的任何股份(通过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购的权利除外，我们的普通股或其他初级股，我们可能会向D系列优先股和所有平价股的所有持有者发行或根据相同条件提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购D系列优先股，以执行对我们章程中所载的我们股票的所有权和转让的限制。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买D系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的D系列优先股的任何股份应重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，D系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回上述“-赎回”项下所述由该持有人持有的D系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只有权就不需要赎回的D系列优先股股份)转换该持有人持有的D系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)。

控制转换日期为D系列优先股的每股我们普通股的股数(“普通股转换对价”)，等于以下较小者：

·将(I)D系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在D系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付的股息(无论是否经授权或宣布)的总和除以(Ii)定义如下的普通股价格(此类商数为“转换率”)所得的商数；以及

·2.72035，或“股票上限”，可能会有如下所述的某些调整。

尽管有关D系列优先股的补充细则有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期收市时持有D系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时已登记的人士。除上述规定外，本公司将不会计入D系列优先股的未付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的D系列优先股的股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，D系列优先股持有人将于转换D系列优先股股份时收到D系列优先股持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，若该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换的对价或替代转换

对价被称为“转换对价”，以适用于控制变更的对价为准。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的D系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回D系列优先股所有股份的权利，吾等将向D系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达D系列优先股股份记录持有人在我们的股票记录中出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响D系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·变更控制权的日期；

·D系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·更改控制转换日期；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经发出了我们选择赎回D系列优先股全部或任何股份的通知，受该赎回通知约束的D系列优先股持有人将不能转换需要赎回的D系列优先股的股份，该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如适用，D系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·D系列优先股的付款代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·D系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出D系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及

·D系列优先股持有人可撤回已交出转换的D系列优先股股票的最后日期，以及这些持有人为实现这一退出必须遵循的程序。

在这种情况下，我们也会发布新闻稿，在华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向D系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前，在我们的网站上张贴通知(如果有)。

为行使控制权变更转换权，D系列优先股持有者须在控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表待转换的D系列优先股股票的证书(如果有)，并经正式背书转让(或如为通过托管机构以簿记形式持有的D系列优先股的任何股份，或直接在转让代理登记的股票)，以在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付，D系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同一份由吾等提供的格式的书面转换通知，并已妥为填写，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的D系列优先股的股份数量；以及

·D系列优先股的股份将根据指定D系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”是D系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向D系列优先股持有人发出上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)我们的普通股在紧接之前的十个连续交易日内，由场外市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，但不包括，控制权变更发生的日期。

D系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回D系列优先股的股份数量；

·如果D系列优先股的认证股票已被交出进行转换，则D系列优先股撤回的股票的证书编号；以及

·D系列优先股的数量(如果有的话)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如上所述，如果D系列优先股的任何股份是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

如已适当行使控制权变更转换权而D系列优先股的换股通知并未被适当撤回，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股代价，除非于控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回D系列优先股的部分或全部股份，一如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的D系列优先股股份将如上所述转换。如果吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的D系列优先股股份，则该等D系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将D系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的任何持有人将无权将该等D系列优先股的股份转换为我们的普通股，前提是收到该等普通股会导致该等持有人(或任何其他人士)违反本公司章程所载有关转让及我们股票所有权的适用限制，除非我们向该等持有人提供豁免而不受此限制。请参阅下面的“-转让和所有权的限制”和“股本说明-所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则D系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，D系列优先股的持有者没有任何投票权。

当D系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而没有增加两个，并且已经授予了类似的投票权并可以行使，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)和D系列优先股的持有人，与A系列优先股、B系列优先股的持有者作为一个类别投票，应持有A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股至少25%流通股的登记持有人的要求，C系列优先股和所有其他已授予并可行使类似投票权的类别或系列的平价股票将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事。D系列优先股及吾等可发行之所有其他类别或系列优先股，于吾等收到该等要求后90天内可行使及授予类似投票权(除非于吾等股东下届年会或特别会议日期前90天内收到要求，在此情况下，投票将于适用法律允许的范围内于下一届股东周年大会或特别会议较早日期举行)，并于其后的每届股东周年大会上进行，直至D系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付。在此情况下，D系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予并可行使类似投票权，否则由D系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，D系列优先股(与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起投票，并已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股)根据这些投票权选出的董事总数将不会超过两名。由D系列优先股持有人和A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及所有其他类别或系列优先股的持有人选举的董事，如果D系列优先股的流通股持有人拥有本款所述的投票权，则D系列优先股的持有者将以多数票选出。C系列优先股及我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，该等优先股已获授予类似投票权，并可行使(作为单一类别一起投票)，直至下一届股东周年大会及其继任者获正式选出及符合资格或该等董事的任职权利如上所述终止为止，两者以较早者为准。

在D系列优先股持有人有权投票的每一事项上，D系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，有权与D系列优先股作为一个单一类别的任何事项、D系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、每25.00美元的清算优先股(不包括累计股息)，C系列优先股和其他每一类或每一系列股票将有一票。如果在授予投票权的任何时间

一旦D系列优先股可予行使，则由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人选出的董事持有人选出的董事职位的任何空缺即可填补，而该空缺只能由余下的董事持有人或由尚未行使的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人投票填补。

A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份持有人选出的任何董事，如已授予类似投票权并可行使，均可随时经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股多数流通股登记持有人投票罢免，且不得以非经其投票方式罢免，D系列优先股和我们可能发行的任何类别或系列优先股，当他们拥有上述投票权时(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为单一类别投票，我们可能已授予类似投票权并可行使此类优先股)。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的D系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意，我们不会与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票一起投票，(I)授权、创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对D系列优先股(每项“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要D系列优先股的条款保持未偿还状态，或D系列优先股的持有人收到具有与D系列优先股相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权，并考虑到事件发生时我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，只要D系列优先股的授权或发行金额的任何增加，或任何平价股或初级股的授权金额的增加，或任何平价股或初级股的授权金额的任何增加，均不会被视为对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对D系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于其他类别或系列的平价股票，则D系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意也将被要求(作为单独类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，D系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地拨出足够资金以进行该等赎回。

除非指定D系列优先股的章程细则另有明文规定，否则D系列优先股并无任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不需要取得其持有人的同意。D系列优先股的持有者拥有对我们章程的任何修改的独家投票权，这些修改将改变章程中明确规定的仅D系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券及期货交易法第13条或15(D)款约束以及D系列优先股有任何已发行股份的任何期间，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.chimerareit.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

对转让和所有权的限制

为了确保我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的章程，包括阐明D系列优先股条款的补充条款，规定通常除某些例外持有人外，任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的流通股，无论是价值还是股份数量，以限制性较强者为准。这些条款可能会限制D系列优先股持有者将这些股票转换为我们的普通股的能力，如上文“-转换权”一节所述。本公司董事会可全权酌情在本附件“股本说明-所有权及转让限制”中所述的特定情况下豁免有关人士9.8%的股权限制。

优先购买权

作为D系列优先股的持有者，D系列优先股的持有者没有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记账程序

DTC作为D系列优先股的证券托管人，D系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。我们不会就所购买的D系列优先股股票向D系列优先股持有者发行证书，除非DTC的服务如下所述停止。

D系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在D系列优先股股票中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC的程序和该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为D系列优先股持有者的权利。

DTC告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易所法案》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，还可通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变动，便利直接参与者之间的证券交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行和信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当D系列优先股的股票在DTC系统内购买时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将获得DTC记录中D系列优先股的积分。D系列优先股的持有者将被视为D系列优先股的“受益所有者”。这种实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道个人所有权。DTC的记录仅反映了直接参与者的身份，D系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

D系列优先股的持有者将不会收到DTC关于购买的书面确认。购买D系列优先股的直接或间接参与者应向这些持有人发送书面确认书，提供交易细节以及所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录其客户的持有量。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。

吾等理解，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或于全球证券中拥有实益权益的拥有人(例如D系列优先股持有人)要求采取持有人根据本公司章程有权采取的任何行动(包括指定D系列优先股的补充条款)，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或以其他方式按照透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

与D系列优先股有关的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的D系列优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序减少每个直接参与者持有的D系列优先股的股份。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买D系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将S的同意权或投票权转让给那些在记录日期将D系列优先股的股票记入其账户的直接参与者，这些直接参与者的身份在综合委托书所附的上市文件中有所确定。

D系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可随时给予吾等合理通知，停止提供有关D系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于D系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付D系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行D系列优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。