附件3.3 Mitek Systems，Inc.第三次修订和重述章程。(2024年3月17日生效)

—我... 目录 第一条办事处..................................................................................................... 1第1节.注册办事处……..................................................................................................第1条第2条其他职位....................................................................................... 1第二条股东会议。..................................................................................... 1第1节.会议地点...................................................................................1.第2节.年会........................................................................... 1第3节。股东大会通知....................................................1第4条发出通知的方式；通知誓章；放弃............................................................. 1第5节。股东建议的预先通知规定。..........................................2第6节.提名董事的预先通知规定.............................................5第7条股东特别会议................................................................................ 8第8节.法定人数及休会..................................................................................................11.第9条.表决..................................................11第10条股东以书面同意提出的诉讼..................................................................12第11条记录日期.............................................................................................................. 13第12款. 代理及投票..................................................... 14第13款.有权投票的股东名单............................................ 14第三条董事.....................................................................................................14第1款.权力.......................................................................... 14第2款.董事人数..................................................................14第3条董事的选举、资格及任期......................................................... 14第4款.辞职和空缺…….................................................................................................... 15第5款.会议地点；电话会议....................................................................... 15第6款.定期会议……..................................................................................15第7款.特别会议........................................................................... 15第8款.法定人数............................................................................................................... 15第9款.董事会未经会议书面同意采取行动...............................................15第10条董事的费用及薪酬............................................................................16第11条罢免董事。................................................................................................ 16第12款.弃权。.....................................................................................................16第四条董事委员会..................................16第1条董事委员会.......................................................................................... 16第2款.委员会会议纪要..................................................................................3.委员会的会议及行动。第3条。............................................................................第V条16名人员........................................................................17第1条。高级船员........................................................................................................................................... 17第2款.高级人员的委任.... 17第3节.下属人员...... 17第4节.人员的免职及免职... 17第5款.职位空缺... 17第6节.管理局主席...... 17第7款.行政总裁...... 17第8款.主席... 17第9节.首席财务官... 17第10节.副总裁... 18第11款.秘书和助理秘书。............................................................................................. 18第12款.司库及助理司库..第六条库存... 18

—ii— 目录（续）股份证明书；无证书股份... 18.第2款.遗失证明书....... 19第3节.证券的转让... 19第4节.注册股东..... 19第七条一般条文.... 19第1节.股息... 19第2节.周年报表...... 19第3节.支票...... 19第4节.财政年度... 19第5款.印章... 20第VIII条弥偿. 20第1节.获得弥偿的权利.... 20第2节.公司采取的行动.. 20第3节.弥偿的继续.... 20第4节.预付费用的权利.... 20第5款.委员会授权...... 20第6节.权利的非排他性.... 21第7款.保险...... 21第8款.其他弥偿...... 21第9款.权利的性质......... 21第10款.保留条款...... 21第IX条争议裁决论坛........ 21第X条修订... 22

第一条办公室第1节.注册办公室。Mitek Systems，Inc. (the“公司”（“公司”）应位于特拉华州，并应位于公司注册证书中规定的地址（该证书可不时修订，包括任何指定证书，“公司注册证书”）。 第2款.其他办公室。公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由公司董事会（“董事会”）不时指定或公司业务可能需要。 第二条股东会议第1节.会议地点。董事会应当在董事会指定并在会议通知中注明的特拉华州境内或境外的任何地点举行。在没有任何上述指定的情况下，股东大会应在公司注册办事处举行。董事会可全权酌情决定股东大会不应在任何地点举行，而可根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，仅以远程通讯方式举行。 第2款.年度会议。股东周年大会应在董事会指定的日期和时间举行，以选举董事和处理在该股东周年大会之前适当出现的其他事务。 第3款.股东大会通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，无论是年度还是特别的，应在会议召开日期前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，发送给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。所有会议的通知应说明会议的地点（如有）、会议的日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式（如有）。特别会议的通知应另外述明召开会议的目的。 第4款.通知的方式；通知的确认；放弃。 (a)如果邮寄，则以美国邮寄方式向股东发出的通知应视为已送达，邮资已预付，并按公司记录中的股东地址寄往股东。在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知均可以按照《税务总局章程》第232条规定的方式通过传真、电报、电传或电子传输方式发出。在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，本公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本章程的规定向股东发出的任何通知，只要以单一书面通知的方式向共享地址的股东发出，且该地址的股东同意，即有效。任何股东在收到公司发出书面通知后六十（60）天内未书面反对公司的，应视为同意收到该单一书面通知。股东应向公司发出书面通知，以撤销任何该等同意。 (b)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明该通知是以邮递或以电子传送形式（视适用而定）作出的，在没有欺诈行为的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

2(C)由有权获得通知的股东签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在将发出通知的事件的时间之前或之后发出的，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但在会议开始时纯粹为反对处理任何事务而出席者除外，因为该会议并非合法地召开或召开。第五节股东建议书预告条款。(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善提交周年大会，事务必须(I)在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何补充或修订)中指明，(Ii)如在会议通知内并无指明，则由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示在会议前提出，或(Iii)由股东以其他方式妥善提交，而该股东(A)在发出本条第5条所规定的通知时及在会议举行时均为本公司的纪录持有人，(B)有权在该会议上表决，及(C)已就该等业务遵守本第5条的规定。唯一可以提交给特别会议的事项是召集会议的人根据第二条第7款发出的会议通知中规定的事项。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第二条第六条，除第二条第六条明确规定的情况外，第五条不适用于提名。(B)在没有任何限制的情况下，股东要将业务适当地提交年度会议，股东必须(I)及时以书面形式向公司秘书发出通知(定义见下文)，(Ii)按照本第5条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以及(Iii)构成股东应采取的适当行动。为了及时，股东通知必须在不迟于前一年年会召开一(1)周年前第九十(90)天营业结束前第九十(90)天或不迟于前一年年会一(1)周年日前一百二十(120)天交付或邮寄至公司主要执行办公室；然而，如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议前一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于该年度会议前九十(90)天的营业结束，或如较晚，则不得迟于首次公开披露该年度会议的日期的后十(10)天(在该等期间内发出该通知，“及时通知”)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C)为符合本条第5条的规定，股东向公司秘书发出的通知须列明：(I)就每名提名人(定义如下)而言，(A)提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及记录上的姓名或名称及地址)；及(B)该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(根据经修订的《1934年证券交易法》第13d-3条的涵义，以及根据该等规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例，即《交易法》)而拥有的公司股份的类别或系列及数目)，但在任何情况下，该建议人须当作实益拥有该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份(依据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；(Ii)对于每名提名者：(A)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，但有行使或转换特权或以价格支付结算款项或机制

3与公司任何类别或系列股份有关，或具有全部或部分源自公司任何类别或系列股份价值的价值，不论该等票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或其他方式(“衍生工具”)结算，而该等票据或权利是由上述各方直接或间接实益拥有的，以及任何其他直接或间接获利或分享由公司股份价值增加或减少所衍生的任何利润的机会；(B)任何委托书、协议、安排、谅解或关系，而根据该委托书、协议、安排、谅解或关系，提出建议的人有权投票表决公司任何类别或系列的任何证券的任何股份；(C)空头股数持有由该提出人持有的本公司的任何证券(就本条第5(C)条而言，如提出人有机会直接或间接透过任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，从中获利或分享从证券标的价值减少所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)(“淡仓权益”)；(D)由提出建议的人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(E)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何相称权益，而在该等股份或衍生工具中，任何一方是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(F)该建议人有权根据公司任何类别或系列的股份或任何衍生工具或淡仓权益(如有的话)的价格或价值的增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，而在每一情况下，有关(A)至(F)条的各项权益，包括但不限于由每名该等建议人的直系亲属合住同一住户的成员所持有的任何该等权益；(G)任何重大待决或受威胁的法律程序，而在该法律程序中，提出建议的人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何联属公司的一方或重要参与者；以及(H)根据《交易法》第14(A)条规定，与该提名人有关的任何其他信息(根据上述(A)至(G)条和第(H)款所作的披露称为“可放弃的权益”)，须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书有关；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；(Iii)就每名提名人而言，(A)一项陈述，说明该储存人是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以建议该业务；及(B)一项陈述，不论该提出人有意或属於有意就任何建议的业务而成立的团体的一部分，(1)向持有本公司已发行股本中至少一定百分比的股东递交委托书及委托书，以批准或采纳任何该等建议业务及/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该等业务。尽管有前述规定，如果股东不再计划按照前一句话中的陈述征集代理人，该股东应将这一变化通知公司，并向委托人处的秘书发出书面通知

4 公司执行办公室不迟于作出决定不进行征求委托书的决定后两个工作日内；及 (iv)关于股东拟在周年大会上提出的每项事项，（A）拟在周年大会上提出的事项的合理简要描述，在周年大会上处理该事项的原因，以及每位提议人在该事项中的任何直接或间接重大利益，（B）建议书或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议案文，如该等事项包括修订公司附例的建议，以及建议修订的语文），（C）对所有协议、安排和谅解的合理详细描述；目前或在过去二十四个月内存在（x）任何提议人之间或（y）任何提议人与任何其他人或实体之间或（包括其姓名）与该股东提出该业务有关的建议，以及（D）与该业务项目有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书书或就征求委托书或同意书而须提交的其他档案中披露，根据《交易法》第14条（a）款拟提交会议的业务。 就本第5条而言，术语“提议人”应指（i）提供拟在年度会议上提交的业务通知的股东，（ii）拟在年度会议上提交的业务通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，（iii）任何参与者（如附表14A第4项指示3（a）（ii）—（vi）段所界定）与该等股东或有联系人（在交易法第12b—2条的含义内，为本章程的目的）该股东或受益所有人，及（iv）与该股东或实益拥有人（或彼等各自之任何联系人或该等邀约之其他参与者）一致行事之任何其他人士（定义见下文）。 就本附例而言，任何人如明知而行事，则须当作与另一人“一致行事（根据明确的协议、安排或谅解）与该其他人一致，或为与该其他人管理、治理或控制有关的共同目标；但一个人不应仅仅因为征求或收到该其他人的可撤销委托书或同意而被视为与任何其他人一致行动，以回应根据并根据《交易法》第14（a）条，通过在附表14A提交的委托书或征求同意声明。 (d)如有必要，股东提供拟在年度会议上提交的业务通知，应进一步更新和补充该通知，（b）根据本条例第5条规定，在会议记录日和十（10）日之前，该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的。会议召开前一个营业日或其任何延期或延期，该更新和补充应交付，或邮寄和接收，公司秘书不迟于五（5）会议记录日期或会议记录日期通知首次公开披露之日后的营业日（以较迟者为准）（如属须在该记录日期作出的更新及补充），及不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如可行）任何延期或延期会议日期前八（8）个营业日，（如不切实可行，在会议延期或押后日期前的首个切实可行的日期）（如有关更新及补充须于大会或其任何延期或延期前十（10）个营业日作出）。 (e)本第5条的前述通知要求应被视为满足股东关于提名以外的业务，如果股东已通知公司，或其打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例，在年度会议上提交提案，该公司已准备好为该年度会议征集委托人而提交的委托书中包含了该份委托书。 (f)除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，除本第5条另有规定外，年度会议上不得进行任何业务。 除法律另有规定外，会议主席有权力和义务，

5 （i）根据本条例第5条的规定，（包括建议人是否征求（或是否属于征求的团体的一部分）或没有征求（视属何情况而定），（c）（iii）（B）条所规定的建议人的陈述，以支持该建议人的建议书的委托书或投票（ii）如他或她认为该事项并非按照本第5条提出，他或她应向会议作出声明，而任何未在会议上适当提出的该等事项不得处理。尽管有本第5条的前述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司股东年会提出建议的事项，该建议的事项不得进行，即使公司可能已经收到了有关该表决的委托书。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面或该股东提交的电子传输授权，在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须出示该书面或电子传输，或者书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。 (g)尽管本第5节关于拟提交年度会议的任何业务有前述规定，但每个提议人应遵守《交易法》以及根据该法颁布的关于任何此类业务提议的规则和条例的所有适用要求；但是，条件是在这些章程中提到的交易法，或根据本章程颁布的规则和规章，无意也不得限制本章程适用于建议书或任何其他事务的要求，根据本第5节考虑（包括本第5条（a）（iii）和（b）段），以及遵守本第5条（a）（iii）和（b）段应是股东提交其他业务的唯一途径。（除本节第5段（e）项规定外，除根据并符合《交易法》第14a—8条（可能不时修订）适当提出的提名以外的业务）。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，该股东的提议业务应被视为不符合本章程的规定，并应不予考虑。本第5条的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求将提案纳入公司委托书的任何权利。 (h)就本章程而言，“公开披露”应包括道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条以及据此颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。 第6款.董事提名的预先通知规定。 (a)提名任何人在周年会议或特别会议上参选董事会成员（但只有在董事选举是由召开该特别会议的人发出的会议通知内指明的事项或按其指示作出的情况下）在该会议上只可（i）由董事会作出或按董事会的指示作出，包括任何委员会或获董事会授权作出的人作出，（ii）依据公司的会议通知（或其任何补充或修订），或（iii）由（A）在发出本第6条规定的通知时和在会议举行时均为公司记录的股东，（B）有权在会议上投票，且（C）已遵守本第6条关于该提名的规定。 (b)无资格： (i)对于股东在年度会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举，股东必须（A）以适当的形式及时向公司秘书提供书面通知（定义见本第II条第5（b）款），以及（B）在本第6条要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。 (ii)如果董事选举是由召集特别会议的人发出的或按其指示发出的特别会议通知中指明的事项，则股东为在特别会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举，股东必须（A）及时提供

6 （b）按本第6条规定的时间和形式，提供有关通知的更新或补充。为及时，股东在特别会议上提名的通知必须在不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议召开前九十（90）天，或如果晚于该特别会议召开前，在首次公开披露（定义见本第二条第5款（h）项）该特别会议的日期和董事会提议在该会议上选举的被提名人的日期之后的第十（10）天。 (c)在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或延期或其公告均不得为发出上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。 (d)为符合本第6条的目的，股东向公司秘书发出的通知应载明： (i)对于每个提名人（定义见下文），股东信息（定义见本第二条第5（c）（i）节，但为本第6节之目的，在本第二条第5（c）（i）节中出现的所有地方，术语"提名人"应被取代）； (ii)就每名提名人而言，任何须予披露的权益（如本第二条第5（c）（ii）节所定义，但为本第6条之目的，在本第II条第5（c）（ii）条和第5（c）（ii）条第（H）条中的披露的所有地方，"提名人"一词应被替换为"提名人"一词。第二条的规定应就会议上的董事选举作出）； (iii)对于每个提名人，（A）一份说明股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提议该事项，以及（B）一份说明，无论提名人是否有意或是否有意就任何拟议提名提出的团体的一部分，（1）向有权就董事选举投票的公司所有股本股份的投票权至少67%的持有人提交一份委托书和委托书表格，或以其他方式征求股东的委托书或投票支持任何提名，以及（2）根据交易法颁布的第14a—19条，征集支持被提名人的代理人。尽管有上述规定，如果股东不再计划根据其在前一句中的陈述征求委托书，该股东应在作出不进行征求委托书的决定后的两个工作日内，通过向公司主要行政办公室的秘书发送书面通知，将这一变化通知公司；以及 (iv)对于提名人提议提名选举为董事的每个人，（A）如果该被提名人是提名人，则根据本第6节要求在股东通知中列出的关于该被提名人的所有信息，（B）所有与该建议代名人有关的资料，而该等资料须在委任代表书或其他与选举代表征集有关的档案中披露，根据《交易法》第14条（a）款，（包括该建议的代名人书面同意在委托书中被指名为代名人，并同意在当选时担任董事），（C）在过去三（3）年内所有直接和间接补偿以及其他重大协议、安排和谅解的描述，以及任何提名人与每名拟议被提名人、其各自的联系人或任何其他参与者以及与该拟议被提名人交往的任何其他人之间的任何其他重大关系，（或其各自的联系人或其他参与者）为一致行动，另一方面，包括但不限于，根据第S—K条第404条，如果该提名人为该规则的目的的"注册人"，并且拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，将要求披露的所有信息，以及（D）填写并签署的问卷，陈述，第6节（h）项规定的协议（披露，

7 根据上述第（A）至（D）款制作或提供的文件称为“被提名人信息”）。 就本第6条而言，术语“提名人”是指（a）提供拟在会议上提出的提名通知的股东，（b）代表其提出拟在会议上提出的提名通知的受益所有人，如果不同，（c）与该股东一起参与该项邀约，或该股东或实益拥有人的联系人，及（d）与该股东或该实益拥有人（或彼等各自的联系人或该等招揽的其他参与者）一致行动的任何其他人士。 (e)公司可要求任何被提名的代名人提供（i）公司为确定该被提名的代名人担任公司独立董事的资格而合理要求的其他信息，或（ii）对合理股东理解该被提名的代名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息。 (f)如有必要，股东提供关于拟在年度或特别会议上作出的任何提名的通知，应进一步更新和补充该通知，（b）根据本条例第6条规定，在会议记录日和十（10）日之前，应当是真实和正确的。会议召开前一个营业日或其任何延期或延期，该更新和补充应交付，或邮寄和接收，公司秘书不迟于五（5）会议记录日期或会议记录日期通知首次公开披露之日后的营业日（以较迟者为准）（如属须于有关记录日期作出更新及补充），且不迟于会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，则在延期或延期日期前首个切实可行日期）（如有关更新及补充须于大会或任何延期或延期前十（10）个营业日作出）。 (g)除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，任何人均无资格被选举为公司董事，除非根据本第6条提名。（i）根据本条例第（1）款的规定，会议主席有权根据本条例第（2）款的规定，决定提名是否适当地作出。（包括股东或实益拥有人（如有的话）是否代表其征求提名或建议（或是否为征求团体的一部分）或没有征求，视情况而定，根据本第6条第（c）（iii）款的要求，支持该股东的提名人或提案的委托书或投票，以及（ii）如果他或她决定任何拟议的提名不符合本第6条的规定，他或她应在会议上宣布该项决定，而该有缺陷的提名应不予理会。尽管有第6条的前述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司股东年会或特别会议提出提名，则该提名应不予考虑，即使公司可能已经收到了有关该投票的委托书。 (h)为有资格成为公司董事的提名人，提名的提名人必须交付（按照本第6条规定的送达通知的期限）在公司主要行政办公室向公司秘书提交一份关于背景、资格、股权所有权的书面问卷，提名人的独立性（该问卷须由地铁公司秘书应书面要求而提供）及书面申述及协议（以地铁公司秘书应书面要求而提供的表格）该建议代名人（i）并非，如当选为董事，在其任期内，不会成为（A）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该被提议的被提名人，如果当选为公司董事，我会就任何问题或问题采取行动或投票（a "投票承诺"）尚未向本公司披露，或（B）任何可能限制或干扰该拟议代名人的投票承诺，（ii）在任何情况下，本公司没有或不会成为与本公司以外的任何人或实体就与服务或服务有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方。

8尚未向本公司披露的董事行动，以及(Iii)以该建议被提名人的个人身份并代表代表其作出提名的股东(或实益拥有人，如有不同)，如果当选为本公司的董事，将符合本公司适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指南。(I)尽管本第6条有任何相反规定，如果在根据第6(B)条规定的提名期限之后，在年度会议上选举进入董事会的董事人数有所增加，并且公司没有在上一年度年会一周年之前至少一百(100)天公开披露提名新增董事职位的候选人，则本条第6条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于新增董事职位的被提名人，如果应在公司首次公开披露之日后第十(10)天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。(J)除本第6条关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易所法》及其颁布的规则和条例关于任何此类提名的所有适用要求，包括但不限于《交易所法》第14a-19条；然而，在本章程中提及《交易所法案》或根据本章程颁布的规则和条例，并不意在也不应限制本章程适用于根据本章程(包括本第6条(A)(Iii)和(B)款)考虑的提名的要求，遵守本第6条(A)(Iii)和(B)款应是股东作出提名的唯一手段。本第6条的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含提名，或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则此类股东的提名应被视为未符合本章程的规定，并应不予理会。(K)尽管本附例有前述规定，但如任何股东根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，但随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求，包括规定向公司发出通知并及时发出通知，且没有其他股东依据并遵守，根据《交易法》第14a-19条的规定，如果公司打算征集代理人以支持根据《交易法》第14a-19(B)条的规定选出股东被提名人，则该股东被提名人的提名资格将被取消，公司不应考虑对该股东被提名人的提名，并且不得对该股东被提名人的选举进行投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该股东应在适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。第七节股东特别会议(A)除法规或公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由(I)董事会主席或总裁、(Ii)董事会主席、总裁或秘书根据全体董事会过半数通过的决议召开，或(Iii)公司秘书在收到一项或多项书面要求后，按照下列规定召开股东特别会议，并在符合以下条件的情况下，根据本条款第二条第7(D)款规定的记录日期，登记在册的股东总共持有公司流通股不少于25%(25%)的投票权。除依照本第7条的规定外，股东不得提议将业务提交股东特别会议。在特别会议上提名候选人进入董事会的股东也必须遵守本条第二条第六节规定的要求。

9 (b)股东不得要求公司秘书根据本第II条第7（a）节要求召开股东特别会议，除非有记录的股东首先以书面形式提交要求董事会确定记录日期的请求（a "要求记录日期"）为决定有权要求公司秘书召开该特别会议的股东，该项要求须以适当格式，并须在地铁公司的主要行政办事处交付地铁公司秘书，或邮寄及由地铁公司秘书接收。 (c)为符合本第7条规定的适当格式，股东要求董事会确定需求记录日期的请求应列明： (i)对于每个请求人（定义见下文），股东信息（定义见本第二条第5（c）（i）节，但就本第7节而言，“请求人”一词应取代本第二条第5（c）（i）节中出现的所有地方的“提议人”一词）； (ii)就每名要求者而言，任何须予披露的权益（如本第二条第5（c）（ii）节所定义，但为本第7条的目的，在本第II条第5（c）（ii）条和第5（c）（ii）条第（H）条中披露的所有地方，"提出人"一词均应被"提出人"一词取代，本第II条的规定应就拟在特别会议上进行的事务或拟在特别会议上选举董事（视属何情况而定）作出； (iii)关于特别会议的目的，（A）关于特别会议的目的及拟在特别会议上处理的事务的合理简要描述、在特别会议上处理该等事务的原因以及每名要求人在该等事务中的任何直接或间接重大利益，及（B）所有协议的合理详细描述，（x）任何要求人之间或（y）任何要求人与任何其他人士或实体（包括其名称）之间或彼此之间就特别会议的要求或拟在特别会议上进行的事务而订立的安排、及谅解；及 (iv)如建议在特别会议上选举董事，则要求人预期在特别会议上提名选举为董事的每名人士的提名人资料。 (v)就本第7（c）条而言，术语"请求人"应指（i）为确定有权要求秘书召开特别会议的股东而提出请求确定要求记录日期的股东，（ii）该请求所代表的受益所有人或受益所有人，如果不同，及（iii）该股东或实益拥有人的任何联属人士或联系人士。 (d)董事会在收到任何记录股东提出的以适当形式确定要求记录日期的请求后十（10）天内，可以通过一项确定要求记录日期的决议，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于委员会通过确定缴款记录日期的决议的日期。倘董事会于收到有关厘定要求日期的要求后十（10）日期间内并无采纳厘定要求日期的决议案，则有关要求的要求日期应视为收到有关要求日期后第二十（20）日。尽管本第7条中有任何相反的规定，如果委员会确定在该要求书记录日期之后提交的要求书不符合第7（f）条第（ii）、（iv）、（v）或（vi）条规定的要求，则不应确定要求书记录日期。 (e)在没有限制条件的情况下，不得根据第7（a）条召开股东特别会议，除非截至要求记录日的记录股东总数持有不少于公司发行在外股份表决权的百分之二十五（25%）（“要求

10 百分比”（“百分比”）及时以书面及适当形式向本公司主要行政办事处的本公司秘书提出一项或多项召开该特别会议的要求。只有在要求记录日期记录的股东才有权要求公司秘书根据第7条（a）项召开股东特别会议。为及时起见，股东要求召开特别会议的要求必须在要求记录日期后的第六十（60）天内送达或邮寄并接收公司的主要行政办公室。（i）董事会应当在董事会会议召开的会议上提出，在董事会会议上提出的会议上提出的建议，或者在董事会会议上提出的建议。（ii）建议书或事务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事项包括修订公司附例的建议，则建议修订的语文），（iii）就任何股东或股东提交召开特别会议的要求，（除非任何股东已提出该要求，以回应根据，并根据，《交易法》第14（a）条，以附件14A提交的招标声明的方式提交）（a）根据本第7条规定要求人提供的资料。股东可以在特别会议召开前的任何时候，通过向秘书提交书面撤销的方式，撤销召开特别会议的要求。如果秘书在收到要求股东百分比的股东的书面要求后收到任何该等撤销，并且由于该等撤销，要求股东百分比的股东不再有要求召开特别会议的未撤销要求，董事会应有权酌情决定是否继续召开特别会议。 (f)秘书不得接受股东要求召开特别会议的书面要求，并且应认为该要求无效：（i）不符合本第7条的规定，（ii）与在该会议上将要处理的事项有关，而该事项并不属于适用法律下股东诉讼的适当主题，（iii）包括将在该会议上处理的事务项目，而该事务项目并没有出现在导致厘定要求付款记录日期的书面请求中，（iv）与业务项目有关的（选举董事除外）与某项业务相同或实质上相似的事项（“类似项目”）股东大会通知的记录日期（需求记录日期除外）已事先确定，且该需求于二零一一年十一月（61日）开始之时间内交付。（v）如果在秘书收到该要求后第九十（90）天或之前召开的任何股东大会上提交类似项目以供股东批准，或（vi）如有类似项目已在最近的周年会议上或在秘书收到召开特别会议的要求前一年内举行的任何特别会议上提出。 (g)董事会在收到持有所要求股份比例的股东以适当形式提出的要求后，应根据本第7条的规定，正式召开股东特别会议，并确定会议的地点、日期和时间，以进行公司收到的要求中规定的业务。即使本附例有任何相反规定，管理局仍可提交其本身的建议，供特别会议考虑。该特别会议的通知和表决的记录日期应按照本第二条第11节确定。董事会应按照本第二条第3节的规定向股东发出有关特别会议的书面通知。 任何股东特别会议所进行的事务，应以通知所述的目的为限。 (h)根据本第7节召开的特别会议，股东或股东（任何征求意见的股东除外）（二）董事会依照本第7条的规定为特别会议确定一个记录日期的，或者向秘书提出召开特别会议的要求的，应当进一步更新和补充先前向公司提供的与下列有关的信息：该等请求或要求（如有必要），以确保根据本第7条在该等请求或要求中提供或要求提供的信息，自该特别会议的记录日期及该特别会议或其任何延期或延期前十（10）个营业日之日起，该等更新和补充应交付给，会议记录日期或会议记录日期通知首次公开披露之日后五（5）个工作日内，秘书在公司主要行政办公室邮寄和接收。（如果需要在该记录日期之前进行更新和补充），且不迟于特别会议日期前八（8）个工作日，或（如属切实可行）任何押后或押后（如不切实可行）特别会议押后或押后日期前的首个切实可行日期）（如属

11 在特别会议或其任何延期或延期之前十（10）个营业日所需的更新和补充）。 (i)即使本附例有任何相反的规定，秘书无须依据本第7条召开特别会议，但按照本第7条召开特别会议。如果董事会认为，任何为特别会议设定记录日期的请求或要求召开和举行特别会议的请求没有按照本第7条的规定适当提出，或应确定要求董事会设定记录日期或提交召开特别会议的请求的股东没有遵守本第7条的规定，则管理局无须定出该记录日期，亦无须召开及举行该特别会议。除本第7条的要求外，每个请求人应遵守适用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，关于为特别会议确定记录日期的任何要求或要求召开特别会议。 第8款.法定人数及休会。 (a)在任何股东大会上，拥有已发行及发行股票多数表决权并有权在大会上投票的持有人，亲自出席，以董事会全权酌情授权的任何远程通讯方式出席，或由代理代表出席，应构成所有目的的法定人数，除非法律、公司注册证明书或本附例规定有较多人数出席，否则或除此以外。倘须由一个或多个类别或系列单独投票，则亲身出席、以董事会全权酌情授权的任何远距离通讯方式出席或由受委代表出席的该类别或系列股份的过半数投票权，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。法定人数一经在会议上确定，不得因撤回足够的票数而中断，以使会议的法定人数少于法定人数。 (b)如果没有法定人数出席或代表出席任何年度或特别会议的股东、会议主席或公司股票多数表决权持有人，他们有权在会议上投票，并亲自出席，通过董事会全权酌情授权的任何远程通讯方式出席或由代理人代表出席，则有权不时将会议押后，直至有法定人数出席或有代表出席为止。当会议延期至另一时间或地点时，倘其时间及地点（如有），以及股东及代理人可被视为亲自出席该续会并于会上投票的远程通讯方式（如有）已（i）在举行续会的会议上公布，（ii）展示，在会议安排的时间内，在用于使股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据本附例发出的会议通知中所列；但如果任何延期会议的日期是最初通知会议的日期后三十（30）天，则通知会议地点（如有），续会的日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席续会并在续会上投票的远程通信方式（如有），应按照本协议规定。如果在延期后，为续会确定了确定有权投票股东的新记录日期，则董事会应将确定有权在续会上投票股东的确定日期相同或更早的日期定为确定有权获得续会通知的股东的记录日期，并须在如此定出的延期会议通知的记录日期，向每名记录在案的股东发出延期会议通知。于任何续会上，可处理原会上处理之任何事务。 第9款.投票有权在任何股东会议上投票的股东应根据本第二条第11节、第217节（关于受托人、质押人和股份共有人的投票权）和第218节（关于投票信托和其他投票协议）的规定确定。除公司注册证书或本章程另有规定外，每名投票股东有权就该股东持有的每一股公司股本投一（1）票。在所有有法定人数出席的股东选举董事会议上，所投票数的多数应足以选举一名董事。除公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用法律或根据适用于公司或其证券的任何条例另有规定外，在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选择和问题均应

12 由出席或由代表并有权就该事项表决的大多数股份表决通过。 第10款.股东的书面同意。 (a)任何要求或允许在股东年会或特别会议上采取的行动，可以不经会议，不经事先通知，不经表决，如果书面同意，列明了采取的行动，（i）由记录持有人在根据下文第10（b）节确定的记录日期签署（“书面同意记录日期”）本公司已发行股份，其票数不少于授权或在所有有权投票的股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数，及（ii）应当交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点，或者交付给负责记录股东会议程序的会议记录的公司的高级管理人员或代理人。送货应专人或挂号信，并要求回执。每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签名日期，除非在以本第10条所述方式送达的最早有效同意书起六十（60）天内，由足够数量的持有人签署的书面同意书以本第10条所述的方式提交公司。只有在书面同意记录日期记录在案的股东才有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动。 (b)在无限制的情况下，任何记录在案的股东如寻求股东以书面同意方式授权或采取任何行动，应首先书面要求董事会确定书面同意记录日期，以确定有权采取该等行动的股东，该请求应以适当的形式提交给，或邮寄和接收，在公司主要行政办事处的公司秘书。董事会在收到任何该等股东以适当形式提出并以其他方式符合本第10（b）条的要求后十（10）天内，可通过一项决议，确定书面同意记录日期，以确定有权采取该等行动的股东，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十（10）日。如果董事会在收到该请求后的十（10）天内没有通过确定记录日期的决议，（i）确定有权同意该行动的股东的书面同意记录日期，当适用法律不要求董事会事先采取行动时，为有效签署书面同意书的首个日期，该书面同意书构成授权或在所有有权投票的股份出席并投票的会议上采取有关行动所需的最低票数，（ii）确定有权同意该行动的股东的书面同意记录日期，当适用法律要求董事会事先采取行动时，应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。 (c)为符合本第10条的目的，股东要求董事会确定书面同意记录日期的请求应列明： (i)对于每个征求人（定义如下），股东信息（定义见本第二条第5（c）（i）节，但为本第10节的目的，在本第二条第5（c）（i）节中出现的所有地方，"征求人"一词应替换为"建议人"一词）； (ii)就每名征集人士而言，任何须予披露的权益（如本第二条第5（c）（ii）节所定义，但就本第10条而言，在本第II条第5（c）（ii）条和第5（c）（ii）条第（H）条中的披露中，应将"征求人"一词取代"提议人"一词。第二条第二款的规定，应就经书面同意拟采取的一项或多项行动作出）； (iii)关于经书面同意拟采取的行动，（A）对该行动或行动的合理简要描述，采取该行动或行动的原因以及每个征求人在该行动或行动中的任何重大利益，（B）经股东书面同意拟采取的决议或同意书的文本，及（C）合理详细的说明

13项协议、安排及谅解(X)任何邀请人之间及(Y)任何邀请人与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间的协议、安排及谅解；及(Iv)如拟以书面同意方式选出董事，则代名人须提供提出要求人拟以书面同意方式选出作为董事的每个人的资料。就本第10条而言，“邀请人”一词应指(A)要求董事会确定记录日期并建议采取书面同意的行动的股东，(B)代表其提出请求的实益所有人或实益所有人(如果不同)，以及(C)该股东或实益拥有人的任何关联方或联系人。(D)就根据第10款拟采取书面同意而采取的一项或多项行动而言，寻求采取该等行动的一名或多名股东应在必要时进一步更新和补充以前向本公司提供的与此相关的信息，以便根据本第10条提供或要求提供的信息在确定有资格采取该行动的股东的记录日期以及截至开始征求同意之日前五(5)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，本公司各主要执行办公室的秘书在确定有资格采取此类行动的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果是在记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于开始征求同意之日前三(3)个工作日(如果是要求在征求同意开始前五(5)个工作日进行的更新和补充的情况下)。(E)即使此等附例有任何相反规定，除非按照本第10条的规定，否则股东不得采取书面同意的行动。如果董事会认定任何确定书面同意记录日期或采取书面同意采取股东行动的请求不符合本第10条的规定，或寻求采取此类行动的一名或多名股东在其他方面没有遵守本第10条的规定，则董事会无需确定书面同意记录日期，任何该等书面同意的行动应在适用法律允许的最大范围内无效。除了本第10条关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个邀请人都应遵守适用法律的所有要求，包括与此类行动有关的《交易法》的所有要求。第11节记录日期。(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，除法律另有规定外，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于任何股东会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动的六十(60)天。如无为确定有权收取任何股息或其他分派或配发权利或行使任何更改、转换或交换股票权利或任何其他目的的股东而定出该等记录日期，则记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束之日。

14 (c)对有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何延期；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须为有权获得该续会通知的股东订定记录日期，与订定的日期相同或较早，在续会上根据本规定确定有权投票的股东。 第12款.代理和投票有权在股东大会上投票的每一股东可授权另一人或多人代表该股东行事，由书面文件或法律允许的文件根据会议规定的程序存档的文件授权，但该等代表不得在其日期起三（3）年后进行投票或采取行动，除非该代表有更长的期限。代理人的可撤销性应受《公司章程》第212条的规定管辖。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤销委托书或注明日期的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。委托书可以采用电报、电报或其他电子传输方式的形式，其中陈述或提交的信息可以确定该电报、电报或其他电子传输方式是由股东授权的。任何股东直接或间接向其他股东征求委托书，必须使用非白色的委托书，并保留给董事会专用。 第13款.有资格投票的股东名单。负责公司股票分类帐的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作一份有表决权的股东完整名单（但如确定有表决权股东的记录日期少于会议召开日期十日，股东名单应反映截至会议日期前第十天有表决权的股东；按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数。本公司无须在该名单上列入电子邮件地址或其他电子联络资料。该名单应在十（10）天内公开供任何股东审查，以符合与会议有关的任何目的：（a）在合理可访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料，或（b）在正常营业时间内，公司的主要行政办公室。如果公司决定在电子网络上公布该名单，公司可以采取合理步骤，以确保该等信息只提供给公司的股东。如果会议将在某一地点举行，则该名单还应在会议举行的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信方式举行，则该名单也应在会议的整个时间内在可合理访问的电子网络上开放供任何股东查阅，并且访问该名单所需的信息应随会议通知提供。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和每个股东所持股份的数量。 第三条董事第1节.权力在不违反董事会章程的规定以及公司注册证书或本附例中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指示下行使。 第2款.董事人数。构成整个董事会的董事人数不得少于三（3）人，但不得多于九（9）人。董事会应当在董事会会议上以不少于过半数的多数票表决的情况下通过董事会决议确定。董事的法定人数的减少不得在董事任期届满前罢免该董事。 第3款.董事的选举、资格和任期。除本第三条第4节规定外，每名董事，包括为填补空缺而当选的董事，应任职至任期届满为止。

15 任期，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事提前去世、辞职或免职。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有规定。公司注册证书或本附例可规定董事的其他资格。 第4款.辞职和空缺。 (a)董事可以随时以书面或电子方式向董事会主席、总裁或秘书发出辞职通知。该项辞职须于该通知书所指明的时间生效，或于该通知书所指明的一件或多于一件事件发生时生效，如该通知书并无指明时间，而该项辞职并非视乎某件或多于一件事件发生而定，则于收到该通知书时生效；除该通知书另有指明外，无须接受该项辞职即可使其生效。 (b)除非公司注册证书或本章程另有规定，由所有有权作为单一类别投票的股东选举的董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在职董事的过半数填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有任何董事，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或其他受托人对股东的个人或财产负有同样责任，可以根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或者可以向大法官法院申请一项命令，即命令进行选举，根据《宪法》第211条的规定。如在填补任何空缺或任何新设董事职位时，在任董事占整个董事会成员的比例不足大多数，（如紧接任何此类增加之前所构成的），那么，在持有当时流通股份总数至少百分之十（10%）的任何股东的申请下，司法法院可以根据持有当时流通股份总数的任何股东的申请，有权投票选举该等董事，简要命令进行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代由当时任职的董事选出的董事，该选举应尽可能受《公司总章程》第211条的规定管辖。 第5款.会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可利用会议电话或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人士均可借此互相聆听，根据本第5节的规定参加会议应构成亲自出席会议。 第6款.定期会议。董事会可于董事会不时厘定之时间及地点举行定期会议而毋须发出通知。 第7节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或总裁在两（2）日通知每名董事（如以邮递或隔夜速递方式）召开，或在事先通知下以亲自、电话或电邮方式召开。董事会主席、总裁或秘书应两名董事的书面要求以相同的方式和相同的通知召开董事会特别会议，除非董事会只有一名董事，在这种情况下，董事会主席、总裁或秘书应唯一一名董事的书面要求以相同的方式和相同的通知召开特别会议。 第8款.法定人数在所有董事会会议上，法定人数的过半数董事构成处理事务的法定人数，出席法定人数的任何会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但法规或公司注册证书可能另有明确规定的除外。如出席任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可不时将会议延期，而无须另行通知（在会上公布除外），直至达到法定人数为止。 第9款.董事会未经会议书面同意采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会或任何董事会会议上要求或准许采取的任何行动，

如董事会或委员会(视情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已与董事会或委员会的议事记录一并提交，则可在不召开会议的情况下举行会议。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。第10节董事的费用及薪酬除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以该等身分服务的订明薪金，并规定支付一笔固定款项及出席董事会每次例会或特别会议的出席费用(如有的话)。董事会亦有权支付一笔固定款项，以及支付委员会成员出席委员会会议的出席费用(如有的话)。第11条董事的免职除法规、公司注册证书或本附例另有限制外，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人无故或无故罢免。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。第12条。豁免。由有权获得通知的董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在应发出通知的事件发生之前或之后发出的，均应被视为相当于需要向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但在会议开始时纯粹为反对处理任何事务而出席者除外，因为该会议并非合法地召开或召开。第四条董事委员会第一节董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议案或该等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会无权(A)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。第2节委员会会议纪要各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。第三节委员会的会议和行动各委员会的会议及行动应受下列各项规定所管限、举行及采取：第III条第5节(会议及会议地点)、第III条第6节(例会)、第III条第7节(特别会议)、第III条第8节(法定人数)、第III条第12节(豁免)及第III条第9节(董事会在未举行会议的情况下以书面同意采取行动)，并在该等章程的情况下作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，(A)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，(B)委员会特别会议亦可由董事会决议召开，及(C)委员会特别会议的通知亦应发给所有候补成员，而候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可在不违反本附例规定的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。

第17条第五条高级船员第1条高级船员公司高管由董事长、总裁一人、秘书一人担任。公司亦可由董事局酌情决定一名行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。第2条人员的委任除根据本细则第3节或第8节委任的高级人员外，公司的高级人员应由董事会挑选，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)。第三节部属军官。董事会可委任或授权行政总裁或(如无行政总裁)总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人，各高级职员及代理人的任期、权力及履行本附例所规定或董事会不时厘定的职责。第4节人员的免职和辞职(A)在不抵触人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何人员均可在委员会的任何例会或特别会议上，由当时的委员会过半数成员在委员会的任何例会或特别会议上以赞成票罢免，或由委员会可授予免职权力的任何人员免职，但如属委员会选定的人员，则属例外。(B)任何高级人员均可随时以书面通知地铁公司而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。第五节办公室的空缺。公司任何职位如有空缺，应由董事会填补，或依照本条第五节第三节的规定填补。第六节董事会主席。董事会主席如出席，须主持董事会会议及本公司股东会议，并行使及执行董事会不时委予他或本附例所订明的其他权力及职责。第7条行政总裁首席执行官应负责公司的政策和战略，以及对公司的业务、财产、事务和高级管理人员的一般监督、指导和控制。在董事会主席缺席或不存在的情况下，首席执行官应主持所有董事会会议和所有股东会议。行政总裁具有通常赋予法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及职责。第八节总裁。总裁将全面负责管理和控制公司的运营。如无行政总裁，除董事会另有规定外，总裁为本公司行政总裁。第9节首席财务官首席财务官应以执行财务身份行事。首席财务官须就本公司财务政策及事务的一般监督，向董事会、董事会主席、行政总裁或总裁提供协助及履行其要求的其他职责。

18 第10款.副总统在总统缺席或总统不能或拒绝采取行动时，副总统（如有多于一名副会长，则按管理局指定的次序，如无指定，则按其当选的次序）须执行会长的职责，而在代理会长职务时，具有主席的一切权力，并受主席的一切限制所规限。 副主席应履行董事会不时规定的其他职责和权力。 第11小节.秘书和助理秘书。 (a)董事会应当在公司的主要行政办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存一本记录簿，记录所有董事、董事委员会和股东的会议记录和行动。会议记录应列明每次会议的时间和地点，无论是定期还是特别会议（如果特别会议，应列明如何授权和发出的通知）、出席董事会会议或委员会会议的人的姓名、出席或代表出席股东会议的股份数量以及会议的议事程序。秘书须发出或安排发出法律或本附例规定发出的所有股东及董事会会议通知。董事须妥善保管公司的印章（如被采用），并具有董事会或本附例所订明的其他权力和履行董事会或本附例所订明的其他职责。 (b)助理秘书，或如有多于一名，则按董事会指定的顺序任命助理秘书。（或如无上述指定，则按其选择的先后次序）在秘书缺席或秘书无能力或拒绝行事时，执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须执行管理局不时订明的其他职责和拥有管理局不时订明的其他权力。 第12款.财务主管和助理财务主管。 (a)司库须备存及备存，或安排备存及备存足够及正确的簿册及帐目纪录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本、保留收益及股份的帐目。帐簿须在任何合理时间公开供任何董事查阅。司库须将所有金钱及其他贵重物品以公司名义存入公司贷方，存放于管理局指定的保管人。董事会应当按照董事会的命令支付公司的资金，在首席执行官和董事提出要求时，向他们提交其作为财务主管的所有交易和公司的财务状况的账目，并具有董事会或本附例所规定的其他权力和履行其他职责。 (b)助理司库，或如有多于一名，则按董事会决定的次序，由助理司库决定。（或如无上述决定，则按其选择的先后次序）在司库缺席或司库无能力或拒绝行事时，执行司库的职责及行使司库的权力，并须执行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时订明的其他权力。 第六条股票第1节.股票证书；无证书股票。公司的股份应以股票证明；但董事会可以通过决议规定公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为非股票。任何该等决议不适用于股票证明的股份，直至该股票交回公司为止。董事会会议通过了上述决议，每一个股票持有人和每一个无股票持有人应有权获得一份由董事会主席或副主席或总裁或副总裁，以及财务主任或助理财务主任签署或以公司名义签署的证书，或秘书或助理秘书，证明该股东拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果任何官员，转移代理人，

19 如在证书发出前已签署或其传真签署的登记官已不再是该等高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期是该等高级人员、转让代理人或登记官一样。 第2款.丢失的证书。除本第2条另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非后者已交回公司并同时注销。在声称股票证明书遗失、失窃或销毁的人就该事实作出誓章后，公司可指示发行一份或多于一份新的证明书或无证书股份，以取代公司发行的任何证明书或任何证明书，如指称已遗失、失窃或销毁。在授权发行新股票或无股票股票时，董事会可酌情决定并作为发行该股票的先决条件，要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以保证公司因指称损失而可能提出的任何索赔，盗窃或销毁任何该等证书，或发行该等新证书或无证书股份。 第3款.股票的转让。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，否则以股票代表的股份，可借向公司或其过户代理人交出已适当批注或附有适当签立的书面转让书或授权书（附有过户印花）的方式在公司簿册上转让（如有需要）贴上，并附有地铁公司或其转让代理人合理要求的签署真实性证明。没有证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据并遵循公司或其转让代理人可能要求的其他程序在公司账簿上转让。 第4款.注册股东。公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为股份拥有人投票的专有权利，并有权要求在其簿册上登记为股份拥有人的人承担追缴和评税的责任，而无义务承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论是否已获得明确或其他通知，特拉华州法律另有规定的除外。 第七条总则第1节.分红公司股本的股息，在符合公司注册证书（如有）的规定的情况下，可由董事会依法在任何定期或特别会议上宣布。 公司章程的规定，股东可以以现金、财产或股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司可用于股息的任何资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时行使其绝对酌情权认为适当的款项，作为应付或有事项的储备金，或用于均衡股息，或修理或保养公司的任何财产，而董事可按其设立的方式修改或废除任何该等储备。 第2款.年度报表。董事会应在每次年度会议上，以及在股东投票要求召开的股东特别会议上，提交一份关于公司业务和状况的完整而明确的说明书。 第3款.检查.董事会应不时通过决议决定由哪些人或哪些人签署或背书以公司名义发出或应付予公司的所有支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务凭证，只有如此获授权的人才可签署或背书该等文书。 第4款.财年公司的财政年度由董事会决议订定。

20 第5款.印法团印章须采用管理局采用的形式，而该印章可借安排盖印、加盖、复制或以其他方式使用。 第八条赔偿第1节.赔偿权。公司应在经不时修订的DGCL第145条和公司注册证书允许的最大范围内向其高级管理人员、董事、雇员和代理人提供赔偿。任何曾经或现在成为或受到威胁成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查性的，（以下称"程序"）（由地铁公司或为地铁公司的权利而采取的行动除外）因该人现时或曾经是地铁公司的董事、高级人员、雇员或代理人的事实而提出，或应公司的要求，担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），在公司总公司授权的最大范围内，应承担所有费用，责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额），如果该受偿人真诚地行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该受偿人实际上合理地招致或遭受了与此相关的损失，并且，就任何刑事诉讼而言，没有合理因由相信该行为是违法的。因判决、命令、和解、定罪或因无异议抗辩或其等同抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应产生推定，即受偿人没有善意行事，且受偿人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式，并且，就任何刑事诉讼程序而言，有合理因由相信该行为属违法。 第2款.公司的行动。任何人，如果是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经是公司的董事、高级职员、合伙人，或曾经是公司的董事、高级职员、合伙人，另一公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人，公司应承担所有费用、责任和损失，（包括律师费，判决，罚款，ERISA消费税或罚款以及结算时支付的金额）如果该人以善意行事，并以合理相信是反对或不反对的方式行事，则该人实际上和合理地招致与该诉讼的抗辩或和解有关的费用。公司的最大利益，但不得就该人已被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非，且仅限于该法院或提起该诉讼的法院应申请裁定，（b）尽管对法律责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就高等法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。 第3款.继续赔偿。除非经授权或追认时另有规定，否则由本第八条提供或根据本第八条提供的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。 第4款.提高费用的权利。除本第八条所赋予的赔偿权外，任何董事或高级管理人员应在适用法律不禁止的最大范围内，公司也有权支付费用（包括律师费）董事或高级职员在收到由或代表其作出的承诺后，在对任何该等法律程序进行最终处置之前为该等法律程序辩护时，该董事或高级人员偿还所有预付款项，如果最终司法裁决最终裁定该人无权根据本第VIII条或其他授权获得公司的赔偿，则该董事或高级人员须偿还该等预付款项。 第5款.董事会授权。除非有管辖权的法院命令，本第VIII条规定的任何补偿或预付费用应由公司仅在本《公约》中授权的情况下作出。

21 在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿或垫付开支予该等人士是适当的，因为该人已符合适用的行为标准。（a）以非诉讼当事人的多数票表决，即使少于法定人数；（b）以董事多数票指定的董事委员会，即使少于法定人数；（b）以董事多数票指定的董事委员会，即使少于法定人数；（c）如无该等董事，或如该等董事有此指示，由独立法律顾问以书面意见提出；或（d）由本公司股东提出。 第6款.权利的非排他性。本第八条所赋予的赔偿和预付费用的权利不应排除寻求赔偿或预付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他权利。 第7节保险本公司可自费购买及维持保险，以保障本公司及本公司或另一法团、合伙、合营企业、信讬或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就《发展保险条例》下的责任弥偿该等人士。 第8款.其他赔偿。公司对曾经或正在应其要求服务于其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、管理人员、雇员、代理人或受托人的任何赔偿义务（如有），应减少该等赔偿义务从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体收取的赔偿或预付费用的任何金额。合资、信托、企业或非营利企业。 第9款.权利的性质。本第八条赋予受偿人的权利应为合同权利，该等权利应继续适用于已不再担任董事、高级管理人员或受托人的受偿人，并应符合受偿人的继承人、执行人和管理人的利益。对本第八条的任何修订、变更或废除，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则仅为预期的，不得限制或消除任何诉讼程序中涉及任何行为或不作为的发生或声称发生在该修订、变更或废除之前的任何作为或不作为的任何诉讼。 第10款.保留条款。如果本第VIII条或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院无效，则本公司仍应在本第VIII条的任何适用部分或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，向每名董事和高级职员提供赔偿和预付费用。如果本第八条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应在任何其他适用法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿和预付费用。 第九条 争端裁决论坛 除非公司书面同意选择一个替代性论坛，该论坛是唯一的和专属的论坛，用于（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（b）声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司的股东所负的受托责任的任何诉讼，（c）根据特拉华州普通公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（d）主张由内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于特拉华州内的州或联邦法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本第九条的规定。

22 第十条修订本章程可予修改、修订或废除，或股东或董事会可采纳新章程，但须于股东或董事会的任何定期会议上或于股东或董事会的任何特别会议上以公司法团证书授予董事会有关权力，如有关变更、修订、废除、或通过新附例，须载于该特别会议的通知内。如果公司注册证书授予董事会采纳、修订或废除章程的权力，董事会不得剥夺或限制股东采纳、修订或废除章程的权力。