更改控制权遣散费协议
本协议(“协议”)的生效日期为2023年7月1日(“生效日期”)，由康涅狄格州哈贝尔公司(下称“公司”)和Gregory A.Gumbs(下称“高管”)共同签署。
考虑到房舍以及本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和执行人员同意如下：
1.某些定义。
在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
A.“福利持续期限”应指紧随符合资格的赛事日期之后的24个月期限。
B.“董事会”是指公司的董事会。
C.“奖金”是指管理层在控制权发生变更的当年参与的公司年度激励薪酬计划(S)下，高管当时的目标奖金(由薪酬委员会先前确定)的总和。
D.“原因”是指高管(I)被合理地认为有损公司利益的不当行为，(Ii)出于与其受雇于公司无关的原因利用或披露公司(或在其工作过程中获悉的任何其他实体)的机密信息，(Iii)故意不履行其工作的重要职责，(Iv)与公司商务有关的欺诈行为，无论该行为是否旨在欺骗公司，(V)违反公司的行为准则或重大政策，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为、道德失当和利益冲突有关的任何书面政策，(Vi)违反对公司的任何受托责任，或(Vii)对涉及道德败坏的重罪或其他罪行定罪或抗辩；
但如因此而终止对行政人员的雇用，则须在事先三十(30)天向行政人员发出书面通知，指明终止雇用的依据及详情，并给予行政人员一份决议副本，而该决议是由本公司非雇员董事或导致控制权变更的实体(如本公司已成为附属公司)的最终母公司以不少于四分之三多数票通过而妥为通过的，并须在该会议前给予行政人员合理机会以纠正或以其他方式解决有关行为。认定根据该等董事的合理判断，上述第(I)至(Vii)款所述的行为或事件已经发生，并认为该等行为或事件足以令行政人员终止职务。
E.“控制变更”指下列任何一项：
在任何12个月期间内继续任职的董事不再构成董事的多数；
任何人，或作为一个团体行事的人(在Treas的含义内)。注册§1.409A-3(I)(5)(Vi)(D))、收购(或已在12
直接或间接地，有权投票选举董事的公司当时已发行证券的30%(30%)或以上的投票权；但本第1(E)(Ii)条不适用于公司或公司任何关联公司维持的任何员工福利计划(在1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义内)对证券的任何收购；
三、任何人，或作为一个团体行事的人(在Treas的含义内)。注册§1.409A-3(I)(5)(V)(B))，获得(X)有权投票选举董事的公司当时已发行证券的投票权价值或(Y)公司公允市场价值的50%(50%)以上的所有权(包括任何以前拥有的证券)；但本第1(E)(Iii)条不适用于由本公司或本公司的任何关联公司维持的任何雇员福利计划(指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的雇员福利计划)对证券的任何收购；或
四、出售公司几乎所有的资产；
但第1(E)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节所述的交易或事件构成Treas定义的“控制变更事件”。注册§1.409A-3(I)(5)。
F.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
g.“留任董事”指于生效日期为董事会成员或(在该人士首次当选为董事前)获当时留任董事中三分之二的董事指定为留任董事的任何个人。
H.“董事”是指在有关日期是理事会成员的个人。
I. “残疾”是指行政人员连续180个工作日不能全时履行行政人员的职责（在该职责在其缺勤前已经存在），且行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力。
J. “正当理由”是指在本协议期限内，未经管理层明确书面同意，发生以下任何情况：
i.在控制权变更后，管理人员的基本工资相对于控制权变更前生效的基本工资的任何重大减少，管理人员的年度现金奖金的任何重大减少，低于控制权变更发生前一个日历年支付或应付的奖金，或高管年度现金薪酬总额的任何实质性减少（包括基本薪金及花红）与紧接控制权变动前生效的薪金及花红相比，除非该削减是对公司高级管理人员的全面削减;
ii.在控制权变更后，管理人员在公司或其任何关联公司的职责、责任、地位、职位或权力的任何重大和不利的减少;但是，不得仅因管理人员的职责、责任或头衔的变化而认为存在此类减少，
公司不再是一家拥有公开交易证券的公司或成为另一家公司的全资子公司;
iii.在控制权变更之前，将高管的主要工作场所搬迁到距离其主要工作场所超过五十（50）英里的地点;
iv.任何其他行为或不行为，构成公司或任何继任者或关联公司严重违反其在任何协议下对执行人员的义务，执行人员根据该协议向公司提供服务;或
v.公司未能从公司的任何继任者处获得一份令执行官合理满意的协议，以承担和履行本协议，如本协议第14（a）条所述;
但尽管有上述规定，管理人员不得因正当理由辞职，除非（x）管理人员至少提前三十（30）天向公司发出书面通知，说明其因正当理由辞职的意图（该通知在构成正当理由的事件发生后不迟于第六十（60）天提供）和（y）公司在三十（30）天内没有纠正或解决构成正当理由的行为。 在该三十（30）天补救期后，管理人员以正当理由终止对管理人员的雇用，不得迟于上述事件或条件之一首次发生后六（6）个月，且未经管理人员书面同意。
K. “高级职员”指董事会指定为公司高级职员的高级雇员。
L. 付款的“降落伞价值”是指根据《法典》第280 G条，构成《法典》第280 G（b）（2）条规定的“降落伞付款”的该付款部分在控制权变更之日的现值，以确定消费税是否适用于该付款以及适用范围。
M.“退休”是指高管根据公司或其子公司发起的养老金计划（定义见该计划），因延迟、正常或提前退休而自愿离职，但前提是该退休发生在公司无故终止或高管有充分理由终止之前。
n. “安全港金额”是指《守则》第280 G（b）（3）条所指的行政人员“基本金额”的2.99倍。
O. “第409 A条”是指《法典》第409 A条和财政部法规以及根据这些法规发布的其他解释性指南。
p.“离职倍数”指2.0;但是，尽管有上述规定，在行政人员年满六十三（63）岁之日起至行政人员年满六十五（65）岁之日止的期间内，每满一个月，分割倍数应减少等于（i）1/24和（ii）（A）上述原始分割倍数超过（B）1.0（四舍五入至最接近的百分位数）的乘积的金额。
Q. “补充退休计划”是指（如适用）（i）公司的修订和重述补充高管退休计划，（ii）公司的补充管理退休计划，（iii）公司的
修订和重述顶帽恢复计划，及（四）公司的固定缴款恢复计划。
2.术语。
a.初始期限。 本协议自生效日期起生效，有效期至2024年6月30日，除非根据本第2条提前终止（“初始期限”）。
b.续约条款。 本协议自2023年7月1日起每年自动续期（以下简称“续约期限”，与初始期限一起简称“期限”），除非（i）公司在初始期限或任何续约期限结束前至少六十（60）天向执行官发出书面不续约通知，或（ii）本协议在第2（c）条规定的初始期限或任何续订期限结束前终止。
c.如果主管不再担任官员，则终止。 在控制权变更之前，本协议应在高管不再担任公司高管（包括高管不再受雇于公司或其任何子公司或在公司内担任其他职务）时立即自动终止，但下文第（d）和（e）条明确规定的情况除外。
d.任何强制性协议的效力。 如果本公司已订立一项具有约束力的最终协议，该协议一旦完成将导致控制权变更（“最终协议”），则：
i.第2（b）（i）条所述的任何不续约通知或因第2（c）条所述的高管不再担任高管而终止合同的通知，如果在该《临时协议》有效期间送达或发生（如适用），则不应生效;
ii.如果控制权发生变更，则适用下文第2（e）条;
iii.如果该临时协议在预期的控制权变更完成之前终止，且公司之前已按照第2（b）（i）条的规定发出不续约通知，则期限应按照第2（b）（i）条的规定终止，在（A）当时有效期的最后一天（以较晚者为准）生效（将不再续约通知视为已就此目的生效），及（B）临时协议终止之日;及
iv.如果该临时协议在其预期的控制权变更完成之前终止，且在该临时协议生效期间，管理人员不再担任高级管理人员，则期限应在该临时协议终止之日终止。
e.与控制权变更相关的延长期限和终止。 如果在期限内发生控制权变更，则期限应自动延长至控制权变更完成后第二（2）周年。 如果本协议的期限按照本条款（e）的规定延长，则本协议的期限不得再延长，且本协议应在该期限的最后一天终止。
3.获得赔偿的资格。
a.控制权变更。 根据本协议第4条，不得支付任何补偿或其他利益，除非且直至：
i.控制权变更发生时，管理人员仍是公司的雇员，此后，根据本协议第3（b）（i）条，管理人员在公司的雇佣关系终止;或
ii.在控制权发生变更之前，公司对高管人员的雇佣应根据本协议第3（b）（ii）条的规定终止。
b.终止雇用。 如果出现以下情况，行政人员有权获得本合同第4条规定的补偿：
i.在控制权变更后两年内，高管的雇佣关系被终止（A）公司出于除（I）高管的残疾或退休，（II）高管的死亡或（III）原因之外的任何原因，或（B）高管有充分的理由;或
二. (A)签署了一项协议，如果完成，将导致控制权的变化，（B）管理人员的雇用被公司无故终止，或在控制权变化完成之前被管理人员有充分理由终止，（C）管理人员的雇用终止是在收购方或合并伙伴的指示下，或与预期的控制权变化有关，及（D）该控制权变动实际发生;
前提是，第3（b）（i）或3（b）（ii）条所述的高管终止雇用构成“离职”（在《财政部条例》第1.409A-1（h）条的含义内）（“离职”）。
C.终止通知。 如果公司声称终止高管人员与公司的雇佣关系（因高管人员死亡而终止雇佣关系除外），则应通过终止通知向高管人员传达（如果终止由公司执行），或向公司传达（如果终止由高管人员执行）。 为本协定之目的，“终止通知”指一份书面通知，其中应指明本协议中所依据的具体终止条款（如果该终止是由公司有原因或由于高管人员的残疾或由高管人员有充分理由），并应合理详细地列出声称是终止高管人员的基础的事实和情况。根据所述规定雇用。 就本协议而言，在未发出此类终止通知的情况下，任何声称终止高管在公司的雇佣关系（由公司因故或由于高管的残疾或由高管有充分理由终止）均无效。
4.符合条件终止时的补偿。根据第5（a）条的规定，在执行官执行且未撤销释放的情况下，在（x）执行官根据第3（b）（i）条终止雇用或（y）根据第3（b）（ii）条完成控制权变更之日，（以下简称“合格事件”），管理人员有权在第5（b）条规定的时间收到以下款项和利益：
a.Severance. 本公司应向行政人员支付或促使向行政人员支付一笔现金遣散费，金额等于（i）遣散费倍数及（ii）（A）行政人员于控制权变更日期的年度基本工资（或（如较高）紧接控制权变更日期前有效的年度基本工资）之和的乘积。
（二）公司章程的修改;（三）公司章程的修改。 这笔现金遣散费应一次性支付，不打折扣。
B.额外的付款和福利。执行机构还应有权获得：
一、立即一次性支付现金，数额为：(A)行政人员截至离职之日的应计但未支付的基本工资，(B)行政人员根据任何公司年度奖励补偿计划以前赚取的奖金的未付部分(如有)，以及(C)相当于任何应计假期工资的金额，在每种情况下，完全满足行政人员的权利，在任何情况下，不得迟于终止雇用后三十(30)天支付；
一笔现金支付，相当于高管奖金的100%按比例计算，通过合格活动的日期计算，
三.一笔现金付款，相当于(A)在紧接合格活动之前有资格参加的补充退休计划下执行人员有权获得的付款现值的超额部分，假设执行人员在适用的范围内获得了(1)该补充退休计划下的资格、归属和应计福利的额外服务积分，(2)该等补充退休计划所指的相等于该福利持续期间的月数及(2)该等补充退休计划就相等於该福利持续期间的月数而作出的额外年龄抵免，而该等额外年龄抵免只限于为计算任何提早退休扣减(在每一情况下，根据该等补充退休计划所载的假设计算)所适用的范围，而(B)在没有依据第4(B)(Iii)(A)(1)及(2)条记入该等额外服务及年龄抵免的情况下，行政人员根据该等补充退休计划将有权收取的付款的现值；
四.继续为行政人员和行政人员的合资格受抚养人提供医疗、牙科和视力保险，或在此类保险无法在商业上获得的情况下，按照在紧接控制权变更或符合资格的终止之前有效的相同基础，继续为行政人员和行政人员的合格受抚养人提供医疗、牙科和视力保险；但行政人员在任何一年获得的福利金额不得影响他在随后任何一年可能获得的福利金额；以及
根据适用计划的条款支付的所有其他应计或既得利益以及以前递延的任何补偿。
C.再就业。如行政人员提出要求，应在行政人员终止雇用后由行政人员选择的专业再就业服务机构提供为期一年的再安置服务；但向行政人员提供该等再就业服务的费用不得超过(I)紧接符合资格的活动前行政人员的年度基本工资的15%(15%)和(Ii)50,000美元，两者以较低者为准。
5.释放；付款时间；扣缴。
A.根据第4(A)、(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(C)条提供的报酬和福利的条件是执行机构执行和不撤销免除索赔协议和不起诉的契约(a“免除”)。公司应在符合条件的事件发生之日起七(7)天内将新闻稿交付给高管(如果公司未能在该七(7)天期限届满前交付新闻稿，将构成对执行新闻稿的任何要求的豁免)，高管应被要求在新闻稿到期日或之前签署并交付新闻稿。如果执行人员未能在发布截止日期当日或之前执行发布，或在及时执行和交付后及时撤销对发布的接受，则执行人员无权获得根据第4条提供的任何有条件付款和福利。就本协议而言，“发布截止日期”应指公司及时向执行人员交付发布的日期后21天的日期，或者，如果行政人员的终止雇用是“与离职奖励或其他就业终止计划有关的(如1967年《就业年龄歧视法》所定义的)，则为该交付日期后45天的日期。
B.除第10款另有规定外，第4款(第4(B)(I)和(V)款除外)和第6款(B)项下的所有一次性付款应在符合资格的赛事后第六十(60)天或之后的第一个工资单日期支付。为免生疑问，根据第4(B)(Iii)节，在行政人员有权收取与符合资格事件有关的任何补充退休计划的任何一次性付款的范围内，其补充退休计划福利(S)的现值须根据适用的补充退休计划的条款计算，而就根据第4(A)(Iii)条厘定一次性付款而言，该等现值的计算应包括根据第4(B)(Iii)节提供的任何额外年龄及服务积分。
C.根据第4条提供的支付和福利应缴纳任何适用的工资和其他需要预扣的税款。
6.死亡、伤残或退休时的补偿。如果高管的雇用在任何其他终止之前因死亡、残疾或退休而终止，高管将有权获得：
A.立即支付的一次总付现金，其数额为：(1)行政人员截至终止之日的应计但未支付的工资，以及(2)在充分满足行政人员权利的情况下支付的任何应计假期工资，在任何情况下，不得迟于终止雇用后三十(30)天支付；
B.根据第5(A)条的规定，根据执行人(或其遗产)的执行和不撤销放行，一笔现金支付，相当于通过终止雇用之日按比例计算的100%的行政人员奖金，在第5(B)条规定的时间支付；以及
C.根据适用计划的条款支付的其他应计或既得利益以及以前递延的任何补偿。
7.超额降落伞付款。如果确定(如下文所规定)公司向高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款支付的或应支付的，或分配或可分配的
否则，根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、股票增值权或类似权利，或对任何前述(“付款”)的任何限制失效或终止，或对任何前述(“付款”)的任何限制的失效或终止，或对任何前述(“付款”)的归属或可行使性的失效或终止，将须缴纳守则第499条(或其任何后续条款)因“视公司所有权或控制权的变更而定”而征收的消费税、守则第280G条(或其任何后续条款)的含义或州或地方法律征收的任何类似税项。或与该等消费税有关的任何利息或罚款(该等税项或税项，连同任何该等利息或罚款，以下统称为“消费税”)，则如支付予行政人员的所有付款的税后价值(反映该等付款的所有收入或其他税项的税后价值)的总和将少于支付予行政人员的安全港金额的税后价值，(A)根据本协定应支付予行政人员的款项的现金部分应予减少，(B)如果根据本协定支付的所有付款的现金部分减为零不足以减少所有支付给安全港金额的现金部分的降落伞价值，则根据任何其他协议、政策、计划、方案或安排应支付给执行机构的任何现金部分应按支付顺序减少，直至支付给执行机构的所有付款的总降落伞价值为止，(C)如果根据本协定或以其他方式支付的付款的所有现金部分减为零，不足以减少所有付款的降落伞价值至安全港金额，则非现金部分应按付款顺序减少，直至支付给执行机构的所有付款的降落伞价值总和等于安全港金额。本节规定的所有计算应由本公司和本公司的外部审计师决定。
8.开支。除根据本协议应支付给高管的所有其他款项外，在本协议期限内以及在符合资格的事件发生后二十(20)年内，公司应向高管支付或偿还高管因公司或高管就本协议或本协议任何规定提出的任何索赔、诉讼或诉讼而发生的法律费用(包括但不限于任何和所有法庭费用和律师费和开支)；然而，在行政人员提起诉讼的情况下，如果公司成功地向法院证明行政人员的行动是轻率的或没有任何合理的法律或事实依据，则公司没有义务支付任何该等法律费用。所有此类费用应在发生费用的下一年的12月31日前报销。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。
9.补偿。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管根据任何其他公司计划、计划、协议、政策、实践或安排，或根据WARN法案或类似的州法律获得遣散费或类似的付款和/或福利，则根据本协议应支付给高管的款项和福利将按美元对美元的基础相应减少。
10.第409a条延迟。即使本协议中有任何相反的规定，如果公司确定高管在其离职时被视为
根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条，如果需要延迟开始支付根据本协议有权获得的任何数额的任何部分，以避免《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配，则该部分不得在(A)高管离职之日或(B)高管去世之日起的六个月期满之前提供给高管。在守则第409A(A)(2)(B)(I)条规定的适用延迟期届满时，根据本第10条延期支付的所有款项应一次性付给行政人员，另加自行政人员离职之日起至支付日期止的利息，利率等于《华尔街日报》不时报道的最优惠利率。本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。
12.绝对义务；权利的非排他性；连带责任。
A.本公司向高管支付款项和作出本协议规定的安排的义务应是绝对和无条件的，除第7条或第9条另有规定外，不得因任何情况而减少，包括但不限于本公司可能在任何时候针对高管或任何第三方拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
B.本协议的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何子公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划，也不得限制或减少高管根据与公司或其任何子公司的任何协议可能拥有的权利。
13.不是雇佣协议；对其他权利的影响。
A.本协议不是，本协议中的任何内容都不应被视为高管与公司之间的雇佣合同。根据本协议的条款和/或公司与高管之间当时有效的任何雇佣协议或安排，公司可随时终止对高管的雇用。
B.就紧接控制权变更前有效的与高管的任何雇佣协议而言，本协议中的任何内容均不影响高管在该协议下的权利；但是，如果高管根据本协议第3(B)条终止雇用，则本协议仅适用于提供终止时高管有权获得的所有付款和额外福利的条款，而根据紧接控制权变更前生效的与高管的任何雇佣协议提供的任何付款或福利应减少本协议项下相应类型的付款或福利。尽管有上述规定，如果在第3(B)(Ii)节规定的情况下，管理层在控制权变更发生之前被终止雇佣，且该等情况也使高管有权根据控制权变更前有效的任何其他雇佣或其他协议(和“其他协议”)获得付款和福利，则在控制权变更发生之前，高管将获得根据该其他协议有权获得的付款和福利。在发生
在控制权变更后，该其他协议将自动终止执行人员的任何权利，而本公司不会因此而承担进一步的责任，本公司将向执行人员支付根据本协议有权获得的现金支付金额(减去根据另一协议已支付的金额)，并应向本协议项下规定的其他非现金福利提供或增加任何其他非现金福利(在计入根据该其他协议提供的非现金福利(如有)后)。根据公司或其任何子公司的任何计划或计划，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划或计划支付，除非本协议明确修改。
14.继承人；有约束力的协议；转让。
A.公司应通过协议要求公司所有或几乎所有业务的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)以明确、绝对和无条件的方式承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式相同。本公司未能在任何该等继任生效前取得有关协议，即属严重违反本协议，并有权在紧接该等继任之前或之后的任何时间，基于充分理由终止行政人员在本公司或该等继任人的雇用。在继承人承担本协议之时及之后，本协议中所使用的“公司”应指(I)本公司(如上定义)，以及(Ii)本公司所有股票或本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人，该继承人签署和交付本第14(A)条规定的协议，或因法律的实施而受本协议的所有条款和规定约束，包括该继承人的任何母公司或子公司。
B.本协议应符合执行人的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果执行人死亡，而如果执行人继续在世，则应根据本协议向执行人支付任何金额，除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给执行人的遗产或指定受益人。执行机构不得转让或质押本协议或本协议项下产生的任何权利。
15.通知。就本协议而言，本协议规定的或本协议预期的所有其他通知和通信应以书面形式发出，并且在亲自递送、通过国家认可的隔夜递送服务递送或邮寄美国挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资以及公司地址为公司的情况下，应被视为已妥为发出：
Hubbell Inc.
水景大道40号
邮政信箱1000号
康涅狄格州谢尔顿，06484
注意：总法律顾问兼秘书长高级副总裁
如果是执行人，则按本合同末尾执行页上规定的地址发送给执行人。
任何一方均可通过以上述方式发出更改地址的通知来指定不同的地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
16.限制性契约；保密性。
A.根据第4条提供的所有付款和福利均以执行人员继续遵守本协议和任何其他关于员工和客户竞业禁止和竞业禁止的协议为条件，包括公司股票授予协议(统称为限制性契约协议)中包含的协议。
B.高管应保密，除非法律另有要求，且(I)可从公共信息中轻松获得的、(Ii)高管在高管受雇后的任何时间从未受雇于本公司或与公司有其他关联的第三方获得的信息，或(Iii)通过违反本第16(B)条以外的任何方式为公众所知或已知的信息除外。在终止雇用时，执行人员不会拿走或保留属于公司的任何专有或机密信息或文件。
17.整个协议；修改；不放弃。
A.本协议连同限制性契诺协议包含各方(为此包括本公司的任何附属公司)对本协议所述标的事项的全部理解，任何一方均未就本协议或限制性契诺协议中未明确规定的本协议或限制性契诺协议就本协议标的事项作出任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。
B.本协议的任何条文不得修订、更改、修改、放弃或解除，除非该等修订、更改、修改、放弃或解除以书面方式同意，并由执行人员及董事会特别指定的本公司高级人员签署。
C.任何一方在任何时间对另一方违反本协议的任何条件或另一方遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不得被视为放弃本协议的任何类似或不同的条款或条件，或在同一时间或之前或之后的任何其他违反或未能遵守相同的条件或规定的行为。
18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方均放弃使本协议的任何规定无效、非法或不可执行的法律规定。
19.适用法律；场地。本协议的有效性、解释、解释和履行应在非排他性的基础上由康涅狄格州的法律管辖，而不适用其法律冲突规则。出于司法管辖权和地点的目的，公司特此同意在任何
与本协议有关的诉讼、诉讼或程序在该等诉讼、诉讼或程序开始时在行政机关所在州的任何有管辖权的法院进行，并放弃任何关于该等管辖权或地点是否适当的异议、质疑或争议。
20.第409A条的遵从。在适用的范围内，本协议应按照第409a条的规定进行解释，并纳入第409a条所要求的条款和条件，包括本协议中的任何含糊之处。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或利益将根据第409a条立即向高管征税，则公司保留权利(没有任何义务这样做或对未能这样做的高管进行赔偿)：(A)对本协议和适当的政策和程序采取公司认为必要或适当的、具有追溯力的修订、政策和程序，以保持对本协议提供的利益的预期税收待遇，为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(B)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。
21.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本应被视为构成一份相同的文书。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
哈贝尔公司
/S/凯瑟琳·A·莱恩
作者：凯瑟琳·A·莱恩
ITS：总法律顾问兼秘书长高级副总裁
行政人员
/S/格雷戈里·A·甘姆斯
格雷戈里·A·甘姆斯