美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月22日
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博通公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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特拉华
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001-38449
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35-2617337
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（美国国税局雇主识别号）
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1320 Ridder Park Drive
圣何塞, 加利福尼亚
95131-2313
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(408) 433-8000
（注册人的电话号码，包括区号）
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如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下
条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易品种
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注册的每个交易所的名称
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普通股，面值0.001美元
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AVGO
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。 ☐
2023年11月22日，根据截至2022年5月26日的合并协议和计划（
“合并协议”），博通公司（“博通”）完成了对VMware公司（“VMware”）的收购，该收购由博通、VMware、VMware、VMware（“Holdco”）的直接全资子公司维罗纳控股公司维罗纳合并子公司，Holdco（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司、
Barcelona Merger Sub 2, Inc.，博通的直接全资子公司（“Merger Sub 2”）和博通的直接全资子公司巴塞罗那合并子公司 Sub 3, LLC（“Merger Sub 3”）。 根据并遵守合并协议的条款和条件，(i) Merger Sub 1与VMware合并并入VMware（“首次合并”），VMware在第一次合并（“幸存的
公司”）中继续作为幸存的公司，成为Holdco的全资子公司；（ii）在第一次合并之后，幸存的公司从特拉华州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司（“转换”）；(iii) 在
转换之后，Merger Sub 2 与 Holdco 合并并入 Holdco（“第二次合并”），与 Holdco 合并在第二次合并（“Holdco幸存的公司”）中继续作为幸存的公司，成为博通的全资子公司；以及（iv）
在第二次合并之后，Holdco幸存的公司与Merger Sub 3合并并成为Merger Sub 3，Merger Sub 3继续作为尚存的有限责任公司和博通的全资子公司（“第三次合并”，以及
与第一次合并、转换和第二次合并，“合并”）。
在合并生效时间（“生效时间”）之前
发行和流通的 VMware A类普通股（每股面值为每股0.01美元）的每股VMware普通股，不包括由VMware拥有或持有的或由Merger Sub 2拥有的或存续公司的国库（已取消）中的VMware普通股 由 VMware 的任何全资子公司拥有，以及 根据特拉华州法律妥善行使和完善评估权的股东持有的任何 VMware 普通股在选举时均已间接转换为收款权 此类VMware普通股的持有人，并根据下述
的合并协议按比例分配，以下对价形式之一（“合并对价”）：
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每股VMware普通股现金为142.50美元，不含利息（“现金对价”）；或
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每股VMware普通股0.25200股博通普通股（每股面值0.001美元）（“博通普通股”）（“股票对价”）。
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合并对价受以下条件的约束按比例分配，即在每种情况下，有权获得现金对价的VMware
普通股总数和有权获得股票对价的VMware普通股总数等于生效时间前已发行和
已发行的VMware普通股总数的50％。 没有发行任何部分博通普通股。博通和VMware于2023年10月30日发布的新闻稿中公布了合并考虑选举的结果。
自生效之日起，由VMware董事会非雇员成员持有的每份VMware限制性股票单位奖励以及每份价中
VMware股票期权归属并转换为每股标的股票（如果是股票期权，则根据合并协议计算的每股净期权股份）获得相当于
现金对价50％和博通部分股权的权利普通股等于股票对价的50％，不含利息和减去适用的预扣税。未由
VMware 董事会非雇员成员持有的每笔未兑现的 VMware 限制性股票单位奖励以及每笔未兑现的 VMware 基于业绩的限制性股票单位奖励均转换为博通限制性股票单位奖励，其计算方法为 (i) 股票
对价的 50% 和 (ii) 50% 的现金对价除以博通普通股在连续十次交易中的成交量加权平均销售价格立即在倒数第二个交易日结束的天数在生效
时间之前。关于基于绩效的限制性股票单位奖励，适用绩效目标的实现水平是在生效时按照合并协议中所述的方式确定的。
博通通过手头现金和下述信贷协议下的借款相结合的方式为现金对价提供资金。
上述合并协议摘要及其所考虑的交易并不完整，受合并协议全文的约束，
的全部限定条件， 该报告作为博通于2022年5月26日向美国证券交易委员会
委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处.
| 项目 2.03 |
根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
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正如先前报道的那样，博通于2023年8月15日签订了优先无抵押定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。 2023年11月22日，博通借入了信贷协议下可用的全部28,390,625,000美元，为现金对价提供资金，为博通
及其子公司提供营运资金，为VMware及其子公司的现有债务再融资，并支付相关成本和费用。
信贷协议的描述载于博通于2023年8月16日提交的8-K表最新报告（“Prior
8-K”）的第1.01项下，该描述以引用方式纳入此处。此外，信贷协议作为Prior 8-K的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
2023年11月22日，博通发布了一份新闻稿，宣布完成对VMware的收购。新闻稿的副本作为附录99.1附于此
，并以引用方式纳入此处。
关于前瞻性陈述的警示声明
本表8-K最新报告涉及博通与VMware之间的业务合并交易。本表8-K最新报告包括经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条和经修订的1933年《美国证券法》第27A条所指的
前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与预期的未来业务和财务业绩、交易的预期收益、交易对合并后业务的预期影响以及交易产生的协同效应
的预期金额和时间有关的
陈述。这些前瞻性陈述由 “将”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标” 等词语以及类似的词语或短语来识别。这些
前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念以及当前的市场趋势和状况。
这些前瞻性陈述涉及博通无法控制的风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于：交易对我们与客户、供应商和其他业务伙伴维持关系的能力或经营业绩和业务的影响；
在交易完成后实施计划、实现预测和满足其他业务预期和预期实现的能力协同效应；交易后的业务中断；由于交易和业务合并，难以留住
和雇用关键人员和员工；在交易相关问题上分散管理时间；巨额债务，包括与交易相关的债务，
以及需要产生足够的现金流来偿还此类债务；当前计划和运营的中断；与交易相关的法律诉讼的结果；与交易相关的法律诉讼的结果；成功集成 VMwar的运营；
网络攻击、信息安全和数据隐私；全球政治和经济状况，包括半导体行业和博通其他目标市场的周期性、利率上升、通货膨胀的影响以及
对制造业和全球供应链的挑战；流行病（包括 COVID-19）和流行病等公共卫生危机的影响，以及任何相关的公司或政府保护健康和安全的政策和行动
个人或政府为维护国家或全球经济和市场的运作；国家、区域和全球规模的事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争
和监管性质的事件和趋势。
有关可能导致实际业绩与前瞻性
陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅博通的定期报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件，包括博通最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中确定的风险因素。本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述
仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则博通不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
(a) 收购企业的财务报表
在本第 9.01 项要求的范围内，财务报表将在要求提交本 8-K 表最新报告之日起 71 天内通过对本 8-K 表格
的当前报告进行修正后的 71 天内提交.
(b) Pro Forma 财务信息
在本第 9.01 项要求的范围内，财务报表将在要求提交本 8-K 表最新报告之日起 71 天内通过对本 8-K 表格
的当前报告进行修正后的 71 天内提交.
(d) 展品
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展品编号
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描述
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2.1
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博通公司、VMware, Inc.、Verona Holdco, Inc.、Verona Holdco, Inc.、Verona Merger Sub, Inc.、Barcona Merger Sub, Inc.、Barcona Merger Sub, Inc.、Barcona Merger Sub, Inc. 和 Barcona Merger Sub 3, LLC于2022年5月26日签订的协议和合并计划（参照博通公司于2022年5月26日提交的8-K表附
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10.1
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博通、贷款人及其其他当事方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的截至2023年8月15日的信贷协议（参照博通公司于2023年8月16日提交的8-K表附录10.1纳入）。
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99.1
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博通于 2023 年 11 月 22 日
发布的新闻稿。
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104
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的
代表其签署。
日期：2023 年 11 月 22 日
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博通公司
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来自：
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/s/ Kirsten M. Spears
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姓名：
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克尔斯滕·M·斯皮尔斯
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标题：
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首席财务官兼首席会计官
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