附录 10.1

执行版本

机密

购买和销售协议

由此而来

FTX 风险投资有限公司

和

戴夫公司

截至 2024 年 1 月 4 日

本购买和销售协议（包括本协议中的附录和附表，均不时修订或重述，本协议）于2024年1月4日生效，由英属维尔京群岛商业公司（卖方）FTX Ventures Ltd. 和特拉华州的一家公司 （买方）Dave Inc.（买方）以及双方签订。本协议的签署方统称为双方，个人称为缔约方。

演奏会

鉴于 2022年11月11日和2022年11月14日，卖方及其某些关联公司（统称债务人）根据《美国法典》（11 U.S.C. 第 101 节）第 11 章启动了自愿程序， et seq。，经修订的《破产法》），向美国特拉华特区破产法院（破产法院）提交救济申请，出于程序目的，这些案件由 共同管理 在关于 FTX Trading Ltd. 等 （第22-11068号案件（JTD））（破产程序）；

鉴于卖方持有买方签发的 附表A中规定的本票的1亿美元原始本金，如附表A所述，卖方希望 (a) 根据《破产法》第363条向买方 出售、转让和转让票据，(b) 解除该票据下的所有义务（金钱或其他义务）、契约和协议，在每种情况下，均按照《破产 法》和《破产规则》的适用条款，全部遵循条款并受以下约束本协议中规定的条件；

鉴于 董事会或卖方其他适用的管理机构已确定，根据销售订单完成交易是可取的，也符合卖方财产和此类财产受益人的最大利益，并已经 批准了本协议；

鉴于，卖方打算寻求破产法院下达销售令，批准本协议， 授权卖方根据此处和销售令中规定的条款和条件完成交易；

鉴于，买方希望根据《破产法》第 363 条及其中规定的条款，从卖方手中回购票据的全部未偿本金余额（定义见附注）；以及

鉴于，双方承认并同意 交易是公平和真诚地进行的，无意阻碍、拖延或欺骗卖方或其关联公司的债权人，卖方承认应支付的对价是公允价值和买方 收购的合理等值价值。

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的相互陈述、保证、契约 和协议，以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的报酬，双方商定如下：

第 1 条

票据的购买和出售

1.1 票据的购买和出售。根据《破产法》第105和363条以及 的条款和条件，并根据票据购买协议第6.5（a）节，在和解协议中，卖方同意出售、转让、转让、转让和交付给买方， 买方同意向卖方购买和接受卖方对票据的所有权利、所有权和利益等于总购买价格的现金金额，该购买应免费且不含除 允许之外的任何留置权负担。在和解协议中，卖方和买方与票据相关的义务，包括截至2022年3月21日的可转换票据购买协议下的义务，应全部终止，并免除与之相关的任何索赔 。

1.2 购买价格。

(a) 票据的总购买价格（总购买价格）应为 (i) 71,000,000美元现金的总和，如果满足第1.4 (f) 节的要求，则应在不扣除任何预扣或扣除的情况下支付（期末付款金额） 加(ii) 在 中，根据条款和第 1.2 (b) 节中规定的条件，额外付款金额。

(b) 在控制权变更生效之日后的三 (3) 个工作日内，但仅限于 买方在整改期内提交控制权变更的最终文件，买方应向卖方支付等于额外付款金额的款项，这笔款项应通过 电汇将即时可用资金汇入卖方指定的账户。

1.3 关闭。 将在美国东部时间上午9点在纽约州纽约布罗德街125号的Sullivan & Cromwell LLP的办公室完成票据的销售和购买（收盘交易），或者在满足或免除第5条规定的所有和解条件之后的第二个（第二个）工作日通过电子 交换文件和签名远程完成，或者在 等其他时间，买方和卖方应以书面形式达成协议（截止日期）。

1.4 收盘时交货。收盘时，在满足或放弃本协议第5条规定的条件后：

(a) 买方应根据卖方在截止日期前向买方发出的指示，通过电汇立即可用的资金，根据第1.2节向卖方支付期末付款金额；

(b) 卖方和买方均应向另一方交付一份正式签订的票据和 期末付款金额的交叉收据；

(c) 买方应向卖方交付由买方或其适用关联方正式签订的转让文件（如果有）的对应文件；

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(d) 卖方应将票据交给买方；

(e) 卖方应向买方交付由卖方或其 相关关联方正式签署的转让文件（如果有）的对应文件；

(f) 卖方应向买方交付一份填写完毕的国税局W-9表格；以及

(g) 卖方和买方均应向另一方交付根据本协议或任何转让文件的条款要求交付的每个 其他文件和文书。

1.5 额外付款。在控制权变更生效日期之后尽快合理切实可行，但是 仅限于控制权变更交易各方在整改期内提交控制权变更的最终文件，买方应向卖方提交书面通知，说明 控制权的变更生效日期，并附上描述与额外付款日期相关的事件的合理支持细节，以及在准备此类通知时使用的任何文件。在 适用法律允许的范围内，出于税收目的，双方应将额外付款视为对购买价格的调整。

第二条

陈述和保证

2.1 卖方的陈述和保证。卖方特此向买方陈述并保证：

(a) 授权。卖方是一家正式注册成立的商业公司，注册号为 2089169，根据英属维尔京群岛的法律，卖方有效 信誉良好（在此概念适用的范围内）。视销售订单和破产法院下达的适用于交易的任何其他命令的签订而定，卖方拥有 必要的权力和权力，可以签订、执行和交付本协议和卖方作为当事方的转让文件，并履行其在本协议及其下应履行的所有义务。视销售 令和破产法院下达的适用于交易的任何其他命令的输入而定，本协议及其作为一方的转让文件已经或在执行后将由其正式授权、执行和交付，且 构成或在执行时将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(b) 注释标题。卖方根据和解向买方交付票据后， 买方将获得该票据的良好、适销和无抵押的所有权，不含所有留置权。

(c) 无冲突。以销售订单和破产法院 发布的适用于交易的任何其他命令为前提，本协议和卖方参与的转让文件的执行和交付以及卖方履行或完成交易不冲突、导致违反或 违反，或导致根据以下条款或规定对卖方拥有的票据设定留置权

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(i) 其组织文件或备忘录和组织章程（如适用），（ii）任何合同，或（iii）对其或其财产具有管辖权的任何 政府实体的任何法规或任何命令、规则或规章，但第 (ii) 或 (iii) 条中不属于合理范围的此类冲突、违规行为、违约和加速，无论是单独还是总体而言， 预计会产生重大不利影响。

(d) 某些行为。卖家没有 (i) 出售、分配、转让、转让、交付或以其他方式处置卖家持有的票据的全部或任何部分，(ii) 转换、交换或兑换票据的全部或任何部分，或 (iii) 同意进行上述任何操作。

(e) 经纪费；不公开募股。除了卖方在破产程序中聘用的财务顾问外，任何代表卖方或在卖方 授权下行事的人都无权获得与交易相关的任何经纪人、发现者或类似的费用或佣金。

(f) 充分的信息；不依赖；不施加压力。卖方承认并同意 (i) 其 有机会访问其认为与做出签订协议的投资决策相关的所有材料（如果有），并有机会审查（并已仔细审查）(A) 买方向美国证券交易委员会提交的文件和 呈件，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提供的所有信息（合计）（、公开文件）和 (B) 本协议（包括其证物）（统称 “材料”），(ii) 它有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以便能够评估 协议中涉及的风险，并就协议做出明智的决定，(iii) 它在证券交易方面经验丰富、经验丰富、知识渊博，能够在协议中自生自灭，(iv) 它不依赖， 也没有依赖，根据买方做出的任何声明、建议（无论是会计、税务、财务、法律还是其他）、陈述或担保或其任何关联公司或任何代表或任何其他实体或个人，除非买方在本协议中作出 的陈述和保证，(v) 它有足够的时间考虑是否参与协议，买方没有向其施加任何压力，要求其回应 参与协议的机会；(vi) 协议的条款是双方双边谈判的结果，卖方获得了谈判协议条款的有意义的机会。

(g) 重要的非公开信息。卖方承认 已发行方（定义见下文）可能拥有有关买方及其子公司和票据的重大非公开信息，卖方承认此类不披露。卖方承认，此类信息可能会影响投资的价值，并可能对其是否进行投资的决定至关重要，此类信息可能对卖方 不利。根据其经验，卖方了解由于被释放方和卖方之间的信息差异而使卖方处于不利地位。尽管存在这种差异，但卖方仍认为 签订本协议并完成票据的销售是适当的。

(h) 进一步行动。 卖方同意，卖方应立即执行和交付此类进一步的协议和文书，并采取买方可能合理要求的进一步行动，以实现本协议的宗旨和意图。

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(i) 无其他陈述或保证。除本第 2.1 节中包含的 陈述和担保外，卖方或任何其他人（买方除外）均未就票据、卖方、买方或与本协议或交易相关的任何各自业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，卖方拒绝任何 } 其他陈述或保证，无论是由卖方、任何关联公司做出卖方或任何卖方或其关联公司各自的代表。

2.2 买方的陈述和保证。买方特此向卖方陈述并保证：

(a) 授权。买方是一个按照 其组织管辖权的法律合法组织且信誉良好的实体。买方拥有签订、执行和交付本协议和转让文件以及履行本协议及其下应履行的所有义务所需的权力和权力。本 协议和买方作为当事方的转让文件已经或在签署后将由买方正式授权、执行和交付，并构成或执行后，将构成 买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组和暂停法律以及其他普遍影响债权人权利执行的普遍适用法律。 据买方所知，自票据发行之日起，控制权未发生任何变更。

(b) 没有 冲突。本协议和买方参与的转让文件的执行和交付，以及买方对交易的履行或完成，不 (i) 违反或导致违反或 违反其组织文件中的条款或规定，(ii) 导致违反或违反任何 in的任何条款或规定，或构成违约，或加快任何 in条款要求的履行契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或买方签署的任何其他协议或文书是买方当事方或受买方约束，或 (iii) 与对买方或其财产具有管辖权的任何政府实体的任何 法规或任何命令、规则或法规的条款或规定发生冲突或违反，除了 (x) 在每种情况下，此类冲突、违规、违约或加速不会对个人或总体而言 造成实质性阻碍、延误或影响 air 履行其在本协议和转让文件下的义务，以及 (y) 就第 (ii) 或 (iii) 条而言，用于此类冲突、违规、违约和加速 ，无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。买方执行和交付本协议及其作为一方的转让文件，以及买方 履行其在本协议及其下的义务，无需根据任何法律、规则、法规、判决、命令、令状、法令、许可证 或许可证进行任何登记、备案（1934 年《证券交易法》可能要求的除外）、同意或批准，也无需任何同意或批准买方组成文件或任何其他合同、协议、文书、承诺或限制的另一方对买方具有约束力，销售订单除外。

(c) 经纪费。任何代表买方或在买方授权下行事的人都无权 获得与交易相关的任何经纪人、发现者或类似的费用或佣金。

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(d) 禁止转售。除非符合经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法，否则买方购买票据是为了自己的账户，而不是为了分销或转售。

(e) [已保留。]

(f) 偿付能力。

(i) 买方订立本协议或交易的目的不是为了阻碍、延迟 或欺骗买方现有或未来的债权人。

(ii) 在 交易生效后，买方 (A) 在截止日及之后立即具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总和，其资产的当前公允可销售价值将不低于 其在现有债务到期或到期时偿还其可能负债所需的金额），(B) 将有足够的资金用于开展业务的资本和流动性，以及（C）本来不会也不打算承担 超出其支付能力的债务它们成熟或到期。

(g) 无其他陈述或 保证。

(i) 除本 第 2.2 节中包含的陈述和担保外，买方未就票据、买方、卖方或其各自的任何业务、运营、 资产、负债、条件（财务或其他方面）或与本协议或交易相关的前景做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，且买方拒绝任何其他陈述或保证，无论是否由买方、买方的任何关联公司或 任何购买者或其制作关联公司各自的代表。

(ii) 买方 承认并同意，除第 2.1 节中明确规定的陈述和担保外，(A) 卖方或任何其他人均未对 作出任何明示或暗示的陈述或担保，或就交易中向买方提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方也未依赖任何信息 第 2.1 节中明确规定的陈述或担保以外的陈述或保证，(B) 买方未依据执行或授权执行本协议或进行交易，特此明确表示不依赖向买方或其任何关联公司或其任何关联公司或其各自代表作出或遗漏的任何承诺、声明、预测、陈述或保证，包括 任何与条件、价值有关的承诺、声明、预测、陈述或保证，买方的质量或前景，或其资产或负债，并且 (C) 票据按原样转移，其中 是且存在所有缺陷。买方承认并同意，除第 2.1 节中明确规定的陈述和担保外，卖方代表自己及其子公司和 关联公司 (x) 明确否认和否定与业务、运营、资产、负债、条件相关的任何明示或暗示的陈述或保证

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（财务或其他方面）和买方前景或与本票据有关的前景（包括对适销性或特定用途适用性的任何明示或暗示的担保）以及 (y) 不承担对向买方或其关联公司或其各自的 代表作出、传达或提供（口头或书面）的任何陈述、担保、预测、陈述或信息（包括任何意见，任何人可能已经或可能向买方提供的信息、预测或建议卖方或其任何关联公司的代表）。买方承认并同意，卖方未就买方可能的成功或盈利能力向买方作出任何 陈述或保证。

(iii) 买方承认并同意，本协议对卖方的可执行性是 ，但须遵守销售订单和破产法院签订的适用于交易的任何其他命令。

第三条

契约

3.1 税务问题。卖方和买方应就与交易有关的 税款真诚地相互合作，尽商业上合理的努力从任何政府实体获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或消除与 可能对交易征收的任何税款相关的任何预扣税款或扣除额。除非适用法律要求，否则买方不得从应付给卖方的任何款项中扣除和预扣任何款项。如果买方合理地认为根据适用法律需要从应付给卖家的任何款项中扣除和 预扣款，则买方应在任何此类预扣款项之前至少十 (10) 个工作日通知卖方（或者，如果不合理可行，应在合理可行的情况下尽快在付款前至少十 (10) 个工作日发出此类通知）。

3.2 保密性。 卖方和买方均承认，保密协议根据其条款仍然具有完全效力和效力，这些条款以引用方式纳入此处，并同意以与本协议完整条款相同的方式和范围受其约束，除非允许卖方披露本协议的条款。为避免疑问，明确允许卖方在必要或可取的情况下向破产法院披露本协议、任何转让 文件以及与交易相关的任何证物和附表。为避免疑问，买方可以根据法律的要求披露本协议 的条款和存在，包括 1934 年的《证券交易法》和向美国证券交易委员会提交的任何报告，或适用法律或法规要求的任何其他文件、报告或披露。

3.3 尽职调查合作。在 (a) 另类交易的截止日期和 (b) 完成 之前，买方应在收到卖方的合理通知后，真诚地采取商业上合理的努力，回应卖方和潜在买方在另类交易中提出的调查请求，包括 回应合理的尽职调查信息请求，使买方有合理的管理机会

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Zoom 会面，如果卖方寻求以高于 71,000,000.00 美元的票据购买价格与买家 买方（根据其合理的自由裁量权）接受的另类交易，则根据票据购买协议第 6.5 节同意此类替代交易。为了获得有关买方的机密信息（机密买方 信息），(i) 其他潜在买方应与买方签订保密协议（每种情况下均由潜在买方和买方真诚协商），(ii) 必须合理地预期任何潜在买方 提案将导致与卖方进行另类交易，票据的购买价格超过71,美元 000,000.00。如果此类潜在的 购买者要求，机密买方信息可能包括买方于2023年12月9日向卖方提供的预测模型，以及潜在买方在另类交易的正常过程中向管理层进行调查的合理渠道。买方可以根据其合理的自由裁量权拒绝与任何潜在购买者谈判保密协议，前提是买方真诚地认定向该潜在购买者提供机密买方信息会对买方产生负面影响 。

第四条

破产问题

4.1 破产法庭文件。

(a) 卖方或其适用的债务人 关联公司应尽快但不迟于2024年1月4日，(i) 向破产法院提交一项或多项动议以及拟议的销售令，该销售令的形式和实质内容应为买方所接受；(A) 寻求批准向 买方出售票据；(B) 确定时间、日期和地点批准交易完成的听证会（销售听证会）；（ii）按照《破产法》和《破产规则》的要求通知所有各方 有权获得有关此类动议和命令的通知，这些动议和命令经破产法院可能随时不时发布的通知令修改，以及买方可能合理要求的其他当事方；以及 (iii) 采取商业上合理的努力来获得破产法院对销售令的批准。

(b) 每方 方应 (i) 应另一方的合理要求或破产法院就交易提出的要求在破产法院出庭，(ii) 让另一方合理了解与本协议相关的重要 事项的状况，包括应合理要求立即向另一方提供破产法院或任何其他人收到的与交易有关的通知或其他通信的副本。

(c) 在提交此类诉状之前，双方应提供他们中任何一方打算向破产法院提交的与 销售令有关或可能合理影响破产法院批准销售令的诉状的所有副本。卖方应立即向买方及其外部法律顾问提供卖方持有（或接收）的与销售令或任何交易相关的所有通知、 文件和破产法院命令的副本，但仅限于此类文件未在 破产法院的待审案件目录表上公开或以其他方式提供给买方及其其

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外部法律顾问。在每种情况下，未经买方事先书面同意，卖方不得寻求对破产法院或任何其他具有合法管辖权的政府实体 交易的销售令进行任何修改（不得无理地拒绝、限制或延迟）。

(d) 如果任何人对破产法院与本协议有关的任何命令提出上诉（或应就此提出 移审令或重审、重新辩论或中止动议），则卖方同意并同意促使其债务人关联公司尽其商业上合理的努力 对此类上诉、申请或动议进行辩护，买方同意在此类努力中进行合理合作。各方特此同意尽其商业上合理的努力迅速解决此类上诉。

4.2 替代交易。交易的完成需要获得破产法院 的批准，以及债务人关联公司和破产法院对更高或更好的竞争性出价的考虑。从本协议发布之日起至销售听证会前三 (3) 天，由于该日期可能会修改或延长（出售 处理日期），应允许卖方及其债务人关联公司 (i) 与任何人（买方及其关联公司、代理人和代表除外）开始联系，或征求或鼓励任何人（买方及其关联公司、代理人和代表除外）提交任何查询、提案或报价 关于另类交易，(ii) 回应所有或任何部分购买的任何询问或提议本票据，以及 (iii) 执行《破产法》、破产法院下达的适用于交易或其他适用法律的任何命令所要求或允许的与票据相关的任何和 所有其他行为，包括向 潜在购买者提供与票据相关的信息。

4.3 销售订单。

(a) 在遵守第 4.2 节和第 7.7 节的前提下，卖方和 买方均应采取一切合理必要行动，促使销售订单签发、签订并成为最终订单，包括提供宣誓书、声明或其他文件或信息，以供向破产 法院提交。买方同意将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的录入，包括提供宣誓书或其他文件或信息以提交破产 法院，其目的包括为买方在本协议下的履约提供必要的保证，并证明买方是破产法第363（m）条规定的诚信买方。

(b) 除其他事项外，销售令应 (i) 根据《破产法》第105和363条批准卖方执行、交付和履行本协议，(B) 根据本协议规定的条款向买方出售票据，不含所有留置权（允许的抵押权除外），以及 (C) 履行卖方履行本协议规定的义务，(ii) 认定 (A) 买方是《破产法》第363 (m) 条所指的善意买方，(B) 买方不是 的继任者卖方和（iii）授予买方破产法第363（m）条的保护。

(c) 在 输入销售订单后，卖方不得采取任何旨在或不采取任何旨在导致撤销、作废、修改或暂停销售订单的行动，除非买方 明确同意此类行动。

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第五条

和解条件

5.1 相互条件。卖方和买方各自履行结算的义务受 破产法院在截止日期当天或之前下达销售令的约束。

5.2 买方 义务的条件。买方完成交易的义务取决于买方在截止日期当天或之前满足或放弃以下附加条件：

(a) 本协议中包含的卖方在 截止日期之前的陈述和担保应是真实和正确的，就好像在截止日期当天做出的陈述和担保一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的），除非任何此类陈述和担保未能如此真实和正确不论是个人还是总体而言，都不合理地预计会产生重大不利影响；和

(b) 卖方应在截止日期当天或之前履行本 协议要求其在所有重要方面履行的所有义务。

5.3 卖方义务的条件。 卖家完成交易的义务以卖方在截止日期当天或之前满足或放弃以下附加条件为前提：

(a) 本协议中包含的买方陈述和担保在 截止之日起应是真实和正确的，就好像在截止日期做出的陈述和担保一样（除非任何此类陈述和担保在较早的日期有明确规定，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的）；以及

(b) 买方应在截止日期当天或之前履行了本协议项下 要求其在所有重要方面履行的所有义务。

第六条

终止

6.1 终止的理由。本协议可随时终止：

(a) 经卖方和买方双方同意；

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(b) 如果截止日期为 2024 年 3 月 15 日（终止日期），则卖方或买方均无权根据本协议终止本协议；前提是，在任何实质性方面违反 在本协议项下义务的当事方均不得有权根据本第 6.1 (b) 节终止本协议，以任何可能导致终止日期当天或之前未能达成协议的方式;

(c) 由卖方或买方提出，如果一个具有 管辖权的政府实体下达了最终命令，禁止或以其他方式禁止交易的完成（双方同意，双方将立即对任何不可上诉的不利裁决提出上诉，并根据各自在本协议下的义务提出 此类上诉，除非本协议根据本第 6.1 节终止）；前提是，不 方可以根据本第 6.1 (c) 节终止，如果此类最终订单的签发主要是由该方就该方违反本协议的任何义务或条件而采取的行动或不作为造成的；

(d) 卖方如果买方违反或未能在任何实质性方面履行本协议中包含的任何契约 或其他协议，或其任何陈述和担保在本协议发布之日后即变为不真实，该违反、不履行或不履行 (i) 将导致未履行第 5.1 节或第 5.3 节和 (ii) 中规定的 条件无法得到纠正或者，如果可治愈，则在 (A) 卖方向 买方发出书面通知后五 (5) 天内未治愈，以及 (B)终止日期；前提是，如果卖方随后严重违反其在本协议下的任何 陈述、担保、承诺或其他协议，并且此类重大违约将导致第 5.1 节或第 5.2 节中规定的条件失效，则卖方无权根据本第 6.1 (d) 节终止本协议；

(e) 如果卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契约或 其他协议，或其任何陈述和担保在本协议发布之日后即变为不真实，该违反或不履行或不履行或不成立 (i) 将导致未满足第 5.1 节或第 5.2 节中规定的 条件，且 (ii) 不合法可治愈，或者如果可治愈，则在买方向 卖方发出书面通知后五 (5) 天内未治愈，(B)终止日期；前提是，如果买方随后严重违反了本协议下的任何 陈述、保证、承诺或其他协议，并且此类重大违规行为将导致第 5.1 节或第 5.3 节中规定的条件失效，则买方无权根据本第 6.1 (e) 节终止本协议；

(f) 如果卖方与第三方就另类 交易签订最终协议，并且破产法院下达了批准此类替代交易的命令，则自动执行；或

(g) 由卖方提出，如果 卖方或卖方董事会（或类似的管理机构）认为继续进行交易或未能终止本协议可能与其或该等个人或机构的信托义务不一致。

6.2 终止的影响。如果本协议在 第 6.1 节允许的情况下终止：

(a) 根据本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任或进一步的义务 ；但是，前提是 (i) 卖方和买方的协议规定

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第 3.2 节中的 第 4 部分 (保密) 和第 7.5 节 (开支) 应在该协议终止后继续有效，并且 (ii) 任何此类 终止均不免除一方因知情和故意违反本协议而对另一方承担的任何责任或损失；

(b) 买方应将卖方与交易有关的 的所有文件、工作文件和其他材料退还给卖方，无论这些文件是在执行交易之前还是之后获得的，或者证明此类文件已被销毁；以及

(c)《保密协议》的条款将继续完全有效。

第七条

其他 事项

7.1 豁免、修改。本协议的任何条款均可修改或放弃，但前提是 修正案或豁免以书面形式签署，如果是修正案，则由各方签署，如果是豁免，则必须由如果不放弃则本应受益于该条款的一方签署。

7.2 补救措施。任何一方未能行使 本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得延迟行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不构成对本协议下任何权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使或进一步行使该权利、 补救措施、权力或特权或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

7.3 陈述、担保或承诺不生效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、承诺或协议均不得在截止日期之后继续有效，但契约和 协议除外，根据其条款应在截止日期之后得到履行，这些契约和协议应继续有效，直至根据其条款得到满足。和解之后，在任何情况下，卖方或买方均不得就卖方或买方在本协议或本协议规定的任何其他文件 中作出的任何陈述、担保、契约或协议，或者在本协议或其下交付的任何证书中分别对另一方或买方或卖方提出任何追索权 ，但因违反契约和协议而提出的索赔除外，根据其条款规定在截止日期之后感到满意。

7.4 相互发行。自和解协议起始和之后，根据本 中规定的条款和条件：

(a) 卖方代表自己和卖方双方，特此明确、无条件和不可撤销地放弃、解除、 和解、宣告无罪、妥协和解除卖方（或卖方作为正式授权信托人的任何实体）在收盘时对任何买方已经有、可能已经或可能提出的任何索赔， 索赔除外根据本协议产生；另有规定，本第 7.4 (a) 节应受交易结算之日起生效。

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(b) 买方代表自己和买方特此明确表示， 无条件且不可撤销地放弃、解除、和解、宣告无罪、妥协和解除买方（或买方作为正式授权信托人的任何实体）在收盘时已经或可能对任何卖方提出 的任何和所有索赔，根据本协议提出的索赔除外；但是，本第7.4 (b) 节应受结算之日起生效。

(c) 卖方和买方明确放弃和放弃《加利福尼亚民法典》 § 1542 或美国任何州或地区的任何类似法律或与《加利福尼亚民法》第 1542 条类似、可比或等同的任何普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和利益。

7.5 费用。除非本协议或转让文件中另有规定，否则买方和 卖方均应自行承担与本协议、转让文件和交易有关的成本和开支（包括经纪佣金、发现者费或类似补偿以及律师费和开支）； 但是，前提是卖方不得支付买方与交易相关的任何第三方费用和开支，包括法律和会计费用，在需要支付、补偿或 {br 的范围内} 根据转让文件提交。

7.6 通知。根据本协议 向一方发送的所有通知、请求和其他通信 均为书面形式，并且将被视为在工作日发送，在正常工作时间内通过手工或传真（需确认）送达；（b）如果由国家认可的隔夜快递送达，则在发送工作日之后的第三个（3）个工作日送达，如果通过挂号信或挂号邮件邮寄要求退货收据，则每种情况下 寄至该缔约方的地址 (或号码）下文所列或该方在通知另一方时可能指定的其他地址（或号码）。

如果给 卖家：

		FTX 风险投资有限公司 南岸大道 2600 号，300 号套房
		德克萨斯州利格城 77573
		注意：凯瑟琳·舒尔特亚
		电子邮件：kathyschultea@ftx.com
		将副本（不构成通知）发送至：
		沙利文和克伦威尔律师事务所 布罗德街 125 号
		纽约州纽约 10004
		注意：		奥德拉·D·科恩
				丽塔-安妮·奥尼尔
		电话：		(212) 558-3275
				(310) 712-6698
		电子邮件：		cohena@sullcrom.com
				oneillr@sullcrom.com

13

如果对买家来说：

戴夫公司

南科克伦大道 1265 号

加利福尼亚州洛杉矶 90019

注意：杰森·威尔克

电子邮件： jason@dave.com

附上副本（不构成通知）至：

Skadden Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约 York 10001

注意：Yossi Vebman

电话：(212) 735-3719

电子邮件：yossi.vebman@skadden.com

7.7 特定性能。

(a) 各方同意，如果本协议 的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且法律上的损害可能不足以补救违反本协议中包含的任何契约、承诺和协议的行为。因此，每个 方都有权获得禁令救济以防止任何此类违规行为，并专门执行本协议的条款和条款，而无需支付保证金或其他担保或证明损害赔偿，包括具体 履行此类契约、承诺或协议（包括促使买方完成交易和支付本协议规定的款项）或命令一方免受任何威胁，或者由于任何实际违反盟约的行为持续发生 ，本协议中包含的承诺或协议。本第 7.7 节中规定的权利将是对一方根据本协议在法律或权益 上可能拥有的任何其他权利的补充。

(b) 各方同意不对特定履约的公平 补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制买方或卖方违反本协议（如适用），并明确执行本协议的条款和条款，以防止违反或威胁违反本协议或 强制遵守本协议项下买方或卖方各自的契约和义务（如适用），全部按照本协议的条款本节第 7.7 节。

7.8 信托义务。本协议或任何与交易相关的文件中的任何内容均不要求 卖方或其任何董事、高级管理人员或股东以其本人身份采取与其信托义务不一致的任何行动或不采取任何行动。为避免疑问， 在交易完成之前，卖方保留进行任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将最大限度地提高其资产价值。

14

7.9 全面理解；无第三方受益人。本 协议和转让文件共同阐述了双方对本协议标的的的的的全部理解，并取代了 双方就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和先前协议。如果本协议与转让文件之间存在任何冲突，则以本协议的规定为准。任何一方在签订本协议时均未作出或依赖本协议中未规定的陈述、保证、诱惑、承诺、 理解或条件。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意赋予除双方或其 各自继承人以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任。

7.10 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本 协议及其下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何声称违反本 第 7.10 节的转让均无效，但以下转让无需任何同意且不会无效：(a) 转让给任何一方的关联公司（前提是该方仍负有责任） 与其受让人（关联公司）共同或个别地履行对方分配的义务）和（b）卖方在继承实体从破产程序中脱颖而出后将其转让给该实体。在不违反前一句的前提下， 本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可强制执行。

7.11 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议将构成 原件，所有对应方合起来将构成一份协议。

7.12 可分割性。如果本协议的任何条款 被认定违反法律或因任何原因无法执行，则 (a) 应以适当和公平的条款取而代之，以便在有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的 意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分以及此类条款、契约或限制对其他人的适用或情况不应受到此类无效或 不可执行性的影响，此类无效或不可执行性也不应受到影响影响此类条款的有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的适用，本协议的其余条款、条款、契约和 限制仍将完全有效，不得受到任何影响、损害或失效。

7.13 无推定。双方同意，本协议是在双方之间公平谈判达成的，本协议的最终条款是他们谈判的产物。各方声明并保证，已就本协议 的内容以及本协议所涉权利和义务寻求并接受了自己选择的经验丰富的法律顾问。双方同意，本协议应被视为由他们共同平等起草，因此，不应以 一方起草条款或对起草条款负有更多责任为由对方解释本协议的条款。

15

7.14 适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团 审判。

(a) 本协议将受特拉华州 的内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效， 各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(b) 在 不限制当事人对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，(i) 破产法院将保留专属管辖权，以执行本协议的条款，并对因本协议、本协议下的任何违约或违约行为或附注可能引起或产生或产生或产生的任何索赔或争议作出裁决，以及 (ii) 与前述内容相关的任何诉讼都将仅在破产法院，各方特此同意， 服从破产法院的管辖权和地点目的并将在第 7.6 节所述的地点收到通知；但是，如果破产程序已根据《破产法》第 350 条结束，则各方同意无条件且不可撤销地服从美国特拉华特区地方法院的专属管辖权，或者在该法院对此类诉讼没有属事管辖权的情况下（但 仅在此情况下）在特拉华州财政法院，以解决任何此类索赔或争议。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃其现在或将来可能对向该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，或对维持此类争议的不便法庭进行任何辩护。双方同意，对任何 此类争议的判决均可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c) 根据第 7.6 节的规定，各方同意通过在 中交付另一方在任何行动中送达的副本来处理另一方送达的行动；但是，此类服务只有在送达方实际收到后才能生效。

(d) 在有关本协议或本协议任何条款的任何诉讼中，各方放弃由陪审团审判的任何权利。

7.15 损害赔偿。根据本协议的任何条款，任何一方均不对任何惩罚性的、 偶然的、间接的、特殊或间接的损害承担任何责任，包括业务中断、未来收入、利润或收入损失，或者与违反或涉嫌违反本协议相关的商业信誉或机会损失。

7.16 解释。(a) 在本协议中使用的提及：

(i) 本、本、此、下文或含义相似的 词语是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

16

(ii) 除非另有说明，否则序言、叙述、章节或附录 是指本协议的序言、叙文或部分或附录；

(iii) 本协议是指本协议及其附件；以及

(iv) 除非另有说明，否则所有提及的美元、美元和任何货币金额均以美元 为单位。

(b) 只要本协议要求一方采取行动，该要求 即表示该方承诺促使其子公司采取相应的行动，并尽其商业上合理的努力促使其他关联公司采取适当的行动。

(c) 无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词， 都将被视为后面是无限制的词语。本协议中的任何单数术语将被视为包含复数，任何复数术语均视为单数。所有代词和代词变体将被视为 是指阴性、阳性或中性、单数或复数，这取决于被提及的人的身份。

(d) 本协议中包含的各种标题和标题仅供参考，不限制或 以其他方式影响本协议的任何条款。

[页面的其余部分故意留空]

17

为此，下述各方促成了本文书的正式执行， 均自上文所写之日和第一年起生效，以昭信守。

[购买和销售协议的签名页面]

附录 A

定义

本协议中使用的以下术语具有本附录 A 中规定的含义。

诉讼 是指任何诉讼、诉讼、指控、具有约束力的仲裁或其他法律、行政或司法程序。

额外付款金额是指现金金额，等于（a）如果 票据仍未偿还且未根据本协议取消，则票据的未偿本金余额减去（b）期末付款金额。

与任何人一样，关联公司是指通过一个或多个中介机构 直接或间接控制、与该人共同控制或受其控制的任何其他人。

总购买价格的含义见第 1.2 节 。

协议的含义见序言。

另类交易是指在与买方和/或其关联公司以外的买方或 受让人的交易中出售、转让或以其他方式处置票据。

《破产法》的含义见叙文。

破产法院的含义见叙文。

破产程序的含义见叙文。

破产规则是指《联邦破产程序规则》和《破产法院当地破产惯例和程序规则》 。

工作日是指除星期六或星期日或法规授权或要求位于纽约市 的银行关闭的日子之外的任何一天。

控制权变更是指 以下任何事件的发生：(i) 买方全部或基本上全部合并资产的出售、转让、转让或其他处置，(ii) 任何 个人或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条的含义）成为该交易或一系列关联交易 50％以上的直接或间接受益所有人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条）买方有权投票选举买方董事会成员 的未偿还有表决权的证券，或 (iii) 买方完成任何合并、合并或类似交易，除非买方在交易完成前夕的股东继续持有 （其比例与交易前不久对买方的所有权比例基本相同，但变更除外

A-1

比例性（根据有关此类交易的最终协议条款规定的任何现金/股票选择）超过该交易完成后立即在该交易中幸存或由此产生的实体的未偿还投票证券所代表的总投票权的50％的已发行股票（占该交易中幸存或由此产生的实体的未偿还投票证券所代表的总投票权的50％）的50％以上。为避免疑问，截至本协议签订之日的现有 所有权结构不应被视为控制权变更。

控制权变更 生效日期是指任何买方控制权变更的生效日期，此类控制权变更交易的当事方在整改期内已就此输入了最终文件。

索赔指《破产法》第101（5）条所定义的任何索赔，包括任何损害赔偿（无论是 直接、间接、偶然还是间接损失）、损失、负债、成本、罚款、罚款、要求、索赔（无论是合同、侵权行为、法规、股权还是其他形式）、付款、诉讼原因、罚款、费用、会费、 评估、缺陷、义务、保留款、任何性质的判决、违约和和解，无论是已知还是未知、已清算或未清算、可疑或未怀疑、固定或特遣队。

关闭的含义见第 1.3 节。

截止日期的含义见第 1.3 节。

期末付款金额的含义见第 1.2 节。

保密协议是指 FTX Trading Ltd.、 West Realm Shires Inc.、Alameda Research LLC、Clifton Bay Investments LLC、Paper Bird Inc. 和 Dave Inc. 于 2023 年 1 月 18 日签订的保密协议。

机密 信息是指与交易、卖方、买方及其任何利益相关方或其任何合同或商业交易对手相关的任何信息，这些信息由卖方或买方或 其各自代表提供给另一方或其代表提供，本质上是非公开、机密和/或专有的；前提是机密信息不包含 (a) 向接收方或其提供的任何信息它在 a 上的任何代表另一方或其 代表向该方披露信息之前的非机密依据，或者该方有权在没有保密义务的情况下从另一方或其代表那里获得的非机密依据，(b) 除接收方或其代表违反本协议或对另一方的任何其他保密义务（视情况而定）披露信息以外，(c) 可供接收方或其代表使用在非机密的基础上，来自另一方或其代表以外的来源，据接收方所知，该来源不受与另一方的保密协议的约束，(d) 由接收方或其代表在不使用机密信息的情况下独立开发，(e) 接收方或其任何代表通过 任何司法机构的发现程序从披露方或任何其他人那里获得或正在从披露方或任何其他人那里获得或法律程序或行政程序，或 (f) 已获批准经披露方书面授权，在非保密的基础上发布。

A-2

债务人关联公司是指债务人及其各自的全资 子公司。

债务人具有叙文中规定的含义。

最终命令是指 (a) 关于未及时提出上诉、上诉许可、上诉通知、修改或作出 额外事实调查结果的动议、更改或修改判决的动议、复审动议或新审动议（在需要提出此类申请的截止日期的案件中），或者，如果上述任何内容已及时提出 ，则该命令已被处置以在所有实质方面维持和确认该命令的方式，不可能就此提出进一步上诉，(b) 对此提起或提出 上诉、上诉许可、复审动议或新审动议的期限应已过（如果此类期限可能到期），以及（c）中止措施不生效。

政府实体是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、 监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构、部门、部门、法院或法庭，就本协议而言，应包括美国证券交易委员会和任何州 证券管理局或其他对债务人或买方具有管辖权的监管机构或组织。

法律或法律是指任何法律、法规、立法、宪法、法令、普通法原则、 决议、条约、公约、规则、规章、裁决、指令、声明、命令或其他由具有司法管辖权的政府实体颁布、发布、颁布、执行或加入的任何法律要求。

留置权是指任何留置权（法定或其他方式）、押金、质押、抵押、租赁、地役权、抵押权、用益权、 信托契约、担保权益、期权、使用权、首次要约或优先拒绝、劳役、限制性契约或条件、侵占、索赔、利息、限制或任何其他任何形式的担保。

整改期是指从 2024 年 1 月 4 日起的一百八十 (180) 天。

重大不利影响是指任何变化、发展、情况、事实或影响，单独或与任何其他变化、发展、情况、事实或影响一起对买方的财务状况、资产、负债、业务运营或经营业绩以及 交易的完成构成重大不利影响；但是，以下任何一项都不单独或组合在一起，应被视为构成正在发生的重大不利影响，已经发生或合理地预计会发生 ：(a) 买方开展业务或出售其产品或服务的 地域市场的经济、信贷、资本、证券、数字资产或金融市场的政治、监管或商业状况的变化、发展、情况或事实或与之相关的变化、发展、情况或影响，(b) 一般影响行业、市场或地理区域的变化、发展、情况、事实或影响买方操作，(c) 价格或相对价值的任何 变动任何数字货币或加密货币，或任何其他基于区块链的代币或资产，(d) 任何数字货币或 加密货币或任何其他基于区块链的代币或资产的存在或合法性的任何变化，或任何暂停或暂停

A-3

在任何交易所交易任何此类数字货币或加密货币时，(e) 买方一般经营的行业的变化、事件和事件， (f) 宏观经济因素、利率、货币汇率、总体金融市场状况、战争行为（不论是否宣战）、破坏、恐怖主义、军事行动或 任何一方升级导致的任何变化、发展或影响任何天气，无论是由国家或非国家行为者实施或鼓励的（网络攻击除外）或自然灾害，或任何疾病爆发或其他 公共卫生事件（或为应对这些事件而采取的任何措施）或任何其他 不可抗力事件（对买方的任何物质设施或财产造成任何损坏或破坏或使其无法使用的程度除外），无论是否由任何个人（买方或其任何关联公司或代表除外）造成，（g）法律、公认会计原则或对上述内容的官方解释的变化，（h）遵守本协议， 包括因未采取任何行动而对卖方产生的任何影响买方根据本协议拒绝同意的内容，(i) 交易或任何公告本协议或买方的身份，(j) 破产程序的悬而未决以及破产法院批准的任何诉讼或向其提出的动议，或 (k) 买方已知或合理可预见的事项，同时考虑卖方的财务状况、业务和运营、卖方参与破产程序的 事实以及导致此类破产程序的情况；据了解，失败买方自行实现内部或外部财务预测或预测，不会构成重大不利影响。

票据是指戴夫公司于2022年3月21日向FTX Ventures Ltd.发行的可转换票据。

票据到期日是指2026年3月21日。

票据购买协议是指戴夫 Inc.与FTX Ventures Ltd签订的截至2022年3月21日的可转换票据购买协议。

命令是指任何仲裁员、调解员或政府实体作出、发布或下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、决定、 指令、裁决、准司法裁决或裁决，无论是初步的、中间的还是最终的，包括破产法院在破产 程序中做出的裁决。

一方或多方具有序言中规定的含义。

允许的抵押是指仅根据适用的联邦和州证券法产生的对转让的限制。

个人是指任何自然人和任何公司、公司、合伙企业（普通合伙企业或有限合伙企业）、未注册成立 协会（无论是否具有单独的法人资格）、信托或其他实体。

购买者的含义在序言中规定 。

买方统指 (i) 买方，(ii) 买方现任或前任 关联公司，以及 (iii) 本第 (i) 条或第 (ii) 条所述任何 人员的现任或前任高管、董事、员工、股东、合伙人、股东、成员、直接和间接所有者、经理、顾问、前任、继任者和受让人定义，以及本条款（iii）中描述的任何人员的每个关联公司。

A-4

销售听证会的含义见 第 4.1 (a) 节。

销售订单是指破产法院或其他具有 合法管辖权的法院下达的订单，其中包括本协议附录B中规定的条款，但须遵守 (a) 非实质性的修改或澄清，或 (b) 买方 同意的其他变更（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）。

销售处理日期的含义在第 4.2 节中规定 。

卖方具有序言中规定的含义。

卖方共指 (i) 卖方，(ii) 卖方的每位现任或前任关联公司，以及 (iii) 本定义第 (i) 条或第 (ii) 条所述任何人员的现任或前任高管、董事、员工、股东、成员、直接和间接所有者、经理、顾问、前任、继任者和受让人，以及本条款 (iii) 中描述的任何人员的每个关联公司。

税收是指政府实体征收的任何税款或类似的关税、费用、费用或评估，每种情况均为 税收的性质，包括对该金额征收的任何利息、罚款和附加费。

终止 日期的含义见第 6.1 (b) 节。

交易是指本协议所考虑的 笔交易。

转让文件是指买方为完成本协议所设想的交易而合理要求的文件和工具。

A-5

附录 B

销售订单的形式

B-1

附表 A

卖家		注意		交易对手		相关文档
FTX 风险投资有限公司		Dave Inc. 3% 的可转换本票		戴夫公司		戴夫公司于2022年3月21日向FTX Ventures Ltd.发行的可转换票据。 Dave Inc.与FTX Ventures Ltd签订的截止日期为2022年3月21日的可转换票据购买协议

[附表 A]