根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券和该证券可行使的 证券均未在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或 的可用豁免，否则不得发行或出售，或在不受证券登记要求约束的交易中按照 适用的州证券法行事，转让人律师就此提出的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受 。该证券和行使本证券时可发行的证券可以用善意的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款抵押 。

普通股购买 认股权证

SEALSQ CORP

这份普通股购买 认股权证（本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言， [•]， 或其受让人（“持有人”）有权根据条款和行使限制以及下文规定的条件 认购和购买英属维尔京群岛公司（“公司”）SEALSQ Corp， [•]在本协议发布之日（“初始行使日”）当天或之后的任何时候，以及初始行使日（“终止日期”）五周年之日或之前的普通股（“认股权证 股”），但此后不会。

根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股 股权证股份的购买价格应等于行使价。

第 1 节。 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有截至2023年7月11日的某些证券 购买协议、经公司与 持有人签订的2024年1月 9日第一份证券购买协议修正案和截至首次行使日期的证券购买协议第二修正案（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 节 练习。

(a) 可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，可以在初始行使日期 当天或之后的任何时间或时间，通过向公司（或公司账簿上显示的持有人地址向注册持有人发出书面通知指定的其他办公室或机构 来实现） 正式签署的本文件所附行使通知表格的传真或.pdf 电子副本（“行使通知”）。 无需墨水原件行使通知，也无需为 或任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在上述 或 (ii) 标准结算期后的 (i) 两个交易日内，持有人应通过电汇或美国银行本票兑现 适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节规定的无现金行使程序 。如果因为 公司未能向过户代理人付款而导致持有人因行使本认股权证而被要求向公司的股票过户代理支付任何 款项，则持有人可以从到期的总行使价中扣除向过户代理人支付的款项。尽管 有相反的规定（尽管持有人可以向公司交出认股权证并从公司获得替代认股权证）， 持有人在购买了本协议下所有可用的认股权证 股份并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人向公司交出本认股权证 ，以便在五个交易日内取消向公司交付最终行使通知的日期。部分行使本 认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是将根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量减少 ，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。 持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司 应在收到任何行使通知表后的两个交易日内提出对任何行使通知表的任何异议。持有人接受 本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面所述的金额 。

(b) 行使价。本认股权证下每股认股权证的初始行使价应等于每股5.50美元 ，但须根据此处的规定进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金行使。如果在初始行使日六个月周年之后的任何时候，没有关于持有人转售认股权证股份的有效注册 声明，则本认股权证也可以由持有人选择 全部或部分行使，代替在行使时通过 “无现金行使” 向公司支付原本打算向公司支付的现金持有人有权获得相当于 除以获得的数量的认股权证 [(A x B) — (A x C)]由 (D) 创作，其中：

如果 认股权证股票是在这种无现金行使中发行的，则双方承认并同意，根据经修订的1933年 证券法第3 (a) (9) 条（以及根据该法颁布的规章制度，“证券法”）， 认股权证应具有所行使的认股权证的特征，行使的认股权证的持有期可能为 延续到认股权证股份的持有期。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

为避免疑问， “有效注册声明” 一词是指 (i) 美国证券交易委员会已宣布涉及出售认股权证股份的注册声明已宣布 生效，尚未撤回，不受美国证券交易委员会发布的停止令的约束，以及 (ii) 此类注册声明中包含的 招股说明书符合《证券法》第5 (b) 和10条。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交付认股权证股份。根据本协议购买的认股权证股份应由转让 代理人通过存款或提款 在托管系统（“DWAC”）存入或提款 将持有人的主要经纪人的账户转账给持有人，前提是公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有涵盖持有人出售认股权证股份的有效注册 声明，或 (B) 本认股权证是通过无现金行使和《证券法》第 144 条规则 144 进行行使，也可以通过实物交割给持有人在行使通知 中指定的地址，即 (A) 向公司交付行使通知后的两个交易日，以及 (B) 支付上述 总行使价（如果允许，除非通过无现金行权）（该日期为 “认股权证股票交割 日期”），以较晚者为准。自认股权证行使之日起，认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他被指定在其中命名为 的人应被视为已成为此类认股权证股份的记录持有人，并向公司支付全部行使价（如果允许，除非通过无现金行使）和持有人必须缴纳的所有税款 ，根据第2 (d) (vi) 条，在发行此类股票之前，已付款。公司了解到 ，在认股权证股票交割日之后延迟交付认股权证股票可能会给持有人造成经济损失。 作为对持有人此类损失的补偿，公司同意在行使本认股权证后 延迟发行认股权证（除非延迟发行是由于公司无法控制的事件或情况 造成的）向持有人支付（作为违约金而不是罚款）在认股权证发行后的每个交易日按比例支付5美元（在第五个交易日之后的每个交易日增加到10美元）行使本认股权证股票价值每1,000美元的股票交割日期（基于 行使价）未及时交付。公司应根据要求立即以 可用资金支付根据本第 2 (d) (i) 条产生的任何款项。此外，除了持有人可能获得的任何其他补救措施外，如果 公司因任何原因未能在认股权证股票交割日之前交付认股权证股份，则持有人可以通过向公司发出大意如此的通知来撤销全部或 部分相关认股权证行使，然后公司和持有人应在行使权证之前恢复各自的头寸 本认股权证的相关部分，但上述 违约赔偿金应为在向公司发出撤销或撤销通知之日或 向持有人交付认股权证股份之日之前支付，以较早的日期为准。持有人的指定人未能通过DWAC系统接受认股权证股份的交付 不构成公司未能及时交付认股权证股份。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司不得要求 持有人交出本认股权证作为行使条件。如果持有人申请新的认股权证，则应交出本认股权证， 公司应向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份 ，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能在认股权证股票交付日期之前交付认股权证股份或促使过户代理根据第2 (d) (i) 条向持有人 传送代表权证股份的一份或多份证书，则 持有人有权在发行此类认股权证股份之前的任何时候撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付证书而获得的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外 ，如果公司未能交付认股权证股份，或促使过户代理根据认股权证股票交割日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份 ，如果经纪人要求持有人在该日期之后购买 （公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以交割 以满足持有人预期获得的认股权证持有人出售的认股权证进行此类行使（a “买入”）后， 公司应 (A) 以现金向持有人支付以下金额（如果有）：(x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的认股权证 股票数量所获得的金额有争议的行使时间为 (2) 产生此类购买义务的卖出 订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证 部分和等值数量的认股权证股份未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销） 或向持有人交付如果公司及时履行其 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付与企图行使普通股有关的买入，而总销售价格导致此类购买义务 为10,000美元，则根据前一句第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的书面要求 提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 因公司未能根据本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书而发布具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有小股或股票。 行使本认股权证后，不得发行代表部分认股权证股份的部分股份或股票。对于持有人在行使此类 时有权购买的认股权证股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于此 部分乘以行使价，要么四舍五入到下一个整份认股权证股份。

(vi) 费用、税费和开支。发行认股权证应免费向持有人收取 与发行此类证书有关的任何发行税或转让税或其他杂费，包括任何清算公司的任何费用（每次发行限于 100 美元），所有这些税收和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是在 事件中，认股权证股票将以其他名称发行持有人，本认股权证在交出行使时应附上 附上由持有人正式签署的转让表，作为条件，公司可能要求 支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人 无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何此类行使 均应无效，并视同从未进行过一样，前提是持有人与 其他归属方（定义见注释）共同拥有受益所有权超过紧接着已发行普通股的 4.99%（“最大百分比”） 使这种活动生效.就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的 普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股 股数，加上行使本认股权证 时可发行的普通股数量，但应不包括 的普通股股份可在 (A) 行使本文件剩余的未行使部分时发行持有人或任何 其他归属方实益拥有的认股权证，以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括根据 购买协议发行的其他认股权证）的未行使或未转换部分 与本第 1 (f) (i) 节中包含的限制相同。

就本第 1 (f) (i) 条 而言，受益所有权应根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条（以及根据该法颁布的规则和条例，即 “交易法”）进行计算。 为了确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过 最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依据 (x) 公司 最新的20-F表年度报告、6-K表报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中所反映的普通股流通股数量，（y）最近的 公司的公开公告或 (z) 公司或转让代理的任何其他书面通知（如果有），其中载有已发行普通股的数量 （“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使 通知， 公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，并在 该行使通知以其他方式导致根据本第 1 (f) (i) 条确定的持有人受益所有权的范围内 } 超过最大百分比，持有人必须将要收购的认股权证数量减少通知公司根据此类 行使通知（减少此类购买的股份数量，“减持股份”）以及（ii）在合理可行的情况下，尽快 ，公司应将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内口头和 以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量， 。无论如何，自报告已报告的已发行股票数量之日起，应在持有人和任何其他归属方对公司证券（包括 本认股权证）的转换或行使生效后确定已发行普通股的数量。 如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属 方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比 （根据《交易法》第 13 (d) 条确定），则持有人和其他归属 方累计受益的如此发行的股票数量所有权超过最大百分比（“超额股份”）应被视为 无效且应为从一开始就取消，持有人无权投票或转让多余的股份。在超额股份的发行被视为无效后， 在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为超额股份支付的行使价返还给 持有人。向公司交付书面通知后，持有人可以 不时提高（此类上调要到该通知发出后的第六十一（61）天才生效）或将 的最大百分比降至不超过此类通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此类提高 要到该通知后的第六十一（61）天才能生效已交付给公司，并且 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方不属于持有人归属方的购买 协议的任何其他持有人的当事方。为明确起见，根据 根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的 的实益拥有，包括《交易法》第13（d）条的目的。事先无法根据本段行使本认股权证 对本段规定在随后确定行使性的任何决定方面的适用性均不产生任何影响。 在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本节第 2 (e) 节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者为使此类限制正确生效而进行必要或理想的修改或补充 的必要范围内，对本段条款的解释和实施不应严格遵守 本款第 2 (e) 节的条款来解释和实施本段的规定。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任 持有人。

第 3 节。 某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 的普通股（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将已发行普通股细分为更多股份，(iii) 将（包括通过反向股票分割）已发行的 普通股合并为较少的数量在每种情况下，行使价都应乘以其中的一小部分，分子 应是该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中 分母应是该事件发生后立即流通的普通股数量，行使本认股权证 时可发行的股票数量应按比例调整，使行使价格的总和本授权书将保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整 应在确定 有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整（但不重复）外， 如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或 其他财产的权利，则对行使价进行适当修订（以及任何其他适用的条款）应作出，以便持有人在 行使本认股权证时有权根据条款收购适用于此类购买权，如果持有人持有完全行使 本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） ，则持有人在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前本可以收购的普通股总数 ，或者，如果没有此类记录 } 为准，即普通股记录持有人的截止日期确定授予、发行或出售此类购买权 权（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人 超过实益所有权限制，则持有人无权在 （或此类购买权在此范围内对此类普通股的实益所有权）参与此类购买权 应暂时搁置持有人，直到持有人有权这样做（如果有的话）不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

(c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司以资本返还或其他方式向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 现金以外的 （包括但不限于以股息方式分配股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，. 应对行使价（以及任何其他 适用条款）进行适当的修订，使持有人在行使本认股权证时有权参与此类分发的收益 ，其参与程度与持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股 股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制），包括但不限于该日期之前的 实益所有权限制）其中有此类分配的记录，或者，如果未记录此类记录 ，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通股的实益 所有权该范围），为了持有人的利益，应暂时搁置此类分配的部分（如果有的话），直至其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

(d) 后续股票出售。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，公司发行或出售、宣布 任何要约、出售或其他处置，或根据本第 3 节被视为已发行、出售或授予（或就此发表 公告）任何普通股和/或普通股等价物（包括发行或出售公司拥有或持有或为公司账户发行 普通股，但不包括任何仅因豁免发行而发行或出售或被视为发行或出售的证券 （如在购买协议中定义），每股对价（“新发行 价格”）低于该发行、出售或视同发行 或出售（当时有效的行使价在此处称为 “适用价格”）（上述为 “稀释性 发行”）之前生效的行使价，然后立即在该稀释性发行之后，(1) 行使价实际上，应减少到 等于普通股定价当天普通股每日VWAP的 (x) 120% 中较高者出售或 (y) 新发行价格 和 (2) 根据本协议可发行的认股权证数量应增加，使 考虑到行使价的下跌后，根据本协议应支付的总行使价应等于调整前的总行使价（ 按此处的规定进行调整）。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 3 (d) 节确定调整后的行使价 和新发行价格），以下内容应适用：

(i) 期权发行。如果公司以任何方式（豁免发行除外）授予、发行或出售（或签署 任何授予、发行或出售协议）任何期权（定义见下文），以及在行使任何此类期权（定义见下文）或转换、行使或交换行使时可发行的任何普通 股票等价物时随时发行一股普通股 的最低价格任何此类期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式低于适用价格 ，则此类普通股应被视为未偿还且已由公司在 授予或出售该期权（定义见下文）时以该每股价格发行和出售。就本第 3 (d) (i) 节而言，“在行使任何此类期权（定义见下文）或 转换、行使或交换行使任何此类期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式 发行的任何普通股等价物时，每股的最低 价格” 应等于 (1) 较低的其中 (x) 公司在发行、发行或发行时收到的与任何一股普通股有关的最低对价（如果有）的总和出售此类期权（定义见下文）， 在行使该期权（定义见下文）时以及转换、行使或交换在 行使该期权（定义见下文）时或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物，以及 (y) 假设一股普通股可发行（或可能变为可发行）的 期权（定义见下文）中规定的最低行使价所有可能的市场条件）在 行使任何此类期权（定义见下文）或任何期权的转换、行使或交换时行使任何此类期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式可发行的普通股等价物 减去 (2) 授予、发行或出售该期权（定义见下文）、 行使该期权（定义见下文）以及转换、行使或交换任何普通股时支付给该期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和在行使该期权 （定义见下文）时或根据其条款以其他方式发行的等价物加上任何其他期权的价值该期权持有人（定义见下文）（或任何其他人）收到或应收的对价 或授予的收益。除非下文设想，否则在行使此类期权（定义见下文）时实际发行此类普通股或此类普通股等价物 时，或根据转换、行使或交换此类普通股等价物的条款或在实际发行此类普通股 时，不得进一步调整行使价 。“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证 或期权。“可转换证券” 是指任何 股票或其他证券（期权除外），这些证券可以在任何时候和任何情况下直接或间接转换为 可行权或可兑换，或者以其他方式赋予其持有人收购任何普通股的权利。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式（豁免发行除外）发行或出售（或 签订任何发行或出售协议）任何普通股等价物，并且在转换、行使或交换普通股 股时或根据其条款在任何时候可发行一股普通 股的最低价格低于适用价格 ，则此类普通股应被视为已发行并且在发行或出售此类普通股等价物时 由公司发行和出售以这样的每股价格。就本第 3 (d) (ii) 节而言， “在转换、行使或交换普通股时可随时发行一股普通股的最低每股价格，或 根据其条款以其他方式发行的” 应等于 (1) (x) 公司就一股普通股收到或应收的最低对价（如有 ）之和发行或出售普通股等价物 ，在转换、行使或交换此类普通股等价物时或根据条款以其他方式发行以及 (y) 此类普通股等价物中规定的最低 转换价格减去 (2) 发行或出售普通股等价物（或假设 所有可能的市场条件可能变为可发行）的普通股等价物的最低 转换价格减去 (2) 在发行或出售此类普通股等价物（或任何其他人）时支付或应付给此类普通股等价物持有人（或任何其他人）的所有金额的总和 此类普通股等价物加上收到或应收的任何其他对价的价值，或授予的利益此类普通股等价物的持有人 （或任何其他人）。除非下文设想，否则在根据本节其他条款转换、行使或交换此类普通股等价物或其他 时，如果在行使任何期权 时发行或出售此类普通股等价物，则不得进一步调整行使价 3 (d)，除非下文 设想，否则不得进一步调整行使价由于此类发行或出售而发行。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买价格或行使价，则在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外 对价（如果有），或 任何普通股等价物可转换为或可行使或可兑换普通股的汇率随时增加或减少 （与上述事件相关的转换或行使价格的比例变动除外在第 3 (a) 节) 中， 上涨时有效的行使价或下跌应根据行使价进行调整，如果此类期权或普通股等价物在最初授予、发行或出售时规定了购买价格上涨或下降、额外的 对价或提高或降低转换率（视情况而定），则行使价本应在 生效。就本第 3 (d) (iii) 节 而言，如果截至本认股权证发行之日未偿还的任何期权或普通股等价物的条款按前一句所述的方式增加或减少，则该期权或普通股等价物 以及行使、转换或交换时视为可发行的普通股应被视为已发行之日 } 这样的增加或减少。如果调整会导致当时有效的行使价上涨 ，则不得根据本第 3 (d) 节进行任何调整。

(iv) 故意省略。

(v) 录制日期。如果公司记录普通股持有人（A）有权获得 股息或其他以普通股、期权或普通股等价物形式支付的分配，或（B）认购或购买 普通股、期权或普通股等价物，则该记录日期将被视为发行或出售 普通股的日期在宣布此类股息或进行此类其他分配 或发放此类股息之日发行或出售订阅权或购买权（视情况而定）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间，公司在任何时候进行基本交易 （定义见票据），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择 获得本应在该基本交易发生前夕行使时发行的每股认股权证 股份（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制行使本认股权证时），继任者或收购公司的普通股数量 或如果公司是幸存的公司，以及该认股权证在该基本交易前夕可行使本认股权证数量的普通股 股的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（ “替代对价”）（不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通 股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整 以适用于此类替代对价，公司应以合理的 方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有 任何选择权，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的 选择。公司 应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证下的所有义务 ，并在该基本交易之前获得持有人合理满意的书面协议 ，持有人可以选择向持有人交付以换取本认股权证 a继承实体的证券 以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本可以行使 ，相当于在行使本认股权证 基本交易之前可收购和应收的普通股 ，行使价适用根据本协议，此类股本的行使价（但是将 考虑到此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本 股票的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证 在完成该基本交易之前的经济价值），其形式和实质内容对持有人来说相当令人满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此 从该基本交易之日起，本认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件的条款应改为指继承实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应 承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务与此类继承者 实体被命名为具有相同效果的文档此处为本公司。

(f) 计算。本第3节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(g) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的 对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， (C) 公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何 股本或任何权利的权利或认股权证，(D) 对普通股进行任何重新归类都需要公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、 公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排以事实方式交付按照持有者上显示的最后一个 传真号码或电子邮件地址发送给持有人认股权证登记册（定义见下文），在下文规定的适用记录或生效日期 之前至少 10 个日历日，一份通知，说明 (x) 为 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录，则为记录在案的普通股持有人 有权获得此类股息分配的日期，, 赎回, 权利或认股权证将确定或 (y) 此类重新分类, 合并, 出售的日期,转让或股票交换预计将生效或 关闭，预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股 股换成此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换时可交付的证券、现金或其他财产； 前提是未能送达此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响该通知的有效性 公司行动需要在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K同时向 委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期限内行使本认股权证。

第 4 节 认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法以及经修订的购买协议 和注册权协议条款的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册 权利）在向公司主要办公室或其指定的 代理人交出本认股权证，以及本认股权证的书面转让后，可全部或部分转让，同时本认股权证基本上以本协议所附形式正式签署持有人或其 代理人或律师以及足以支付的资金进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证后，如果 要求支付此类款项，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以此类转让文书中规定的一个或多个面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。如果根据本 进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。在公司上述办公室 出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割 或组合中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为 本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，用于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，除非实际发出相反通知。

第 5 节 其他。

(a) 在行使之前没有作为股东的权利。除第 3 节明确规定外，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他 权利。

(b) 遗失、盗窃、销毁或毁坏逮捕证。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁损的合理证据 后，如果该认股权证或股票证书被肢解，公司将制作并交付一份新的认股权证 或期限相似且注销日期的股票证书，以代替此类认股权证或股票证书。在任何情况下，都不得要求持有人发行债券或其他证券。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利 到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股票。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将遵守购买协议中关于保留认股权证股份的第 4.11 (a) 节，但须根据第 3 节进行调整。公司 进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责执行 股票证书的高管在行使 本认股权证下的购买权时执行和签发认股权证的必要证书的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文规定的 发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反任何可能上市普通 股票的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除 公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（任何税收除外）转移与此类问题同时发生）。

除了本认股权证或购买协议提供的任何其他补救措施 外，如果公司在持有人发出书面通知后的45天内随时未能满足普通股保留要求 ，则应以部分违约金的形式向持有人支付相当于该持有人认购金额每100,000美元（或原始购买者的认购金额）每天250美元的罚款 。 在 票据（定义见购买协议）和认股权证仍未兑现期间，公司不得签订任何与本第5（d）节相冲突的协议或对其章程文件进行任何修改；前提是，任何内容都不得禁止或以其他方式限制 公司修改与公司重组有关的章程文件。

除非持有人放弃 或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 （或章程）或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认{ br} 真诚地协助执行所有此类条款并采取所有可能的行动 保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害，是必要或适当的。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司 将 (i) 不会将任何认股权证股票的面值增加到面值增加之前 的应付金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 最好地使用努力获得所有此类授权、 豁免或任何具有管辖权的公共监管机构的同意这可能是使公司能够履行本认股权证下的 义务所必需的。

(e) 法律选择；管辖权。与本 认股权证的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册 ，或者在规则144出台时未在无现金基础上行使，则将受到州和联邦证券 法律规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议规定的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或其他交易文件的任何其他 条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款 ，导致持有人遭受任何重大损失，则公司应向持有人支付足够 的款项，以支付任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序产生的费用， 持有人根据本协议收取任何到期款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

(h) 通知。公司 要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

(i) 责任限制。如果持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意 在任何针对具体履行的诉讼中放弃也不主张法律补救措施足够或没有无法弥补的伤害的辩护 ，也不要求发行债券或其他证券。

(k) 继承人和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务 应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益， 应由本认股权证或任何认股权证股份的任何持有人不时执行。

(l) 修正案。经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和 有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，无论出于何种目的，都不应被视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：SEALSQ CORP

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证 的条款购买公司的___________股权证股份（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用的方框）的形式：

[]使用美国的合法货币 ；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式， 取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使 本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或下述其他名称发行上述认股权证股份：

_______________________________

(4) 在 使本行使通知生效后，下列签署人将不会超过实益所有权限制。

[发行可自由转让的普通股 的依据：

[___]规则 144 销售（意见 将由转换持有人交付）

[___]_转售注册 声明（由公司确认生效）

[___]其他____

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

持有人的签名

投资实体名称：______________________________________

投资 实体授权签字人的签名：________________________________________

授权签字人姓名：____________________________________

授权签字人的标题：________________________________

日期：__________________________________

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

SEALSQ CORP

对于收到的价值，特此将上述认股权证的所有 或 _______ 股以及由此证明的所有权利分配给地址为 _____________________________________________________________________

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

保证签名：_________________________________

注意：本转让表的签名必须 与认股权证正面显示的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且 必须由银行或信托公司担保。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应 提交适当的授权证据，以分配上述逮捕令。