证券购买协议的修订

本证券 购买协议修正案（以下简称 “修正案”）的日期为2024年3月1日，由注册号为2095496的英属维尔京群岛公司 SEALSQ CORP（“公司”）以及在 签名页上注明的购买者（连同其继任者和受让人，“投资者”）作为契约订立的，对某些证券进行了修订 本公司与投资者之间签订的 购买协议（“初始购买协议”），日期为 2023 年 7 月 11 日，经《证券购买修正案》修订截止日期为 2024 年 1 月 9 日的协议（“先前修正案” 和经先前修正案修订的初始购买协议，即 “购买协议”）。本公司和 投资者有时在此处分别被称为 “一方”，统称为 “双方”。 此处未另行定义的所有大写词语和术语应具有购买协议中赋予这些术语的含义。 意在使本文件作为契约生效，尽管事实上一方只能在手中执行本文件。

鉴于，双方希望 修改与第三批收盘、第三批票据和第三批认股权证相关的条款和条件，并提供 第四和第五批融资，如本修正案中更具体的规定。

因此，现在，考虑到本修正案中包含的共同契约 ，并为了其他有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，公司和投资者特此同意对购买协议进行如下修改：

1。 自本修正案生效之日起和之后，注册权协议和任何其他交易文件中对 “购买协议” 的所有提及 均应指经先前修正案修订的初始购买协议以及经本修正案进一步修订的 。

2。 第三批收于固定转换价格和行使价的交易文件中的所有参考文献 均应设置为5.50美元。

3. 第三批收盘价交易文件中的所有参考文献均应设定为0.55美元。

4。 第三批收盘价的交易文件中所有提及的可变转换价格的内容均应设定为在截至适用转换通知交付前一交易日的十个交易日期间， 普通股 最低每日价值净值的93％。

5。 双方同意，按照 的定义，第三批票据的总本金额为10,000,000.00美元， 的总认购金额为9,750,000.00美元，相当于主要投资者的本金为5,000,000.00美元，认购金额为4,875,000.00美元，其他一个或多个投资者（“其他投资者”）的金额相同。

6。 第三批认股权证股份的数量应通过以下方法确定：截至适用认购金额的筹资日期 之前的日期，将本金的30％除以VWAP。

7。 特此修订购买协议，双方特此同意，在 购买协议下提供第四和第五笔融资，但无论如何都要征得公司和投资者的同意（如适用，“第四批 批收盘” 和 “第五批收盘”），其条款和条件与经修订的 第三批收盘的条款和条件基本相同（包括双方的相互同意以及涵盖可注册证券的转售登记 声明的有效性作为第四批收盘的第三批票据和第三批认股权证的基础， 以及第四批票据和第四批认股权证所依据的可注册证券（截至第五批收盘），以及在 中，第四批收盘和第五批收盘的票据的最大本金总额高达 至 10,000,000.00 美元分批结算和第五批收盘（视情况而定）的条款 与经此修订的第三批票据（“第四批票据”）基本相似分批票据” 或 “第五批票据” （如适用），第四批收盘和第五批收盘的最高总认购金额最高为9,750,000美元， （视情况而定）。在第四批收盘和第五批收盘中 收盘时可发行的每份认股权证股的数量将通过将第四批票据和第五批票据本金的30％除以VWAP来确定，这些认股权证的条款应与经修订的第三批认股权证（“第三批认股权证”）的条款基本相同第四批收盘日期（“第四批截止日期”）和 第五批收盘日期（“第五批截止日期”），为适用的。为避免疑问，尽管 此处有任何相反的规定，但确定第四批认股权证和第五批认股权证终止日期以及第四批票据和第五批票据到期日的期限将分别从第四批截止日期 和第五批截止日开始。第四批收盘和第五批收盘的发生将遵循与第三批收盘相同的条款和条件，包括先决条件，包括先决条件， ，但任何适用的成交条件或交付品的日期应以第四批截止日期和第五批 批截止日期（视情况而定）为基础。

8。 首席投资者和其他投资者有权在第三批收盘、第四批收盘和第五批收盘中参与本金额的50％（如果 一笔适用部分资金已全部到位，则本金最高为5,000,000.00美元）。

9。 特此修订和重申《注册权协议》，将其第 2 (d) 节修订为如下：“(d) 在第三批收盘后（“第三批申请日”）的 30 个交易日内，公司应向 SEC 提交 F-1 或 F-3 表格的注册声明，或任何涵盖出售所有可发行的 可注册证券的后续表格第三批收盘。尽管有上述规定，公司应尽其商业上合理的努力在第三批交易完成后尽快提交这类 注册声明。”

10。 特此修订《注册权协议》，将以下内容添加为新的第 2 (e) 节，内容如下：“(e) 在第四批收盘（“第四批申请日”）后的20个交易日内，公司应向美国证券交易委员会提交F-1或F-3表格的注册声明，或任何涵盖所有可注册证券出售的后续表格 可在第四批收盘时执行。”

11。 特此修订《注册权协议》，将以下内容添加为新的第 2 (f) 节，内容如下：“(f) 在第五批收盘（“第五批申请日”）后的20个交易日内，公司应向 美国证券交易委员会提交F-1或F-3表格的注册声明，或任何涵盖所有可发行可注册证券出售的后续表格 在第五批收盘中。”

12。 特此修订《注册权协议》第 3 (a) 节，在定义 “生效 期限” 后立即删除以下条款，即 “（前提是在提交注册声明或其任何修正或补充之前，公司 将在提交任何此类申报前至少三个交易日向每位投资者提供经修订的 （如果适用）的注册声明副本以及给工作人员的任何回复信美国证券交易委员会提议提交的文件（不包括任何需要保密处理的信息 正在寻找）。”，并用以下内容取而代之：“（前提是在提交注册声明或任何修正案 或其补充之前，公司应在提交任何此类申报之前的至少三个交易日向每位投资者 提供经修订或补充（如果适用）的注册声明的副本，并立即向该投资者提供向美国证券交易委员会工作人员提议的任何回复 信函或其他信函的副本提交或提交，并为每位投资者提供合理的 机会进行审查和在提交或提交此类文件之前，对此类注册声明和回复信函或其他信函提供评论或意见，并真诚地处理 从该投资者那里收到的此类评论或意见。无论此处 有任何相反的规定，在提交或提交任何前述 材料之前，每位投资者均应能够批准与美国证券交易委员会直接相关的任何披露或沟通； 以及就注册权协议而言，要求公司提供、提供 的副本并提供 的副本有机会就注册声明、修正案、补编提供意见或意见，与注册声明或本协议 以其他方式考虑的与美国证券交易委员会或与美国证券交易委员会之间的信函 或其他文件和通信 应被视为包括该投资者的法律顾问，此外还包括该投资者本身。）”

13。 前提是未发生违约事件且所有股票条件均得到满足，且获得公司豁免， 每位投资者同意其应尽其商业上合理的努力，不出售超过每位投资者在当前日历周内交易 市场普通股每周平均交易量10％的转换股票或权证股；前提是本第 13 节不适用于持有人收到的任何转换股份 根据票据下的任何预付款转换权或强制性预付款，在 收到任何此类转换股份后的20个交易日内。每位投资者将在每个月结束后的五个交易日内，向公司提供一份月度 报告，说明前一个月公司普通股的所有销售额，范围为2％。本第13节仅适用于第三批证券以及（如果适用）第四批证券和第五批证券， 不适用于第一批证券或第二批证券。本第13条仅在涉及第三批证券的 方面取代了先前修正案的第8节。为避免疑问，双方特此同意，先前修正案的第8节 对第二批证券仍然有效。

14。 公司声明并保证，截至本修正案发布之日，公司没有满足第三批收盘所产生的 主要市场规则所要求的股东批准要求或其他要求或行动。

15。 第三批收盘、第四批收盘和/或第五批收盘所得收益的允许用途将包括公司 按购买协议附表4.9的规定偿还最高总额为500万美元的公司间债务。

16。 公司已同意以 向主要投资者偿还与第三批收盘相关的律师费和开支，金额不超过15,000美元。

17。 特此对《购买协议》第 4.12 (a) 节进行修订和重述，内容如下：“自本协议签订之日起至证券购买协议签订之日起 12 个月周年纪念日，当公司或其任何子公司发行普通股 或普通股等价物作为现金对价、负债或单位组合（“随后 融资”）时，每位买方应有权参与不超过相当于 后续融资7.5％的后续融资（”最高参与额”），条款、条件和价格与 后续融资中规定的相同。但是，前提是普通股 股或普通股等价物的单一固定价格私募发行（“PIPE”），规定普通股的销售（如果出售）的后续登记，并且每股普通股的价格 不低于首席投资者在PIPE投资 协议签署之日可获得的等值转换价格（考虑到普通股标的普通股的发行并使其生效）与调整中规定的类似 方式的等价物票据和认股权证的规定）和至少500,000.00美元的最低总收益不得包含在 “后续融资” 的定义中。为避免疑问，如果有两个以上的投资者，投资者的 最高参与总额不得超过15％。”

18。 每位投资者放弃要求公司遵守购买协议第4.17（b）节的要求，这仅作为 第三批交易的条件。

19。 本修正案自双方签署和交付之日起生效， 仅适用于第三批收盘和第三批证券、第四批收盘和第四批证券，以及 第五批收盘和第五批收盘（视情况而定）。

20。 除非本修正案中另有明确规定，否则对购买协议和所有其他形式没有任何其他修订， 购买协议的条款和规定应保持未经修改并完全有效。此外，双方特此确认 根据购买协议或任何其他交易文件的条款，公司目前无需支付任何罚款或费用。

21。 各方特此声明并保证，自本修正案发布之日起，在本修正案生效后（ 的条款不构成违约事件），不存在违约事件，并且仍在继续。

22。 每位主要投资者和其他投资者，单独而非共同地，(A) 向公司陈述并保证 (i) 其 没有就对方的任何投资直接或间接地与对方进行过沟通，也没有就未来与对方购买或出售公司的任何标的普通股（包括转换股或认股权证）达成协议或谅解， (ii) 位于配售代理人一直单独独立地与首席投资者和其他投资者进行了沟通，并且 (iii) 投资者不构成《交易法》第13（d）条中使用的 “团体”；以及（B）契约 ，并同意不采取与前述相反的立场。公司（i）仅基于（x）每位主要投资者和其他投资者的陈述和保证 以及（y）每位主要投资者和其他投资者 关于不采取与前述相反立场的承诺和协议，以及（ii）在没有进行任何独立调查或调查的情况下，承认 投资者不构成 “团体”（如该术语一样）的立场根据《交易法》第 13 (d) 条使用）。

23。 《购买协议》（管辖法律）第 5.9 节适用于本修正案。

24。 本修正案可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

[签名页面如下]

为此， 公司和投资者均已使本修正案生效，并以其名义签署，自上述 所述日期起生效。