美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年《证券交易法》

报告日期：2024 年 3 月

委员会文件编号：001-41709

SEALSQ CORP

（章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用

（将注册人的姓名翻译成 英文）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告：

交易的描述

正如 先前报道的那样，2023年7月11日，根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任公司SEALSQ Corp（“公司”）与某些投资者（统称 “投资者”）签订了证券购买协议（“初始证券购买协议”） ，根据该协议，该公司出售（i）4% 的2025年到期的优先原始发行折扣 可转换票据金额为10,000,000.00美元（“第一批票据”）和 (ii) 期限为5年的{ br} 份认股权证（“第一批认股权证”），至共购买245,816股普通股 股（“第一批收盘”）。

另外 正如先前报道的那样，2024年1月9日（“第二批 截止日期”），公司签署了证券购买协议修正案（“购买协议第二批修正案 ”），并完成了1000万美元的第二批发行（“第二批”）， 导致向投资者发行（i）4％的优先原始发行折扣可转换票据 2026年到期，本金总额为10,000,000.00美元（“第二批票据”），可转换为公司的多股 普通股（”普通股”）和（ii）期限为5年的认股权证（“第二批认股权证”） ，总共购买2,288,678股普通股。

2024年3月1日 （“第三批截止日期”），公司签署了证券购买 协议的修正案（“购买协议的第三批修正案”，以及经第二批购买协议修正案和第三批购买协议修正案 “购买 协议”）修订的初始证券购买协议 ，并完成了第三笔1000万美元的交易本次发行（“第三批”），导致向投资者发行（i）2.5％的优先原始发行2026年到期的折扣可转换票据，本金总额为10,000,000.00美元（“第三批票据”），可转换为公司的多股普通股，以及（ii）期限为5年的认股权证（“第三批认股权证”），用于购买总计1,537,358股普通股。

第四和第五批票据和认股权证（分别为 “第四批” 和 “第五批” ）的发行须经双方同意，第四批和第五批票据中每批最多可提供总额为1000万美元的票据本金 。只有在第三批注册声明（定义见下文）的生效日期 以及满足购买协议中规定的第四批和第五批的相应成交条件 之后，此类第四和第五批才会关闭。

根据经修订的2023年7月11日与 投资者签订的注册权协议（“注册权协议”），公司有义务在第三批截止日后的30个交易日之内向 美国证券交易委员会提交注册声明（“第三批注册声明”），涵盖转换后可发行的 普通股的转售第三批票据和第三批认股权证的行使。公司打算 促使第三批注册声明在提交后尽快宣布其生效。

购买协议第三批修正案、第三批票据和第三批认股权证的 条款摘要如下。 以下对购买协议第三批修正案、第三批票据和第三批认股权证的描述 仅为摘要，并不完整，参照此类文件的全文进行了全面限定， 其表格分别作为附录10.1、10.2和10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

上述 第三批票据和第三批认股权证的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或其下的D条例获得的注册豁免 。

《购买协议》第三批修正案的条款摘要

第三批购买协议修正案修改了经购买协议第二批修正案 修订的原始证券购买协议，以及其他交易文件的条款如下：

固定 转换价格和行使价。第三批适用交易文件中所有提及的固定转换 价格和行使价均从4.00美元更改为5.50美元。

楼层 价格。第三批适用交易文件中提及的底价均为0.55美元。

第四批 批次和第五批收盘。双方同意规定第四批平仓和第五批票据（以 双方同意和其他成交条件为准），并可为第四批和第五批每批提供总额不超过1,000万美元的额外票据，其条款与第三批票据（“第四批票据” 和 “第五批票据”，” 分别）。第四批和第五批可发行的额外 认股权证的普通股数量将通过截至第四批或第五批票据截止日（视情况而定）将第四批票据或第五批票据（如适用）本金的30％除以VWAP来确定，这些认股权证的条款应与第三批 认股权证的条款基本相同。

注册 权利协议。 双方同意修订《注册权协议》，要求公司在收盘后的30个交易日内提交涵盖第三批下可发行的所有可注册证券的第三批注册 声明。双方 还同意修订《注册权协议》，要求公司在每次收盘后的20个交易日内提交一份涵盖第四批和第五批下可发行的所有可注册 证券的注册声明。

投资者 转售限制。 前提是没有发生违约事件，并且在获得公司豁免的前提下，每位投资者均同意 应尽其商业上合理的努力，不以超过当前日历周纳斯达克资本市场 普通股每周平均交易量的10％出售第三批票据或第三批 认股权证中转换后的普通股。本规定不适用于持有人在收到任何此类 普通股转换后的20个交易日内，根据第三批票据下的任何预付款 转换权或强制性预付款获得的任何转换普通股。

豁免。 仅就第三批票据和第二批票据而言，投资者已同意免除公司对以下契约的遵守： 除了（x）第一批票据和第二批票据下的债务，（y）应付给思科系统公司的不超过2,000,000.00美元的债务 ，（z）公司关联公司提供的任何贷款（不是包括上文 (x) 项下的债务）；前提是此类负债总额不得超过公司未偿债务 平均市值的15％交易市场在前10个交易日公布的普通股（根据公司章程文件规定的五股F股兑一普通股赎回比例 的已发行F股数量进行了调整）。

未来 融资参与权。除某些例外情况外，从 签订初始证券购买协议之日起一（1）年内，每位投资者都有权参与公司在此期间进行的最多 7.5% 的未来融资 。

分享 预约。公司应从其正式授权的普通股中保留40,000,000股普通股的储备金，用于第三批发行 。

第三批票据的摘要条款

原始 发行折扣。第三批票据的原始发行折扣为2.5％，因此发行第三批票据给公司 带来的扣除支出前的收益约为9,750,000.00美元。第三批票据于2024年3月1日发行（ “第三批发行日期”）。

自愿转换。 第三批票据将在由持有人选择发行后立即按照（i）每股普通股5.50美元（“第三批固定转换价格”）或（ii）每股普通股最低VWAP的93％（“第三批可变转换价格”）中较低的 进行兑换（“第三批可变转换价格”）。第三批 批可变转换价格的下限为每股普通股0.55美元（“第三批下限转换价格”）。 经公司和投资者双方同意，可以降低第三批底价转换价格。经投资者同意， 公司可以按当时生效的 适用的转换价格以普通股的形式支付第三批票据的利息。此外，转换价格可能会根据反稀释保护进行调整。

只要没有发生第三批票据下的 违约事件，并且在获得公司豁免的前提下，每位投资者均同意 应尽其商业上合理的努力，不以超过当前日历周纳斯达克资本市场普通股每周平均交易量的10％出售第三批票据或第三批认股权证的转换股份 。 本规定不适用于持有人在收到任何此类转换股份后的20个交易日内，根据第三批票据下的任何预付款转换权或强制性 预付款获得的任何转换股份。

第三批票据的其他重要条款 与第一和第二批票据的实质条款基本相似。

第三批认股权证的摘要条款

第三批认股权证将在持有人选择发行后立即行使，每股普通 股的行使价等于票据的第三批固定转换价格（每股普通股5.50美元）。根据购买协议，在 第三批截止日期，投资者获得了第三批认股权证，最多可购买1,537,358股普通股。如果在第三批认股权证截止日期 六个月周年之后，没有涵盖第三批认股权证下普通股转售的有效第三批注册声明（定义见上文），则第三批 份认股权证可通过 “无现金” 行使权证。

第三批认股权证的 其他重要条款与第一批票据和第二批认股权证的实质条款基本相似。

第一和第二批 转换

截至本文发布之日， 投资者已将所有第一批票据转换为总计9,717,438股普通股。截至本文发布之日，投资者 已将第二批票据中的5,100,000美元转换为总计3,069,970股普通股。目前，公司已发行的 普通股总数为20,297,092股。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

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