附件4.3
执行版本
定金协议
随处可见
水滴公司
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为 托管
和
所有 持有者和受益者
美国存托股份
根据本协议发布
日期：2021年5月6日
目录
| 第一条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.1条 |
·美国存托股份记录日期？ | 1 | ||||
| 第1.2节 |
？附属公司？ | 1 | ||||
| 第1.3节 |
美国存托凭证(S)、美国存托凭证(S)和收据(S) | 1 | ||||
| 第1.4节 |
？美国存托股份(S)和美国存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5条 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6节 |
？实益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.7条 |
？认证美国存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.8节 |
·花旗银行？ | 3 | ||||
| 第1.9条 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.10节 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.11节 |
《托管人》 | 3 | ||||
| 第1.12节 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13节 |
《存款协议》 | 3 | ||||
| 第1.14节 |
·托管？ | 3 | ||||
| 第1.15节 |
*存放财产？ | 3 | ||||
| 第1.16节 |
·存放的证券？ | 4 | ||||
| 第1.17节 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18节 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19节 |
DTC参与者？ | 4 | ||||
| 第1.20节 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21节 |
“外币” | 4 | ||||
| 第1.22节 |
？完全授权ADR(S)、？完全授权美国存托股份(S)和完全授权股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23节 |
·霍尔德(S) | 4 | ||||
| 第1.24节 |
？部分权利ADR(S)、？部分权利美国存托股份(S)和部分权利份额(S) | 5 | ||||
| 第1.25节 |
主要办公室？ | 5 | ||||
| 第1.26节 |
#注册表长？ | 5 | ||||
| 第1.27节 |
《受限证券》 | 5 | ||||
| 第1.28节 |
限售美国存托凭证(S)、限售美国存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29节 |
《证券法》 | 5 | ||||
| 第1.30节 |
股份登记处？ | 5 | ||||
| 第1.31节 |
？股份？ | 5 | ||||
| 第1.32节 |
？未经认证的美国存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33节 |
？美国？和？美国？？ | 6 | ||||
| 第二条 |
受托保管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出 | 6 | ||||
| 第2.1条 |
委任托管人 | 6 | ||||
| 第2.2条 |
美国存托凭证的格式和可转让性 | 6 | ||||
| 第2.3条 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4条 |
寄存证券的登记和保管 | 9 | ||||
i
| 第2.5条 |
美国存托凭证的发行 | 10 | ||||
| 第2.6节 |
药品不良反应的转让、合并与拆分 | 10 | ||||
| 第2.7条 |
交出美国存托凭证及撤回已存放证券 | 11 | ||||
| 第2.8条 |
对签立及交付、转让等的限制；暂停交付、转让等 | 12 | ||||
| 第2.9条 |
遗失的ADR等 | 13 | ||||
| 第2.10节 |
取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录 | 13 | ||||
| 第2.11节 |
欺骗行为 | 14 | ||||
| 第2.12节 |
部分授权ADSS | 14 | ||||
| 第2.13节 |
已认证/未认证的美国存托凭证 | 15 | ||||
| 第2.14节 |
限制使用美国存托凭证 | 16 | ||||
| 第三条 |
美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务 | 17 | ||||
| 第3.1节 |
校样、证书和其他信息 | 17 | ||||
| 第3.2节 |
缴税及其他收费的法律责任 | 18 | ||||
| 第3.3节 |
有关股份存放的陈述及保证 | 18 | ||||
| 第3.4条 |
遵守信息请求 | 19 | ||||
| 第3.5条 |
所有权限制 | 19 | ||||
| 第3.6节 |
报告义务和监管批准 | 19 | ||||
| 第四条 |
存入的证券 | 20 | ||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 20 | ||||
| 第4.2节 |
股份分派 | 21 | ||||
| 第4.3节 |
现金或股票的选择性分配 | 22 | ||||
| 第4.4节 |
购买额外美国存托凭证的权利的分配 | 22 | ||||
| 第4.5条 |
现金、股份或购买股份的权利以外的分派 | 24 | ||||
| 第4.6节 |
关于以无记名形式存放的证券的分配 | 25 | ||||
| 第4.7条 |
救赎 | 25 | ||||
| 第4.8条 |
外币的兑换 | 26 | ||||
| 第4.9条 |
美国存托股份备案日期的确定 | 27 | ||||
| 第4.10节 |
存入证券的投票权 | 27 | ||||
| 第4.11节 |
影响存款证券的变动 | 29 | ||||
| 第4.12节 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13节 |
报告 | 30 | ||||
| 第4.14节 |
持有人名单 | 30 | ||||
| 第4.15节 |
税收 | 30 | ||||
| 第五条 |
托管人、托管人和公司 | 31 | ||||
| 第5.1节 |
由司法常务官保存办事处及移交簿册 | 31 | ||||
| 第5.2节 |
免责 | 32 | ||||
| 第5.3条 |
护理标准 | 33 | ||||
| 第5.4节 |
托管人的辞职和撤职；指定继任托管人 | 34 | ||||
| 第5.5条 |
《保管人》 | 34 | ||||
| 第5.6节 |
通告及报告 | 35 | ||||
II
| 第5.7条 |
增发股份、美国存托凭证等 | 36 | ||||
| 第5.8条 |
赔偿 | 37 | ||||
| 第5.9节 |
美国存托股份收费标准 | 38 | ||||
| 第5.10节 |
受限制证券拥有人 | 39 | ||||
| 第六条 |
修订及终止 | 39 | ||||
| 第6.1节 |
修正案/补编 | 39 | ||||
| 第6.2节 |
终端 | 40 | ||||
| 第七条 |
其他 | 41 | ||||
| 第7.1节 |
同行 | 41 | ||||
| 第7.2节 |
无第三方受益人/确认 | 42 | ||||
| 第7.3条 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4节 |
作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力 | 42 | ||||
| 第7.5条 |
通告 | 42 | ||||
| 第7.6节 |
管辖法律和司法管辖权 | 43 | ||||
| 第7.7条 |
赋值 | 45 | ||||
| 第7.8节 |
遵守美国证券法，且没有免责声明 | 45 | ||||
| 第7.9条 |
开曼群岛法律参考 | 46 | ||||
| 第7.10节 |
标题和参考文献 | 46 | ||||
| 展品 |
||||||
| ADR的格式 | A-1 | |||||
| 收费表 | B-1 | |||||
三、
定金协议
存款协议，日期为2021年5月6日，由（i）WATERDROP INC.，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及其继承人（该公司），（ii）花旗银行，不适用，“”根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（简称花旗银行） ，以其作为存托人的身份行事，以及本协议项下的任何后继存托人（即花旗银行，以该身份为存托人），以及（iii）本协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此类 大写术语定义见下文）。“”“”
W I T N E S S E T H T H A T：
除此之外，本公司希望与存托人建立ADR机制，以提供存托股份（定义见下文 ）的存托股份的存托股份的创建以及证明该等美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文）的签署和交付（定义见下文）；以及
在此情况下，存管人愿意根据 存管协议（定义见下文）中规定的条款担任该ADR融资的存管人；以及
根据 存款协议条款发行的任何美国存托凭证应基本上采用本协议附件A的形式，并根据存款协议下文中的规定进行适当的插入、修改和省略；以及
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
第一条
定义
除非另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有下列含义：
第1.1节的“注册记录日期”应具有第4.9节给出的该术语的含义。“”
第1.2节“关联公司”应具有证监会（定义见下文） 根据《证券法》（定义见下文）颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义。“”
第1.3条美国存托凭证凭证、美国存托凭证凭证和 存托凭证凭证应指存托机构为证明根据存托协议条款发行的美国存托股票而发行的凭证，其定义为经证明的ADS（定义见下文），因为此类 存托凭证可根据存托协议的规定不时修订。“”“”“”ADR可以证明任何数量的ADS，并且，如果是通过中央保管机构（如DTC）持有的ADS，则ADR可以采用余额 证书的形式。“”
1
第1.4条美国存托股份转让和 存托股份转让应指根据存托协议的条款和条件授予持有人和受益所有人的存托财产（定义见下文）中的权利和权益，如果作为 证明存托股份（定义见下文）发行，则指为证明存托股份而发行的存托股份转让。“”“”根据存款协议的条款，ADS可按以下方式发行：（见下文定义），在这种情况下，ADS由ADR证明，或（b）未经证书的ADS（定义如下），在这种情况下，ADS不被ADR证明。但反映在保存人根据第2.13节 条款为此目的而维护的直接登记系统中。除非交存协议或任何ADR中另有规定，或除非上下文另有要求，否则对ADS的任何提及均应包括 上下文可能要求的单独或共同的经证明ADS和未证明ADS。每份ADS应代表接收并行使其实益所有权权益的权利，如本协议附件A所附的ADR表格中规定的股份数量，（经不时修订） 存放在存管人和/或托管人处，在每种情况下均须遵守存管协议和适用ADR的条款和条件（如果作为经证明的ADS发行），直到第4.2节所述的存置 证券发生分配或第4.11节所述的存置证券发生变更，而不发行额外的ADS，此后，每个存置证券应代表接收的权利，并根据上述章节的条款，行使存放在存管人和托管人的适用托管财产的 实益所有权权益，在每种情况下均须遵守存管协议 和适用ADR（如果作为经证明的ADS发行）的条款和条件。此外，美国存托股份比率须根据存托协议第IV条及第VI条作出修订（可能会产生存托费用）。
第1.5条公司章程细则"指公司章程大纲和章程细则，以及 公司任何其他章程文件，经修订或重述并不时生效。“”
第1.6条受益所有人受益人受益人指，就任何ADS而言，拥有从该ADS的所有权中产生的受益利益的任何个人或实体。“”尽管存款协议、任何ADR或任何其他 与ADS和相应存款财产有关的 文书或协议另有规定，存款人、托管人及其各自的指定人均应在存款协议期限内，仅为ADS所代表的托管财产的记录 持有人，以利于相应ADS的持有人和受益所有人。存管人代表其自身以及托管人及其各自的代名人放弃 代表ADS持有人和受益所有人持有的存管财产的任何实益所有权权益。已存财产的实益所有权权益拟归属并应在 存款协议期限内始终归属于代表已存财产的美国存托证券的实益所有人。除非存管人另行同意，否则存管财产的实益所有权权益应由美国存管证券的受益所有人行使，美国存管证券的持有人仅可通过美国存管证券的持有人行使。（代表适用的受益所有人）仅通过保存人，并由保存人（代表 相应ADS的持有人和受益所有人）直接或间接通过托管人或其各自的指定人，在每种情况下，根据存款协议的条款，以及（如适用），（一）《反倾销报告》（ADR）的条款。ADS的受益所有人可能是或 该等ADS的持有人。受益所有人应能够仅通过该受益所有人拥有的ADS的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非 存管人另有说明，否则持有人应被视为以其名义登记的所有美国存托凭证的受益人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能影响根据存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和范围。“经认证的ADS应具有 第2.13节中规定的含义。”
2
第1.8条“花旗银行”指花旗银行，N.A.，“”根据美利坚合众国法律组织的全国性 银行协会及其后继者。
第1.9节？委员会是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。
第1.10条“公司名称”指Waterdrop Inc.，“”根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其继承人。
第1.11条托管人应指（i）截至本协议之日，花旗银行，N.A.“”– 香港，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号东一湾花旗大厦9楼，为存款协议的目的， （ii）花旗银行，N.A.，根据交存协议作为交存财产的保管人，以及（iii）保管人根据第5.5条的条款可能指定作为本协议项下的继承人、替代人或 额外保管人的任何其他实体。"保管人"一词应指任何保管人单独或所有保管人集体，视上下文需要而定。“”
第1.12节交付和交付指（x）当用于股份 和其他托管证券时，（i）代表该等证券的证书的实际交付，或（ii）该等证券的簿记转让和记录在股份过户登记处的簿册上“（定义见下文 ）或适用的记账结算系统（如可用），及（y）当用于美国存托凭证时，”（i）实际交付证明ADS的ADR，或（ii）ADS的簿记转移和记录在存管人的账簿上，或任何ADS符合结算条件的簿记结算系统上。“”
第1.13节“存款协议”指本存款协议及其所有附件，其可根据存款协议的条款不时修订和补充。“”
第1.14条保存人指花旗银行，“”根据美国法律组建的全国性银行协会，其根据《存款协议》条款作为存款人，以及本协议下的任何后继存款人。
第1.15节“托管财产”指托管人和托管人根据《存款协议》的条款就美国存托证券持有的托管证券以及 任何现金和其他财产，但如果是现金，则须遵守第4.8节的规定。“”所有托管财产应由托管人、托管人 及其各自的指定人持有，以代表托管财产的ADS的持有人和受益所有人的利益。托管财产无意也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。已存财产的实益所有权拟归属并应在存款协议期限内始终归属于代表已存财产的ADS的实益所有人 。
3
第1.16节“存置证券”指托管人根据《存置协议》不时就存置的美国存置证券持有并构成存置财产的股份和 任何其他证券。“”
第1.17条美元和美元应指美国的法定货币。“”“”
第1.18节“受托信托公司”是指托管信托公司、一家国家清算所和在美国交易的证券的中央记账结算系统，以及在DTC中维护的受托信托参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何继承人。“”
第1.19节“DTC参与人”指在DTC拥有 一个或多个参与人账户的任何金融机构（或此类机构的任何指定人），用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。“”DTC参与者可以是也可以不是受益人。如果DTC参与者不是贷记在DTC的 账户中的ADS的受益人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益人，则就本协议的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表贷记在DTC的账户中的ADS的受益人的所有必要权力，或DTC参与者以上述方式行事的ADS的受益人的利益人行事。DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受任何ADS后，（或其中的任何利息）按照 存款协议的条款和条件发行，应（尽管有任何明示或默示的披露，其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均被视为是其中一方，并受其约束，存款协议的条款和适用的ADR ，其范围与DTC参与者是该等ADS的持有人相同。
第1.20节《证券交易法》是指不时修订的《1934年美国证券交易法》。
第1.21节外币“”
第1.22节“无全部权益” ADR、无全部权益ADS和无全部权益股份应各自具有第2.12节所述的含义。“”“”“”
第1.23节“存托人”应指以其名义在 存托人（或注册处，如有）为此目的而保存的账簿上登记存托凭证的人。“”持有人可以是也可以不是受益人。如果持有人不是以其名义登记的ADS的受益所有人，则就本协议的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。持有人持有ADS的方式（例如，证书形式与非证书形式）可能影响根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和范围。
4
第1.24节“部分权益ADR”、“部分权益ADS”和“部分权益股份”应具有第2.12节中规定的各自含义。“”“”“”
第1.25条主办事处（当用于与存管人有关时）指存管人的主办事处，在存管协议签订之日，主办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.“”
第1.26条登记员应指存管人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由存管人指定登记本协议规定的ADS发行、转让和注销，并应包括存管人为此目的指定的任何共同登记员。“” 登记员（保存人除外）可被免职，并由保存人指定替代人员。根据《交存协议》指定的每一位登记官（保存人除外）均须以书面形式通知保存人 接受该指定并同意受《交存协议》适用条款的约束。
第1.27条限制性证券指的是（i）在不涉及 任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司获得的股份、托管证券或ADS，并受《证券法》或根据其颁布的规则的转售限制，“或（ii）由执行人员或董事持有”（或履行类似职能的人员）或本公司的其他关联公司， 或（iii）受美国、开曼群岛法律、或股东协议或公司章程或适用证券交易所条例规定的其他销售或存款限制 ，除非在每种情况下，在（a）有效转售登记声明所涵盖的交易中，或（b）豁免 证券法（定义见下文）的登记要求的交易中，将存置证券或存置证券转让或出售给本公司关联公司以外的人，且当这些人持有时，股份、存置证券或存置证券不属于限制性证券。
第1.28条限制性ADR协议、限制性ADS协议和限制性股票协议应具有第2.14条规定的各自含义。“”“”“”
第1.29节《证券法》指1933年《美国证券法》，并不时修订。“”
第1.30条股份过户 过户登记处是指Maples Fund Services（Cayman）Limited或本公司不时委任的根据开曼群岛法律组建的任何其他机构，以履行股份过户登记处职责，及其任何 继承人。“”
第1.31条股份是指公司有效发行的、尚未发行且已缴足的A类普通股，每股面值为0.000005美元，并且如果存管人在与公司协商后同意，则可包括有权收取股份的证据；“但在任何情况下，股份不得包括 ”（a）收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，或未有效放弃优先购买权的股份的证据，’行使；然而，如果 发生任何面值变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则此后，在法律允许的最大 范围内，"股份"一词应代表该事件产生的后续证券。“”
5
第1.32节“未经认证的ADS”应具有第2.13节中规定的含义。“”
第1.33节：美国专利和专利。“”“” “证券”应具有证监会根据《证券法》颁布的《规则S》中所赋予的 含义。
第二条
指定托管人；收据格式；
股份的存放；签立及
收据的交付、转让及交出
第2.1节指定保存人。本公司特此任命保管人为保管财产的保管人 ，并特此授权并指示保管人按照保管协议和适用ADR中规定的条款和条件行事。每个持有人和每个受益所有人接受任何ADS后，根据存款协议的条款和条件发行的（或其中的任何权益 ），就所有目的而言，应被视为（a）是存款协议和适用ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定 保存人为其实际代理人，并具有全权委托，代表其行事并采取《交存协议》和适用ADR中设想的任何及所有行动，采取遵守 适用法律所需的任何及所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《交存协议》和适用ADR的目的，采取这些行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。
第2.2节美国存托凭证的格式和转让。
(a)form.经证明的美国存托凭证应由最终美国存托凭证证明，美国存托凭证应以公司和存托人可能同意的其他方式进行雕刻、印刷、平版印刷或制作。美国存托凭证可根据存款协议以任何整数美国存托凭证的面额发行。ADR应基本上采用 存款协议附件A中规定的格式，并在每种情况下按照存款协议中另有规定或法律要求进行任何适当的插入、修改和省略。ADR应（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权的签字人手工或传真签名 签署，（iii）由注册处正式授权的签字人手工或传真签名复签，以及（iv）在注册处保存的用于登记ADS发行和转让的账簿中进行登记。除非ADR 已注明日期、签署、副署和登记，否则ADR及由此证明的经证明的ADS均无权享有存款协议项下的任何利益，或因任何目的而对存管人或公司有效或可强制执行。带有保存人或登记官正式授权签字人传真签名的ADR，签字时是保存人或 登记官（视情况而定），应对保存人具有约束力，即使该签字人在保存人交付该ADR之前已停止如此授权。ADR应带有一个不同于 根据存托人（或任何其他存托人）与公司之间的任何其他安排，已经、现在或可能分配给先前或随后发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且这些未履行ADR 。
6
(b)传说美国存托凭证可以背书，或在其文本中纳入与存托协议条款不相抵触的图例或陈述，这些图例或陈述可能是（i）使存托人和公司能够履行各自在本协议项下的义务所必需的，（ii）遵守任何适用法律或法规所必需的，或任何证券交易所或市场的规则和规定，其中美国存托凭证可以交易，上市或报价，或遵守任何有关的用法，（iii）为指明任何特定美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何 特殊限制或限制所需的，或（iv）持有美国存托证券的任何簿记系统所规定的。就所有目的而言，持有人和 受益所有人应被视为已通知并受条款和条件约束，对于持有人而言，以适用持有人的名义登记的ADR上，或者 受益所有人而言，代表受益所有人拥有的ADS的ADR上。
(c)标题.根据本协议和ADR中包含的限制 ，ADR的所有权（以及由此证明的每份经证明的ADS）应按照纽约州法律与经证明证券相同的条款转让，条件是，对于 经证明的ADS，此类ADR已适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，存托人和本公司可就所有目的将ADS的持有人（即以 名义在存托人账簿上登记的人）视为其绝对所有人。存管人或本公司均不对任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非（如为存管人）在存管人账簿上登记的持有人，或（如为受益所有人）在存管人账簿上登记的持有人，或（如为受益所有人）在存管人账簿上登记的持有人或（如为受益所有人）在存管人账簿上登记的持有人。’
(d)图书录入系统。保存人应作出 安排，将美国存托凭证接受为DTC。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC被提名人的名义登记（目前是Cede & Co.）。“”因此，DTC的指定人将是 通过DTC持有的所有ADS中唯一的代理人。“”除非存托人以无证书美国存托凭证的形式发行，否则以Cede & Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证形式证明，该凭证将提供 “它代表存托人记录中不时显示的在本协议项下发行的美国存托凭证的总数，并且由此所代表的美国存托凭证的总数可能会不时增加或减少，” 按下文规定对保存人和DTC或其代名人的记录进行调整。花旗银行(or由DTC或其代名人指定的其他实体）可以作为DTC的保管人持有余额证书。“” 通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有该等ADS的任何权利。就所有目的而言，DTC参与者应被视为拥有 所有必要的权力和权限，代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的ADS的受益所有人行事，并且就所有目的而言，托管人应被授权依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息 。’只要ADS是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则以DTC代名人的名义登记的ADS中的实益权益的所有权将显示在（i）DTC或其代名人保存的记录上，且此类所有权的转让 将仅通过这些记录进行（就DTC参与者的利益而言），或（ii）DTC参与者或其被提名人（就DTC参与者的客户的利益而言）。保存人根据存款协议的条款向DTC作出的任何 分配和发出的任何通知，应（除非保存人另有规定）满足保存人根据存款协议就DTC持有的ADS作出该等 分配和发出该等通知的义务’（为免生疑问，包括在其直接信托账户中持有美国存托证券的直接信托参与者，以及该等美国存托证券的实益拥有人）。
7
第2.3节股份的存放。根据 存款协议的条款和条件以及适用法律，股份或接收股份权利的证据（受限制证券除外）可由任何人存入（包括个人身份的保存人，但在 公司或公司的任何关联公司的情况下，须遵守第5.7条的规定）在任何时候，不论本公司或股份过户登记处（如有）的过户登记册是否已关闭，均须向托管人交付股份。每笔股票存放应 随附下列：（A）（i）如属以登记形式发出的股票所代表的股份，适当的转让或背书文书，以托管人合理满意的形式， （ii）如属以不记名形式的证书代表的股份，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)的情况下股票以簿记转账和记录方式交付、确认 该等记账式转让及记录在股份过户登记处或适用的记账式结算实体（如适用）的帐簿中，或已发出不可撤销的指示以促使该等股份被如此转让及记录，（B）该等证明及付款（包括但不限于存管人的费用及相关费用）及该等付款的证据’（包括但不限于，以收据方式加盖印章或以其他方式标记该 股份），（C）如果存管人有此要求，指示存管人发行 并交付，或根据下列文件的书面命令，在该顺序中陈述代表如此交存的股份的美国存托凭证数量的人，（D）令存托人合理满意的证据（这可能是律师的意见）所有 必要的批准已由开曼群岛的任何适用政府机构授予，或已遵守其规则和条例，及（E）如存管人有此要求，（i）令存管人或托管人合理满意的协议、转让或 文书，其中规定由以其名义登记股份予托管人的任何人迅速转让任何分配、认购额外 股份或就任何该等存管股份收取其他财产的权利，或代替该等，保存人或托管人合理满意的赔偿或其他协议，以及（ii）如果股份以 其代表人的姓名登记，则一名或多名代理人授权托管人就股份行使表决权，直至如此存放的股份以 保存人的名义登记，保管人或任何指定人。
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在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得在知情的情况下接受(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券或(C)数量的股份或存款证券，而该等股份或存款证券在美国存托股份适用时会产生零碎的美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有证据(如有)，即 令托管人或托管人合理地信纳存放该等股份的人士已根据开曼群岛的法律及法规符合存放该等股份的所有条件，以及任何必要的批准已获开曼群岛任何适用的政府机构(如有)批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证。
在不受上述条款限制的情况下，托管银行不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记 声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券的存款是根据第2.14节所述的条款作出的，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反公司章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述及保证，而无须作出任何进一步调查。 托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地提前收到)，在该等指示内合理指定的时间及情况下，不接受该等指示所指的任何股份作存款用途，以促进本公司与S遵守美国证券法。
第2.4节存管证券的登记和保管.托管人应指示托管人于向托管人(或根据本细则第IV条存放的其他证券)交付登记股份时，连同上述其他文件，向股份过户登记处提交经加盖适当印花的转让或背书文件(S)，以便股份过户处尽快完成转让及登记，费用由受托保管人、托管人或任何一位代名人的姓名或名称转让及登记。托管证券应由托管人或账户托管人持有，并按照托管人或托管人的命令，分别代表持有人和实益所有人，在托管人或托管人确定的地点(S)持有。尽管《托管协议》另有规定，任何美国存托凭证(S)或与美国存托凭证及相应的托管财产有关的任何其他文书或协议、以托管银行、托管人或其各自任何代名人名义登记的托管证券，应在适用法律允许的最大范围内归属托管银行、托管机构或适用的代名人，而该等托管证券的实益所有权及权益始终归属于代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人 。尽管有上述规定，托管人、托管人及适用的代名人在任何时候均有权按存管协议及(如适用)代表存入财产的存托凭证(S)的条款，代表存入财产的存托凭证持有人及实益拥有人行使所有存入财产的实益拥有权。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和授权，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或采取行动时，所有人应被授权依赖该等权力和授权。
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第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，要求托管人在收到股份存款后向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在 托管人、托管人或代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司备存的股东名册或适用的簿记结算实体的簿册上记录，(Iii)所有所需的文件均已收到，及(Iv)获交付美国存托凭证的收件人(S)及须如此交付的美国存托凭证的数目。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT报文发出，或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由交存人承担。在收到托管人的通知后，受制于《存款协议》的条款和条件以及适用的 法律，托管人应将相当于如此存放的股份的美国存托凭证发行给递交给托管人的通知中所指名的人(S)，如适用，应签立并交付其主要办公室收据(S)，收据登记在该人(S)要求的 姓名(S)名下，并证明该人(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，只有在向托管银行支付托管银行接受股份托管的费用和发行美国存托凭证(见本协议第5.9节和附件B)以及与此类托管、股份转让和美国存托股份发行相关的所有税费和政府收费后(S)。托管人应 仅发行整数张美国存托凭证，并交付(如适用)证明整张美国存托凭证的美国存托凭证(S)。
第2.6节ADR的转让、合并和拆分。
(A)移交。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下，尽快(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，或应其命令交付该等新的美国存托凭证。如果下列条件均已满足：(I)美国存托凭证已由持有人(或持有人正式授权的受托代表)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)所有适用的费用和收费，保管人所发生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。
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（b） 组合&拆分。注册处应 登记ADR的拆分或合并（及其代表的美国存托凭证）在为此目的而保存的账簿上，存托人应在商业可行的情况下尽快取消该等美国存托凭证，并就所要求的美国存托凭证数量执行新的美国存托凭证，但总数不得超过存托人取消的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，（y）促使注册机构副署该等新ADR，以及（z）在满足以下条件的情况下，将该等新ADR交付给持有人或根据持有人的命令交付：（i）持有人已正式交付美国存托凭证；（或由持有人正式授权的代理人）送交保存人在其主要办事处，以 实现拆分或合并，及（ii）保存人的所有适用费用和收费以及发生的开支以及所有适用税款和政府费用（见本协议第5.9节和附件B ）均已支付，然而，在每种情况下，受试者（c）根据适用ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下，以当时有效。
第2.7节美国存托凭证的交出和存托证券的撤回。美国存托证券持有人应有权在美国存托证券所代表的时间交付（在托管人指定的办事处）所存证券，满足以下各项条件：’（i）持有人（或持有人的正式授权代理人）已将美国存托凭证 正式交付至其主要办事处的存托人（以及如适用，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证），以撤回其所代表的存托证券，（ii）如适用且保存人要求， 为此目的交付保存人的美国存托凭证已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签字担保），（iii）如果存管人要求 ，美国存托凭证持有人已签署并向存托人交付书面指令，指示存托人促使撤回的存托证券交付给或根据该指令指定的人员 的书面指令交付，以及（iv）所有适用费用和收费，以及由下列人员产生的费用，保存人和所有适用的税款和政府费用（如第5.9节和附件B所述）已经支付， 但是，在每种情况下，、证明已交存美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、公司章程、任何适用法律和适用记账式结算实体的规则，以及任何适用法律和规则，以及任何适用于存托证券的条款或管辖存托证券的条款，在每种情况下均为有效。
在满足 上述各项条件后，保存人（i）应在商业上切实可行的情况下，尽快取消交付给其的美国存托凭证（以及，如适用，证明如此交付的ADS的ADR），（ii）应指示 注册处在为此目的保存的账簿上记录如此交付的ADS的取消，（iii）应指示保管人交付，或在每种情况下，在没有不合理延迟的情况下，交付由被注销的ADS代表的托管证券以及托管证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视属何情况而定），或根据在交付保存人的命令中指定的人的书面命令，然而，在每一种情况下，存款协议的条款和条件、证明已注销美国存托凭证的美国存托凭证、 公司章程、任何适用法律和适用记账结算实体的规则，以及存托证券的条款和条件，在每种情况下，均在协议签订时有效。
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托管机构不得接受少于1股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管人应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(不包括(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用，存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。
尽管任何ADR或存款协议中包含其他任何内容，存管人可向 存管财产存管人的主要办事处交付交付，包括（i）任何现金股息或现金分派，或（ii）出售任何非现金分派的任何收益，存管人当时就已交回注销和撤回的美国存托证券所代表的已存置 证券持有。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人将托管人就该等美国存托凭证持有的任何托管财产（托管证券除外）转交给存托人，以便交付至存托人的主要办事处。此类指示应以信函形式发出，或应持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出。
第2.8节对美国存托凭证的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。
（a） 其他 要求。作为执行和交付的先决条件，任何ADS的发行、转让、拆分、合并或交出的登记，任何分派的交付，或任何托管财产的撤回，保存人或保管人可以要求（i）股份存管人或美国存托凭证或美国存托凭证的提交人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项，任何股票转让或注册费用（包括任何与存管或撤回股份有关的税项或收费及费用），以及支付第5.9条及附件B所规定的存管人的任何适用费用及费用， （ii）出示令其合理满意的证明，证明任何签名或第3.1条规定的任何其他事项的身份和一致性，及（iii）遵守（A）与美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或存托证券的撤回有关的任何法律或政府法规，以及（B）存托人和公司可能制定的与代表性美国存托凭证（如适用）、存托协议和适用法律的规定相一致的合理法规。
（b） 其他限制。在本公司、存管人的转让账簿、过户登记处或股份过户登记处关闭，或如果 存管人认为有必要或可取的任何此类行动，（存管人应书面通知本公司）或本公司，随时或不时因法律或法规的任何规定而真诚地通知本公司，任何政府或政府机构或委员会或任何 美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存托协议或代表性美国存托凭证（如适用）的任何条款，或根据存托证券的任何条款或管辖其的任何条款，或由于 公司股东会议或任何其他原因，在所有情况下，受第7.8（a）条的约束。
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（c） 监管限制。尽管存管协议或任何ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未到期的ADS以撤回与此相关的存管证券，但仅限于（i）因关闭存管人或公司的 过户账簿或因股东大会投票或支付股息而导致的暂时延迟，’（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与美国存托证券或撤回存托证券有关的任何 美国或外国法律或政府法规，及（iv）指示I.A.具体设想的其他情况。(l)表格F—6的一般指示（ 该等一般指示可不时修订）。
第2.9节遗失的ADR等。如果任何ADR被 损坏、销毁、遗失或被盗，保存人应签立并交付一份相同期限的新ADR，费用由持有人承担（a）在残缺的ADR的情况下，以交换和替换此类残缺的ADR时 取消，或（b）在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，在持有人（i）在保存人获悉ADR已被善意购买人收购之前，向保存人提交了交换和替换的书面请求，以代替和替换此类已销毁、丢失或被盗的ADR，（ii）已提供该等担保或弥偿（包括赔偿保证金）保存人可能要求的，以使其及其任何代理人免受损害，并且（iii）已满足保存人施加的任何其他合理要求，包括，但不限于，保存人合理满意的证据，证明此类 ADR的销毁、丢失或被盗，其真实性和持有人的所有权。’
第2.10节取消和销毁 已退回的ADR；记录的维护。所有交还给保存人的美国存托凭证应由保存人注销。已注销的ADR无权享有存款协议项下的任何利益，或因任何目的对 存托人或公司有效或可强制执行。保存人有权销毁已注销的美国存托凭证，但保存人必须保存所有销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的存托证券（例如：当存管人使余额证书证明的美国存托凭证的数量减少至已交出的美国存托凭证的数量时（无需实际销毁余额证书）， 应视为取消。
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第2.11节逃跑。如果与 美国存托凭证相关的任何无人认领的财产，由于任何原因，由保存人持有，且持有人未认领或无法通过常规渠道交付给持有人，则保存人应在与放弃财产法相关的任何适用法定期限届满时，根据美国各相关州的法律，将此类无人认领的财产移交给相关当局。
Section 2.12 Partial Entitlement ADSs. In the event any Shares are deposited which (i) entitle the holders thereof to receive a per-share distribution or other entitlement in an amount different from the Shares then on deposit or (ii) are not fully fungible (including, without limitation, as to settlement or trading) with the Shares then on deposit (the Shares then on deposit collectively, “Full Entitlement Shares” and the Shares with different entitlement, “Partial Entitlement Shares”), the Depositary shall (i) cause the Custodian to hold Partial Entitlement Shares separate and distinct from Full Entitlement Shares, and (ii) subject to the terms of the Deposit Agreement, issue ADSs representing Partial Entitlement Shares which are separate and distinct from the ADSs representing Full Entitlement Shares, by means of separate CUSIP numbering and legending (if necessary) and, if applicable, by issuing ADRs evidencing such ADSs with applicable notations thereon (“Partial Entitlement ADSs/ADRs” and “Full Entitlement ADSs/ADRs”, respectively). If and when Partial Entitlement Shares become Full Entitlement Shares, the Depositary shall (a) give notice thereof to Holders of Partial Entitlement ADSs and give Holders of Partial Entitlement ADRs the opportunity to exchange such Partial Entitlement ADRs for Full Entitlement ADRs, (b) cause the Custodian to transfer the Partial Entitlement Shares into the account of the Full Entitlement Shares, and (c) take such actions as are necessary to remove the distinctions between (i) the Partial Entitlement ADRs and ADSs, on the one hand, and (ii) the Full Entitlement ADRs and ADSs on the other. Holders and Beneficial Owners of Partial Entitlement ADSs shall only be entitled to the entitlements of Partial Entitlement Shares. Holders and Beneficial Owners of Full Entitlement ADSs shall be entitled only to the entitlements of Full Entitlement Shares. All provisions and conditions of the Deposit Agreement shall apply to Partial Entitlement ADRs and ADSs to the same extent as Full Entitlement ADRs and ADSs, except as contemplated by this Section 2.12. The Depositary is authorized to take any and all other actions as may be necessary (including, without limitation, making the necessary notations on ADRs) to give effect to the terms of this Section 2.12. The Company agrees to give timely written notice to the Depositary if any Shares issued or to be issued are Partial Entitlement Shares and shall assist the Depositary with the establishment of procedures enabling the identification of Partial Entitlement Shares upon Delivery to the Custodian.
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第2.13节认证/未认证的美国存托凭证。尽管《存托协议》有任何其他规定，托管银行仍可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(如美国存托凭证，未经证明的美国存托股份(S)和由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)， 有凭证的美国存托股份(S))。当根据《存款协议》发行和维护无凭证美国存托股份(S)时，托管银行应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无凭证证券的注册商和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无凭证股本证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不得由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未经认证的美国存托凭证持有人不受托管机构此时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束 ，应始终有权将未经认证的美国存托股份(S)换成相同类型和级别的有凭证的美国存托股份(S)，但在任何情况下，均须遵守(X)适用法律和托管机构可能就未经认证的美国存托凭证制定的任何规则和规章，以及(Y)有凭证的美国存托凭证在美国继续可用。如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，有证书的美国存托凭证持有人应有权在下列情况下交换已证明的美国存托凭证以换取未证明的美国存托凭证：(I)为此目的而将已证明的美国存托股份(S)适当地交还给托管银行，以及(Ii)向托管银行提交书面请求以实现这一效果，但在每种情况下，均须遵守(A)证明已出示证明的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制以及托管银行当时已知悉的所有不利申索，(B)《存款协议》的条款以及托管银行可根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用法律，及(D)支付与美国存托股份(S)以美国存托股份(S)交换时适用的存托管理费及开支。 无存托凭证在所有重要方面均应与有凭证美国存托股份(S)相同，不同之处在于：(I)不得或无需发行任何存托凭证无凭证美国存托股份(S)；(Ii)根据存托协议的条款，无凭证美国存托股份(S)可按与纽约法律下无凭证证券相同的条款及条件转让，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设立的托管银行的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管银行根据适用的纽约州法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管银行可在通知受其影响的未经证明的美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规则和条例，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份(S)。只要(A)该等规则及条例与《存托协议》的条款及适用法律并无抵触，及(B)该等规则及条例的条款可应要求随时提供予持有人，(V)未经证明的美国存托股份(S)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该未经证明的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的 受托管理人的账簿上，(Vi)托管人可就因发行无证明美国存托凭证而导致的任何股份存放及任何转让事宜，无证书美国存托凭证的质押、释放和注销，需要 托管人认为合理适当的文件，以及(Vii)在《存托协议》终止后，根据第6.2节的条款，托管人不得要求无证书美国存托凭证的持有人在将该持有人所代表的存入财产的销售收益汇出之前明确地指示托管人。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的美国存托凭证，除非适用持有人 另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行无证明美国存托凭证而非有证明美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。保管人被授权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为是合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证(S)中对美国存托股份(S)或美国存托股份(S)一词的任何提及应包括有凭证的美国存托股份(S)和无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，无证书美国存托凭证 应视为根据《存款协议》的条款已发行及未清偿的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无凭证美国存托凭证的权利和义务时， (A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中所述的条款和条件应具有控制作用，并管辖存款协议各方关于无凭证美国存托凭证的权利和义务。
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Section 2.14 Restricted ADSs. The Depositary shall, at the request and expense of the Company, establish procedures enabling the deposit hereunder of Shares that are Restricted Securities in order to enable the holder of such Shares to hold its ownership interests in such Restricted Securities in the form of ADSs issued under the terms hereof (such Shares, “Restricted Shares”). Upon receipt of a written request from the Company to accept Restricted Shares for deposit hereunder, the Depositary agrees to establish procedures permitting the deposit of such Restricted Shares and the issuance of ADSs representing the right to receive, subject to the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS), such deposited Restricted Shares (such ADSs, the “Restricted ADSs,” and the ADRs evidencing such Restricted ADSs, the “Restricted ADRs”). Notwithstanding anything contained in this Section 2.14, the Depositary and the Company may, to the extent not prohibited by law, agree to issue the Restricted ADSs in uncertificated form (“Uncertificated Restricted ADSs”) upon such terms and conditions as the Company and the Depositary may deem necessary and appropriate. The Company shall assist the Depositary in the establishment of such procedures and agrees that it shall take all steps necessary and reasonably satisfactory to the Depositary to ensure that the establishment of such procedures does not violate the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. The depositors of such Restricted Shares and the Holders of the Restricted ADSs may be required prior to the deposit of such Restricted Shares, the transfer of the Restricted ADRs and Restricted ADSs or the withdrawal of the Restricted Shares represented by Restricted ADSs to provide such written certifications or agreements as the Depositary or the Company may require. The Company shall provide to the Depositary in writing the legend(s) to be affixed to the Restricted ADRs (if the Restricted ADSs are to be issued as Certificated ADSs), or to be included in the statements issued from time to time to Holders of Uncertificated ADSs (if issued as Uncertificated Restricted ADSs), which legends shall (i) be in a form reasonably satisfactory to the Depositary and (ii) contain the specific circumstances under which the Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, may be transferred or the Restricted Shares withdrawn. The Restricted ADSs issued upon the deposit of Restricted Shares shall be separately identified on the books of the Depositary and the Restricted Shares so deposited shall, to the extent required by law, be held separate and distinct from the other Deposited Securities held hereunder. The Restricted ADSs shall not be eligible for inclusion in any book-entry settlement system, including, without limitation, DTC (unless (x) otherwise agreed by the Company and the Depositary, (y) the inclusion of Restricted ADSs is acceptable to the applicable clearing system, and (z) the terms of such inclusion are generally accepted by the Commission for Restricted Securities of that type), and shall not in any way be fungible with the ADSs issued under the terms hereof that are not Restricted ADSs. The Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, shall be transferable only by the Holder thereof upon delivery to the Depositary of (i) all documentation otherwise contemplated by the Deposit Agreement and (ii) an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Depositary setting forth,除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未清偿的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限ADR的条款之间出现任何冲突，则本第2.14节和受限ADR的条款和条件将具有控制作用，并管辖存款协议订约方关于所存放的受限股份、受限ADS和受限ADR的权利和义务。
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如果受限制的美国存托凭证、受限制的美国存托凭证和受限制的股票不再是受限制的 证券，则存托人在收到（x）一份令存托人合理满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份于该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据第2.14节存放的适用受限股份与根据存款协议的条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别及分隔，(Ii)按相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并可完全互换，根据存托协议条款已发行及未偿还的其他美国存托凭证及美国存托凭证并非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证，及(Iii)采取一切必要行动，一方面消除第2.14节下分别存在于适用的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证之间的任何区别、限制及限制，另一方面，包括但不限于使新的非受限美国存托凭证有资格纳入适用的簿记结算系统。
第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益拥有人
Section 3.1 Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Property, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or the ADR(s) evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Property, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and the applicable ADR(s). The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of Section 7.8(a), the delivery of any Deposited Property until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositary’s, the Registrar’s and the Company’s satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing herein shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.
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第3.2节税收和其他费用的责任。托管人或托管人就任何托管财产、美国存托凭证或美国存托凭证应付的任何税款或其他 政府费用应由持有人和受益所有人支付给托管人。本公司、托管人和/或存管人可 从就代表该持有人和/或受益所有人持有的托管财产所作的任何分配中扣除或扣除，并可为持有人和/或受益所有人出售任何或全部该等托管财产，并将 该等分配和销售所得款项用于支付，持有人或受益所有人就美国存托凭证、托管财产和美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和 受益所有人仍须对任何不足承担责任。托管人可以拒绝股票的存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的分割或合并，以及 （根据第7.8（a）条）撤回存托财产，直到收到全部税款、收费、罚款或利息为止。每个持有人和受益所有人同意赔偿存管人、公司、托管人和 他们的任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们免受任何与税收有关的索赔（包括适用的利息和罚款）由（i）由该持有人 持有和/或由该受益所有人拥有的任何ADS，（ii）ADS所代表的托管财产，及（iii）该持有人及/或受益所有人就ADS和/或由此代表的托管财产订立的任何交易 。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，持有人和受益所有人在本第3.2条下的义务应在任何ADS转让、ADS的任何取消和存管证券的撤回以及存款协议终止后继续有效。
第3.3节股份存放的声明和义务 。根据存款协议存放股份的每个人应被视为代表和保证（i）该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、不可评估和 合法获得，（ii）所有优先购买权（及类似）有关该等股份的权利（如有）已被有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权如此做，（iv）呈堂存置的股份 不存在任何留置权、抵押、担保权益、押记、抵押或不利索赔，（v）呈堂存置的股份不是且在该等存置时可发行的ADS将不是限制性证券 （第2.14节中所述者除外），及（vi）呈堂存置的股份未被剥夺任何权利或权利。该等声明和保证应在股份存出和撤回、发行 和注销相关美国存托凭证以及转让该等美国存托凭证后继续有效。如果任何该等陈述或保证以任何方式为虚假，则公司和存管人应被授权采取任何及所有必要的行动以纠正其后果，费用和费用由存放股份的人承担。
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第3.4节遵守信息要求。尽管存款协议或任何ADR有任何 其他规定，各持有人和受益所有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或ADS注册、交易或上市或 的任何证券交易所的规则和要求或公司章程（其目的是提供信息）提出的要求，除其他外，有关该持有人或受益所有人拥有美国存托凭证（及股份，视情况而定）的身份，以及 在该等美国存托凭证中有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出该等请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管人同意尽其合理的 努力，应公司的要求，并在公司承担费用的情况下，将公司的任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转发给公司。’
第3.5节所有权限制尽管存款协议或任何ADR中有任何其他相反的条款，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则本公司可限制股份转让。如果转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制，公司也可以以其认为适当的方式限制ADS的转让。本公司可自行斟酌，但 须遵守适用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超出上句所述限额的行动，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加 限制，（a）取消或限制投票权，或代表持有人或受益所有人对该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份进行强制出售或处置，超过 此类限制，倘及在适用法律及公司章程所允许的范围内，作出有关处置。此处的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权 限制。
第3.6节报告义务和监管批准。 适用法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人（包括ADS的持有人和实益拥有人）满足报告要求并在某些情况下获得监管部门的批准。ADS的持有人和 实益拥有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意作出此类决定，提交此类报告，并 以不时生效的适用法律法规要求的范围和形式获得此类批准。保存人、托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不需要 代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准。
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第四条
存入的证券
4.1现金分配每当公司拟就任何存管证券进行现金股息或其他现金 分配时，公司应在建议分配前至少二十（20）天（或存管人和公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知存管人，并指明，除其他外, the record date applicable for determining the holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon confirmation of the receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms hereof, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and conditions of Section 4.8), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached hereto as Exhibit B, and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.1, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.1, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in this Section 4.1 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
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第4.2节股份分配当本公司打算进行 包括股息或免费分发股份的分配时，本公司应在建议分发前至少二十（20）天（或存管人和本公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知存管人，并指明， 除其他外, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice from the Company, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon receipt of confirmation from the Custodian of the receipt of the Shares so distributed by the Company, the Depositary shall either (i) subject to Section 5.9, distribute to the Holders as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date, additional ADSs, which represent in the aggregate the number of Shares received as such dividend, or free distribution, subject to the other terms of the Deposit Agreement (including, without limitation, (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), or (ii) if additional ADSs are not so distributed, take all actions necessary so that each ADS issued and outstanding after the ADS Record Date shall, to the extent permissible by law, thenceforth also represent rights and interests in the additional integral number of Shares distributed upon the Deposited Securities represented thereby (net of (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes). In lieu of delivering fractional ADSs, the Depositary shall sell the number of Shares or ADSs, as the case may be, represented by the aggregate of such fractions and distribute the net proceeds upon the terms described in Section 4.1. In the event that the Depositary determines that any distribution in property (including Shares) is subject to any tax or other governmental charges which the Depositary is obligated to withhold, or, if the Company in the fulfillment of its obligation under Section 5.7, has furnished an opinion of a U.S. counsel determining that Shares must be registered under the Securities Act or other laws in order to be distributed to Holders (and no such registration statement has been declared effective), the Depositary may dispose of all or a portion of such property (including Shares and rights to subscribe therefor) in such amounts and in such manner, including by public or private sale, as the Depositary deems necessary and practicable, and the Depositary shall distribute the net proceeds of any such sale (after deduction of (a) taxes and (b) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary) to Holders entitled thereto upon the terms described in Section 4.1. The Depositary shall hold and/or distribute any unsold balance of such property in accordance with the provisions of the Deposit Agreement. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.2, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.2, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in this Section 4.2 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
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第4.3节现金或股份的选择性分配。当 公司打算以现金或额外股份的方式进行分派时，公司应在拟议分派前至少四十五（45）天（或存管人和公司可能不时书面同意的其他 天数）及时通知存管人，指明， 除其他外适用于有权获得这种选择性分销的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供这种选择性分销。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人 提供该等选择性分配的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择分配是否合法及合理可行，而本公司亦须协助托管银行决定是否合法及合理可行。托管人只有在下列情况下才向持有人提供选择性分发：(I)公司及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的；以及(Iii)托管人应已根据第5.7节的规定收到令人合理满意的文件。若上述条件未获满足或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该选择性分派，则托管银行应按第4.9节所述条款设立美国存托股份登记日期，并在法律许可的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)第4.1节所述条款的现金或(Y)按第4.2节所述条款 所述代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收拟议的分配。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应 按照第4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分配应按照第4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以获得选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。即使《托管协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意使用商业上合理的努力来执行本条款4.3规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对S未能履行本条款4.3规定的行为不承担任何责任，除非未按照本条款规定使用商业合理的努力。
第4.4节分配购买额外ADS的权利。
(A)向美国存托股份持有者分发。当公司打算将认购额外股份的存托证券权利分配给持有者时，公司应在建议的分配前至少四十五(45)天(或托管人和公司可能不时书面商定的其他天数)及时通知托管人，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求将此类权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到第5.7条规定的合理满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如上述任何条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按下文第4.4(B)节的规定继续出售该权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节中描述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序，以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管 和(B)税的费用和收费及开支后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条例并不规定托管机构有义务向 持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。
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（b） 出售权利。如果（i）公司未 及时请求存管人向持有人提供权利或请求不向持有人提供权利，（ii）存管人未能收到第5.7条规定的合理令人满意的文件， 或确定向持有人提供权利不合理可行，或（iii）任何提供的权利未被行使且似乎即将失效，保存人应确定以无风险主体身份出售该等权利是否合法且合理 可行，在其认为切实可行的地点，并按其认为切实可行的条款（包括公开或私下出售）出售。公司应在必要的范围内协助保存人确定此类 合法性和可行性。保存人应根据 第4.1节中规定的条款，转换和分配该等出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和费用以及支出以及（b）税款）。
（c） 权利的缺失。如果保存人无法按照第4.4（a）条所述的条款向 持有人提供任何权利或按照第4.4（b）条所述的条款安排出售权利，保存人应允许该等权利失效。
托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分销有关而代表本公司转交予持有人的任何资料的内容。
尽管本第4.4节中有任何相反的规定，如果 注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）的权利或与任何权利相关的证券可能需要，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券 ，存管人将不向持有人分配该等权利（i）除非及直至根据证券法作出登记声明（或其他适用法律）适用于该等发售，或（ii）除非 公司认可存托人意见，本公司在美国的法律顾问和本公司在任何其他适用国家的法律顾问，在每种情况下，保存人合理地满意， 的意思是，向持有人和受益所有人发售和销售该等证券被豁免，或不需要登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。
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如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从存款财产(包括权利)的任何分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或收费所必需和切实可行的方式处置 全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司须就将于行使该等权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
第4.5节现金、股份或权利以外的其他分配购买股票 。
（a） 当本公司打算向存管证券持有人分配除现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，本公司应及时向存管人发出通知，并表明是否希望向存托证券持有人进行该等分配。在收到 表明公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分配的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类分配是否合法且 合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行该等分配，（ii）保存人已收到第5.7条规定的合理满意的 文件，以及（iii）保存人已确定该等分配是合理可行的。
（b） 在收到合理满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求 后，并在作出上述（a）项所述的必要决定后，保存人应在ADS记录日期将收到的财产分配给记录持有人，按 各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以保存人认为可行的方式完成该等分派（i）在收到付款后或扣除保存人的适用费用和收费以及支出后，以及 （ii）扣除任何预扣税款后。保存人可以处置全部或部分如此分配和存放的财产，其数额和方式（包括公开或私人出售）应根据保存人认为切实可行或 支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用而定。
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（c） 如果（i）本公司未要求存管人 向持有人作出该等分配，或要求存管人不向持有人作出该等分配，（ii）存管人未收到第5.7条规定的合理令人满意的文件，或（iii）存管人 认为该等分配的全部或部分不合理可行，保存人应在其认为切实可行的地点和条件下，以公开或私下出售该财产，并应（i）促使该等出售收益（如有的话），（ii）分配存管人收到的转换所得款项根据第4.1条的条款，自ADS记录日起向持有人支付的（扣除适用的（a）费用和费用以及 保存人产生的开支以及（b）税款）。如果保存人无法出售该等财产，保存人可以 在这种情况下其认为合理可行的任何方式为持有人的帐户处置该等财产。
(D)对于(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失，保管人和本公司均不承担责任。
第4.6节关于 不记名形式存置证券的分配。根据本第IV条的条款，由存管人或托管人以无记名形式持有的存管证券的分派应向存管人进行，存管人或托管人向公司适当出示任何相关息票、爪或证书后，就其进行任何分派。公司应立即通知存管人有关 分配。保存人或保管人应迅速出示与任何该等分发有关的该等息票、爪或证书（视情况而定）。
第4.7节赎回如果公司打算就任何已存证券行使赎回权， ，公司应在至少四十五（45）天内及时通知保存人。（或保存人和本公司可能不时书面同意的其他天数）在 预定赎回日期，该通知须列明建议赎回的详情。在及时收到（i）该通知和（ii）本公司在 第5.7条的条款内向存管人提供的合理令人满意的文件后，且只有存管人合理地确定该建议的赎回是可行的，保存人应向每个持有人提供一份通知，列明公司拟行使的 赎回权及本公司致存管人之通知所载之任何其他详情。’存管人应指示托管人向本公司提交已存管证券，其赎回权 在支付适用赎回价后被行使。在收到托管人关于赎回已经发生且代表赎回价格的资金已经收到的确认后，托管人应转换、 转移和分配收益（扣除适用的（a）费用和费用，以及托管人产生的费用，以及（b）税款），停用美国存托凭证和取消美国存托凭证（如适用），在交付该等ADS时，其持有人和 第4.1节和第6.2节规定的条款。倘赎回少于所有未偿还之存托证券，则将以抽签方式或按比例（由存托人决定）选择将予撤销之存托证券。每份美国存托凭证的赎回价格 应为存托人收到的每股金额的美元等值（经调整以反映美国存托凭证对股份比率）于赎回美国存托凭证所代表之存托证券时，（在第4.8节的条款和 适用的费用和收费以及保存人产生的费用的前提下，及税项）乘以每份美国存托凭证所代表的存托证券数目。
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尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7条规定的拟议赎回及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.7规定的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对S未能按照本条款第4.7条规定及时发出通知的情况下未能执行本条款4.7规定的操作不承担任何责任。 但未按照本条款规定采取商业合理努力除外。
第4.8节外币兑换 。当存管人或托管人以股息或其他分配方式或出售存管财产所得净额的方式收到外币时，存管人认为，在实际可行的基础上，通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式进行转换，转换为美元，可转让给美国并可分配给有权持有人，则保存人应 通过出售或以其可能合理确定的任何其他方式将该等外币转换为美元，并应根据存款协议适用条款的条款分配该等美元（扣除本协议附件B所附费用表中规定的费用和收费，以及适用的预扣税）。存管人和/或其代理人（可以是存管人的分支机构、分支机构或附属机构）可担任外币兑换的委托人 。如存管人已分派认股权证或其他票据使其持有人有权享有该等美元，则存管人应在交出该等认股权证及/或票据以注销时向该等认股权证及/或票据持有人分派该等美元，在任何情况下均不承担利息责任。该等分配可以在平均或其他可行的基础上进行，而不考虑持有人因任何 汇率限制或其他原因而存在的任何区别。
如果此类转换或分销一般地或针对特定持有人 只能在任何政府或其机构的批准或许可的情况下进行，则保存人应有权提交其认为合适的批准或许可申请（如有）。但是，保存人在任何情况下都没有义务进行此类备案。
如果存管处在任何时候确定，根据其判断，任何外币的兑换以及存管处收到的兑换收益的转移和分配是不可行或不合法的，或者如果兑换所需的任何政府机关或机构的任何批准或许可， 转移和分配被拒绝，或者存管处认为，如果无法以合理成本或在合理期限内获得，则存管处可酌情决定：（i）向 持有人以美元进行该等转换及分派，而该等转换、转让及分派对持有人而言是合法及切实可行的，（二）外币分配（或证明有权收取该外币的适当文件）向合法且可行的持有人提供，或（iii）持有（或促使保管人持有）该等外币（而无须承担利息责任），并存入有权收取该等外币的持有人各自的账户。
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第4.9节美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，(B)托管人 出于任何原因导致每个美国存托股份代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议的通知，或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管人认为发出任何通知是必要或方便的，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(美国存托股份记录日期)，以供美国存托股份持有人(S)确定有权接受此类分发、指示在任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利。托管银行应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券(如有)设定的适用备案日期，且不得在本公司公布相关企业行动(如 该等企业行动影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约的美国存托凭证持有人 收盘时，才有权接收该分发、发出该表决指示、接收该通知或征求意见或采取其他行动。
第4.10节存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期，按照第4.9节的规定。如果公司及时提出书面请求，托管机构应及时(托管机构无义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，由公司支付S的费用，且只要美国法律没有禁止，应在美国存托股份备案日向持有人分发：(A)该会议通知或征求 同意或委托书，(B)声明持有人在美国存托股份备案日交易结束时将有权，但须受任何适用法律的规限，《存款协议》、《公司章程》和或管理已交存证券的规定(如有，应由本公司在相关部分汇总)，以指示托管人行使与该等持有人S所代表的已交存证券有关的投票权。及(C)一份简短声明，说明在截止日期 前并未收到有关向本公司指定的人士发出酌情委托书的情况下，根据第4.10节可发出或被视为已发出的投票指示的方式。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时要求托管人 按照第4.10节的规定分发信息，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.10节所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人 承认，托管人对托管人S未能及时发出通知的情况下未能执行本第4.10节所述的行动不承担任何责任，除非未能按照本条款的规定在商业上使用 合理的努力。
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尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内， 代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料 (例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
本公司已告知存管人，根据截至存管协议日期已采纳的组织章程细则，在本公司任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行表决。无论美国存托证券持有人是否要求以投票方式投票，存托人均不会参与要求投票。根据截至 存款协议日期已通过的公司章程，会议主席、任何亲自出席的股东、正式授权代表或代理人可要求投票表决。
投票指示只可就代表整数数目的存托证券的数目发出。在美国存托凭证记录日，在 及时收到美国存托凭证持有人按照存托人规定的方式发出的投票指示后，存托人应在可行的范围内，并在适用法律允许的范围内，根据存托协议、公司章程和存托证券的条款，努力投票，或促使存托人投票，由持有人的美国存托证券代表的已存托证券（亲自或由代理人代表）如下：’如果 在股东大会上以举手方式进行表决，’，存管人将指示托管人根据及时收到的大多数美国存托证券持有人 提供投票指示的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及（b）如果在股东大会上以投票方式进行投票则存管人将指示存管人根据及时收到的投票指示 对存管证券进行投票。如果投票方式为投票方式，且在存管人为此目的设定的日期或之前，存管人未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为且存管人应被视为已指示存管人向本公司指定的人士给予全权委托书，以就存管证券投票；然而，前提是对于本公司通知存管人（a）本公司不希望给予该委托书，（b）存在重大反对意见，或（c）存管证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项，存管人不得给予该全权委托书 。
由美国存托证券代表的存托证券，如果存托人没有收到持有人及时的投票 指示，则不得投票（除非（a）如果投票是以举手方式进行的，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的多数美国存托证券持有人收到的 投票指示对所有存托证券进行投票，及（b）本第4.10条另有规定）。在任何情况下，保存人或托管人均不得行使投票权，保存人或托管人均不得投票、试图行使投票权，或以任何方式利用（以确定法定人数或其他方式）由美国存托证券（ADS）代表的存托证券，除非根据并按照及时收到的持有人的表决指示或本协议另有规定。如果存管人及时收到持有人的投票指示，而该指示没有指明存管人对持有人的ADS所代表的存管证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人对该等投票指示中所列项目投赞成票。’
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尽管本协议另有规定，如本公司以书面提出要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示)，仅用于确定 股东大会的法定人数。
尽管存管协议或任何ADR中有其他规定，如果采取任何行动违反美国法律，存管人没有 义务就存管证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何和所有合理必要的行动 ，使持有人和受益所有人能够行使交存证券产生的表决权，并向存管人提交美国律师的意见，以解决 存管人要求时要求采取的任何行动。
不能保证持有人或任何特别持有人将收到上述通知， 有足够的时间使持有人能够及时向保存人返回表决指示。
Section 4.11 Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in nominal or par value, split-up, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it is a party, any property which shall be received by the Depositary or the Custodian in exchange for, or in conversion of, or replacement of, or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Property under the Deposit Agreement, and the ADSs shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement, any ADR(s) evidencing such ADSs and applicable law, represent the right to receive such additional or replacement Deposited Property. In giving effect to such change, split-up, cancellation, consolidation or other reclassification of Deposited Securities, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company shall so request, subject to the terms of the Deposit Agreement (including, without limitation, (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and (b) taxes) and receipt of an opinion of counsel to the Company reasonably satisfactory to the Depositary that such actions are not in violation of any applicable laws or regulations, (i) issue and deliver additional ADSs as in the case of a stock dividend on the Shares, (ii) amend the Deposit Agreement and the applicable ADRs, (iii) amend the applicable Registration Statement(s) on Form F-6 as filed with the Commission in respect of the ADSs, (iv) call for the surrender of outstanding ADRs to be exchanged for new ADRs, and (v) take such other actions as are appropriate to reflect the transaction with respect to the ADSs. The Company agrees to, jointly with the Depositary, amend the Registration Statement on Form F-6 as filed with the Commission to permit the issuance of such new form of ADRs. Notwithstanding the foregoing, in the event that any Deposited Property so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company requests, subject to receipt of an opinion of Company’s counsel reasonably satisfactory to the Depositary that such action is not in violation of any applicable laws or regulations, sell such Deposited Property at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) for the account of the Holders otherwise entitled to such Deposited Property upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among such Holders and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to Section 4.1. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such Deposited Property available to Holders in general or to any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such Deposited Property.
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第4.12节可用信息。公司须遵守交易法的 定期报告要求，因此，公司须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从欧盟委员会的网站（www.example.com）检索，并可在欧盟委员会维护的公共参考设施查阅和复制 ，该设施位于（截至交存协议之日），’华盛顿特区20549.
第4.13节报告保存人应在收到本公司收到的任何报告和通信（包括任何委托书征集材料）后，在商业上切实可行的情况下，在其主要办事处提供给持有人查阅，这些报告和通信（包括任何委托书征集材料）：（a）保存人、托管人，或其中任何一方的代名人 作为托管财产的持有人，以及（b）公司向该托管财产的持有人普遍提供。当 公司根据第5.6条提供该等报告时，保存人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。
第4.14节持有人名单应公司书面要求， 存管人应向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证名称、地址和持有量的清单。
第4.15章税收存管人将并将指示托管人向公司或其代理人转交公司可能合理要求的 其记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府机关或机构提交必要的税务报告。存管人、托管人或公司及其代理人可提交 此类报告，以减少或消除根据适用于持有人和受益所有人的税务条约或法律对存管财产的股息和其他分配的适用税项。根据 公司的指示，并在可行的情况下，存管人或托管人将采取合理的行政措施，以获得退税、减少股息和其他利益来源预扣税，根据适用的税务条约或法律，就存管财产的股息和其他分配。作为获得此类利益的一个条件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不时并及时地提交此类 纳税人身份、住所和受益所有权证明（如适用），签立该等证明书及作出该等陈述及保证，或提供任何其他资料或文件，保存人或托管人可能认为履行保存人或托管人在适用法律下的义务所必需或适当的。’’如果任何持有人或受益所有人未能提供该等信息 ，或者如果该等信息未能及时到达相关税务机关，以使任何持有人或受益所有人获得任何税务待遇的好处，则存托人和本公司不应对任何人承担任何义务或责任。持有人和受益所有人应赔偿存管人、公司、 保管人及其各自的任何董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、因 任何退税、降低来源预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息提出的索赔。
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如果公司(或其任何代理人)在任何分配中扣留任何税款或政府收费，或就该分配支付任何其他税款(例如：、印花税、资本利得税或其他类似税项），公司应（并应促使该代理人）迅速向存管人汇款有关该等税项或政府费用的信息 ，以及（如有要求）税务收据（或向适用政府当局付款的其他证明），在每种情况下，均采用存管人合理满意的格式。 存管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果该等信息是由公司提供的，则报告公司预扣的任何税款。保管人和托管人 不应要求向持有人提供公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司支付税款的任何证据，除非公司向保管人或托管人（视情况而定）提供证据。对于持有人或受益所有人未能根据对持有人或受益所有人的所得税负债支付的非美国税款获得信贷收益，公司、存托人或托管人均不承担任何责任。’’
存管人没有义务向持有人和 受益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有人和受益所有人因其对ADS的所有权而可能产生的任何税务后果，本公司和存托人均不承担任何责任，包括但不限于，由于本公司（或其任何子公司）被视为非被动外国投资公司的税务后果（在每种情况下，定义见《美国国内税收法典》及其 相关法规）或其他情况。“”
第五条
托管人、托管人和公司
第5.1节书记官长维护办公室和转账簿。在 根据其条款终止存款协议之前，注册处应在纽约市曼哈顿区维持一个办公室和设施，用于发行和交付美国存托凭证，为撤回美国存托凭证而接受美国存托凭证，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，以及（如适用），在每种情况下，根据存款协议的规定，签署美国存托凭证，证明美国存托凭证已发行、转让、合并或拆分。
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注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并须在任何合理时间让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长S所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或 目标或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。
注册处可在任何时候或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，如注册处真诚地认为与履行本协议项下的职责有关的必要或适宜，或应 公司的合理书面请求，但在任何情况下，均须符合第7.8(A)条的规定。
如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市 ，则存托人应担任登记员或指定一名登记员或一名或多名共同登记员，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下，对 美国存托凭证证明美国存托凭证的发行、转让、合并或拆分，根据这种交换或系统的任何要求。该等登记员或共同登记员可被免职，并由保存人指定一名或多名替代人员。 保存人应将任何此类免职或任命通知公司。
第5.2节免责。尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不符的行为或事情，也无义务承担任何责任(在不受7.8(B)节限制的范围内)(I)如果《存款协议》的条款禁止或禁止、阻碍或拖延、进行或实施任何要求或预期的行为或事情，则托管人、托管人、公司或其各自的代理人应因美国现行或未来的任何法律或法规的任何规定而被禁止、阻碍或延迟进行或进行任何行为或事情。开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何规定，或任何现有或未来的任何存款证券的规定或管理，或由于任何上帝的行为或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否已宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府当局或其他公共卫生主管部门实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的故障或不可用)，(Ii)由于以下原因：存款协议或组织章程细则或托管证券规定的任何酌情决定权；(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表、或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动；(Iv)因持有人或受益的 拥有人无法从任何分发、要约、向存款证券持有人提供但根据《存款协议》条款不向ADS持有人提供的权利或其他利益，(V)因存款财产或ADS的任何清算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为，或(Vi)因任何违反《存款协议》的条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。 托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可根据任何书面通知行事，并在采取行动时受到保护。请求或其认为是真实且 已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。
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第5.3节护理标准。本公司及托管银行概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人(S)或实益拥有人(S)承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行 存款协议或适用的美国存托凭证所明确载述的各自责任，且无疏忽或恶意。
在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人，概无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存放财产或有关美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师费用及律师费用)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供法律责任(且托管人概无就该等法律程序承担任何责任，托管人的责任仅向保管人负责)。
保管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示，或未能就任何表决方式或任何表决的效果承担责任，只要该等行动或不作为是真诚且无疏忽的，并符合《存款协议》的条款，则不承担任何责任。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用，保管人不承担任何责任。允许任何权利根据存款协议的条款失效， 对于本公司的任何通知的失败或及时，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或没有采取行动，或任何提供或不提供的任何信息。
保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间履行其 义务时不得有疏忽或恶意。
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保存人不对前任保存人的任何作为或不作为承担责任，不论其与保存人的作为或不作为有关，或与完全在指定保存人之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是，在 在产生此种潜在责任的问题上，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。
第5.4节托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知而辞去本协议项下托管人的职务，该辞呈将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司委任一名继任托管人并接受下文所规定的委任。
本公司可随时以书面通知方式将保存人免职，免职应于 （i）通知送达保存人后第90天（以较迟者为准）生效（保存人应有权采取第6.2节所述的行动），或（ii）本公司委任继任保管人并接受下文规定的该委任。
如果在任何时候，根据本协议行事的保管人辞职或被免职， 公司应利用其商业上的合理性任命一个继承保管人，该继承人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每个继任保管人签署并向其前任和公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的委任，随后该继任保管人，而无需任何进一步的行动或契约（除适用法律要求外），应完全授予所有权利，权力，其前身的职责和义务（第5.8和5.9节所设想的除外）。在支付所有应付款项后，并应公司的书面要求，前任保管人应，（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人（第5.8和5.9节中所述除外），（ii）正式转让、转让和交付 保管人的所有权利，’向该继承人提供托管财产的所有权和权益，以及（iii）向该继承人提交所有未偿还美国存托凭证持有人的清单，以及 继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。任何此种继承保存人应迅速向此种持有人发出其指定通知。
保管人可合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
第5.5节监护人存管人已初步委任花旗银行，N.A.– 就存款协议而言，指定香港为托管人。托管人或其继任人应被授权在开曼群岛担任托管人，并应在任何时候和所有方面服从保存人的指示 托管人作为托管人并对其负责的托管财产。如果托管人辞职或解除其在本协议项下对托管财产的职责，而没有其他托管人以前曾被任命 ，保存人应立即任命一个替代保管人。保存人应要求该辞职或解除保管人向保存人指定的保管人交付或促成交付其持有的保管财产，连同保管人可能要求的保管人保存的与该保管财产有关的所有 记录。只要保存人酌情决定这样做是适当的， 可以就任何存放财产指定一个额外的保管人，或者解除任何存放财产的保管人的职务，并指定一个替代保管人，该替代保管人此后应作为 存放财产的保管人。任何该等变更后，存管人应立即以书面通知所有美国存托证券持有人、各其他托管人及本公司。
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花旗银行可根据《存款协议》随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及均指花旗银行根据《存款协议》仅以托管人的身份行事。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，托管银行并无责任根据存管协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出有关其作为托管人的通知。
在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，而不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。
第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人大会或该等持有人任何延会的通知，或该等持有人并非在会议上采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就所存放证券提出任何权利而采取任何行动的首个日期或之前，本公司应以英文(但以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的形式)向托管人及托管人送交通知副本。本公司亦应向托管人及托管银行提交一份可能与该会议通知有关或有关的适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要，或该等条文为会上表决的标的。
托管人应应 公司的要求并由本公司承担费用，安排向所有持有人提供副本或向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯，其基准与股份或其他已交存证券的持有人相若，或按本公司建议托管人的其他基准或任何适用法律、法规或证券交易所规定的其他基准提供。本公司已向托管人及托管人提供公司章程细则副本，连同本公司就该等股份发行的或管限股份及任何其他存放证券的条文，并于有关修订或更改作出后，本公司应立即通知托管人及托管人有关修订或更改，并向托管人及托管人提供有关修订或更改的副本，惟有关修订或更改并不能在本公司S网站上查阅或以其他方式 公开。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。
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托管人将自费向托管人S总办事处、托管人办公室和任何其他指定的转让办公室提供由公司发出并交付给托管人的任何此类通知、报告或通信的副本，以供ADS持有人查阅。
Section 5.7 Issuance of Additional Shares, ADSs etc. The Company agrees that in the event it or any of its Affiliates proposes (i) an issuance, sale or distribution of additional Shares, (ii) an offering of rights to subscribe for Shares or other Deposited Securities, (iii) an issuance or assumption of securities convertible into or exchangeable for Shares, (iv) an issuance of rights to subscribe for securities convertible into or exchangeable for Shares, (v) an elective dividend of cash or Shares, (vi) a redemption of Deposited Securities, (vii) a meeting of holders of Deposited Securities, or solicitation of consents or proxies, relating to any reclassification of securities, merger or consolidation or transfer of assets, (viii) any assumption, reclassification, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets which affects the Deposited Securities, or (ix) a distribution of securities other than Shares, it will obtain U.S. legal advice and take all steps necessary to ensure that the application of the proposed transaction to Holders and Beneficial Owners does not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.). In support of the foregoing, the Company will furnish to the Depositary (a) a written opinion of U.S. counsel (reasonably satisfactory to the Depositary) stating whether such transaction (1) requires a registration statement under the Securities Act to be in effect or (2) is exempt from the registration requirements of the Securities Act and (b) an opinion of Cayman Islands counsel stating that (1) making the transaction available to Holders and Beneficial Owners does not violate the laws or regulations of the Cayman Islands and (2) all requisite regulatory consents and approvals, if any, have been obtained in the Cayman Islands; provided, however, that the Depositary may waive the requirement of such opinion in the event of an issuance of Shares as a bonus or compensation, share split or other similar event. If the filing of a registration statement is required, the Depositary shall not have any obligation to proceed with the transaction unless it shall have received evidence reasonably satisfactory to it that such registration statement has been declared effective. If, being advised by counsel, the Company determines that a transaction is required to be registered under the Securities Act, the Company will either (i) register such transaction to the extent necessary, (ii) alter the terms of the transaction to avoid the registration requirements of the Securities Act or (iii) direct the Depositary to take specific measures, in each case as contemplated in the Deposit Agreement, to prevent such transaction from violating the registration requirements of the Securities Act. The Company agrees with the Depositary that neither the Company nor any of its Affiliates will at any time (i) deposit any Shares or other Deposited Securities, either upon original issuance or upon a sale of Shares or other Deposited Securities previously issued and reacquired by the Company or by any such Affiliate, or (ii) issue additional Shares, rights to subscribe for such Shares, securities convertible into or exchangeable for Shares or rights to subscribe for such securities or distribute securities other than Shares, unless such transaction and the securities issuable in such transaction do not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.).
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尽管存款协议中包含其他任何内容，但存款协议 中的任何内容均不应被视为使公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。
第5.8节赔偿存管人同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人 和关联公司，使其免受任何直接损失、责任、税款、收费或任何种类的费用，并使其免受损害（包括但不限于，律师的合理费用和开支），其可能因保存人和/或保管人执行或遗漏的行为而产生由于存管人和/或托管人（只要托管人是 花旗银行的分行）（如适用）的疏忽或恶意而导致的（只要托管人是花旗银行的分行）。
本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使他们中的每一个不受任何直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和支出)的损害， (A)任何美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他已存入证券的要约、发行、销售、转售、转让、存放或提取(视情况而定)，(B)因下列原因而产生的任何直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)，与此有关的任何发售文件或(C)履行或遗漏的行为，包括但不限于托管人代表本公司就存款协议、本公司与托管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产订立的任何附属或补充协议交付有关本公司的资料，在任何该等情况下(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、 雇员、代理人及联属公司交付，但该等损失、负债、税务、费用或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和 关联公司的疏忽或恶意造成的。本公司不会就托管或托管人(视属何情况而定)以书面明确向本公司提供资料以供在任何登记声明、委托书、招股章程或初步招股章程或任何其他与ADR、美国存托证券或美国存托代表的任何已交存证券有关的要约文件中提供有关托管或托管人(视属何情况而定)的资料而对托管或托管人或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人及联营公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人及联营公司的任何责任或开支作出弥偿。
本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
根据本协议要求赔偿的任何人(受赔人)应在受赔人知道任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求赔偿的人(受赔人)任何可获弥偿的诉讼或索赔的开始(但未作出通知不影响该受赔人和S寻求赔偿的权利，除非受赔人因此而受到重大损害)，并应真诚地与受赔人协商 就在此情况下可能引起赔偿的诉讼或索赔的抗辩，抗辩在此情况下应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔，而该同意不得被无理拒绝。
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第5.9节美国存托股份收费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行及注销美国存托凭证而存入股份或提取已交存证券的人士，以及于发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证将被注销的人士，须分别支付本文件附件附件(附件B)所列的托管S费用及相关费用。所有因此而应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇回予托管人或其指定人，并可随时及不时根据托管人与本公司之间的协议而更改。对于美国存托股份费用和由持有人和实益所有人支付的费用，任何此类更改只能按照第6.1节中设想的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
（i）发行美国存托机构（在发行美国存托机构的情况下）和注销美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的费用和费用。对于存托人向DTC发行或通过DTC向存托人提交的ADS， ADS发行和注销费用将由从存托人或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）处接收ADS的DTC参与者支付，且 将由DTC参与者根据DTC参与者的程序和惯例向适用受益所有人的账户收取就像当时一样。有关分派的ADS费用和费用 以及ADS服务费由持有人自存托人确立的适用ADS记录日期起支付。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从所分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分派和（ii）ADS服务费，应就截至存管人确立的ADS记录日期的ADS费用和收费金额向适用持有人开具发票，且该等ADS费用可 从向持有人作出的分派中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分派费用以及ADS服务费可从通过DTC进行的分派中扣除，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取 ，DTC参与者则向其持有ADS的受益人收取该等ADS费用和费用。在 （i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由其ADS被转让的ADS持有人或由其被转让的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS ，ADS转换费将由其ADS转换的持有人或由转换的ADS被交付的人支付。
托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费及报销的责任可由本公司与保管人协议不时更改。除非另有约定，托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。
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持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务应在存款协议终止后 继续有效。对于任何保存人，在第5.4节所述的该保存人辞职或免职后，收取ADS费用和收费的权利应延伸至 该辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。
第5.10节受限证券拥有人。本公司同意 以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(除非在 第2.14节所述的情况下)，并在实际可行的范围内，要求每名此等人士以书面形式表示其将不会存放本文所述的受限证券(除非在第2.14节所述的情况下除外)。
第六条
修改 和终止
6.1节修正案/补编。在本6.1节及适用法律条款及条件的规限下，本公司与存托银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充任何于任何时间尚未清偿的美国存托凭证、存款协议的条文及根据本存托协议条款将会发行的美国存托凭证格式。任何修订或补充将征收或增加任何费用或 收费(与外汇管理条例有关的收费、税项和其他政府收费、交割和其他此类支出除外)，或将在其他方面严重损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的任何修订或补充，应在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)天届满之前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效，但前提是， 在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：，从委员会S、托管人S或本公司网站检索，或应托管人要求检索)。本协议各方同意，(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充， 将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，透过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人 放弃该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保其得到遵守，本公司和托管银行可随时根据已更改的法律、规则或法规修订或补充《存款协议》及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
39
第6.2节终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，以终止存款协议。如果 (I)托管人应在向公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天届满，或(Ii)公司应向 托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天届满，且在任何一种情况下，均未按照《存款协议》第5.4条的规定委任并接受其指定的继任托管人。托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。保管人在如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。
如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》履行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派 ，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他托管财产的净收益。作为向托管银行交出美国存托凭证的交换条件(在每种情况下，扣除托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有 适用税项或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用的 法律，就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能需要的行动。
40
在终止日期后的任何时间，托管银行可出售根据《存款协议》持有的当时存放的财产，并在出售后将出售所得款项净额连同根据《存款协议》持有的任何其他现金按比例持有，存入一个非独立账户，且不承担利息责任， 按比例计算其美国存托凭证尚未交出的持有人的利益。于作出该等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》项下的所有责任，但(I)结算该等款项净额及 其他现金(在扣除或收取(视情况而定)托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用税项或政府收费后)除外，及(Ii)法律可能就终止《托管协议》作出的规定。终止日期后，本公司将被解除 存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。美国存托凭证持有人及实益拥有人于终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的存托协议条款下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据存托协议的条款向存托管理人出示适用的美国存托凭证以供注销时，该等义务才会被解除(存款协议中明确规定的除外)。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将此类存托证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，其条款和条件为受托管理人可能认为合理适当，但在每一种情况下，均须满足《证券法》下无担保美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到支付托管人适用的费用和收费，并偿还托管人所发生的适用费用。
第七条
其他
第7.1节对应物。存款协议可签署多份副本，每份副本应 视为原件，所有副本应构成同一份协议。交存协议的副本应由保存人保存，并应在营业时间内开放供任何持有人查阅。
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第7.2节没有第三方受益人/确认。存款 协议仅为本协议各方（及其继承人）的专有利益而订立，不得视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、救济或索赔，除非 存款协议中明确规定。本协议的任何规定不得被视为双方之间建立合伙或合营企业，也不得被视为双方之间建立信托或类似关系。本协议各方确认并同意， （i）花旗银行及其关联公司可随时与公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司建立多个银行业务关系，（ii）花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别 证券以及美国存托证券，并可在任何时候从事与公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司不利的一方可能拥有利益的交易，（iii） 存管人及其关联公司可能不时拥有有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不 （a）阻止花旗银行或其任何关联公司参与该等交易或建立或维持该等关系，或（b）要求花旗银行或其任何关联公司披露该等信息、交易或 关系，或说明在该等交易或关系中赚取的任何利润或收到的款项，（v）存管人不得被视为了解花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能 的任何有关公司的任何信息，持有人、受益所有人或其各自的任何关联公司，以及（vi）公司、存管人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威的约束，因此，该等其他法律法规的要求和限制， 以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。
第7.3节可分割性。如果存款协议或ADR 中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和受益所有人作为当事人；约束力。根据本协议发行的美国存托凭证的持有人和受益所有人 应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及任何通过接受其存托凭证或其中任何受益权益证明其存托凭证的ADR的条款和条件的约束。
第7.5节通知。向本公司发出的任何及所有通知，如 亲自递送或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，经亲自递送或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为中华人民共和国北京市朝阳区丽泽中二路2号望京科技园C座，收件人：首席财务官，或公司向保存人书面指定的任何其他地址，均应视为已正式发出。’
任何及所有向托管银行发出的通知，如亲自递交或以邮寄、航空快递、电报、电传或传真方式送达，并以专人递交或邮寄或航空快递确认，地址为Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据 部门，或托管银行可能以书面向本公司指定的任何其他地址，则视为已妥为发出。
42
向任何持有人发出的任何及所有通知，均应视为已正式发出 （a）如果亲自交付或以邮件或电报、电传或传真发送，并以信函确认的方式发送，地址为保存人账簿上的持有人的地址，或如果该持有人已 向保存人提交一份请求，要求将拟发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或（b）如果持有人已指定该通知方式为根据存款协议的条款可接受的通知方式，则以电子讯息方式发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议而言，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未能通知持有人或通知持有人的任何缺陷不应影响通知其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的受益所有人的充分性。根据存款协议的条款向DTC发出的任何通知（除非存管人另有规定）构成对在DTC账户中持有ADS的DTC参与者以及该等ADS的受益所有人的通知。
以邮寄、空运或电报、电传或传真方式发送的通知，当包含该通知的正式地址信件（或如属电报、电传或传真传送，则须确认该等确认）存放于邮政局信箱内，或交付予航空速递服务，而不考虑持有人实际收到或实际收到的时间。然而，存管人或公司可以根据其从任何持有人、托管人、存管人或 公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真传输随后不得以信函确认。
通过电子消息传递的 通知应被视为在发送人发起传输时生效（如发送人的记录所示），即使预期收件人在 较晚日期检索到该消息，未能检索到该消息，或由于未能维护指定的电子邮件地址而未能收到该通知，’未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因。
第7.6条适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 解释，且本协议项下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律管辖，而不考虑纽约州的法律选择原则。尽管存管协议 中包含任何相反的规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份和任何其他存管证券持有人的权利以及公司对股份和其他存管证券持有人的义务和职责（如其本身），均应受开曼群岛法律管辖（或（如适用）可能规管所存证券的其他法律）。
除本第7.6条第六（6）款规定的情况外，公司和保存人同意美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约县的州法院，纽约）拥有专属司法管辖权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的任何争议，包括但不限于1933年《证券法》下的索赔，由存款协议引起或以任何方式与存款协议有关，并且，为此目的，每一个人都无可争议地服从这些法院的专属管辖权。
43
持有人和受益所有人了解，且通过持有美国存托股份或 其中的权益，持有人和受益所有人各自不可否认地同意，针对或涉及本公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司或存托人以外的 方（包括但不限于本公司保留的任何承销商），因本存款协议、美国存托股份或收据，或因其所有权而拟进行的 交易而产生或以任何方式与之相关，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起 （或者，如果纽约南区对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），并持有美国存托股份或其中的权益，双方均无可争议地放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼程序的地点提出的任何 异议，并无可争议地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和受益所有人同意， 本段的规定应在持有人和受益所有人放弃美国存托股份或其中权益的所有权后继续有效。’’
本公司特此以不可撤销的方式指定、任命和授权Cocency Global Inc.。(the代理人）现地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作为其授权代理人，代表其财产、资产和收入，接收和接受任何及所有法律程序、传票、通知和文件， 在任何诉讼中可能送达，“在任何联邦或州法院针对公司提起的诉讼或程序，如上一句或本第7.6条下一段所述。”如果由于任何原因，代理人 不再履行代理人的职责，公司同意根据本第7.6条的条款和目的，在纽约指定一个新的代理人，并使保存人合理满意。本公司在此进一步不可否认地同意并同意 在针对本公司的任何诉讼、诉讼或程序中，通过邮寄方式将其副本送达代理人（无论该代理人的委任是否因任何原因而被证明无效，或该代理人未能接受或确认该服务），并以挂号或挂号航空邮件的方式将副本邮寄至本公司，邮资预付，地址为第7.5条规定的地址。公司同意， 代理商未能向其发出任何此类送达通知，不得以任何方式损害或影响此类送达的有效性，或在任何基于该送达的诉讼或诉讼中作出的任何判决。
尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，在美国任何州或联邦法院(I)针对(A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行身份提出的或(C)本公司和托管银行双方的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及 (Ii)托管银行或本公司就该等诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出的任何赔偿或其他索赔的情况下，然后，公司和托管机构可以在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院对对方提出此类索赔，因此，公司和托管机构不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔的非排他性管辖权。本公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达。为免生疑问，本段的规定仅为本公司和托管人的利益，不适用于任何持有人、实益所有者或任何第三方的利益。
44
在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃 其现在或以后可能对根据本第7.6条规定在任何法院提起的任何诉讼、起诉或程序的地点提出的任何异议，并在此进一步可无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。
在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地和无条件放弃，并同意不抗辩或主张任何 法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖权、法律程序送达、判决之时或之前扣押、为协助执行或判决而扣押、判决之执行，或任何其他法律程序或法律程序，以给予任何救济或执行任何判决，并同意在任何司法管辖区针对其、其资产和收入的此类救济和执行，在每种情况下， 有关存款协议、任何ADR或托管财产产生或与之相关的任何事宜。
存款协议的 各方（包括但不限于各持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本保管协议、任何ADR和与本保管协议有关的任何交易而引起或与本保管协议有关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。（不论基于合同、侵权、普通法或其他）。
本条款第7.6条的规定应在存款协议的全部或部分终止时继续有效。
第7.7节转让。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。
第7.8节遵守美国证券法，且没有免责声明。
(A)尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示I.A.(1)的指示允许。
(B)存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和受益的 所有人)承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的范围内。
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第7.9节开曼群岛法律参考。本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人而提供开曼群岛法律及法规及存款协议所载组织章程条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要并不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律、法规及组织章程可能于按金协议日期后更改。根据存款协议的条款，保管人及本公司均无责任更新任何此等摘要。
第7.10节标题和参考文献。
(A)存款协议。除非另有明确规定，《存款协议》中提及的所有证物、条款、章节、小节和其他分项均指《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。本《存托协议》、《本存托协议》及类似含义的词语指的是本公司、托管人以及美国存托凭证的持有人和实益所有人在相关时间有效的整个《存托协议》，而不是指任何特定的分支，除非有明确限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。对适用法律和法规的引用应指在相关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。
(B)不良反应。除另有明确规定外，任何美国存托凭证(S)中对段落、展品、条款、章节、分项和其他分项的所有提及均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、条款、章节、分项和其他分项。《收据》、《美国存托凭证》、《此处的存托凭证》、《本存托凭证》、《本存托凭证》以及任何《美国存托凭证》中使用的类似含义的词语指的是整个美国存托凭证和在相关时间有效的存托凭证，而不是任何特定的分支，除非有明确的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR的 段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。？对适用法律和法规的提及应指适用于公司、托管人、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。
[下一页签名页]
46
WATERDROP INC.和花旗银行，N.A.已于上述第一年和第二年正式签署存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的ADS后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的一方。
| WATERDROP INC. | ||
| 发信人： | /s/沈鹏 | |
| 姓名：彭申 | ||
| 职务：董事会主席和 首席执行官 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 存款协议签名页]
WATERDROP INC.和花旗银行，N.A.已于上述第一年和第二年正式签署存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的ADS后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的一方。
| WATERDROP INC. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 发信人： | /S/基思·加尔弗 | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁副 | ||
[ 存款协议签名页]
附件A
[ADR的格式]
| 数
|
客户编号： | |||
| 美国存托股份（每股美国存托股份代表接收十（10）股缴足 A类普通股的权利） | ||||
美国存托凭证
为
美国存托股份
代表
缴存 A类普通股
的
WATERDROP INC.
（根据开曼群岛法律注册成立）
花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会（简称"托管人"）特此证明，“” 是 的所有者 美国存托股份（以下简称“存托股份”）代表交存的A类普通股，包括 接收此类A类普通股（存托股份）的权利证据，“”“”根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及其继任人（该公司）。“”截至 本ADR发行之日，每份美国存托凭证代表有权接收根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的十（10）股股份，该托管人在本ADR发行之日为花旗银行，N.A.– 洪 Kong（“”美国存托证券对股份比率可根据存款协议第IV条及第VI条作出修订。存托人主要办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013， U.S.A.’
A-1
（1） 存款协议。本美国存托凭证 是由本公司、存托人以及根据该等存托凭证不时发行的所有美国存托凭证（美国存托凭证）的所有持有人和受益所有人根据日期为2021年5月6日的存托协议（经不时修订和补充， 存托协议）所载的条款和条件发行和将发行的美国存托凭证（美国存托凭证）。“”“”存款协议规定了美国存托证券持有人和受益人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存托的股份以及就美国存托证券不时收到和持有的任何及所有其他存托财产（定义见存款协议）的权利和义务。存管协议的副本存放在存管人的主要办事处和托管人存档。每个持有人和每个受益所有人接受任何ADS后，根据存款协议的条款和 条件发行的（或其中的任何权益），就所有目的而言，应被视为（a）是存款协议和适用ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人为其实际代理人，并具有完全授权 授权，代表其行事并采取交存协议和适用ADR中设想的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何及所有程序，并采取交存人 自行斟酌认为必要或适当的行动，以实现交存协议和适用ADR的目的，采取该等行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人根据存款协议的 条款提供服务的方式和范围。
本ADR正面和背面所作的声明是 交存协议和公司章程（在交存协议签署之日生效）某些条款的摘要，并受交存协议和公司章程的详细条款的限制和约束， 特此引用。
本协议未界定之所有大写术语应具有存款协议所赋予之涵义。
保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。托管银行已作出安排，将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于《存款协议》第2.13节的条款和条件，托管机构可以发行无证书的美国存托凭证。
(2)交出美国存托凭证及撤回已存放证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证 )的持有人应有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间，向S指定的托管人交付存放的证券，前提是满足下列每个条件：(I)持有人(或持有人的一名正式授权的受托代表)已将其所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证)已妥为交付托管人，以提取其所代表的已存入证券 ；(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管人的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署并向托管人交付书面命令，指示托管人将被提取的已存放证券交付给该命令中指定的人(S)或在该命令中指定的人(S)的书面命令下交付，以及(Iv)以下各项的所有适用的费用和收费：保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、存款协议、组织章程、任何适用的法律和适用账簿结算实体的规则的条款和条件，以及存入证券的任何规定或管理该证券的任何规定，在每种情况下均在存入证券时有效。
A-2
在满足上述各项条件后，托管机构(I)应在商业上可行的情况下尽快注销交付给它的美国存托凭证(如适用，还应提供证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理拖延地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及该已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令 ，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、组织章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则，以及所存放证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件，每种情况下均与当时有效的条款和条件一致。
托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证 数量不是股份总数，托管机构应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应在托管人的酌情决定权下， (I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得的收益(扣除(A)适用的费用和收费及由此产生的开支)存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。
尽管本美国存托凭证或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付托管财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的已交存的 证券而持有的。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管机构应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存入财产(存款证券除外)转交给托管机构，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真方式发出。
A-3
（3） ADR的转移、合并和拆分。 注册处应登记本ADR的转让（以及在此代表的美国存托凭证）在为此目的保存的账簿上，并且存托人应在商业上可行的情况下尽快取消本存托凭证并签署新存托凭证 ，证明与存托人取消的本存托凭证所证明的相同的存托凭证总数，（y）促使注册处副署该等新存托凭证，以及（z）在满足下列条件的情况下，向有权获得此类新ADR的人或根据其命令交付此类ADR：（i）本ADR已由持有人正式交付（或由持有人正式授权的代理人）送交保存人在其主要办事处，以实现其 转让，（ii）该交回的ADR已妥为批注或附有适当的转让文书（包括根据证券行业标准惯例签署担保），（iii）本已交交 ADR已加盖适当印章（如纽约州法律或美国法律要求），及（iv）所有适用的费用和收费，以及所产生的费用，保管人和所有适用的税款和政府费用（见《保管协议》第5.9节和附件B）均已支付，然而，在每种情况下，受试者，本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为 生效。
注册处应登记本ADR的拆分或合并（以及本文所代表的美国存托凭证）在 为此目的保存的账簿上，并且存托人应在商业上可行的情况下尽快（x）取消本ADR，并就所要求的美国存托凭证的数量执行新的美国存托凭证，但总数不得超过存托人取消的美国存托凭证的数量 ，（y）安排注册处副署副署该等新ADR，及（z）在满足以下条件的情况下，将该等新ADR交付给持有人或根据持有人的命令交付该等新ADR：（i）本 ADR已由持有人正式交付，（或由持有人正式授权的代理人）送达保存人的主要办事处，以实现本协议的拆分或合并，及（ii）所有适用的费用和收费以及保管人发生的费用以及所有适用的税款和政府费用（如保管协议第5.9条和附件B所述）均已支付，然而，在每种情况下，受试者、本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下，均以本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件为准。
（4） 登记、转让等的先决条件作为执行和 交付、登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或交出、交付任何分派或撤回任何托管财产的先决条件，保管人或保管人可要求（i）付款 向股份的存管人或美国存托凭证或本存托凭证的交呈人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用以及任何股票转让或登记费的款项，（包括与存管或撤回股份有关的任何此类税款或收费和费用 ）以及根据存管协议第5.9节和附件B以及本ADR中规定的存管人的任何适用费用和费用的支付，（ii）出示令其合理满意的证明，证明任何签字或存款协议第3.1条所设想的任何其他事项的身份和一致性，以及（iii）遵守（A）与 本ADR的执行和交付或与存管证券的撤回有关的任何法律或政府法规，以及（B）存管人和公司可能制定的与本ADR（如适用）、 存管协议和适用法律的规定相一致的合理法规。
A-4
在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内， 本公司、托管银行、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或托管银行认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内(托管银行应以书面形式通知本公司)或本公司，可暂停发行针对一般股份或特定股份的存款而发行的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般情况下可暂停美国存托凭证转让登记。在任何时间或不时由于法律或法规的任何规定、任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股份的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据任何已存放证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第(Br)7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的暂时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与该等存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或因撤回已存入的证券而导致的暂时性延迟，及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他 情况。
(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，此处所代表的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的《组织章程》，除其他外有关持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给本公司。
（六） 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含的任何其他条款有相反的规定，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，公司可以限制股份转让。如果转让可能导致单个持有人或受益所有人拥有的 ADS所代表的股份总数超过任何此类限制，公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让。本公司可全权酌情决定，但须遵守适用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超出上句规定限额的行动，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制，（a）取消或限制投票权，或代表持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份，超过该等限制，倘及在适用法律及公司章程所允许的范围内，作出有关处置。 本协议或本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本协议或本协议第3.5节中所述的所有权限制。
A-5
（七） 报告义务和监管批准。 适用法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人（包括ADS的持有人和实益拥有人）满足报告要求并在某些情况下获得监管部门的批准。ADS的持有人和 实益拥有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意作出此类决定，提交此类报告，并 以不时生效的适用法律法规要求的范围和形式获得此类批准。保存人、托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不需要 代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准。
（8） 税收和其他费用的责任。托管人 或托管人就任何托管财产、美国存托凭证或本存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和受益所有人支付给托管人。公司、托管人和/或存管人可从就代表该持有人和/或受益所有人持有的托管财产作出的任何分配中扣留或扣除 ，并可为持有人和/或受益所有人出售任何或全部该等托管财产，并将该等分配和出售所得款项用于 支付，持有人或受益所有人就美国存托凭证、托管财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本美国存托凭证受益所有人仍需 对任何不足承担责任。托管人可以拒绝股票的存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或合并，以及（根据本存托凭证第 （25）段和存款协议第7.8（a）条的规定）撤回所存财产，直至收到该等税款、收费、罚款或利息全部支付为止。每个持有人和受益所有人同意赔偿 存管人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们免受任何与税收有关的索赔（包括适用的利息和罚款） 因（i）该持有人持有和/或该受益所有人拥有的任何ADS，（ii）ADS所代表的托管财产，及（iii）该持有人及/或受益所有人就ADS及/或由此代表的托管财产订立的任何交易。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，持有人和受益所有人在存款协议第（8）段和 第3.2节项下的义务应在任何美国存托凭证的转让、美国存托凭证的注销和已存托证券的撤回以及存款协议终止后继续有效。
A-6
（9） 有关股份存放的声明及声明。 根据存款协议存放股份的每个人均应被视为代表和保证（i）该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、不可评估且 合法获得，（ii）所有优先购买权（及类似）有关该等股份的权利（如有）已被有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权如此做，（iv）呈存的股份 不存在任何留置权、抵押、担保权益、押记、抵押或不利索赔，（v）呈存的股份不是限制性证券，且在存存的时候发行的ADS将不是限制性证券（除存款协议第2.14条所述者外），及（vi）呈列供存款的股份并未被剥夺任何权利或权利。此类声明和保证应在股份的交存和撤回、 发行和注销相关的美国存托凭证以及该等美国存托凭证的转让后继续有效。如果任何该等陈述或保证以任何方式为虚假，则公司和存管人应获授权采取任何及所有必要行动纠正其后果，费用和费用由存管人承担。
(10) Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Property, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or this ADR evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Property, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and this ADR. The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of paragraph (25) and Section 7.8(a) of the Deposit Agreement, the delivery of any Deposited Property until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositary’s, the Registrar’s and the Company’s satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing contained in this paragraph (10) or Section 3.1 of the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.
A-7
（十一） ADS费用和收费。根据存款协议的条款， 应支付下列ADS费用：
| (i) | 美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如：、在交存 股份时、在美国存托凭证与股份比率发生变化时，或由于任何其他原因而发行，不包括由于下文第（iv）段所述的分派而发行的，根据交存协议的条款发行的每100份美国存托凭证（或其部分）不超过5美元的费用 ； |
| (Ii) | 美国存托股份取消费用：任何被取消美国存托凭证的人(例如：、 美国存托凭证与股份比率发生变化，或因任何其他原因），每注销100份美国存托凭证（或其部分）收取不超过5美元的费用； |
| (Iii) | 现金分配费：任何美国存托凭证持有者为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用，每100份美国存托凭证不超过5美元(或不足100份)。例如：在出售权利和其他权利时)； |
| (Iv) | 股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人(S)，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用； |
| (v) | 其他分销费：任何美国存托凭证持有人，就发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利而持有的每100份美国存托凭证（或其部分）收取不超过5美元的费用（例如：，分拆股份)； |
| (Vi) | 托管服务费：由美国存托股份的任何持有人(S)在托管银行设立的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)收取不超过5美元的费用； |
| (Vii) | ADS转让费的登记：由被转让的ADS持有人或被转让 ADS的任何人支付，每转让100份ADS（或其一部分）不超过5.00美元的费用（例如，当ADS的登记所有权转移登记时，ADS转移到DTC时，反之亦然或任何其他原因)；以及 |
| (Viii) | 美国存托股份转换费：由美国存托股份的任何持有人(S)或任何收到转换后的美国存托凭证的人 ，从一个美国存托股份系列转换为另一个美国存托股份系列的每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用(例如：在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或 受限ADS转换为可自由转让ADS时，以及反之亦然). |
本公司、持有人、实益所有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取存放证券的 人士，以及被发行或注销美国存托凭证的人士，应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：
| (a) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
A-8
| (b) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用； |
| (c) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| (d) | 与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
| (e) | 在此类转换过程中和/或代表持有人 和受益所有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯常的实付费用；以及 |
| (f) | 托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给 托管人或其指定人，并可随时及不时经托管人与本公司协议更改，但就美国存托股份费用及由持有人及实益拥有人应付的费用而言，任何有关更改仅可按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式作出。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
（i）发行美国存托机构（在发行美国存托机构的情况下）和注销美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的费用和费用。对于存托人向DTC发行或通过DTC向存托人提交的ADS， ADS发行和注销费用将由从存托人或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）处接收ADS的DTC参与者支付，且 将由DTC参与者根据DTC参与者的程序和惯例向适用受益所有人的账户收取就像当时一样。有关分派的ADS费用和费用 以及ADS服务费由持有人自存托人确立的适用ADS记录日期起支付。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从所分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分派和（ii）ADS服务费，应就截至存管人确立的ADS记录日期的ADS费用和收费金额向适用持有人开具发票，且该等ADS费用可 从向持有人作出的分派中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分派费用以及ADS服务费可从通过DTC进行的分派中扣除，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取 ，DTC参与者则向其持有ADS的受益人收取该等ADS费用和费用。在 （i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由其ADS被转让的ADS持有人或由其被转让的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS ，ADS转换费将由其ADS转换的持有人或由转换的ADS被交付的人支付。
A-9
存托人可根据本公司和存托人不时商定的条款和条件，通过提供一部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式，向本公司偿还本公司就根据存托协议设立的ADR计划而发生的某些费用。本公司须向存管人支付存管人及本公司可能不时协定之费用及收费，并向存管人偿还该等实付开支。支付此类费用、 费用和报销的责任可不时通过本公司和存托人的协议进行变更。除非另有约定，保存人应每 三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。保管人的费用和开支由保存人单独承担。
持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何存管人，在存管协议第5.4条所述的该等存管人辞职或免职后， 收取ADS费用和收费的权利应延伸至该等辞职或免职生效前产生的ADS费用和收费。
（十二） ADR的标题。根据交存协议和本ADR中包含的限制， 本ADR的一个条件，本ADR的每一个继任持有人均通过接受或持有相同的同意和同意本ADR的所有权（以及在此证明的每个经证明的ADS）应按照纽约州法律下的经证明 证券相同的条款转让，但条件是，如果是经认证的美国存托凭证，该美国存托凭证已适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，存托人 和本公司可就所有目的将本ADR的持有人（即本ADR以其名义登记在存托人账簿上的人）视为其绝对所有人。存管人或本公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何 义务或承担任何责任，除非（对于存管人而言）该持有人是在存管人账簿上登记的本ADR持有人，或者（对于受益所有人而言）该受益所有人或受益所有人的代表是在存管人账簿上登记的持有人。’
A-10
（十三） ADR的有效性。本ADR的持有人（和 此处所代表的ADS）无权享有存管协议项下的任何利益，也无权就任何目的对存管人或公司有效或可强制执行，除非本ADR已（i）注明日期，（ii）由存管人正式授权签字人的手册 或传真签名签署，（iii）由注册处正式授权签字人的手工或传真签名副署，及（iv）在注册处保存的账簿中登记 ，以登记ADR的发行和转让。带有保存人或登记官正式授权签字人传真签名的ADR，签字时为保存人或登记官正式授权签字人，即使在保存人交付该ADR之前，该签字人已停止如此授权，该ADR对保存人具有约束力。
（14） 可用信息；报告；转让书检查。公司须遵守《交易法》的定期 报告要求，因此，公司须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从欧盟委员会的网站（www.example.com）检索，并可在欧盟委员会维护的公共参考设施查阅和复制 ，该设施位于（截至交存协议之日），’华盛顿特区20549.保存人应在收到本公司收到的任何报告和通信（包括任何委托书征集材料）后，在商业上切实可行的情况下，在其主要办事处提供持有人查阅，这些报告和通信（包括任何委托书征集材料）：（a）保存人、托管人，或 其中任何一方的代名人作为托管财产的持有人，以及（b）公司向该托管财产的持有人普遍提供。当公司根据交存协议第5.6条提供此类报告时，交存人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。
注册处应保存登记 美国存托凭证的账簿，这些账簿应在所有合理时间开放供公司和该等美国存托凭证的持有人查阅，但据注册处所知，’为了与此类ADS的持有人沟通 为本公司业务以外的业务或对象的利益，或与存款协议或美国存托证券有关的事项除外。
注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)节的规定下，在任何情况下，在 其真诚地履行本协议项下的职责时，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿。
A-11
日期：
| 北卡罗来纳州花旗银行 转账代理和注册机构 |
北卡罗来纳州花旗银行 作为 托管 | |||||||
| 发信人： |
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发信人： |
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| 授权签字人 | 授权签字人 | |||||||
托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。
A-12
[药品不良反应的倒置形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(15)现金、股份等的股息及分派(A)现金分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice from the Company that it intends to make a distribution of a cash dividend or other cash distribution, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement. Upon confirmation of receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms of the Deposit Agreement, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and conditions of Section 4.8 of the Deposit Agreement), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached as Exhibit B to the Deposit Agreement and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in Section 4.1 of the Deposit Agreement, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in Section 4.1 of the Deposit Agreement, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in Section 4.1 of the Deposit Agreement where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
A-13
(b) 股份分配：当存管人及时收到公司通知 ，说明其打算进行包括股息或免费分发股份的分派，存管人应根据存管协议第4.9条所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，存管人应（i）根据存管协议第5.9条的规定，按 截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分派额外的ADS，该额外的ADS，即作为该股息收到的股份总数，或免费分发，但须遵守存款协议的其他条款（包括， 但不限于，（a）适用的费用和收费，以及保存人产生的开支，以及（b）税款），或（ii）如果额外的美国存托凭证没有如此分派，则采取一切必要措施，以便在美国存托凭证记录日期之后发行和未偿还的每一美国存托凭证 ，在法律允许的范围内，该等权益亦代表其所代表之存管证券所分派之额外完整数目股份之权利及权益（扣除（a） 存管人之适用费用及费用及开支，及（b）税项）。代替交付零碎美国存托凭证，存托人应出售由该等零碎 合计代表的股份或美国存托凭证数量（视情况而定），并根据存款协议第4.1节所述条款分配净所得款项。
如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7节项下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能向持有人分发(且此类登记声明尚未宣布有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应根据《存款协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用及收费以及托管人发生的费用后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《托管协议》第4.2节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业上合理的努力执行托管协议第4.2节所述的行动，而本公司、持有人及实益持有人承认，托管银行对S未能按照本协议第4.2节的规定作出商业合理努力以外的行为，不承担任何责任。
A-14
(c)现金或股票的选择性分配：于及时收到指示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派的通知后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行，以便向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。托管人只有在下列情况下才向持有人提供选择性分发：(I)公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人合理满意的文件。如果满足上述条件，托管银行应在符合存款协议条款和条件的情况下，根据存款协议第(17)款和第4.9节设立美国存托股份记录日期 ，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分派。如果持有者选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如股份分派一样按存款协议所述条款作出。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管机构没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件，托管机构应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份 记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)现金，或(Y)根据《托管协议》第4.1节所述条款的现金，或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证，根据存托协议第4.2节所述的条款。 本存托协议或存托协议中的任何条款均无义务向本存托协议的持有人提供一种方法，以收取选择性的股票分派(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议持有人或一般持有人 将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。即使《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能将《托管协议》第4.3节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业合理努力执行托管协议第4.3条所述的行动，本公司、持有人及实益所有人承认，托管银行对S未能按照本协议第4.3条所述的预期行为承担责任，但未按本协议规定使用商业合理努力除外。
(d) 购买额外美国存托凭证的权利的分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company, to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish the ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive reasonably satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary to determine such legality and practicability. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be liable for (i) any failure to accurately determine whether it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.
A-15
尽管此处或存款协议第4.4节有任何相反的规定， 如果注册，（根据《证券法》或任何其他适用法律）的权利或与任何权利相关的证券可能需要，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，存管人将不向持有人分配该等权利（i）除非及直至根据证券法作出登记声明（或其他适用法律）适用于该等发售，或 （ii）除非本公司认可存托人意见，在美国为公司提供法律顾问，以及在任何其他将分配权利的适用国家为公司提供法律顾问，在每种情况下， 存管人合理地满意，以使向持有人和受益所有人提供和销售该等证券免受以下约束：或不要求根据证券法或任何其他适用法律的规定登记。如果 公司、存管人或托管人应被要求扣留并确实扣留了任何被扣留财产（包括权利）分配的税款或其他政府费用，则分配给 美国存托证券持有人的金额应相应减少。如果保存人确定交存财产的任何分配，（包括股份及其认购权）须缴纳 存管人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，则存管人可处置全部或部分该存管财产（包括股份及其认购权）以该等数额和方式，包括通过公开或私人出售， 保存人认为有必要和切实可行的支付任何此类税款或费用。
不能保证一般持有人或任何 持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件接收或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求公司 就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
A-16
(e) 现金、股份或购买股份的权利以外的分派： 在收到表明公司希望向ADS持有人提供现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管人应确定向持有人的此类分配是否合法且 合理可行。除非（i）本公司已要求保存人向持有人进行该等分配，（ii）保存人应收到《保存协议》第5.7条条款内合理令人满意的 文件，以及（iii）保存人应确定该等分配是合理可行的。在满足该等条件后，存管人应将 如此收到的财产分配给记录持有人（截至ADS记录日期），按各自持有的ADS数量的比例，并以存管人认为可行的方式完成该等分配（i）在 收到付款后或扣除存管人的适用费用和收费以及支出后，及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可以处置全部或部分如此分配和存放的财产，数量和方式（包括公开或私人出售）按保存人认为切实可行或必要，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。
如不符合上述条件，托管银行应按其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下形式出售或出售该等财产，并应(I)将出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)将托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行收费及支出及(B)税项)分配给截至美国存托股份记录日期(按本协议条款及《存款协议》第4.1节)的持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。
对于（i）未能准确确定向一般持有人或任何持有人提供存款协议第4.5条所述财产是否合法或可行，以及（ii）与出售或处置该等财产有关的任何损失，存管人或本公司均不承担责任。
（十六） 赎回在及时收到本公司关于其打算行使其赎回权的通知以及令人满意的文件后，且只有在存管人已确定该建议赎回是可行的情况下，存管人应向各持有人提供一份通知，说明本公司打算行使赎回权，以及本公司向存管人发出的通知中所载的任何其他细节。’’存管人应指示托管人向本公司提交 存管证券，其赎回权在支付适用赎回价后被行使。在收到托管人关于赎回已经发生且代表 赎回价格的资金已经收到的确认后，托管人应转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和费用以及存托人产生的费用，以及（b）税款），停用美国存托凭证并取消美国存托凭证， 如适用，在持有人交付该等美国存托凭证时，以及存款协议第4.1条和第6.2条规定的条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有，则将按比例（由存托人决定）分批或 选择将予停用的存托证券。每份美国存托凭证的赎回价应为存托人收到的每股金额的美元等值（调整以反映ADS与股份的比率）在赎回 ADS代表的托管证券时（在存管协议第4.8条的条款以及存管人的适用费用和收费以及所产生的开支的规限下，和税款）乘以每一个赎回的美国存托证券所代表的存托 证券数量。尽管存款协议载有任何相反规定，倘本公司未能及时向存管人发出存款协议第4.7条规定的建议赎回通知，则存管人同意作出商业上合理的努力，履行存款协议第4.7条规定的行动，而本公司，持有人和受益所有人承认， 保存人不应对保存人未能履行保存协议第4.7条中规定的行动承担任何责任，如果该通知未及时发出，但其未能采取商业上的合理努力 除外，’如本文所提供的。
A-17
（17） 确定ADS记录日期。每当（a） 存管人收到公司确定记录日期的通知，以确定有权接收任何分配的存管证券持有人（无论是现金、股份、权利或其他分配），（b）出于任何 原因，存管人导致每个ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存管人应收到任何会议的通知，或征求股份或其他存置 证券持有人的同意或代理，或（d）存置人认为与发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项有关是必要或方便的，存置人应确定记录日期（ADS记录 日期），以确定有权接收此类分配的ADS持有人，“就在任何该等会议上行使表决权发出指示，给予或拒绝同意，接收通知 或征集或采取其他行动，或就每一ADS所代表的股份数量的变更行使持有人的权利。”存管人应尽合理努力，尽可能 最接近本公司在开曼群岛设定的存管证券（如有）的适用记录日期，且在本公司公布相关公司行动 （如果该公司行动影响存管证券）之前，不得宣布任何存管证券记录日期的设立。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件，只有在ADS记录日期纽约营业时间结束时 ADS持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。
（18） 投存证券的投票。在收到有关存放证券持有人有权投票的任何会议的通知后，或收到存放证券持有人同意或委托书的通知后，存管人应根据存放协议第4.9条的规定，尽快确定有关该等会议或委托书的ADS记录日期。如果公司及时书面要求（如果在投票或会议日期前至少三十（30）天，保存人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且美国法律禁止不存在，保存人应在ADS记录日期向持有人分发：’（a）该等会议通知 或征求同意或委托书，（b）在ADS记录日期营业时间结束时，持有人将有权（在任何适用法律的规限下）存款协议条款、 组织章程细则以及托管证券条款或管辖托管证券条款的声明（该等条款（如有）应由公司在相关部分概述），以指示存管人行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的存托证券有关的投票权（如有），及（c）一份关于根据存管协议第4.10条发出或视为发出该等表决指示的方式的简要说明，如果 在有关目的的截止日期前，未收到存管人向本公司指定的人士发出全权委托书的指示。’尽管《存款协议》中有任何相反规定，如果 公司未能及时要求存管人按照《存款协议》第4.10条的规定分发信息，则存管人同意采取商业上合理的努力来执行 《存款协议》第4.10条规定的行动，并且公司，持有人和受益所有人承认，如果存管人未及时发出通知，则存管人不应对存管人未能履行《存管协议》第4.10条中规定的行动承担任何责任，除非其未能按照本协议的规定作出商业上合理的努力。’
A-18
尽管存管协议或本ADR中有任何规定，存管人可以 在法律或法规或存管证券上市的证券交易所要求不禁止的范围内，代替分发向存管人提供的与存管证券持有人的任何会议或 征求同意书或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何根据要求检索或接收此类材料的说明 （例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
本公司已告知存管人，根据截至存管协议日期已采纳的组织章程细则，在本公司任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行表决。无论美国存托证券持有人是否要求以投票方式投票，存托人均不会参与要求投票。根据截至 存款协议日期已通过的公司章程，会议主席、任何亲自出席的股东、正式授权代表或代理人可要求投票表决。
投票指示只可就代表整数数目的存托证券的数目发出。在美国存托凭证记录日，在 及时收到美国存托凭证持有人按照存托人规定的方式发出的投票指示后，存托人应在可行的范围内，并在适用法律允许的范围内，根据存托协议、公司章程和存托证券的条款，努力投票，或促使存托人投票，由持有人的美国存托证券代表的已存托证券（亲自或由代理人代表）如下：’如果 在股东大会上以举手方式进行表决，’，存管人将指示托管人根据及时收到的大多数美国存托证券持有人 提供投票指示的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及（b）如果在股东大会上以投票方式进行投票则存管人将指示存管人根据及时收到的投票指示 对存管证券进行投票。如果投票方式为投票方式，且在存管人为此目的设定的日期或之前，存管人未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为且存管人应被视为已指示存管人向本公司指定的人士给予全权委托书，以就存管证券投票；提供,然而，，对于本公司通知本公司（a）本公司不希望给予该委托书，或（b）存在重大反对意见，或（c）存管证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项，存管人不得给予该委托书。
A-19
存托人 未收到持有人及时的表决指示的以美国存托证券为代表的存托证券不得进行表决（除非（a）如果投票是以举手方式进行的，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的大多数美国存托证券持有人收到的投票 指示对所有存托证券进行投票，及（b）按存款协议第4.10条另有规定）。在任何情况下，保存人或托管人均不得行使投票权，保存人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用以确定法定人数或其他方式为目的的存置 证券，除非根据并按照及时收到的持有人的表决指示或存款协议或本协议另有规定。如果存管人及时收到持有人的投票指示 ，而该指示没有指明存管人对该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定） 已指示存管人投票赞成该等投票指示中所载的项目。’
尽管本协议或存款协议中有任何其他规定 ，但如果公司以书面要求，存管人应代表所有存款证券（无论截至ADS记录日期是否收到 持有人就该等存款证券发出的表决指示），其唯一目的是确定股东会议的法定人数。
尽管存管协议或本ADR中有任何其他规定 ，存管人没有义务就存管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动 ，如果采取此类行动将违反美国法律。公司同意采取任何及所有合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使交存证券产生的投票权，并向存管人提交 美国律师的意见，以处理存管人要求采取的任何行动。
不能保证持有人 一般或任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人及时向保存人返回表决指示。
A-20
(十九)影响存款证券的变动。在面值或面值发生任何变化、对存款证券进行拆分、注销、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为存款协议项下的新存款财产，且在符合存款协议的规定下，托管人或托管人应收到任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式交换此类存款证券。本ADR证明此等ADS及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放的财产。在实施上述变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经S批准，并应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支，以及 (B)税)，并收到公司律师的合理意见，认为此类行为不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如 股份股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交证监会的表格F-6内有关美国存托凭证的适用注册说明书(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取其他适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册声明，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在本公司批准的情况下，在收到公司S律师合理地令托管人满意的意见后，在其认为适当的一个或多个地点和条款公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费及由此产生的开支)。 保管人及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内如此分配所得款项净额，一如根据存款协议第4.1节以现金作出分配的情况一样。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。
(20) Exoneration. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or this ADR, neither the Depositary nor the Company shall be obligated to do or perform any act or thing which is inconsistent with the provisions of the Deposit Agreement or incur any liability (to the extent not limited by paragraph (25) hereof and Section 7.8(b) of the Deposit Agreement) (i) if the Depositary, the Custodian, the Company or their respective agents shall be prevented or forbidden from, hindered or delayed in, doing or performing any act or thing required or contemplated by the terms of the Deposit Agreement and this ADR, by reason of any provision of any present or future law or regulation of the United States, the Cayman Islands or any other country, or of any other governmental authority or regulatory authority or stock exchange, or on account of potential criminal or civil penalties or restraint, or by reason of any provision, present or future, of the Articles of Association or any provision of or governing any Deposited Securities, or by reason of any act of God or other event or circumstances beyond its control (including, without limitation, fire, flood, earthquake, tornado, hurricane, tsunami, explosion, or other natural disaster, nationalization, expropriation, currency restriction, work stoppage, strikes, civil unrest, act of war (whether declared or not) or terrorism, revolution, rebellion, embargo, computer failure, failure of public infrastructure (including communication or utility failure), failure of common carriers, nuclear, cyber or biochemical incident, any pandemic, epidemic or other prevalent disease or illness with an actual or probable threat to human life, any quarantine order or travel restriction imposed by a governmental authority or other competent public health authority, or the failure or unavailability of the United States Federal Reserve Bank (or other central banking system) or DTC (or other clearing system)), (ii) by reason of any exercise of, or failure to exercise, any discretion provided for in the Deposit Agreement or in the Articles of Association or provisions of or governing Deposited Securities, (iii) for any action or inaction in reliance upon the advice of or information from legal counsel, accountants, any person presenting Shares for deposit, any Holder, any Beneficial Owner or authorized representative thereof, or any other person believed by it in good faith to be competent to give such advice or information, (iv) for the inability by a Holder or Beneficial Owner to benefit from any distribution, offering, right or other benefit which is made available to holders of Deposited Securities but is not, under the terms of the Deposit Agreement, made available to Holders of ADSs, (v) for any action or inaction of any clearing or settlement system (any participant thereof) for the Deposited Property or the ADSs, or (vi) for any consequential or punitive damages (including lost profits) for any breach of the terms of the Deposit Agreement. The Depositary, its controlling persons, its agents, any Custodian and the Company, its controlling persons and its agents may rely and shall be protected in acting upon any written notice, request or other document believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties.
A-21
（21） 护理标准。本公司和存托人 不承担任何义务，也不应承担任何责任，除非本公司和存托人同意在不存在疏忽或恶意的情况下履行本协议或本ADR中明确规定的 各自义务。在不限制前述规定的情况下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均不承担任何义务， 就任何被存管财产或ADS提出诉讼或其他程序出庭、起诉或辩护，其认为这可能涉及其费用或责任，除非补偿令其满意，以补偿所有费用 （包括律师费用和支出）和责任应视需要经常提供而保管人对该等法律程序并无任何责任。保管人的责任仅对保存人负责）。
保管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存的证券，或对任何表决方式或任何表决的效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产的价值或其任何分配、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。对于任何第三方的信誉、允许根据存款协议条款的任何权利失效、本公司任何通知的失败或及时性、DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。
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保管人对继任保管人的任何作为或不作为不承担责任， 无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后产生的任何事项有关，但前提是，与这种潜在的问题有关 存管人在担任存管人期间履行其义务时并无疏忽或不诚实。
托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人被免职或辞职之后发生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。
(二十二)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天生效(据此，托管银行有权采取存款协议第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受存款协议所规定的有关委任 。本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时(以较晚者为准)生效。如果 本协议项下的托管人在任何时候辞职或被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每一后续托管银行签署并向其前身及本公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的委任，而该等后续托管银行将完全享有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(《存款协议》第5.8及5.9条所述除外)。 前身托管银行将完全享有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(适用法律规定除外)。于支付所有应付款项及本公司书面要求下，本公司应(I)签立及交付文书，将本协议项下该等前任人的所有权利及权力(存款协议第5.8及5.9节所述的权利及权力除外)转让予该继承人，(Ii)向该继承人妥为转让、移转及交付S对该存放财产的所有存托权利、所有权及权益，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单及有关该等美国存托凭证及其持有人的合理要求的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知通知此类持有人。 托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。
A-23
(23)修订/补充条文。在符合本第23段的条款和条件以及《存款协议》第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和《存款协议》的任何条款均可在任何时间和不时通过公司和托管银行之间的书面协议进行修订或补充，涉及它们认为必要或适宜的任何方面，而无需持有人或实益拥有人事先书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效。提供,然而，， 在每一种情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收此类修订案文的方法(例如：从委员会、保存人或 公司网站检索或保存人要求）。’’’双方同意，（i）合理必要的任何修订或补充，（经本公司和存托人同意），以便（a）根据证券法以表格F—6登记存托凭证，或（b）存托凭证仅以电子簿记形式结算，且（ii）在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，应被视为不会 实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。在任何修订或补充生效时，每名持有人和受益所有人通过继续持有该等ADS，应被视为同意并 同意该等修订或补充，并受存款协议和本ADR（如适用）的约束。在任何情况下，任何修订或补充均不得损害持有人交出该等存托证券并 因此获得该等存托证券的权利，但为了遵守适用法律的强制性规定除外。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或法规， 需要修改或补充存款协议以确保遵守，公司和存管人可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或 遵守此类法律、规则或法规所要求的任何其他期限内生效。
A-24
(24) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If (i) ninety (90) days shall have expired after the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) ninety (90) days shall have expired after the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the “Termination Date”. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell Deposited Property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any other Deposited Property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Property then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement (except as specifically provided in the Deposit Agreement).
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将此类存托证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，其条款和条件为受托管理人可能认为合理适当，但在每一种情况下，均须满足《证券法》下无担保美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到支付托管人适用的费用和收费，并偿还托管人所发生的适用费用。
A-25
（25） 遵守美国证券法，且无免责声明。(a)尽管本ADR或存管协议中有任何相反的规定，除非 指令I. A允许，否则公司或存管人不得暂停存管证券的提取或交付。(1)根据《证券法》不时修订的F—6表格登记声明的一般说明。
（b） 存款协议的各方（包括但不限于各持有人和受益所有人） 确认并同意，存款协议或任何ADR的任何条款不得或应被视为免除《证券法》或《交易法》下的任何责任，在适用的美国法律规定的范围内。
(26)无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，除非存款协议明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可能在任何时间从事对公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管机构及其 关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息，持有人、实益拥有人及其各自的关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代，(V)托管银行不得被视为知晓花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人、及(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人及控制人可能受美国及开曼群岛以外其他司法管辖区的法律及法规管辖，以及该等其他司法管辖区的法院及监管当局的权力，因此，该等其他法律及法规的要求及限制，以及 该等其他法院及监管当局的裁决及命令，可能会影响存款协议各方的权利及义务。
A-26
(27)适用法律/免除陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照纽约州法律进行解释，并应按照纽约州法律的选择原则 解释本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款。即使《存款协议》有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人和任何其他存款证券的权利以及本公司关于股份和其他存款证券持有人的义务和义务，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)管辖。
持有美国存托股份或美国存托股份权益的持有人及实益拥有人明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人及实益拥有人均不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或存托的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否涉及本公司或本公司所保留的承销商以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商)，因本存托协议、美国存托股份或收据、或因此或因此而拟进行的交易或因其所有权而产生或有关的交易，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在该等持有人和实益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权继续有效。
存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
A-27
(转让和转让签名行)
对于收到的价值，以下签名持有人特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给纳税人识别号为 、地址包括邮政编码为 的 、内部ADR及其下的所有权利，在此不可撤销地组成和指定 事实代理人将该ADR转移到托管机构的账簿上，并具有完全的房产替代权。
| 日期： | 名称： | |
| 发信人： | ||
| 标题： | ||
| 注意：在本转让书上，持有人的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||
| 如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须与本美国存托凭证一起提交授权行事的适当证据。 | ||
|
签名有保证 |
||
| 美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。 | ||
传说
[就部分有权美国存托股份发行的美国存托股份须在美国存托股票面上注明以下图例：此ADR 证明代表本公司部分有权股份的美国存托股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(即全部有权股份)相同的每股权利 。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为全部权利股份时。]
A-28
附件B
收费表
美国存托股份费用 及相关费用
此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、完全授权ADSS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。
| I. | 美国存托股份收费 |
根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：
| 服务 |
费率 |
由谁付款 | ||
| (1)发行美国存托凭证(例如：指因存放股份、美国存托股份(S)与股份(S)比例变动或任何其他原因而发行的股份，不包括因下文第(Br)(4)段所述分派而发行的股份。 | 每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。 | 获发美国存托凭证的人士。 | ||
| (2)取消美国存托凭证(例如：、取消存入股份的美国存托凭证、美国存托股份持股比例发生变化或任何其他原因)。 | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 | 被取消美国存托凭证的人员。 | ||
| (三)派发现金股利或其他现金分配(例如：在出售权利和其他权利时)。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：，分拆股票)。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (6)美国存托股份服务。 | 每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。 | 在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。 | ||
| (7)美国存托股份转账登记(例如：，在登记美国存托凭证的登记所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及虎钳 亦然，或任何其他原因)。 | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 | 受让人或受让人。 | ||
| (8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然). | 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。 | 已转换美国存托凭证的对象或已转换的美国存托凭证的收件人。 | ||
B-1
| 二、 | 收费 |
本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士，应根据存款协议的条款，负责支付以下美国存托股份费用：
| (i) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| (Ii) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用； |
| (Iii) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| (Iv) | 与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
B-2
| (v) | 在此类转换过程中和/或代表持有人 和受益所有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯常的实付费用；以及 |
| (Vi) | 托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
上述费用及收费可由本公司与托管银行协议，随时及不时作出更改。
B-3