根据2021年11月30日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
S表格-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
水滴公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
望京科技园C座
北京市朝阳区丽泽中二路2号100102
人民网讯Republic of China
+86 10 5339-4997
(主要执行办公室地址和邮政编码)
2018年股票激励计划
2021年股权激励计划
(图则全称)
竞争力 Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
+1 (800) 221-0102
(名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理商 )
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到：
康平石
首席财务官
水滴公司
望京科技园C座
北京市朝阳区丽泽中二路2号
人民网讯Republic of China
+86 10 5339-4997
注册费的计算
|
| ||||||||
| 待登记证券的所有权(1) | 须支付的款额 注册(2) |
建议的最大值 每 |
建议的最大值 总发行价 |
注册额 收费 | ||||
| A类普通股，每股面值0.000005美元 |
263,502,760 (3) |
$0.0427 (3) |
$11,251,567.85 |
$1,043.02 | ||||
| A类普通股，每股面值0.000005美元 |
437,641,402 (4) |
$0.14 (4) |
$61,269,796.28 |
$5,679.71 | ||||
| 总计 |
701,144,162 |
— |
$72,521,364.13 |
$6,722.73 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 这些股份可以由注册人的美国存托股份或ADS代表。’每份ADS 代表10股注册人的A类普通股，每股面值0.000005美元。’登记人在交存本登记的A类普通股时可发行的美国存托凭证已根据表格F—6（333—255650）的单独 登记声明进行登记。’ |
| (2) | 指根据 注册人2018年股份奖励计划（2018年计划奖励）及2021年股份奖励计划（2021年计划奖励）授予的奖励归属或行使时可发行的A类普通股。’“”“”根据1933年《证券法》（经修订）的第416（a）条，本 登记声明被视为涵盖可能被要约和发行的不确定数量的额外股份，以防止2018年计划或2021年计划中规定的股份分割、股份股息或类似交易的稀释。“”根据2018年计划或2021年计划授予的奖励（或奖励的部分）所涵盖的任何 A类普通股因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据2018年计划或2021年计划可能发行的A类普通股的最大 总数。 |
| (3) | 将予登记的金额指根据二零一八年计划授出的尚未行使 购股权获行使时可予发行的A类普通股，而相应的建议每股最高发售价指该等尚未行使购股权的加权平均行使价。 |
| (4) | 该等A类普通股保留作二零一八年计划及二零二一年计划项下的未来奖励授出。 根据二零一八年计划及二零二一年计划可供发行的A类普通股数目已为计算注册费金额而作出估计。根据2021年计划可发行的最大股份总数 最初为80，508，501股普通股，加上自2022年1月1日开始的2021年计划的十年期内每年第一天的年度增加，（i）于紧接上一年度最后一日按已转换完全摊薄基准已发行及已发行普通股总数的2%及 （ii）（三）董事会应当对董事会的董事会作出决定。本登记声明中登记的额外A类普通股，以涵盖根据该年度增加而根据2021年计划可能发行的额外A类普通股 。如果根据2021年计划可能发售的实际股份数量超过本登记声明中登记的股份数量， 登记人将提交新的登记声明，以登记额外股份。建议的每股最高发行价仅为根据证券法第457（c）条和第457（h）条计算注册费的目的而估计，是基于2021年11月26日在纽约证券交易所报价的注册人ADS的高价和低价的平均值，并根据ADS与A类普通股比率进行调整。’ |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
| 第1项。 | 计划信息 * |
| 第二项。 | 注册人信息和员工计划年度信息 * |
| * | 根据《证券法》第428条和表格S—8第I部分的注释，本 注册声明中省略了第I部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分规定的信息的文件将分别提供给 2018年计划和2021年计划涵盖的参与者。 |
第II部
注册声明中要求的信息
| 第三项。 | 以引用方式将文件成立为法团 |
以下文件以前由Waterdrop Inc.提交。(the美国证券交易委员会（ 美国证券交易委员会）的注册人（注册人）通过引用并入本文：“”“”
| (a) | 根据《证券法》第424（b）（4）条，注册人于2021年5月6日提交给证监会的招股说明书 于2021年5月7日（文件编号333—255298）；以及’ |
| (b) | 注册人A类普通股的说明，以引用方式纳入 注册人A类普通股于2021年4月30日向证监会提交的表格8—A（文件编号 001—40376）中，包括随后为更新该说明而提交的任何修订、补充和报告。’’ |
注册人随后根据经 修订的1934年证券交易法（交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，“在本登记声明日期之后，且在提交本登记声明生效后的修正案之前，该修正案表明，所有已出售的证券或 ”注销当时尚未出售的所有证券，应被视为以提述方式纳入本登记声明，并自提交该等文件之日起成为本登记声明的一部分。在本注册声明或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他提交文件中所包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明将不被视为（除非经如此修改或取代）本注册声明的一部分。
| 第四项。 | 证券说明 |
不适用。
| 第五项。 | 指名专家和律师的利益 |
不适用。
| 第六项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律不限制公司章程规定董事和高级管理人员赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。’注册人的 修订并重述了其股东于2021年4月16日通过的公司章程，并在注册人代表其A类普通股的ADS首次公开发行完成之前生效，规定注册人应赔偿其董事和高级管理人员’（每一名注册人）针对该注册人在或与注册人的行为有关的行为中所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任， 由于该注册人本身的不诚实、故意违约或欺诈，’业务或事务（包括由于任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，任何讼费、开支，’该被告人因抗辩而遭受的损失或责任’（无论成功与否）在开曼群岛或其他地方的任何法院进行的任何 有关注册人或其事务的民事诉讼。
3
根据赔偿协议（其形式作为附件10.3提交给注册人在表格F—1上的注册声明，经修订（文件编号333—255298）），注册人同意赔偿其董事和执行人员，使其免受这些人员因担任注册人的董事或管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。’
由于根据上述规定，可以允许董事、管理人员或控制 注册人的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据证监会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。
注册人还为其董事和高级职员维护董事和高级职员责任保险单。
| 第7项。 | 申请豁免注册 |
不适用。
| 第八项。 | 陈列品 |
见附件的展品索引。
| 第九项。 | 承诺 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期（或其最近生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中所载信息的根本性变化；以及 |
| (Iii) | 在 注册声明中包含与分销计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大变更； |
提供, 然而，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，且以引用方式纳入本注册声明中，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；
| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
4
| (b) | 以下签名的注册人特此承诺，为了确定 证券法下的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（以及（如适用）根据《交易法》第15（d）条提交的每个雇员福利计划年度报告）以引用方式纳入本注册声明中，应被视为与其中所提供证券有关的新注册声明，’而当时该等证券的发售应视为首次善意发售。’ |
| (c) | 根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、 管理人员和控制人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求，（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人员在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中所发生或支付的费用除外），由该董事、高级管理人员或控制人员就被注册的证券提出，除非其律师认为该事项已 以控制性先例解决，否则将向具有适当管辖权的法院提交问题，其所作的此类赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。 |
5
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1* | 注册人的组织章程大纲及章程细则 | |
| 4.2 | 注册人的A类普通股证书样本 （通过参考注册人的表格F—1注册声明的附件4.2，经修订（文件编号333—255298）纳入本文件 ’’ | |
| 4.3* | 存款协议，注册人，花旗银行，N.A.，作为存托人，以及据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人，日期为2021年5月6日 | |
| 5.1* | Maples and Calder（Hong Kong）LLP（开曼群岛律师）就注册A类普通股合法性的意见 | |
| 10.1 | 2018年股票激励计划（通过参考注册人在表格F—1上的注册声明附件10.1，经修订（文件编号333—255298）’ | |
| 10.2 | 2021年股份奖励计划（参考表格F—1中的注册人注册声明附件10. 2，经修订（文件编号333—255298）’ | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书（附于本协议签字页） | |
| * | 现提交本局。 |
签名
根据1933年《证券法》（经修订）的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合S—8表格备案的所有要求，并已于 2021年11月30日在中国北京正式促成以下签名人代表其签署本注册声明，并经其正式授权。
| 水滴公司 | ||||
| 发信人： | /s/沈鹏 | |||
| 姓名： | 沈鹏 | |||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |||
授权委托书
请通过这些文件了解所有人，每个签名在下面出现的人单独而非共同构成并任命彭申和康平施，他们有充分的权力单独行事，作为其真实和合法的 事实上的律师，有权以该人的姓名、地点和替代，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有附件和相关文件提交给证券交易委员会，授予每个上述人员’ 事实律师充分的权力和权力，以充分的方式和执行每一个行为和事情， 必须和必要地完成，以他或她可能或能够亲自完成的所有意图和目的，特此批准和确认每一个所述 事实律师可凭借本条例而合法地作出或安排作出。
根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人士 于2021年11月30日以身份签署。
| 签名 |
标题 | |
| /s/沈鹏 沈鹏 |
董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任) | |
| /s/广阳 广阳 |
董事 | |
| /s/姚虎 姚虎 |
董事 | |
| /s/余海洋 海阳雨 |
董事 | |
| /s/Kai Huang 开皇 |
董事 | |
| /s/Nina Zhou 周妮娜 |
董事 | |
| /发稿S/冯和平 和平峰 |
独立董事 | |
| 发稿S/魏晨阳 陈阳卫 |
独立董事 | |
| /S/石康平 康平石 |
首席财务官 (首席财务会计官) | |
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，签署人、水滴公司在美国的正式授权代表已于2021年11月30日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
|
授权的美国代表科林全球公司。 | ||
| 发信人： |
/s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： |
科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： |
高级副总裁代表科林环球公司。 | |