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1附件10.17高管聘用协议本高管聘用协议(本“协议”)由以下各方(下称“双方”)订立和签订：Amet Mallik(“高管”)和ADC Treateutics America，Inc.(“本公司”)，将于2022年5月6日(“生效日期”)生效。鉴于，本公司希望聘用高级管理人员，而高级管理人员希望受雇于本公司，两者均受下列条款和条件的限制。因此，考虑到本合同所载的相互契诺和承诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：1.就业和义务(A)总则。在本协议条款及条件的规限下，自生效日期起，行政总裁应出任由澳达治疗、SA(“母公司”)及其附属公司组成的“公司集团”的总裁兼首席执行官，直接向母公司董事会(“董事会”)汇报。行政人员将主要在新泽西州的新普罗维登斯(“工作地点”)工作，但因执行行政人员的职责和公司的业务需要而需出差。还应提名执行人员担任董事会成员。执行人员还应接受和遵守董事会批准的对母公司的任何授权。(B)独家服务。只要高管受雇于公司集团，高管应将高管的全部业务工作时间专门用于执行本协议项下的高管职责，并应始终尽最大努力促进和服务于公司集团的利益。此外，未经董事会书面同意，执行人员不得直接或间接向任何其他个人或组织提供实质性服务，或以其他方式从事可能对执行执行人员履行本条款规定的职责造成重大干扰的活动；但是，只要此类服务不会造成利益冲突或对执行执行人员履行本条款规定的职责造成重大干扰，执行人员将被允许在一个上市公司董事会和一个私人公司董事会任职。此外，在任期的头三个月内，执行董事将能够继续在第二个上市公司董事会中提供服务，除非董事会以其他方式延长了该期限，或者直到该服务将造成利益冲突或对执行本条款规定的职责造成重大干扰为止。(C)遵守规则。在本协议有效期内，行政人员须遵守所有适用法律、本公司集团及其联营公司的所有政策，以及本公司集团或其联营公司就其业务所采纳的所有合理规则及规定，并应以称职、尽责及专业的方式提供服务，并按照董事会的指示提供服务。2.随意就业--没有具体条款。按照适用法律的规定，根据本协议，高管的雇用应是“随意的”。这意味着执行人员或公司可以随时终止雇佣关系，无论是否有任何理由，有或没有通知或理由，受第4条所列义务的约束。通过签署本协议，执行人员同意这一雇佣要约不打算也不应被解释为任何特定期限的雇佣合同。高管在本协议项下的雇佣期限称为“期限”。

23.补偿和其他福利。在本协议的规定下，并考虑到执行人员履行本协议项下的职责，在本协议期限内，公司应向执行人员支付或提供以下补偿，执行人员同意接受该等补偿，以满足执行人员的服务，并且应受所有适用的预扣税的约束：（a）基本工资。公司应向高管支付年薪（“基本工资”），年薪不低于700，000.00美元（七十万美元），根据公司不时确立的普通工资制度，分期基本相等。董事会之薪酬委员会（“委员会”）应每年检讨基薪是否增加，并全权酌情决定。 (b)奖励. 就行政人员受雇的每个完整财政年度而言，行政人员将获得相当于基本工资60%的目标年度奖金机会（“目标奖金”）。实际奖金可能高于或低于目标奖金，最高奖金机会为目标奖金的150%（即，基本工资的90%）。行政人员将在每个财政年度获发年度奖金，奖金的范围是根据委员会在不迟于有关财政年度开始后90天内以合理可得的客观表现标准所赚取的（或者，如果是生效日期发生的财政年度，不迟于生效日期后90天），在相关财政年度结束前，管理人员继续受雇于公司集团；如果在相关财政年度结束后和支付日期之前因原因终止雇用，行政人员将没收任何已赚取但未支付的年度奖金。就2022财政年度而言，行政人员的目标奖金将根据其在该财政年度内受雇的天数自生效日期起按比例支付。 (c)保险和其他福利。行政人员有权参加公司一般不时向其高级行政人员和雇员提供的保险、退休金和其他基础广泛的福利计划，其中可能包括但不限于医疗、牙科和残疾保险以及401（k）计划。管理人员的资格和参与任何公司赞助的福利计划或计划应完全受适用福利合同或计划文件的规定管辖，这些条款可能不时修订，并由计划管理人员解释。因此，本协议无意也不会授予行政人员与行政人员参与任何公司赞助的福利计划或方案有关的任何额外权利。 (d)公平奖行政人员应有权根据其可能不时生效的条款参与母公司2019年股权激励计划（经不时修订，简称“2019年计划”），并受母公司全权酌情不时批准的其他条款的规限。于生效日期，在所有所需批准的情况下，母公司将根据2019年计划向行政人员授出1，067，961份购股权（“购股权”）及234，375份受限制股票单位（“受限制股票单位”）的首次授出（“授出”）。购股权将于生效日期后四年内归属如下：于生效日期首周年时归属25%，其后按月等额分期（即，于生效日期第一周年后每月分期付款），受限制股份单位于生效日期后三年内归属，于生效日期首三周年各归属1/3，惟须遵守：（a）二零一九年计划之条款及条件；（b）适用授标协议所载之授出条款；及（c）行政人员在每个有关归属日期持续受雇于本公司，但本协议另有规定者除外。购股权之每股行使价由母公司厘定，并等于于生效日期之每股收市公平市价。对于自2023财政年度开始的任期内的每个财政年度，委员会将考虑以委员会确定的金额和条款和条件向执行人员提供额外的股权赠款，同时考虑到，

3.根据其酌情决定、市场惯例和市场同行群体数据。授予行政人员的所有购股权、受限制股票单位和其他股权奖励，包括本节所述的购股权和受限制股票单位，应在2019年计划第10（b）节所述的情况下全部和立即归属，惟行政人员在控制权变更日期之前继续受雇。授予行政人员的所有购股权可使用现金、公司股份、结算净额（包括无现金行使）、其他奖励或财产或其任何组合行使，在各情况下由本公司决定。适用的授标协议应以符合这些要求的方式起草。 (e)额外奖金。除第3条第（b）款规定的奖金外，管理人员应在任期的第一年获得保证性的额外奖金，金额为1，000，000美元（“额外奖金”）。额外花红将于生效日期一个月周年开始分十二（12）个月等额分期支付，惟行政人员须在生效日期一周年前继续受雇于本公司集团。如果任期终止是由于有原因的终止或由于行政人员无正当理由终止雇用在生效日期一周年之前，执行人员应没收截至该终止日期尚未支付的任何分期付款，除非执行人员的雇佣被无故或有充分理由终止，在这种情况下，执行人员应获得所有分期付款，直至该期限结束。倘已支付全部额外奖金，且行政人员无正当理由辞职或无故终止，则行政人员将于生效日期第三周年前偿还按比例计算，附加奖金的税后部分等于附加奖金的税后部分的总和，根据生效日期后及生效日期第三周年前聘用行政人员的天数进行评级。 (f)带薪休假。在管理人员受雇于公司期间，管理人员应按每年二十五（25）天PTO小时的年化率累积带薪休假（“PTO”）天数（包括假期和病假），其时间和间隔由管理人员根据公司的合理业务需要确定。此类PTO必须按照公司的休假政策使用，该政策可由公司随时修改，恕不另行通知，行政人员不得追索。 (g)费用公司应根据公司不时有效的差旅费和业务费用报销政策和程序，在提交书面文件后，向执行人员报销合理差旅费和其他业务相关费用。此外，本公司将支付所有合理的专业费用和开支（例如，法律、咨询）管理人员因评估、谈判和记录本协议以及与其受雇于公司相关的其他文件而获得的费用，金额不超过60，000美元，除非公司事先批准，该批准不得无理拒绝。本公司应在出示可接受的发票后30天内直接向该等专业人员支付该等费用和开支。 4.终止雇佣。(a)终止。公司是一个随意雇主，这意味着管理人员与公司的雇佣关系没有特定的时间，公司或管理人员可以在任何时间终止，以任何理由，有或无原因（定义如下）。管理人员的雇佣将在以下情况最早发生时终止（i）下文第4（b）条所述的任何情况，（ii）公司终止管理人员的雇佣（有或无原因），以及（iii）管理人员终止管理人员的雇佣（有或无充分理由）。公司或管理人员因任何原因（非正当原因）终止对管理人员的雇用

4 （一）当事人应当向另一方发出书面终止通知。（a "终止通知"）如下：（i）如公司因非因原因而终止，终止通知应指明有效终止日期，即终止通知日期后一年。（但应理解，在这种情况下，行政人员可自行决定在终止通知送达后60天后的任何时间离开，在这种情况下，管理人员实际离开公司的日期应为终止生效日期和期限结束）；（ii）如果公司有原因终止管理人员的雇用，则终止通知应说明该事实，说明原因的依据，并指定由公司自行决定的有效终止日期（包括立即终止）；（iii）行政机关无正当理由终止（定义见下文），终止通知应指明在终止通知日期后60天内有效终止；及（iv）如行政人员有充分理由终止，终止通知须指明行政人员选择的有效终止日期，但不得迟于终止通知日期后一年的日期。尽管有上述规定，如果管理人员辞职并停止提供服务或违反任何限制性条款，终止日期应在辞职或违反该等条款之日立即生效，且本协议期限应在辞职或违反之日立即终止。如果公司无故终止管理人员的雇佣，或管理人员有充分理由终止管理人员的雇佣，则须由管理人员签署且不撤销公司的标准放行表格。（其中将包含免除索赔的惯例例外（如不放弃赔偿权利，既得利益和既得权益），且不包含任何（i）超出本协议所载内容的限制性契约或不竞争，或（ii）除本协议明确允许外的任何费用转移或退还），所有撤销期限在期限结束后六十（60）天内到期，公司将在瑞士法律允许的范围内向管理人员支付（i）终止生效日期的财政年度按比例的目标奖金，在紧接终止日期后第六十天后的第一个发薪日支付（须理解，上一财政年度任何已赚取但未支付的年度奖金，应在一般支付该等奖金时支付）；及（ii）根据经修订的《1985年综合预算协调法》（“COBRA”）及时选择继续承保，公司应按月向高管偿还高管和高管受保家属在终止之日起12个月内的持续健康福利的全部费用，或根据COBRA为高管和高管受保家属提供的COBRA保险终止的较早日期。从任何终止通知之日至生效终止日期（“通知期”），并在瑞士法律允许的范围内，行政人员应有权收取本函所载的所有薪金和福利，以及所有尚未行使的未归属购股权，包括购股权（定义见第3（d）条）及所有未行使的限制性股票单位，包括受限制性股票单位（定义见第3（d）条）应在通知期内继续归属。违反适用于执行人员的任何限制性契约条款（包括但不限于本协议第6条的条款或本协议第7条中所述保密协议的条款）将使公司有权无故终止执行人员，此时通知期和期限将终止。此外，在通知期内，本公司可选择让管理人员休“花园假”，并在瑞士法律允许的范围内，向管理人员支付本函中规定的管理人员当时的薪金和福利，管理人员的未归属期权和受限制单位应继续归属至本期限结束。此外，授予行政人员的任何尚未行使的未归属购股权、受限制股份单位或其他股权奖励，包括上文第3（d）节所述的购股权及受限制股份单位，以及就控制权变动而承担、取代、取代或延续的任何奖励（定义见2019年计划），如果在控制权变更后18个月内，公司经理的雇用被无故或有正当理由终止。适用的股权授予协议应以符合上述要求的方式起草。

（a）行政人员对重罪的定罪、认罪或不抗辩；（B）执行人故意不实质履行执行人在本协议项下的职责；（因疾病或残疾除外），以及在执行后持续超过三十（30）天。（c）管理人员从事或企图从事欺诈、贪污、盗窃、挪用公司资产或机会；或（D）严重违反公司或其任何关联公司适用于管理层或公司集团及其关联公司雇员的任何重大书面政策，该政策一般提供给（b）在书面通知中详细说明的情况，以及（如该违反行为是可补救的）执行人员未能在收到通知后30天内纠正该违反行为。根据本段，如果执行人员的任何作为或不作为均为“故意”的，如果执行人员的行为是或过去对公司集团或其一项或多项业务有利，或执行人员的不作为是由于执行人员的诚信相信不作为不会对公司造成重大损害。（a）本公司必须在本公司意识到发生第（B）款和第（D）款的任何“原因”事件后的45天内提供书面通知，行政部门必须不能治愈（在可予补救的范围内）该事件在发出该通知后30天内作出，及（C）公司必须在管理人员的补救期届满后30天内提供终止通知（如适用）。“良好理由”是指，除非管理层另有书面同意，（i）管理层的头衔、职责、职责、地位或在公司集团中的权力的任何重大减少，包括要求管理层向董事会以外的任何人报告；（ii）管理层的基本工资或目标奖金的重大减少；（iii）将行政人员的主要就业地点搬迁到离工作地点50英里以上的地点；（iv）没有提名行政人员加入董事会，或在未来年度再提名行政人员加入董事会，或将行政人员从董事会除名（v）在控制权变更的情况下，本公司或母公司股东的任何罢免除外。（定义见2019年计划），公司继任者未能承担本协议；或（vi）本公司集团的任何作为或不作为（并非由于行政人员控制下的作为或不作为）构成重大违反本协议。为了援引有正当理由的终止，（A）行政人员必须在行政人员获悉发生任何"正当理由，"（B）公司必须未能治愈（在可予补救的范围内）该事件在发出该通知后30天内作出，及（C）管理人员必须在公司的补救期届满后30天内提供终止通知。 (b)死亡或残疾。公司有权在任何时候终止管理人员的雇佣，如果管理人员已经实质上无法履行管理人员职位的基本职能，在合理的便利下，由于任何精神原因，身体或其他残疾，或其他状况或状况，使行政人员不能履行行政人员的职责。至少连续四个月或直到更早的时间，如果管理人员有资格根据公司的长期残疾政策获得付款。管理人员在本协议项下的雇用也应在管理人员死亡时自动并立即终止。根据本第4条（b）项的任何终止应被视为有原因的终止；但没有偿还额外红利的义务。 (c)应计金额。在因任何原因终止执行人员的雇用时，执行人员将收到：（i）执行人员在执行人员终止生效日期之前的累积基本工资，（ii）代替任何已赚取但未使用的假期的付款，和（iii）偿还的工资。

6 管理人员的费用按照公司不时有效的报销政策进行。 (d)其他职位. 在行政人员因任何原因被终止雇用的生效日期后，行政人员将被视为已自动辞去行政人员在本公司集团所担任的任何及所有职务，包括董事会成员或本公司集团任何福利计划的任何受托人或受托人。 5.赔偿管理人员应根据本公司维持的董事及高级管理人员责任保险单投保，保险范围与本公司其他董事及高级管理人员相同。公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿管理人员因执行人员为公司履行其职责而遭受的所有诉讼原因而遭受的损失或损害，无论索赔是否在雇用期间提出。 6.非征集；非竞争；非贬低；发明。 (a)目的. 执行人员理解并同意，本条款的目的是（i）承认执行人员在保护机密信息方面的某些责任，以及（ii）保护公司及其附属公司的业务在有限的时间内免受不当使用或不公平竞争。执行人员确认并同意，执行人员将获得属于公司及其附属公司的机密信息，以及对其运营和与供应商和客户的业务关系的深入了解，除非执行人员，否则执行人员将无法访问这些信息。该公司与本公司集团及其附属公司的关联，如果在该日期之后披露或以任何身份使用，将对本公司及其附属公司造成损害，管理人员因任何原因离职（“离职日期”）。行政人员进一步确认并同意，行政人员对公司集团的服务是关键和独特的，并通过公司集团及其附属公司提供的丰富经验，以及公司集团及其附属公司花费大量资源后培养出来的。 (b)客户. 行政人员同意，在离职日期后的12个月内，行政人员不得以任何方式直接或间接代表行政人员或代表任何其他人士或实体或与任何其他人士或实体合作：（i）索取、取得、接受、转介、安置，服务或鼓励任何客户的业务或账户（定义见下文）公司集团或其附属公司，而行政人员知道或行政人员在行政人员期间与之有联系或交易。我们与集团公司的雇佣关系是为了竞争性的业务（ii）鼓励任何客户停止与本公司集团或其附属公司开展业务；（iii）未经客户明确书面许可，向任何个人或实体透露任何客户的机密信息；或（iv）以任何方式干扰本公司集团或其附属公司与其客户的关系。如本文所用，术语“客户”是指任何医院、研究者、医生办公室、诊所或其他医疗保健专业人员，以及任何其他服务提供商、供应商和制造商。 (c)员工和供应来源。执行人员同意，在离职日期后的24个月内，执行人员不得以任何方式直接或间接代表执行人员自己或代表任何其他人或实体或与任何其他人或实体联合（i）招揽、雇用或试图雇用或试图诱使，鼓励或引诱公司集团或其关联公司的任何雇员终止其与公司集团或该关联公司的雇佣关系，或（ii）试图诱使、鼓励或引诱任何供应商、供应商、制造商，特许人或许可人停止处理

7公司集团有权终止任何特许经营权或许可证，或以任何方式改变其与公司集团或其关联公司的合同或经济关系。(D)竞业禁止。行政人员同意，在离职日期后的12个月内，行政人员将不以任何方式直接或间接拥有任何肿瘤学或生物技术公司或其他从事癌症治疗药物、疗法或抗体药物结合物的研究、开发、生产、营销、销售或分销的企业的高管、官员、董事、合作伙伴、委托人、雇员、代理人、代表、顾问或独立承包商，或以任何方式协助该等企业：(I)针对弥漫性大B细胞淋巴瘤疾病；(Ii)针对本公司集团所针对的机制或本公司集团于分离日期所针对的当前研究或开发中与CD19或CD25有关的机制；(Iii)与ADCT正在进行第二阶段或第三阶段临床试验或拟用于监管备案的任何临床试验有关的任何目标；或(Iv)包括一种PBD(吡咯洛苯二氮)，在每种情况下都是在美国或针对与本公司或其任何附属公司(任何该等公司或企业，“竞争性业务”)相同的其他地理市场的当前或未来竞争销售。尽管有上述规定，行政人员可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的竞争性业务的证券，只要行政人员(I)不是控制这种竞争业务的集团的控制人或成员，以及(Ii)不直接或间接拥有这种竞争业务的任何类别证券的5%或更多。(E)非贬损。执行人员同意，在任何时候，不会贬低本公司集团或其关联方的任何成员，或本公司集团或其关联方的任何高管、董事或其重要利益相关者。公司应指示其高管和董事不得贬低高管。对法律程序、所要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述不得违反上述规定。(F)执法。执行人员承认，本协议中的规定对于保护本公司及其关联公司的业务是合理和必要的，执行人员违反本协议中的任何规定将对本公司及其关联公司的业务造成不可弥补的损害，并且如果发生此类违反，公司在法律上对损害赔偿的补救措施将是不够的。因此，执行机构同意，除在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，公司应有权获得初步和永久禁令，以防止或制止违反或威胁违反本协议所载任何约定的行为。执行机构还同意，如果执行机构违反本协议，或对本协议任何条款的可执行性提出争议或质疑，则上述限制性期限应收取费用，直至执行机构的违规行为结束或执行机构的异议或争议得到解决为止。如果有管辖权的法院发现本第6款中的任何限制因其延长的时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则此类限制应被解释为仅适用于其或它们可以执行的最长时间段、活动范围或地理区域。双方的意图是，法院仅在必要时才对本协议进行改革，以使其在适用法律允许的最大程度上可强制执行。7.保密协议行政人员同意，作为进一步的雇用条件，行政人员将在开始雇用之前执行公司标准的员工保密和发明转让协议。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任--(A)向联邦、州或地方政府官员、直接或间接或向律师保密；

8和（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果此类提交是密封的。本协议或保密协议中的任何内容均无意与18 U.S.C.冲突。§ 1833（b）或为18 U.S.C.明确允许的商业秘密的披露产生责任。第1833（b）条。因此，本协议和保密协议的缔约方有权以保密的方式向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。双方还有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是该文件必须密封并不公开披露。 8.根据联邦移民法，行政人员必须向公司提供行政人员身份和在美国就业资格的文件证明。此类文件必须在聘用之日起三个工作日内提供给公司，否则与高管的雇佣关系可能会终止。 9.背景和证明人调查；无其他限制公司提供的随意雇用是取决于行政人员的授权和成功完成背景调查。行政人员将被要求执行授权，以获得消费者报告或调查报告，并将其用于进行背景调查，作为行政人员雇用的条件。公司可在必要时在管理人员知情的情况下，在聘用前和受雇期间不时获得背景报告。行政人员特此无条件向本公司集团声明及保证：（i）本协议的签署和交付，以及履行本协议项下的执行人员义务，不会与执行人员作为一方或受约束的任何其他协议或任何法律、判决相冲突，或导致违反或违反该等协议，（ii）管理人员已阅读并理解本协议，并根据管理人员的自由意志执行本协议；（iii）执行机构有权根据其条款订立和履行本协议；及（iv）执行人明白，公司将依赖于执行人在本协议中所述的陈述和保证的准确性和真实性，同意这种依赖。如果管理人员对任何其他个人或实体负有任何持续的义务，该义务可能以任何方式与管理人员受雇于公司有关。（包括不竞争、不招揽、保密及类似限制），行政人员已向本公司提供适用政策、合同或安排的副本（或其书面摘要，以非书面形式）。 10.第409A条（a）本协议旨在满足经修订的1986年国内税收法典（“法典”）第409A条的要求，并应解释和解释与该意图一致。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司集团的任何成员均不会就因违反《守则》第409A条而产生的任何责任或税款向行政人员进行赔偿， (b)延迟补偿。尽管本协议有任何其他规定，在本协议项下获得任何付款（包括提供福利）的权利规定了本法典第409A（d）（1）条含义内的“延迟补偿”的范围内，付款应按照以下规定支付（或提供）：

9(I)在高管离职之日，如果高管是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则根据守则第409a条的规定，因高管离职(该术语是为守则第409a条的目的而定义的)而应支付的任何递延补偿款项，如无本条第10(B)(I)条的规定，则应在高管离职日期后的头六(6)个月内支付，应于行政人员离职日期后六个月之日起(及之后在切实可行范围内尽快)支付(或开始支付)，或如较早，于行政人员去世之日起支付。(Ii)有关报销费用的付款应根据公司政策支付，且在任何情况下不得迟于发生相关费用的日历年之后的日历年的最后一天。在一个日历年内有资格报销的费用数额，不得影响任何其他日历年有资格报销的费用。在任何情况下，根据本第10(B)(Ii)条规定的报销时间和方式应与根据守则第409a条颁布的适用财政部条例中规定的报销要求一致。(3)根据本协定支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。11.第280G条。(A)在第11(B)条未经股东批准的情况下，如果：(I)根据本协议或本公司或其任何关联公司的任何其他计划、计划、协议或安排应支付给高管的所有金额和福利的总和，如果由高管全额收到并根据守则第280G条进行估值，将构成其第280G条所定义的“降落伞付款”(统称为“280G福利”)；和(2)如果减去适用于此的所有联邦、州和地方税，包括根据《守则》第499条征收的消费税，则此类总额将少于行政人员在所有税后获得的总额280G福利(根据《守则》第280G条确定的价值)仅相当于根据《守则》第280G条界定的行政人员“基本金额”的三倍减去1.00美元，则应在必要的程度上减少或取消由执行人员选择的280克福利(在减少该280克福利可达到预期结果且该280克福利不受《守则》第409A条约束的范围内)，以使执行人员获得的总计280克福利不构成降落伞付款。所有因作出该等决定而产生的费用应由公司独自承担。(B)尽管有上述规定，倘若本公司的任何股票均不能在现有证券市场或其他市场上轻易买卖，而根据本协议或本公司或其任何联属公司的任何其他计划、计划、协议或安排须支付予行政人员的任何金额或利益将构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，则本公司应尽其最大努力就守则第280G(B)(5)条的规定取得股东对该等付款的批准。12.付款来源。除根据另有规定的计划支付的款项外，本协议规定的所有付款均应从公司的普通资金中以现金支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何其他资产分割，以确保付款。对于公司为帮助公司履行其在本合同项下的义务而进行的任何投资，执行人员对该投资没有任何权利、所有权或利益。任何人在本协议项下获得从本公司获得付款的权利时，该权利不得大于本公司的无担保债权人的权利。

10 13. arbitration. (a)考虑到管理人员受雇于公司，公司承诺对与管理人员服务有关的所有争议进行仲裁，以及管理人员收到公司支付给管理人员的补偿和其他利益，管理人员同意，管理人员与公司之间的任何争议、索赔或争议，（包括本公司的任何雇员、董事、高级管理人员、股东或福利计划，以其身份或其他身份），包括本公司针对行政人员提出的争议，应根据司法仲裁和调解服务，Inc.进行有约束力的仲裁。（“JAMS”）根据纽约法律。 “争议”是指并包括双方之间因以下原因而引起、有关或导致的任何争议：（i）本协议任何部分，包括任何违反本协议的行为；（ii）本公司雇用或终止执行人；或（iii）本公司向本公司提供的服务。除非下文明确排除索赔或争议，否则本协议适用于所有索赔或争议，无论是过去的，现在的，或未来的，公司可能对执行或执行可能对公司。管理层和公司同意仲裁的争议包括在没有本协议的情况下可能根据适用法律提起的所有索赔，包括因公司雇用管理层、背景调查、隐私、终止雇佣关系、歧视、报复、骚扰、合同、商业秘密、不正当竞争、赔偿或费用报销而引起的或与之相关的争议。管理层和公司同意仲裁的争议还包括但不限于与诽谤、违反合同、欺诈、疏忽、情绪困扰、违反诚信义务、商业秘密、不正当竞争、工资或其他补偿或声称欠下的款项、侵权索赔、衡平索赔、法定和普通法索赔、与骚扰有关的索赔、任何形式的歧视或报复，以及根据任何其他州，地方或联邦法规或普通法针对相同或类似主题提出的索赔。仲裁人（定义见下文）拥有解决与本协议的解释、适用性或可执行性有关的任何争议的专属权力。 (b)行政人员和公司同意将任何涵盖的索赔或争议提交仲裁，而不是作为集体或集体诉讼。行政人员和公司各自放弃将争议或索赔作为集体或集体诉讼提出、听取或决定的任何权利，仲裁人无权主持集体或集体诉讼。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交仲裁人以最后且具有约束力的仲裁方式作出裁决，而非通过法院、陪审团审判或任何其他司法程序予以裁决。 (c)排除索赔/争议。本协议中的任何内容均不得解释为阻止向政府机构提交报告或向政府机构提交索赔或指控；但前提是行政人员理解并同意，本协议不允许行政人员就向政府机构提交的任何此类索赔或指控提起法院诉讼。本协议的任何规定不得阻止政府机构对本协议所涵盖的任何报告、索赔或指控进行调查。本协议中的任何规定均不得阻止或免除一方在仲裁中提出索赔之前满足任何先决条件或用尽适用法律规定的行政救济措施。 (d)启动仲裁和仲裁费用。任何一方如欲对本协议所涵盖的索赔或争议进行仲裁，必须在诉讼时效期限届满前（根据适用法律提出索赔的截止日期）以书面方式或挂号邮件方式提交给另一方。申请人应适用诉讼时效，

如果索赔是在法庭上提出的，11人就会申请。任何向本公司提出的仲裁请求必须送达本公司在纽约州的注册代理，或送达本公司在科尼切3B路，CH-1066 Epalinges，收件人：General Counsel。本公司向高管提出的任何仲裁请求应邮寄到提供给本公司的最后家庭地址。仲裁请求书应当确定申请人(S)、事实依据(S)以及所寻求的救济或救济。执行机构理解并同意，每一缔约方将支付其自己的律师的费用，但须遵守该缔约方以后根据适用法律可能有权获得的任何补救措施。本公司和执行人员各自应承担仲裁员费用、任何仲裁管理费用以及任何听证记录或记录费用的50%。(E)仲裁员的遴选。除非双方另有约定，否则双方应在JAMS之前和根据当时的JAMS仲裁规则(可通过其网站(https://www.jamsadr.com/arbitration))；)获得这些规则，但如果JAMS规则与本协议之间发生冲突的情况下，以本协议为准)，在单一仲裁员(“仲裁员”)面前进行仲裁。除非双方当事人另有约定，否则仲裁员应是一名前法官或一名律师，他在就业法方面经验丰富，并有执照在将进行仲裁的州执业，如果当事人没有相反的协议，该州将是纽约州。如果当事各方在JAMS的情况下进行仲裁，则应按如下方式选择仲裁员：JAMS应向每一方提供一份从其仲裁员小组中抽调的七名潜在仲裁员的名单。每一缔约方应自清单送交缔约方之日起10个历日内删除该缔约方认为不可接受的清单上的所有名字。如果双方的名单上只剩下一个共同的名字，则该人应被指定为仲裁员。如果当事各方名单上仍有一个以上的共同姓名，当事各方应交替使用当事姓名，由申请人先罢免，直至只剩下一个姓名为止，该人应被指定为仲裁员。如果当事各方名单上没有共同的名字，JAMS应提供一份额外的七名潜在仲裁员名单，当事各方应轮流出局，直到只剩下一个名字，先以掷硬币的方式确定要出局的一方。该人应被指定为仲裁员。如果被选中的人不能任职，则应重复遴选过程。(F)法律程序规则/标准。仲裁员可以裁决根据适用法律可获得的任何补救措施，但补救措施应仅限于当事一方以其个人身份对所提出的索赔提供的补救措施。仲裁员应适用所主张的主张所适用的实体法。当事人可以进行证据开示，并根据需要提供证人和证据，以陈述他们的理由和辩护，这方面的任何争议应由仲裁员裁决。每一方均可传唤证人和文件，包括来自第三方的相关文件。每一方均有权录取两名事实证人和另一方指定的任何专家证人的证词。每一缔约方均有权向任何一方提出一(1)套书面质询(不超过15份)和一套要求出示文件(不超过25份)的要求。每一方当事人均可请求仲裁员允许额外的证据开示，额外的证据开示可通过协议或仲裁员的命令进行。仲裁员应受理任何当事一方提出的任何驳回动议或即决判决动议并作出裁决，并应适用联邦民事诉讼规则所适用的标准。仲裁员应进一步允许和适用任何一方根据《联邦民事诉讼规则》第68条提出的任何判决提议的效力。至少在终审前30天，双方当事人应交换证人名单和将在庭审中使用的所有证物的复印件。联邦证据规则适用于诉讼程序。仲裁员将以书面形式发布裁决或裁决，说明基本的事实发现和法律结论，该书面裁决将是最终的，并对各方具有约束力，但任何一方均有权向纽约州境内具有管辖权的州或联邦法院提起诉讼，以确认或撤销上述裁决。可根据仲裁员的决定或裁决在任何有管辖权的法院作出判决。

12(G)补救措施。除JAMS规则和本协议另有规定外，对于高管与公司之间的任何争议，仲裁应是唯一、排他性的和最终的补救措施。因此，除JAMS规则和本协议另有规定外，管理层和本公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管本协议有任何相反规定，仲裁员无权无视或拒绝执行公司的任何合法政策，仲裁员也不得命令或要求公司采取法律未作规定的政策。14.无可转让性；有约束力的协议。本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务、义务或利益不得由执行机构转让或委派。本协议对双方、公司的任何继承人或受让人、高管的继承人和高管遗产的个人代表具有约束力，并符合其利益。15.扣缴。根据本协议向执行人员支付的任何款项或提供的任何利益，应扣除任何适用的预扣税或法律或合同要求预扣的其他金额。16.修订；豁免。除经双方签署的书面文件外，不得以任何方式修改、修改或放弃本协议。双方同意，电子邮件、短信或其他形式的电子通信不应构成本节所指的“双方签署的书面文书”。任何一方放弃遵守另一方对本协议任何条款的遵守，不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或该一方随后违反本协议的任何条款。17.依法治国。所有影响本协议的事项，包括其有效性，均应受纽约州法律的约束，并按照纽约州的法律进行解释和解释，而不涉及其法律冲突原则。18.某些条文的可分割性及存续本协议所规定的权利和义务，按照其条款，在分离日期之后继续有效。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，这些条款将从本协议中分离出来，本协议的其余部分将在适用法律允许的范围内有效和可执行，前提是双方的意图没有受到实质性损害。19.整份协议。高管与公司之间的本协议包含双方关于本协议所涵盖事项的完整协议和谅解，并取代之前或同时就本协议主题进行的所有谈判、承诺、协议和书面材料，所有其他谈判、承诺、协议和书面材料不再具有进一步的效力或效力，任何其他此类谈判、承诺、协议或书面材料的各方不再享有任何其他权利或义务。如果本协议与任何其他协议或计划发生冲突，则以本协议的条款为准；除非双方签署的书面文件另有明确放弃。20.对口单位。本协议可由双方以副本或传真件的形式签署，每份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。21.标题。本协议各节的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

13 22.律师费。在不限制第13条任何规定的情况下，如果为强制执行本协议的任何规定或因违反本协议而获得金钱损害赔偿而提起任何诉讼，每一方均应支付其自己的律师费用，但须遵守该方稍后可能根据适用法律有权获得的任何补救措施。23.缓解/偏移。行政人员无义务寻求其他工作或以其他方式减轻公司在本协议项下的义务，且不得因公司或其关联公司可能对行政人员提出的任何索赔(根据其条款到期的任何先前存在的债务除外)或行政人员在终止合同后赚取或获得的任何薪酬或其他利益而应根据本协议或以其他方式应支付给行政人员的金额或利益予以抵销。{签名页如下所示}

通过在下面签字，双方承认各自：被建议并有合理的机会就本协议咨询律师；参与本协议的起草并有合理的机会就其条款进行谈判；并自由和自愿地订立本协议。日期：__/S/斯蒂芬·埃文斯-弗雷克_2022年