附件10.12.1
ADC Treateutics SA 2019股权激励计划
股票期权授予通知
ADC Treateutics SA(“公司”)已根据ADC Treeutics SA 2019股权激励计划(经不时修订的“计划”)向参与者授予股票期权(“奖励”)，自授予日起生效(如下所述)。本奖励受本授权书(“授权书”)、作为附件A的期权授予协议(及其所有展品和附件)(“授标协议”以及本授权书和本“协议”)所载条款和条件的约束。
除非本协议另有规定，否则大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划、本协定和提供给参与者的任何描述性材料的规定发生冲突，应以本计划的规定为准。
奖励条款
参与者：授予#Participant_Name#需奖励的股份：授予日期#授予日期#行使价：每股行使价：授予日期：授予日期#授予价格#授予日期：授予日期：授予日期#授予日期##行使价：授予价格#授予价格##
限制性公约：不需要签署附录I协议
归属：vest#vest_Schedule_name#
在授出协议条款及条件的规限下，购股权将于授出日期一周年时归属并可予行使，并可于授出日期一周年时归属及行使，并可于授出日期之后每个月周年日归属及行使奖励股份总数的四分之一，以致整个奖励将于授出日期四周年(每个“归属日期”)归属，惟参与者于适用归属日期前任何时间并未经历服务终止。
尽管有上述规定，在控制权发生变化的情况下，该期权应在本计划第10(B)或(C)节规定的范围内授予并可行使。
请审阅本协议，如果您对本协议、奖励或计划有任何疑问，请与我们联系。建议您就与本奖项相关的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。
如果您有任何问题，请通过电子邮件与公司人力资源运营主管Aline Silva联系，电子邮件为aline.silva@adcTreateutics.com。否则，请在下面指明的地方提供您的签名、地址和本协议的日期。
附件A
ADC Treateutics SA 2019股权激励计划
股票期权奖励协议
本股票期权奖励协议(连同所有证物及附件，本“奖励协议”)日期为授权书日期，由本公司与授权书所列个人作为参与者之间订立。
鉴于，公司特此将奖项授予本计划下的参与者，参与者在符合本计划和本协议的条款和条件的情况下接受奖励；以及
鉴于，通过接受奖励并签订本协议，参与者承认已收到并阅读了本计划的副本，并同意遵守该计划、本协议以及所有适用的法律和法规。
因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互契约，以及出于其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下。
1.授予选择权。本公司特此在授出日期向参与者授予一项期权（“期权”），以授予函中规定的每股行使价（“行使价”）购买授予函中规定的全部或部分股份数量，但须遵守本计划和本协议的条款和条件。该期权是根据该计划授予的，该计划的条款以引用的方式纳入本协议，并成为本协议的一部分。
2.条款和条件双方理解并同意，在此证明的裁决受以下条款和条件的约束：
（a）裁决的归属。除第3及7条另有规定外，购股权应根据授出函件所载的归属时间表归属及可予行使。
（二）选择权的期限。购股权之年期将于授出日期十（10）周年（“授出日期”）之主要股票市场或交易所收市时届满，除非根据计划及本协议提前终止。于任何情况下，购股权之任何部分均不得于终止日期后行使。
（三）锻炼方式。根据本协议和计划的条款，参与者可在终止日期前随时及不时行使已归属和可行使的全部或任何部分期权。为行使购股权，参与者必须以委员会规定的格式向本公司提交通知，指明
（“行使通知”），连同全额支付（i）适用于该等股份的总行使价，
(ii)参与者应承担的任何必要的预扣税和社会保障缴款（如适用）（统称为“付款额”）。参与者根据本第2条（c）款提交行使通知的日期在本协议中称为“行使日期”。如果委员会允许电子行使，或本计划规定自动或视为行使，
参与者特此以书面方式行使其期权，但自其电子行使或相关自动或视为行使时起生效。不论上述一句，在参与者进行任何电子行使后，本公司可要求参与者在本公司要求的期限内（可于行使期届满后终止，而行使期将被视为相应延长）以书面形式交付确认行使通知。
（d）行使的方法。 参加者可通过下列任何一种方式向本公司支付付款金额（i）以现金、支票或电汇方式支付；或（ii）如获委员会许可，全权酌情根据委员会可能要求的程序，由参与者（A）转让予本公司，自行使日期起生效，拥有的若干既得股份
并由参与者指定，截至行使日期，其总公平市值等于支付金额，（B）选择让本公司保留部分购股权获行使时购买的股份，其于行使日期的公平市值总额相等于付款金额，或（C）向经纪人发出不可撤销的指示，以出售因行使期权而获得的股份，并从出售所得款项中迅速向公司交付相当于支付金额的金额；或（iii）以委员会可接受的任何其他方法。
(e)No作为股东的权利。参与者作为本公司股东就购股权并无投票权或任何其他权利，除非及直至股份实际交收及交付予参与者，以及参与者作为该等股份的股东而载入本公司的股份登记册后。
(f)No继续服务的权利。授予奖励不应解释为授予参与者保留受雇于本公司或其任何关联公司或继续向本公司或其任何关联公司提供服务的权利。收到本计划项下的任何奖励并不意味着授予接收参与者任何权利，但适用协议中规定的除外。
(g)No未来奖根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来奖励的承诺。本公司有权自行决定，提供未来的可用性。
根据该计划的拨款。
3.服务终止；限制性公约违反。如果参与者（a）因任何原因终止服务或（b）违反任何限制性公约（定义见下文），则在任何加速归属条款生效后，（如服务终止）根据裁决条款或委员会可能确定的，（x）在终止服务或违反限制性盟约之日尚未归属的任何部分期权应在终止服务或违反限制性盟约之日立即没收并全部取消，（i）在终止服务或违反限制性盟约之日之前授予的任何部分期权应受以下条款的约束：
(I)因死亡或残疾或作为良好离职者而终止工作。如参与者因身故或伤残或作为一名良好离职者而终止服务，则认购权的任何既得部分将继续未偿还及可行使，直至(A)服务终止日期12个月周年及(B)服务期满日期两者中较早者为止。
(Ii)并非因死亡、残疾、良好离职者或因由而终止工作。如果参与者因任何原因而终止服务，而不是由于参与者的死亡、残疾、良好离职者或其他原因，则期权的任何既得部分将保持未偿还状态并可行使，直至(A)服务终止之日起3个月和(B)期满之日两者中较早者为止。
(3)因故终止；限制性违反《公约》。如果参与者(A)公司或其任何关联公司因任何原因终止服务或(B)违反任何限制性契诺，则在终止服务或违反限制性契诺时，期权的任何既得部分应立即被没收和全部取消，而不应向参与者支付任何款项或对价。
(IV)就本协议而言，好的离职人员是指在控制权变更后18个月内或之后18个月内遭遇服务终止的参与者，(A)参与者是董事的非员工，并且(B)参与者不是董事的非员工，原因是(I)公司无故终止参与者的雇佣关系，或(Ii)参与者有充分理由辞去工作。
4.限制性契诺。作为获得根据本协议授予的选择权的先决条件，参与者承认并同意，他或她有责任遵守其雇佣协议或聘用信中所载的保密、知识产权披露、使用和转让、竞业禁止、不招揽、不干扰和不贬低的所有义务；或(Ii)在不适用此类限制的范围内，且委员会酌情决定并在本授标所附通知或附函中表明，参与者应执行并同意遵守所设置的每项限制
见附件一。及（iii）参与者确认并同意他或她有责任遵守《公司商业行为与道德准则》及本公司的其他政策（统称为“限制性公约”）。参与者因违反其雇佣协议或雇佣函、成文法和/或附录I（如适用）所规定的限制性公约而承担的任何责任，不得以任何方式受本协议条款的限制，本协议第3条规定的后果应适用，而无论其雇佣协议或雇佣函下的任何此类责任，法规和/或附录I，如适用。
5.股份结算。根据本协议的规定，在行使通知及付款金额的形式及内容令本公司满意的情况下，本公司应在适用行使日期后，在合理可行的情况下尽快向参与者交付行使通知中指定的股份数目。交付后，该等股份应可完全转让、出售、转让或由参与者以其他方式转让，但有关该等股份的任何该等转让、出售、转让或其他转让应符合适用的证券法和任何适用的公司政策。
6.税务责任；预扣税要求。行使购股权及根据本奖励协议作出的分派可能须遵守税务预扣税责任及由参与者承担的社会保障供款（如适用），而委员会可在满足所有适用预扣税要求后，以行使购股权及╱或交付股份或其他利益为条件。建议参与者就与购股权有关的任何税务后果咨询其本身的税务顾问。
7.Recoupment/Clawback.本奖励（包括因本奖励产生的任何金额或利益）应根据适用法律、证券交易所规则或公司不时制定的任何适用公司政策或安排的要求予以收回或“退还”。
8.References.本协议中提及的参与者权利和义务应适用于参与者的法定代表人或遗产，而不考虑本协议的特定条款是否包含对该法定代表人或遗产的具体提及。
9.杂项。
（a）通知。根据本奖励协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并在通过电子邮件或亲自或快递送达时，或通过邮资预付的挂号邮件或挂号邮件发送，并要求回执，按公司账簿上的参与者最后一个为人所知的地址，或在公司的情况下，发往其主要办事处，或任何一方根据计划以书面形式向另一方提供的其他地址，
但任何一方有权在满足本第9（a）条要求的通知中随时指定其他地址。
（b）全部协议。本授标协议、本计划及本协议或本协议或本协议所述的任何其他协议、附表、附件及其他文件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代所有先前及同期的口头或书面安排、协议及谅解，无论是条款表、陈述书或其他形式，双方就本协议标的事项达成协议，前提是本奖励协议中规定的限制是对参与者对公司或其任何关联公司可能承担的任何其他义务和/或限制的补充，而非替代，无论是根据法律的实施，您明确理解和同意，秒杀网不对任何内容负责，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论秒杀网是否已被告知该等损害赔偿的可能性）。
可分割性。如果本奖励协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或者根据董事会认为适用的任何法律将取消本计划或本奖励协议的资格，则该条款应解释或视为修订以符合适用法律，或者如果该条款不能解释或视为修订，则董事会认为，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。
（d）修正；放弃。本奖励协议的任何条款的任何修订或修改，如对参与者有重大不利影响，除非公司和参与者以书面形式签署，否则不得生效；但公司可以根据本计划的条款或本奖励协议中的其他规定，未经参与者同意，修改或修改本奖励协议。本协议不构成对任何其他或随后任何违约或条件的放弃，无论性质相同或不同。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
只有在作出或给予的特定情况下和特定目的才有效。
（e）指派。参与者不得转让本奖励协议或因本奖励协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。
（f）继承人和转让人；没有第三方受益人。本奖励协议应符合公司的利益并对公司具有约束力。
以及参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人。本奖励协议中的任何明示或暗示均无意授予除公司和参与者及其各自继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、救济、义务或责任。
（g）管辖法律；管辖权。本授标协议及本协议项下授予的期权的形成、存在、解释、履行、有效性及所有方面，包括由此产生或与之相关的任何权利和义务，均应受瑞士实体法的管辖，并根据瑞士实体法进行解释（冲突法规则除外）。任何人的专属管辖权
因本授标协议及根据本协议授予的选择权而产生或与之有关的争议，应在瑞士埃帕林格。
（h）参与者承诺；接受。参与者同意采取任何额外行动，并签署任何本公司认为必要或可取的额外文件，以履行或实施根据本奖励协议对参与者或购股权施加的任何义务或限制。参与者确认已收到本计划和本奖励协议的副本，并理解有关期权的重要定义和条款以及参与者的权利和义务均在本计划中规定。参与者已仔细阅读并理解本奖励协议和计划的条款。
（i）第409A和457A条。本公司和参与者的意图是，在适用的范围内，本奖励协议应遵守《守则》第409A和457A条的要求，并且本协议条款的解释应符合《守则》第409A和457A条的要求。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。尽管有上述规定，本计划或任何奖励文件项下提供的福利的税务处理不受保证或保证，并且在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守《守则》第409A条和第457A条而可能产生的全部或部分任何税款、罚款、利息或其他费用。
（j）标题。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予遵守。
（k）对应方。本协议可一式两份签署，每份应构成同一份文书。
[签名页如下]
双方已于上文首写之日期签署本奖励协议，以昭信守。
ADC治疗公司
执行人： 姓名：职务：
执行人： 姓名：职务：
同意并接受：
#Participant_Name#
执行人：
姓名：
地址
地址
#21982821v16
ADC Treateutics SA 2019股权激励计划
关于授予限制性股票单位的通知
ADC Therapeutics SA（“本公司”）已根据ADC Therapeutics SA 2019股权激励计划（经不时修订，简称“计划”）向参与者授予RSU奖励（“RSU奖励”或“奖励”），自授予日期（如下所述）生效。RSU奖励受本授予书（本“授予书”）、本协议附件A所附的限制性股票单位奖励协议（及其所有附件和附录）（“奖励协议”，以及本授予书，本“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束。
除非本协议另有规定，否则大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划、本协定和提供给参与者的任何描述性材料的规定发生冲突，应以本计划的规定为准。
奖励条款
参加者： #参与者_姓名#受奖励的RSU： #TOTAL_AWARDS #授予日期： #批准_日期#
归属开始日期： #替代背心底日期#
归属时间表： #背心_计划_名称#
受计划及授标协议之条款及条件规限，受限制单位授标应于归属开始日期首三个周年各日归属受限制单位授标之1/3（各为“归属日期”），使全部奖励将于归属开始日期起计三周年时归属，前提是参与者在适用的归属日期之前的任何时间都没有经历服务终止。
尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，RSU奖励应在本计划第10（b）或（c）条规定的范围内归属。
请阅读本协议，并让我们知道，如果您对本协议，RSU奖或计划有任何疑问。建议您咨询您自己的税务顾问，以了解与本RSU奖励有关的任何税务后果。
如果您有任何疑问，请通过电子邮件联系Aline Silva，人力资源运营负责人Aline Silva。
附件A
ADC Treateutics SA 2019股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票奖励协议（连同本协议的所有附件和附录，本“奖励协议”）的日期为授予书日期，由公司和授予书中所列的个人（作为参与者）签订。
鉴于，公司特此将奖项授予本计划下的参与者，参与者在符合本计划和本协议的条款和条件的情况下接受奖励；以及
鉴于，通过接受奖励并签订本协议，参与者承认已收到并阅读了本计划的副本，并同意遵守该计划、本协议以及所有适用的法律和法规。
因此，现在，考虑到本合同所载的承诺和相互契约，以及出于其他良好和有价值的代价，本合同双方同意如下。
1.授予RSU。本公司特此在授予日期向参与者授予RSU（以下简称“RSU奖励”或“奖励”），其金额见授予书，但须遵守本计划和本协议的条款和条件。RSU奖根据本计划授予，其条款以引用的方式纳入本协议，并成为本协议的一部分。
2. RSU的性质。每个受限制股份单位应代表在该受限制股份单位归属时收取一股股份的权利，该等受限制股份单位根据本协议及计划的条款而厘定。
3.条款和条件双方理解并同意，在此证明的RSU裁决受以下条款和条件的约束：
（a）投票权。参与者对于本协议项下授予的任何受限制股份单位不享有表决权或作为本公司股东的任何其他权利，除非且直至参与者成为该受限制股份单位相关股份的记录所有人。
（b）股息等值。倘于授出日期起至根据第I.A.3（d）节向参与者分派受限制股份单位相关股份当日止期间，就股份派付股息，则参与者将有资格收取与参与者将
倘受限制单位相关股份已于派付有关股息时分派予参与者，则该等股份已收取；惟倘任何被没收的受限制单位毋须支付有关款项。该金额须于受限制股份单位相关股份按一般向股份持有人派付股息的方式（现金、股份或其他财产）分派予参与者当日支付。参与者根据本第I.A.3（b）节有资格获得的任何股份在本文中称为“股息股份”。
（c）裁决的归属。在符合本第I.A.3节及第7节的规定下，受限制股份单位应根据授出书所载的归属时间表归属。
（d）归属时的分配。在本协议条文的规限下，于任何受限制股份单位归属后，本公司应在适用归属日期后合理切实可行的情况下尽快向参与者交付（或根据本协议或计划的任何加速归属日期，如适用），每个该等受限制股份单位持有一股股份，以及参与者就该等受限制股份单位有资格收取的股息股份数目（根据第I.A.3（b）节确定）；但股份交付应不迟于适用归属日期（或根据本协议或计划的任何加速归属日期，如适用）发生的一年后的历年3月15日。交付后，该等股份（包括股息股份）应可由参与者完全转让、转让、出售和转让；但与该等股份有关的任何该等转让、转让、出售、转让或其他转让应符合适用的证券法和任何适用的公司政策。
（e）终止服务；违反限制性公约。的情况下
(I)参赛者遭遇服务终止，或(Ii)委员会自行决定参赛者实质上违反了参赛者可能与公司或任何关联公司签订的任何竞业禁止、非招标、保密、互不贬损、知识产权或其他限制性契约协议(每一种情况下均为“限制性契约”)，则在本协议条款下关于加速授予的任何条款生效后，在RSU奖励以其他方式归属的日期之前生效，根据《计划》(包括《计划》第10(B)和(C)节)或委员会的决定，在终止服务或违反限制性契约之日，应立即没收和全部取消RSU的任何部分，而不应向参与者支付任何款项或费用。
(F)死亡或伤残。尽管如上所述，如果参与者在任何时间因参与者的死亡或残疾而终止服务，RSU奖的下一个未归属部分应在服务终止之日完全归属，并应根据第3(D)条的适用分配给参与者及其遗产。
(G)没有继续服务的权利。奖励的授予不应被解释为给予参与者受雇于本公司或其任何关联公司或继续向其提供服务的权利。除适用的授标协议所规定的权利外，获奖并不意味着授予接受授标的参与者任何权利。
(H)没有未来的权利奖励。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。本公司保留根据本计划提供未来赠款的权利，这是其唯一的酌情权。
4.RSU的转让。除委员会许可外，除遗嘱或适用的继承法和分配法外，参赛者不得转让、剥夺、出售或转让RSU或RSU下的任何权利。本规定不适用于已完全解决的RSU裁决的任何部分，并不排除根据本条款没收RSU裁决的任何部分
5.纳税义务；扣缴要求。
(A)参与者应单独负责因接收、归属或结算本协议下授予的任何RSU而产生的任何适用税费(包括但不限于所得税和消费税)和罚款，以及由此产生的任何利息和任何面值义务。
(B)本公司可扣缴因RSU奖励而到期的任何税款或面值金额(或其他政府债务)，并采取其认为适当的行动，以确保所有适用的扣缴、收入或其他税项或金额，均由参与者承担唯一及绝对责任，但本公司或任何附属公司须扣缴或收取。参与者应作出令公司满意的安排，使公司能够满足所有此类扣缴要求。
6.不是工资、应计退休金收入或基本工资。如果参与者承认RSU奖不是、也不应该包括在或被视为
(A)薪金、正常薪金或其他一般补偿；。(B)任何可供计算退休金或其他收入的定义(不论如何界定)，以计算根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、解雇或解雇补偿、遣散费福利、退休补偿或其他福利安排应付予参与者或其代表的任何利益；或(C)任何目的的基本工资或定期工资的任何计算。
7.追回/追回。RSU奖励(包括由RSU奖励产生的任何金额或利益)应根据适用法律、证券交易所规则或公司不时实施的任何适用公司政策或安排的要求予以退还或“追回”。
8.参考资料。在适当情况下，凡提及参与者的权利和义务，应适用于参与者的法定代表人或财产，而不考虑
本协议的特定条款中是否包含对该法定代表人或遗产的具体提及。
9.杂项。
(A)通知。根据本授标协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应被视为已通过电子邮件或亲自或通过快递送达，或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执、正式寄往参赛者在公司账簿上最后为人所知的地址，或在公司的情况下，寄往公司的主要办事处，或任何一方根据本计划以书面形式提供给另一方的其他地址，任何一方均有权在此后的任何时间在满足第9(A)条要求的通知中指定其他地址。
（b）全部协议。本协议、本计划及本协议或其中提及的任何其他协议、附表、附件及其他文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前和同期的口头和书面安排、协议和谅解，无论是以条款表、说明书或其他形式达成的。
可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或者根据董事会认为适用的任何法律将取消本计划或本协议的资格，该条款应解释或视为修订，以符合适用法律，或者如果该条款不能如此解释或视为修订，则董事会认为，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（d）修正；放弃。对本协议任何条款的任何修订或修改，如对参与者有重大不利影响，除非公司和参与者以书面形式签署，否则不得生效；但公司可以根据本计划的条款或本协议中的其他规定，未经参与者同意，修改或修改本协议。本协议任何条款的放弃均不应被视为对任何其他或随后的违约或条件的放弃，无论性质相同或不同。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行。
（e）指派。参与者不得转让本协议或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。
（f）继承人和转让人；没有第三方受益人。本协议应符合公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容，明示或暗示，均无意授予除本协议以外的任何人。
本公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人，根据本协议或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。
（g）管辖法律；管辖权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼。
（h）参与者承诺；接受。参与者同意采取公司认为必要或可取的任何额外行动并签署任何额外文件，以履行或实施根据本协议对参与者或RSU施加的任何义务或限制（包括根据英国所得税（收入和养老金）法案第431条进行税务选择）。参与者确认收到本计划和本协议的副本，并理解本计划中规定了与RSU相关的重要定义和规定以及参与者的权利和义务。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（i）第409A和457A条。本公司和参与者的意图是，本协议应符合守则第409A和457A条的要求，但适用于授予在美国须缴纳所得税的参与者的RSU奖励，且本协议条款的解释应符合守则第409A和457A条的要求。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。尽管有上述规定，本计划或本计划项下的任何奖励协议提供的福利的税务处理不受保证或保证，并且在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条和第457A条而可能产生的全部或部分任何税款、罚款、利息或其他费用负责。
（j）标题。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（k）对应方。本协议可一式两份签署，每份应构成同一份文书。
（l）数据。与RSU奖励有关的个人数据可能会根据任何适用法律以及任何集团成员不时生效的任何数据隐私通知和/或政策，出于与计划运作有关的任何目的而收集、处理和转移。