附件4.1

股本及组织章程细则说明

“公司”(The Company)

我们是一家根据瑞士法律成立的瑞士股份公司(匿名制)。我们于2011年6月6日注册为瑞士有限责任公司，注册办事处和注册地位于瑞士沃德州的埃帕林吉斯。根据瑞士法律，我们于2015年10月13日转变为瑞士股份公司。我们的住所在瑞士沃德州的埃帕林吉斯。我们的注册办事处和总部目前位于瑞士埃帕林斯1066号科尼切3B路的Biopôle。

自2023年1月1日起，管理瑞士股份公司等的法律的某些修正案生效。不符合新规的公司章程或规章中的规定在修改前继续有效，但在2023年1月1日后不超过两年。我们的公司章程尚未完全修改，以反映瑞士公司法的新规定。

除特别注明外，以下为于本年度报告日期生效的本公司股本及公司章程的主要规定摘要。

股本

截至2023年12月31日，我们在瑞士沃德州商业登记簿(“商业登记簿”)登记的股本为89,041,946股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，其中82,293,137股已发行。

注册权

2022年8月15日，我们与Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P.签订了一项注册权协议，向他们提供在行使认股权证时可向他们发行的普通股的某些注册权。我们已按照注册权协议的要求提交了注册声明。吾等须维持该等登记声明有效，直至所有该等普通股均已售出、有资格立即向公众出售而不再登记或限制、不再发行、不再由享有登记权的人士持有、或直至其认股权证到期后一个月为止。

2022年8月15日，我们与Or Opportunistic DL(C)，L.P.，Owl Rock Opportunistic Master Fund II，L.P.，Oaktree LSL Holdings EURRC S.àR.L.，Oaktree Specialty Lending Corporation，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，Oaktree Strategic Credit Fund，Inc.和Oaktree Loan Acquisition Fund，L.P.签订了注册权协议，向他们提供了有关以下方面的某些注册权

于其认股权证行使时可发行之普通股，以及根据购股协议发行予OR Opportunistic DL(C)，L.P.及Owl Rock Opportunistic Master Fund II，L.P.之普通股。我们已按照注册权协议的要求提交了注册声明。吾等须维持该等登记声明有效，直至所有该等普通股均已售出、有资格立即向公众出售而不受登记或限制、不再发行、不再由有权享有登记权的人士持有或自登记声明最初生效日期起计三年为止。登记权协议包括某些随需登记权和搭载登记权，如果我们不为第144条的目的保留当前的公开信息，则可以行使。

2023年2月6日，我们与橡树基金管理有限责任公司、OCM战略信用投资公司、橡树吉利德投资基金AIF(特拉华州)、L.P.、橡树亨廷顿-GCF投资基金(直接贷款AIF)、L.P.、Oaktree Specialty Lending Lending Corporation和Path Strategic Credit Fund III签订了注册权协议。

L.P.，向他们提供关于在违约后收到的普通股的某些登记权，由

在发生丧失抵押品赎回权或根据与A.T.Holdings II S的贷款安排行使其他补救措施的情况下，A.T.Holdings II Sarl。如该等人士提出要求，本公司须就该等普通股提交一份登记声明。吾等须维持该等登记声明有效，直至所有该等普通股已售出、不再流通股、不再由有权享有登记权的人士持有或自登记声明最初生效日期起计三年为止。

《公司章程》

普通增资、资本范围与有条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会决议(普通增资)来增加我们的股本(资本行动)，董事会必须在各自的股东大会后六个月内执行该决议才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，对于以现金支付的认购和增持，需要在股东大会上由代表的多数股份通过决议。在认购和增加实物出资或为实物收购提供资金的情况下，当股东的法定优先认购权或预先认购权受到限制或被撤回时，或涉及将可自由支配的股权转换为股本，则需要在股东大会上由三分之二的股份代表和所代表的股份的面值的多数通过决议。

根据《瑞士义务法典》(以下简称《公司条例》)，我们的股东在股东大会上以三分之二的股份和所代表的股份面值的多数通过决议后，可以：

·采用总额高达股本50%的有条件股本(资本行动条件)，以便发行与授予股东、债券和类似债务工具的债权人、雇员、公司或任何集团公司董事会成员或任何第三方有关的股份；以及

·以资本范围（Marge de volumage du capital）的形式，授权我们的董事会通过发行或注销股份，或通过增加或减少股份面值（包括通过创建有条件股本）增加和/或减少股份的最多50%的股本；

董事会应在股东决定的期限内动用该等资本，但自股东批准之日起不得超过五年。

优先认购权和先行认购权

根据公司条例，股东拥有优先认购权认购新发行股份。就有条件资本而言，股东拥有（i）认购购股权之优先认购权及（ii）认购附有购股权或换股权之债券及类似债务工具之预先认购权。

股东大会上由三分之二的代表股份及所代表股份面值的大多数通过的决议案可授权董事会在若干情况下撤回或限制优先认购权或预先认购权。

如果授予优先认购权，但未行使优先认购权，董事会可酌情分配未行使的优先认购权。

我们的资本范围

根据我们的公司章程，我们的资本范围为7，123，355.68瑞士法郎（下限）至10，685，033.52瑞士法郎（上限）。董事会获授权在资本范围内增加或减少股本一次或多次，以任何数额，并直接或间接收购或出售股份，直至2028年6月14日，或直至资本范围提前届满。增资或减资可通过发行最多44，520，973股普通股和注销最多44，520，973股普通股（视适用情况而定），或在资本范围内增加或减少现有股份的面值，或同时减少及重新增加股本倘我们的股本因有条件资本发行股份而增加（见下一款），资本幅度的上限及下限会相应增加。

倘在资本范围内进行增资，董事会须厘定供款种类、发行价及股息开始日期。如在资本范围内进行资本削减，董事会须在必要的范围内决定削减金额的用途。

在资本范围内进行增资时，如新发行股份在下列情况下发行，董事会获本公司章程授权撤回或限制股东优先认购权，并分配给第三方或本公司：

·如果新注册股份的发行价是参照市价确定的；

·在不排除现有股东法定优先认购权的情况下，以快速和灵活的方式筹集股本（包括私募）是不可能的，或可能只有在很大困难或延误或在明显不利的条件下才可能筹集股本；

·收购企业、企业的部分或参与者，收购公司或其任何集团公司的产品、知识产权或许可证，或通过配售股份为任何此类交易融资或再融资；

·为了扩大公司在某些地区、金融或投资者市场的股东群体，为了战略合作伙伴（包括金融投资者）的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关；

·为授予超额配售权或在配售或出售股份时购买额外股份的选择权予各初始购买人或承销商；

·董事会成员、执行委员会成员、雇员、承包商、顾问或为公司或其任何集团公司的利益提供服务的其他人员的参与；

·一名股东或一组一致行动的股东累积持股超过本公司在商业登记处登记的股本的20%，而未向所有其他股东提交董事会建议的收购要约；

·为实际的、威胁的或潜在的收购要约进行辩护，董事会在与其聘请的独立财务顾问协商后，没有建议股东接受，理由是董事会认为收购要约对股东不公平或不符合公司利益；或

·《刑法》第652b条第2款所指的其他有效理由。

此项撤回或限制股东优先认购权的授权仅与我们的资本范围有关。如资本范围因任何原因而失效，例如完成普通增资，撤回或限制优先认购权的授权与资本范围同时失效。

我们已同意在某些情况下不使用上述授权来撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们。具体而言，我们不会根据组织章程第4a(4)(G)条限制RedmilGroup，LLC(“RedmilyLLC”)或其关联公司的优先购买权，也不会根据组织章程第4c(3)条限制Redmilar或其关联公司的预先认购权，只要(I)Redmily(包括其关联公司和组成一个“集团”的任何其他个人或实体(根据交易法第13D-5条的定义)不直接或间接控制、拥有或有权控制或集体拥有，占本公司股本超过20%的股份或(Ii)红杉资本(包括其联营公司及组成一个“集团”(定义见交易法第13d-5条)的任何其他人士或实体)直接或间接控制、拥有或有权控制或共同拥有占本公司股本超过20%的股份，但董事会认定Redmily无意改变对本公司的控制权。

我们的有条件股本

认股权证和可转换债券的有条件股本

我们的名义股本可以通过发行不超过17,909,703股普通股(每股面值0.08瑞士法郎)，通过行使与公司或我们的一家子公司的认股权证、可转换债券或类似工具授予的期权和转换权，增加最高总额1,432,776.24瑞士法郎的名义股本，包括防止接管和控制权变更。在这种情况下，股东将不拥有优先认购权，但将拥有提前认购权，以认购此类认股权证、可转换债券或类似工具。认股权证、可转换债券或类似工具的持有人有权在适用的转换特征发生时获得新股。

董事会发行可转债、权证或者类似工具时，有权撤回或者限制股东的提前认购权：

·为了融资或再融资，或为收购企业、企业的一部分、参与、知识产权、许可证或投资付款；

·如果发行发生在国内或国际资本市场，包括私募；

·一名股东或一群一致行动的股东在没有向所有其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下，累计持股超过在商业登记册上登记的股本的20%；或

·为实际、威胁或潜在的收购要约辩护，董事会在咨询其聘请的独立财务顾问后，没有建议股东接受，理由是董事会认为收购要约在财务上对股东不公平，或者不符合公司的利益。

在预先认购权被撤回或受到限制的情况下，(I)可换股债券、认股权证或类似工具将按市场条件发行；(Ii)可换股债券、认股权证或类似工具的行使期限不得超过自各自工具发行之日起计十年；及(Iii)可换股债券、认股权证或类似工具的转换、交换或行使价格须参考本公司的股权估值或市场状况厘定，或根据本公司的股权估值或市场状况而作出变动。

股权激励计划的附条件股本

在不包括股东的优先认购权和预先认购权的情况下，我们的名义股本可能会通过(直接或间接)发行不超过11,700,000股普通股(每股面值为0.08瑞士法郎)，通过行使已授予员工、董事会成员的认购权、接受股份的其他权利或转换权，增加最高总额936,000瑞士法郎。公司或我们子公司的承包商或顾问，或通过董事会制定的一项或多项股权激励计划向公司或子公司提供服务的其他人员。

未经认证的证券

我们的股票是未经认证的证券(所有权-价格权，符合《公司条例》第973C条的含义)。根据《公司条例》第973C条，我们维持一份非公开的无证书证券登记册(Registre des droits-valeur)。我们可以随时将未认证的证券转换为股票(包括全球证书)，将一种证书转换为另一种证书，或将股票(包括全球证书)转换为无证书的证券。登记于股份登记册后，股东可随时要求本公司就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求转换和/或印刷和交付股票。我们可以随时打印和交付股票证书。

股东大会

常会/特别会议、权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后6个月内每年举行。在我们的情况下，这通常意味着6月30日或之前。此外，还可以召开股东特别大会。

股东大会可在不同地点同时举行，但须立即将出席人的投票传送至所有会议地点(多地股东大会)。如果公司章程允许，股东大会可以在瑞士以外的地方举行。董事会可以允许不在股东大会会议地点的股东以电子方式参与并行使权利(“混合型股东大会”)。无实体会议地点但以电子方式举行的股东大会(“虚拟股东大会”)可在若干法律规定的规限下及在组织章程细则允许的情况下举行。我们的公司章程目前没有规定瑞士以外的股东大会或虚拟股东大会。

根据我们的公司章程，以下权力完全属于股东大会：

·通过和修改公司章程，包括改变公司的宗旨或住所；

董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立代表；

·批准业务报告、年度法定和合并财务报表，并决定资产负债表中所示的利润分配，特别是股息分配；

（四）批准董事会成员和执行委员会成员的薪酬总额；

董事会成员和执行委员会成员就其业务行为承担的责任；

·解散有或没有清算的公司；以及

（四）决定法律、公司章程规定应由股东大会决定的事项或董事会提请股东大会决定的事项。

此外，以下权力仅由股东大会根据法定法律授予：（i）厘定中期股息及批准所需中期财务报表；（ii）偿还法定资本储备金；及（iii）批准非财务事项报告。

董事会会议的决议可以召开临时股东大会，或者在某些情况下，由公司的审计师、清算人或者债券持有人的代表（如果有的话）召集。此外，本公司的组织章程细则规定，如占本公司股本至少10%的股东以书面要求召开股东特别大会，董事会须召开该股东特别大会。修订后的瑞士公司法要求，如果代表至少5%股本或表决权的股东以书面形式提出要求，董事会应召开特别股东大会。我们的公司章程还不符合

这个门槛更低。尽管如此，这个较低的门槛将从2025年1月1日起适用于我们。召开特别股东大会的请求必须列明拟讨论的事项和拟采取行动的提案。此外，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们的一半股本和法定储备未被我们的资产覆盖，而拟采取的重组措施属于股东大会的权限范围，则董事会必须召开股东特别大会，并建议财务重组措施。

投票和法定人数要求

股东决议和选举(包括董事会成员的选举)需要股东大会上代表的多数股份的赞成票，除非法律或我们的公司章程另有规定。

根据本公司的组织章程细则，股东大会决议案须以三分之二的票数及出席会议的股份面值多数通过，方可：

·修改公司的公司宗旨；

·创建具有优先权的股票；

·取消或修改股份转让限制；

·创造有条件的股本；

·增加股本，以实物捐助或为获得特定资产和给予特定利益的目的；

·限制或撤回股东的优先认购权；

·变更公司住所；

·修改或废除公司章程中规定的投票和记录限制、董事会最大规模的规定或董事会和执行委员会的赔偿规定；

·将记名股份转换为无记名股份；

·在董事长或任何董事会成员任期结束前将其免职；以及

·解散或清算公司。

此外，股东大会以三分之二的票数和出席会议的股份面值的多数通过的决议，是成文法的实施所要求的：(I)股份合并(反向拆分)；(Ii)通过抵销出资增资；(Iii)

引入资本范围(Marge de波动du Capital)；(Iv)将参与证书转换为股份；(V)更改股本货币；(Vi)引入主席在股东大会上投决定票；(Vii)组织章程细则中有关在瑞士以外地区举行股东大会的规定；(Viii)股权证券退市；及(Ix)在组织章程细则中引入仲裁条款。

同样的表决要求也适用于根据经修订的2003年瑞士《联邦合并、分立、改造和资产转让法》(“瑞士合并法”)制定的有关公司间交易的决议。见“--章程--强制收购；评估权”。

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纽约证交所上市标准不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

告示

股东大会必须在会议日期前至少20日由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登公告的方式召开的。登记股东也可以通过普通邮件或电子邮件获得通知。股东大会的通知必须载明日期、开始时间、会议形式和地点、议程项目、向股东提出的动议，包括对该等动议的简短解释、独立代表的姓名和地址，如属选举，则须注明提名候选人的姓名。对不列入议程的事项，股东大会不得通过决议，但股东大会可以随时表决的召开特别股东大会的议案和发起特别调查的议案除外。涉及议程所列项目的议案或未经表决的辩论无需事先通知。

如无异议，本公司所有股东或代表均可召开股东大会，而无须遵守召开股东大会(全能大会)的正式要求。本次股东大会可以就股东大会职权范围内的所有事项进行讨论并通过具有约束力的决议，但所有股份的所有者或代表必须出席会议。

议程请求

根据本公司的组织章程细则，一名或多名股东的合计持股量为(I)本公司股本的十分之一及(Ii)合计面值至少1,000,000瑞士法郎中较低者，可要求将某一项目列入股东大会议程。修订后的瑞士公司法规定，一名或多名股东的总持股占我们投票权或股本的0.5%，有权要求将包括提案在内的项目或与现有议程项目有关的提案列入股东大会议程。我们的公司章程还不符合这些新规则。尽管如此，新规则将从2025年1月1日起适用于我们。

为了及时，我们通常必须在会议之前至少45个日历天收到股东的请求。该请求必须以书面形式提出，并载有每个议程项目的下列信息：

·简要说明希望提交股东大会的业务以及在股东大会上开展这类业务的理由；

·关于议程项目的动议；

·提出这类业务的股东在股份登记册上的名称和地址；

·该股东实益拥有的股份数量(包括这种实益所有权的书面证明)；

·股东获得这些股份的日期；

·提议股东在提议的企业中的任何重大利益；

·一份支持此事的声明；以及

·适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。

此外，如果股东打算向公司股东征求委托书，该股东应按照美国证券交易委员会规则14a-4和/或规则14a-8通知公司这一意图。

我们的业务报告、薪酬报告和审计师报告必须不迟于股东大会召开前20天公布或以其他方式提供给我们的股东。可以书面通知登记在册的股东这一点。

投票权

我们的每一股普通股使持有者有权投一票。普通股是不可分割的。表决权和其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期登记在股份登记簿上的股东(包括任何被提名者)或用益物权行使。在股东大会上有表决权的人可以由独立的委托书持有人代表

(每年由股东大会选举产生)，由其法定代表人或另一登记股东书面授权代理。主席有权决定是否承认委托书。

我们的公司章程包含防止投资者获得超过我们已发行股本15%的投票权的条款。具体地说，如果个人或法人收购普通股，并直接或间接拥有商业登记簿记录的登记股本的15%以上的投票权，则超过15%的登记股份应作为无投票权的股份登记在股份登记册上(限制类似L的登记)。这一限制同样适用于一致行动的各方以及通过代名人持有或收购的股份，包括作为纽约存托信托公司(“DTC”)的代名人以结算代名人身份行事的纽约Via cede&Co.(或任何继承人)。具体地说，如果第三方受益人的代名人持有股份，而第三方受益人单独或与第三方共同控制着商业登记册上记录的股本中超过15%的投票权，我们的公司章程规定，董事会可以取消该被提名人持有的投票权超过15%的股份的登记。此外，我们的公司章程包含允许

董事会对被提名者持有的股份进行有表决权的登记时，须遵守条件、限制和报告要求，或在登记后施加或调整该等条件、限制和要求。然而，任何在我们首次公开募股前持有超过15%股份的股东仍在登记时拥有该等股份的投票权。此外，在特殊情况下，董事会可以批准这些限制的例外情况。

股息和其他分配

我们的董事会可以向股东建议支付股息或中期股息或其他分配，但本身不能授权分配。股息和中期股息的支付需要在股东大会上以过半数的股份通过决议。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在上一个或本业务年度有足够的可分配利润(杜碧兰)或我们有可分配资本储备(L发行资本)，并且根据瑞士法律编制的经审计的独立法定年度或中期财务报表证明我们有可分配资本储备，并扣除瑞士法律和公司章程所要求的准备金分配之后，我们才可以支付股息。

根据《公司条例》，我们必须保留年度利润的至少5%作为法定利润储备(注册L)。如有亏损结转，则必须先消除亏损，然后才能拨入法定利润公积金。法定利润储备金须累积至连同法定资本储备金达到商业登记册所记录的本公司股本的50%为止。此外，除其他事项外，我们还必须分配净额

法定资本公积金发行股票所得款项。CO允许我们累积额外的储备。此外，购买我们自己的股票(无论是由我们或子公司购买)会减少与该等自有股票的购买价格相对应的可分配准备金。最后，《公司条例》在某些情况下要求设立不可分配的重估准备金。

从已发行股本(即我们已发行股份的总面值)中进行分配是不允许的，而且只能通过普通减资或在(也)允许减资的资本范围内进行(参见“股本和组织章程说明-普通增资、资本范围和有条件股本”)。普通减资需要在股东大会上以过半数的股份通过决议。董事会必须在瑞士官方商业公报上向债权人发出催缴通知，通知债权人在符合某些条件的情况下，他们可以在债权人催缴通知公布后30天内为其债权申请担保。然后，持牌审计专家必须根据催缴债权人的结果确认，尽管我们在商业登记册上记录的股本减少，债权人的债权仍得到充分覆盖。如果普通减资的所有条件都已满足，董事会必须修改公契中的公司章程。我们的股本只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的情况下，并且在一定程度上，通过足够的新的全额缴足资本重新建立，我们的股本才能降至100,000瑞士法郎以下的水平。普通减资必须在股东大会决议后六个月内完成。

我们的董事会决定分红的开始日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在年度股东大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。

股份转让

未经证明的股份(所有权)只能通过转让的方式转让。只有在按照适用规则将相关中间人代持证券贷记到收购人的证券账户的情况下，才能转让存入证券账户的股份或股份的实益权益。本公司的组织章程规定，如果证券由中间人持有，如注册商、转让代理人、信托公司、银行或类似实体，任何转让、授予此类中间人代持证券及其附属权利的担保权益或用益物权，都需要中介机构的合作，以便此类转让、授予担保权益或用益物权对吾等有效。

投票权仅在股东登记册（登记册）以其姓名及地址（如属法人，则为注册办事处）为有投票权股东后方可行使。有关控制及行使投票权所适用之限制之讨论，请参阅“股本说明及组织章程细则—组织章程细则—表决权”。

查阅簿册及纪录

根据《公司条例》，股东有权查阅有关其本身股份的股份登记册，并在行使其股东权利所需的范围内查阅股份登记册。其他人无权查阅股份登记册。在保障我们的商业秘密及其他合法权益的前提下，合共持有我们至少5%的名义股本或投票权的股东有权查阅我们的账簿及函件。我们的董事会须在收到检查要求后四个月内就检查要求作出决定。拒绝请求将需要书面说明理由。董事会拒绝查阅请求的，股东可以在三十日内向法院请求查阅命令。见"瑞士法律和特拉华州法律的比较—书籍和记录的检查"。

专项调查

股东行使知情权或者查阅权的，可以向股东大会建议专项调查由专门审查员对具体事实进行审查。如果股东大会批准该提议，吾等或任何股东可于股东大会后30个历日内，向吾等注册办事处(现为瑞士沃德州埃帕林吉斯)请求法院委任一名特别审查员。如果股东大会拒绝这一请求，一名或多名代表我们股本或投票权至少5%的股东可以请求法院任命一名

特别审查员。如果请愿人能够证明董事会成员

董事或我们的执行委员会违反了法律或我们的公司章程，并且这种违反行为适合给公司或股东造成损害。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

强制收购；评估权利

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要获得股东大会所代表的三分之二的股份和所代表的股份面值的多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都必须参与此类交易。

收购人可以通过直接收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。瑞士合并法规定，在持有90%已发行股份的情况下，可以进行所谓的“套现”或“挤兑”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式得到补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以要求主管法院确定合理的赔偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“所有或几乎所有资产”，可能需要获得股东大会上所代表的股份数量的三分之二和所代表的股份面值的多数的批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，包括是否满足以下测试：

·我们业务的核心部分被出售，否则继续经营剩余业务在经济上是不可行的或不合理的；

·在撤资后，我们的资产没有按照公司章程中规定的公司宗旨进行投资；以及

·撤资的收益不是根据我们的公司目标指定用于再投资，而是打算分配给我们的股东或用于与我们的公司目标无关的金融投资。

在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权享有评估权。因此，除代价(以股份或现金形式)外，该股东可额外收取一笔款项，以确保该股东收取其所持股份的公平价值。在法定合并或分立之后，根据瑞士合并法，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼。如果对价被认为不够充分，法院将决定足够的赔偿金额。

董事会

我们的公司章程规定，董事会应由至少三名但不超过九名成员组成。

董事会成员和董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束为止，并有资格连任。董事会的每一位成员都必须单独选举产生。

权力

根据我们的公司章程，董事会拥有以下不可转授和不可剥夺的权力和义务：

·公司业务的最终方向和相关指令的发布；

·制定公司的组织结构；

·制定会计程序、财务控制和财务规划；

·提名和罢免受托管理和代表公司的人，并规范公司的签字权；

·对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是遵守法律、公司章程以及公司的条例和指令；

·发布业务报告和薪酬报告，筹备股东大会并执行股东大会决议；

·在过度负债的情况下通知法院。

根据成文法的实施，董事会拥有额外的不可转授和不可剥夺的权力和义务，可以在必要时提交暂停债务重组的申请。

董事会可以在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其一些权力，特别是直接管理，转授给其一个或几个成员、委员会或第三方(如执行主管)，这些第三方既不是董事会成员，也不是股东。

根据瑞士法律和我们的组织章程，董事会制定的组织规则中规定了授权的细节和其他程序规则，如法定人数要求。

对行政人员和董事的赔偿

在瑞士法律的约束下，我们的公司章程为董事会和执行委员会的现任和前任成员以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿，使他们能够承担在履行职责时所产生的责任，并允许我们将任何行为、诉讼或诉讼程序的辩护费用预支给我们的董事和高管，但不包括在

承保范围或由第三方垫付。

此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主可被要求赔偿雇员因正确履行其与雇主的雇佣协议所规定的职责而蒙受的损失和费用。见“瑞士法和特拉华州法之比较--董事和执行人员的赔偿和责任限制”。

我们已经与我们的董事会成员和执行人员签订了赔偿协议。

利益冲突、管理事务

董事会成员和执行委员会成员必须立即充分告知董事会有关其利益冲突的情况。此外，董事会还被要求采取措施保护公司的利益。更广泛地说，《公司条例》要求我们的董事和高级管理人员维护公司的利益，并对我们的董事和高级管理人员施加忠诚和注意义务。这一规则通常被理解为取消了董事和高管参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高管对违反这些义务的行为负有个人责任。此外，瑞士法律载有条款，规定董事和所有参与公司管理的人士对公司、每位股东和公司债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害负有责任。此外，瑞士法律包含一项条款，根据该条款，向公司任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关的任何人士支付的款项，除按公平距离支付外，如果该股东或董事存在恶意行为，则必须偿还给公司。

我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》和其他政策，涵盖了广泛的事项，包括处理利益冲突。

董事会和执行委员会的薪酬原则

根据瑞士法律，董事会及董事会全部或部分委托公司管理层(我们称为“执行委员会”)的人员的薪酬总额必须每年提交我们的股东批准。我们的执行委员会目前由首席执行官、首席财务官、常务副总裁总裁、首席科学官和首席法务官组成。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，该报告必须由我们的审计师审查。薪酬报告必须披露(其中包括)本公司直接或间接向现任董事会成员和执行委员会授予的所有薪酬，以及与他们以前在公司内的角色有关或不按惯例市场条件向前董事会成员和前高管授予的所有薪酬。

关于补偿、贷款和其他形式的债务的披露必须分别包括董事会和执行委员会的总额，以及董事会每位成员和薪酬最高的执行官员的具体金额，并具体说明这些人的姓名和职能。

我们被禁止向我们的董事会和执行委员会成员提供某些形式的薪酬，例如：

·遣散费（合同关系终止前应支付的补偿不符合遣散费的资格）；

·预付赔偿金；

·本公司或本公司直接或间接控制的公司收购或转让公司或部分公司的奖励费用；

·贷款、其他形式的债务、不以职业养老金计划为基础的养恤金福利以及公司章程中没有规定的基于业绩的补偿；

·公司章程中没有规定的基于股权的补偿。

倘（i）倘由本公司直接或间接控制之实体之活动，则董事会及执行委员会成员之补偿被禁止，（ii）公司章程并无规定，或（iii）补偿未经股东大会批准，则董事会及执行委员会成员于本公司直接或间接控制之实体之活动获禁止。

股东大会每年对董事会关于下列事项的提案进行表决：

（三）董事会在任期内的最高薪酬总额，直至下一次股东周年大会；以及

·执行委员会下一个财政年度的固定薪酬的最高总额；以及

·本财政年度执行委员会可变薪酬的最高总额。

董事会可以向股东大会提交与同一期间或不同期间有关的偏离或补充建议，以供批准。

董事会应当在股东大会上提出的决议草案，并在股东大会上提出决议草案，并在股东大会上提出决议草案。

除固定薪酬外，董事会成员及执行委员会成员亦可根据某些表现标准获发浮动薪酬。业绩准则可包括个别目标、本公司或部分目标以及与市场、其他公司或可比较基准有关的目标，并考虑到可变薪酬接受者的职位及责任水平。董事会或授权的薪酬委员会应确定业绩标准和各自目标值的相对权重。

补偿可以现金、股票、金融工具、实物或其他类型福利的形式支付或给予。授予、归属、行使和没收的条件由董事会或薪酬委员会决定。

借款权力

瑞士法律和我们的公司章程都没有限制我们借贷和筹集资金的权力。借贷资金的决定由董事会作出或根据董事会的指示作出，任何该等借贷毋须获得股东批准。

回购股份和购买自己的股份

公司条例限制了我们购回及持有自己股份的能力。吾等及附属公司可购回股份，惟须于（i）吾等拥有购买价金额之可自由分派储备；及（ii）吾等持有之所有股份之总面值不超过吾等股本之10%。根据瑞士法律，倘股份收购时涉及公司章程所载的转让限制，上述上限为20%。如果我们拥有的股份超过本公司股本的10%的门槛，则超出部分必须在两年内出售或以减资方式注销。

吾等或吾等附属公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括股息及在增资情况下的优先认购权。

此外，仅在某些情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，正如瑞士公司的惯例，我们可以在遵守适用法律的情况下，不时购买和出售我们自己的股份，以满足供求失衡，提供流动性并平衡股票市场价格的差异。

重大股份权益的通知及披露

根据《证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为联邦法案》或《金融市场基础设施法案》(“FMIA”)，瑞士公司股东一般应承担的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不是在瑞士交易所上市的。

强制性投标规则

任何个人或团体如获得公司三分之一以上投票权，以最低价格就相关公司所有未发行上市股本证券提交现金要约，则其义务不适用于我们，因为我们的股份并非在瑞士交易所上市。

非居民或外国业主

除适用于所有普通股持有人的限制外，瑞士法律或公司章程对非居民或外国普通股持有人持有或投票权的权利没有任何限制。

外汇管制

瑞士没有任何政府法律、法令、法规或其他立法影响向非居民普通股持有人汇款的股息、利息和其他付款。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADCT”。

存托信托公司

在通过DTC持有的普通股中拥有实益权益的每个人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使股份持有人的任何权利。

股份转让代理人及股份登记处

我们的股份登记簿由北卡罗来纳州计算机股份信托公司保管，该公司担任转让代理和登记员。股票登记簿只反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认零碎的股份权益。

瑞士法与特拉华州法之比较

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表概述根据本公司受其规管之公司条例条文（惟有关现时适用之两年过渡期，请参阅“股本说明及组织章程细则—本公司”）及适用于特拉华州注册成立之公司及其股东之特拉华州普通公司法之股东权利之重大差异。

请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些条款。

特拉华州公司法支持瑞士公司法

合并及类似安排

股东诉讼

诉讼，以收回律师费的范围内，他或她的行为是善意的。

董事会股东投票和管理层薪酬

董事会续签的年度投票

董事及行政人员的弥偿及责任限制

法团；而该董事或高级人员就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信其行为属违法。

除非法院下令，任何上述赔偿应以董事或官员是否符合适用的行为标准为前提：

·非诉讼当事方的董事以多数票通过，即使不到法定人数；

·由合格董事的多数票指定的董事委员会，即使不到法定人数；

·如果没有合资格的董事，或合资格的董事有此指示，由独立法律顾问在书面意见中提出；或

·股东。

此外，特拉华州公司不得就任何诉讼程序向董事或高级职员提供赔偿，

该董事或高级人员已被判定须对法团负上法律责任，除非且仅限于法院裁定，尽管法律责任已作出裁定，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。

董事的受托责任

股东书面同意诉讼

（独立）代理可以书面或电子形式出现。

股东提案

累积投票权

上市公司须就董事会成员，执行委员会成员及任何顾问委员会成员的薪酬总额进行表决。允许连任。

董事的免职

与有利害关系的股东的交易

解散；清盘

股份权利的更改

就这些目的而言，具有优先投票权的股份不被视为优先股。

管治文件的修订

查阅簿册及纪录

支付股息

新股的设立和发行