错误2023财年0001771910P5YP3Y5P16M22DP28M22DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesP2Y00017719102023-01-012023-12-3100017719102023-06-30ISO 4217：美元00017719102024-03-01Xbrli：共享00017719102023-12-3100017719102022-12-31ISO 4217：瑞士法郎Xbrli：共享00017719102022-01-012022-12-31ISO 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Member美国公认会计准则：可转换债务成员2020-04-242020-04-240001771910联系人：Deerfield2022-08-152022-08-150001771910联系人：DeerfieldADC：认股权证运输一号成员2022-08-152022-08-150001771910联系人：DeerfieldADC：认股权证运输一号成员2022-08-150001771910联系人：DeerfieldADC：认股权证运输两名成员2022-08-152022-08-150001771910联系人：DeerfieldADC：认股权证运输两名成员2022-08-150001771910联系人：Deerfield2022-08-150001771910联系人：Deerfield2023-12-310001771910联系人：Deerfield2022-12-310001771910联系人：DeerfieldSRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2023-12-310001771910联系人：DeerfieldSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2023-12-310001771910联系人：DeerfieldSRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-12-310001771910联系人：DeerfieldSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-12-310001771910联系人：Deerfield美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001771910联系人：Deerfield美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001771910联系人：DeerfieldUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001771910联系人：DeerfieldUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001771910联系人：Deerfield美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-12-310001771910联系人：Deerfield美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001771910联系人：DeerfieldADC：测量输入除以成员2023-12-310001771910联系人：DeerfieldADC：测量输入除以成员2022-12-310001771910联系人：DeerfieldADC：测量InputValueMemberSRT：最小成员数2023-12-310001771910联系人：DeerfieldADC：测量InputValueMemberSRT：最大成员数2023-12-310001771910联系人：DeerfieldADC：测量InputValueMemberSRT：最小成员数2022-12-310001771910联系人：DeerfieldADC：测量InputValueMemberSRT：最大成员数2022-12-310001771910联系人：DeerfieldUS-GAAP：测量输入预期术语成员2023-12-310001771910联系人：DeerfieldUS-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-3100017719102021-08-252021-08-250001771910联系人：ZYNLONTA2021-08-252021-08-250001771910联系人：CamiMember2021-08-252021-08-250001771910SRT：最大成员数2021-08-252021-08-250001771910SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001771910SRT：最小成员数2021-08-252021-08-250001771910SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001771910SRT：最小成员数2023-12-310001771910SRT：最大成员数2023-12-310001771910SRT：最小成员数2022-12-310001771910SRT：最大成员数2022-12-3100017719102021-01-012021-12-3100017719102021-08-250001771910国家：美国2023-01-012023-12-310001771910国家：美国2022-01-012022-12-310001771910美国-GAAP：外国计划成员2023-01-012023-12-310001771910美国-GAAP：外国计划成员2022-01-012022-12-31：年龄0001771910SRT：媒体成员2023-01-012023-12-31与会者：与会者ISO 4217：瑞士法郎00017719102022-09-052022-09-0500017719102022-10-012022-12-3100017719102021-06-042021-06-0400017719102022-09-062022-09-0600017719102022-09-060001771910美国-公认会计准则：产品成员2023-01-012023-12-310001771910美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001771910登录：LicenseRevenuesMember2023-01-012023-12-310001771910登录：LicenseRevenuesMember2022-01-012022-12-310001771910注册：RoyaltyRevenueMember2023-01-012023-12-310001771910注册：RoyaltyRevenueMember2022-01-012022-12-310001771910国家：美国2023-01-012023-12-310001771910国家：美国2022-01-012022-12-310001771910美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-01-012023-12-310001771910美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-01-012022-12-310001771910国家：JP2023-01-012023-12-310001771910国家：JP2022-01-012022-12-310001771910删除：已删除药物RebateMember2021-12-310001771910：2021-12-310001771910删除：已删除药物RebateMember2022-01-012022-12-310001771910：2022-01-012022-12-310001771910删除：已删除药物RebateMember2022-12-310001771910：2022-12-310001771910删除：已删除药物RebateMember2023-01-012023-12-310001771910：2023-01-012023-12-310001771910删除：已删除药物RebateMember2023-12-310001771910：2023-12-310001771910US-GAAP：客户集中度风险成员ADC：McKessonMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001771910US-GAAP：客户集中度风险成员ADC：McKessonMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001771910US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersADC：amerisourceBergenCorporation成员2023-01-012023-12-310001771910US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersADC：amerisourceBergenCorporation成员2022-01-012022-12-310001771910US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersADC：CardinalHealthMember2023-01-012023-12-310001771910US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersADC：CardinalHealthMember2022-01-012022-12-3100017719102022-01-182022-01-1800017719102022-07-082022-07-080001771910联系人：贷款会员2023-01-012023-12-310001771910联系人：贷款会员2022-01-012022-12-310001771910合作伙伴：与DeerfieldPartners合作伙伴合作美国公认会计准则：可转换债务成员2020-05-190001771910合作伙伴：合作伙伴L.P. 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目录表

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
			截至本财政年度止12月31日, 2023
			或
☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
			关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39071

ADC治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

瑞士			不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
比奥波尔 科尼奇3B路 1066埃帕林吉斯 瑞士 *(主要执行办公室地址)(邮政编码)			+4121 65302 00 (注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.08瑞士法郎

ADCT

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐          不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有 ☒

根据纽约证券交易所普通股的收盘价，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，约为#美元153.41000万美元。

截至2024年3月1日，已发行普通股数量为82,529,549.

通过引用并入的文件：无

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目录表

目录表

第一部分			1
项目1.业务			1
第1A项。风险因素			34
项目1B。未解决的员工意见			62
项目1C。网络安全			62
项目2.财产			62
项目3.法律诉讼			63
项目4.矿山安全信息披露			63
第II部			63
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			63
项目6.保留			66
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			66
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			76
项目8.财务报表和补充数据			77
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			120
第9A项。控制和程序			120
项目9B。其他信息			120
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			120
第三部分			121
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			121
项目11.高管薪酬			125
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			141
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			143
项目14.主要会计费用和服务			144
第四部分			144
项目15.物证、财务报表附表			144
项目16.表格10-K摘要			146

除非另有说明或文意另有要求，本年报中所有提及“ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们的”、“我们的”或类似术语均指ADC Therapeutics SA及其合并附属公司。

商标

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册商标，包括ADC Therapeutics，ADCT，ZYNLONTA和我们的企业标识。本年报中其他公司的所有其他商号、商标及服务标记均为其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本年报中的商标和商品名称可在不 ®和™符号，但这些引用不应解释为任何指示，表明其各自的所有人不会在适用法律的最大程度上主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

市场和行业数据

本年报包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究（其中部分可能不公开）以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究报告通常声明他们从据信可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。该等数据涉及多项假设及限制，并包含对我们经营所在行业未来表现的预测及估计，这些预测及估计受高度不确定性影响。

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目录表

前瞻性陈述

本年报包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的历史事实声明以外的所有声明，包括关于我们未来催化剂、运营结果和财务状况、业务和商业战略、市场机会、产品和候选产品、研究管道、正在进行的和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研究和开发成本的声明，预计收入和支出、收入和支出的时间、成功的时间和可能性以及未来业务的管理计划和目标均为前瞻性陈述。本年报所载的许多前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及在作出此类陈述时我们管理层可获得的信息。此类声明受已知和未知的风险和不确定性影响，实际结果可能与前瞻性声明中明示或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于：

•我们自成立以来已产生的重大净亏损，我们预期在可预见的将来将继续产生亏损，以及我们需要筹集额外资金以资助我们的运营和执行我们的业务计划；

•我们根据贷款协议和担保（“贷款协议”）与Oaktree Capital Management，L.P.和Owl Rock Capital Advisors LLC（作为贷款人）管理的若干附属公司和/或基金以及Blue Owl Amsteristic Master Fund I，L.P.，作为行政代理人，及其相关的限制性盟约；

•与HealthCare Royalty Management，LLC（“HCR”）管理的若干实体签订的买卖协议（“HCR协议”）及其对我们从销售ZYNLONTA和Cami以及涉及ZYNLONTA的许可协议中所产生的现金额以及对我们作为收购目标的吸引力的负面影响；

•我们有能力在预期的时间表内完成临床试验，如果有的话；

•正在进行或计划进行的临床试验的时间、结果和结果，以及这些结果的充分性；

•我们的产品和候选产品的不良副作用或不良事件；

•我们和我们的合作伙伴为我们的产品和候选产品获得和保持监管批准的能力；

•我们和我们的合作伙伴成功商业化产品的能力；

•我们产品的可用性和覆盖范围以及报销；

•制造我们的产品和候选产品的复杂性和困难性；

•我们行业的激烈竞争，包括新技术和疗法；

•任何早期研究项目的时间和结果以及未来的临床结果；

•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及我们产品和候选产品的制造、生产、储存和分销，以及我们产品的某些商业化活动；

•我们获取、维护和保护我们的知识产权的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；

•我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

•我们产品和候选产品的市场规模和增长潜力，潜在的产品责任诉讼和产品召回；

•以及在“项目1A”中确定的。风险因素”一节以及我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他报告中，

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，其中一些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素及不确定因素可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素及不确定因素。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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第一部分

项目1.业务

概述

ADC Therapeutics是抗体药物偶联物（ADC）领域领先的商业化全球先驱，拥有经过验证和差异化的技术平台，具有多种有效载荷和靶点，强大的下一代研发工具箱，以及专业的端到端能力。我们正在推进我们专有的ADC技术，以改变恶性血液病和实体瘤患者的治疗模式。

我们利用我们的科学和技术专长，并采用严格的方法选择目标，以扩大和推进我们的管道。我们已经创建了一个多样化的临床和研究管道，我们正在推进的目标是改变血液学和实体肿瘤的癌症治疗模式。我们还在寻求扩大我们的上市产品ZYNLONTA（loncastuximab tesirine）的标签，以增加新的适应症。我们的ADC产品组合利用了我们的高效吡咯并苯并二氮卓（“PBD”）技术，这是一种具有新型亲水性连接体的差异化的基于exatecan的有效负载和下一代ADC工具箱。

在血液学领域，我们的旗舰产品ZYNLONTA（一种CD 19靶向ADC）获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的加速批准，并获得欧盟委员会的有条件批准，用于治疗经过两线或多线系统治疗后的复发性或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”）。我们正在寻求继续将ZYNLONTA扩展到世界各地的国际市场，并进入早期的DLBCL和惰性淋巴瘤，包括滤泡性淋巴瘤（“FL”）和边缘区淋巴瘤（“MZL”），通过我们的LOTIS—5确证性III期临床试验和LOTIS—7 1b期临床试验以及药物启动试验（“IIT”），作为单药和联合用药领导机构。此外，我们正在研究CD—22靶向化合物ADCT—602，在复发性或难治性B细胞急性淋巴细胞白血病的I/II期研究中。

在实体瘤领域，我们的临床阶段管道包括ADCT—601（米帕沙他玛乌唑匹林）靶向AXL作为单药和/或联合治疗肉瘤、胰腺和NSCLC。我们的临床前阶段管道包括针对Claudin—6、NaPi2b、PSMA和其他未公开目标的下一代研究型ADC组合。此外，我们正在推进一系列有效载荷、连接子和结合技术针对未公开目标的研究。

战略

我们的目标是成为一家领先的ADC公司，改变受癌症影响的人的生活。为了实现这一目标，我们专注于释放我们强大的ADC产品组合在两个增长支柱上的潜在价值：血液学和实体瘤。

我们的目标是通过有针对性的投资和与战略伙伴合作，扩大我们的投资组合，加快我们的管道开发。通过这种方式，我们计划并行追求多个目标，使我们能够优先考虑并确保严格的资本分配策略，同时推进血液学和实体肿瘤领域最有前途的候选人。

我们的主要优先事项跨越我们战略的两个支柱。

(1)血液学：

•最大化ZYNLONTA的机会。

▪在3L + DLBCL中将ZYNLONTA最大化。我们相信，我们有能力在DLBCL的3L/3L+环境中发展ZYNLONTA 通过提高对ZYNLONTA单药疗效和可管理的安全性的认识，使其非常适合在学术和社区治疗环境中使用。

▪寻求将ZYNLONTA扩展到DLBCL和惰性淋巴瘤的早期细胞系，作为单一药物和与其他药物联合使用。我们正在探索通过我们的临床试验和IIT将ZYNLONTA与利妥昔单抗和其他新型联合用药进入早期治疗线的潜力。我们相信，这些开发努力，如果成功，将使ZYNLONTA进入早期生产线

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这将成为二线和三线环境中的首选组合制剂，增加ZYNLONTA的整体市场机会。

▪继续通过战略伙伴关系推动ZYNLONTA在美国境外的开发和商业化。我们致力于为可能受益于该治疗的患者提供ZYNLONTA的全球访问。我们已订立策略性协议，以最大限度地发挥ZYNLONTA的商业潜力，包括与日本三菱田边株式会社（「MTPC」）签订独家许可协议，以及与中国Overland Pharmaceuticals成立合资公司（包括香港、澳门）、新加坡和台湾，并与Sobi签署了所有其他地区（不包括美国）的独家许可协议。在欧洲，ZYNLONTA已获得欧盟委员会的有条件批准，用于治疗两线或多线系统治疗后复发或难治性DLBCL。在中国，我们提交了一份上市许可申请，寻求治疗两线或多线系统治疗后复发或难治性DLBCL的适应症。在日本，MTPC正在进行一项I/II期桥接研究，并加入了LOTIS—5确证性III期临床试验。

•ADCT—602（靶向CD22）：该公司正在与MD安德森癌症中心合作开发ADCT—602，用于复发性或难治性急性淋巴细胞白血病患者。I期试验的剂量递增和扩展正在进行中，并正在增加其他临床试验中心。

(2)实体瘤：

•在需求高度未满足的适应症中，针对经验证的目标推进ADC资产。ADCT—601（mipasetamab乌佐匹林）（靶向AXL）：该公司正在对肉瘤、胰腺癌和表达AXL的非小细胞肺癌患者的Ib期试验中评估ADCT—601，目前正在进行单药和/或联合用药的剂量优化。

•扩展ADC平台和领导地位.该公司正在推进一系列研究性ADC，包括针对Claudin—6、NaPi2b和PSMA的ADC。这些候选物基于一种创新的专有方法，该方法利用具有新型亲水性接头的依西替康作为高效和差异化的有效载荷。我们正在利用我们在ADC领域长达十年的专业知识和多个IND和已证明的成功记录，继续构建这一工具箱，包含新的抗体形式，接头和毒素，同时推进一系列有效载荷，接头和结合技术针对多个靶标，以开发差异化的下一代资产。

我们的竞争能力

我们是ADC领域的先驱和领导者，拥有开发优化ADC的专业端到端能力。这包括一个强大的集成研发组织和一个经过验证的技术平台，其中包括目前正在开发的两个临床阶段候选产品，多个正在开发的下一代ADC，以及一个经过验证的执行记录，其中包括ZYNLONTA，第一个获得FDA加速批准和欧盟委员会有条件批准的基于PBD的ADC。 自2011年公司成立以来，ADC Therapeutics已大量投资于新型ADC的设计、临床前和临床开发和制造所需的所有核心能力。 在发现阶段，我们利用尖端研究来选择最佳的靶向部分、接头和有效载荷。我们的技术能力，综合组织和经验深度的交叉使我们能够通过临床前开发有效地进入临床，以追求治疗窗口，如果生物标志物富集的患者人群需要。此外，我们强大的内部CMC能力利用经验丰富的员工队伍，通过第三方CMO管理顶级外部制造网络。我们的第三方CMO网络能够生产高效分子和复杂生物制品。

ADC的主要优势

抗体药物缀合物（ADC）是肿瘤学中公认的治疗方法。ADC选择性地将强效细胞毒素直接递送至肿瘤细胞，目标是最大化肿瘤细胞中的活性，同时最小化对健康细胞的毒性。ADC是癌症治疗模式的重要组成部分，原因如下：

•选择性靶向.传统的化疗无法区分健康细胞和肿瘤细胞，因此治疗窗口狭窄（即，可以有效治疗疾病而不引起不可接受的毒副作用的剂量范围）。相反，ADC通过使用肿瘤特异性抗体，以比化疗更大的选择性靶向肿瘤细胞。这种选择性靶向允许ADC使用有效的，

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因此，ADC代表一种高度有效的治疗方法，同时保持可控的副作用。

•广泛的可寻址患者人群。 ADC代表了一种治疗方法，扩大了癌症患者的治疗选择。许多疗法不适合某些患者人群。例如，当患者病情严重而无法耐受或对可用的化疗药物没有反应时，化疗可能不合适，当患者虚弱时，干细胞移植可能不合适，而一些新的靶向疗法如CAR—T（即，一种治疗方法，其中患者的T细胞在实验室中被修饰，从而它们将攻击癌细胞）可能不适合当有显著的共病。由于这些限制，对于其他治疗方案不适当或无效的患者，仍然存在重大的医疗需求未得到满足。

•复发或难治性患者的可能性。传统疗法通常对表现出复发性（即，癌症在对治疗的初始积极响应之后复发）或难治性（即，癌症对治疗有抵抗力）。相比之下，一些ADC已被证明在此类患者人群中有效，同时保持可管理的安全性特征。因此，ADC代表了癌症治疗范式的重要组成部分，扩大了复发性或难治性疾病患者的治疗选择。

adc设计

ADC由三种组分组成：（i）选择性靶向优先表达于肿瘤细胞上的不同抗原的抗体；（ii）杀死靶细胞的细胞毒性分子，通常称为毒素或弹头；和（iii）将抗体和弹头连接在一起的化学接头。弹头和连接器统称为有效载荷。下图显示了ADC的三个组件。

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ADC的原理图，显示其三个组件。

在ADC Therapeutics中，我们非常关注技术开发，目标是开发一流的ADC候选产品，为任何给定肿瘤靶点提供最佳治疗窗口。

下表概述了我们的扩展工具箱。

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一个不断增长的具有一系列有效载荷，连接器和共轭技术的新一代

注：1 DAR：药物抗体比率

抗体

不同的抗体技术可用于优化ADC对肿瘤的靶向和/或一旦ADC结合到肿瘤膜上的靶点上就增强ADC对肿瘤的摄取。目前，虽然开发中的大多数ADC基于单克隆抗体靶向，但我们也在探索在ADC选择中使用双特异性和/或双互补位抗体以增强ADC进入肿瘤的摄取。我们还在探索新的抗体形式在ADC设计中的用途，如条件结合抗体。结合抗体与在酸性更强的局部肿瘤环境中表达的靶标结合较强，而与在具有中性pH的健康组织中表达的靶标结合较弱。

毒素

我们目前的管道包括多个靶向各种血液学和实体瘤靶点的项目，我们已经选择了采用我们专有的exatecan平台或PBD二聚体技术（获得阿斯利康授权）的ADC候选物。Exatecans属于喜树碱家族，是天然存在的五环喹啉生物碱，与DNA拓扑异构酶I结合，抑制DNA降级并最终导致细胞凋亡。因此，喜树碱如依西替康对多种肿瘤具有高的细胞毒性活性。依他替康的效力略高于恩赫图中使用的拓扑异构酶I抑制剂DXd，TM和临床开发中的其他ADC，如伊非那他玛德鲁克替康、帕特里单抗德鲁克替康和拉鲁多他ug德鲁克替康。

PBD二聚体是高度有效的，并且不可逆地结合到DNA小沟中来自相反DNA链的两个鸟嘌呤，而不会扭曲双螺旋，潜在地逃避DNA修复机制。链间交联阻断DNA链分离，破坏了重要的DNA代谢过程，如复制，并最终导致细胞死亡。这些链间交联在靶细胞中持续存在，可能休眠数周，这可能有助于我们在基于PBD的ADC的临床试验中观察到的重度预治疗和原发性难治性患者中反应的频率和持久性。

exatecan和PBD二聚体都引起旁观者效应，当释放的弹头（来自已经内化和加工ADC的靶阳性细胞）能够扩散进入肿瘤微环境中并杀死相邻细胞时，发生这种效应，而不管这些细胞的抗原表达如何。由于exatecan和PBD二聚体是细胞可渗透的，它们可能能够扩散到邻近细胞中并以抗原非依赖性的方式杀死它们。重要的是，已观察到exatecan的旁观者效应明显强于其他拓扑异构酶1抑制剂DXd。exatecan和PBD二聚体也会引起免疫原性细胞死亡（ICD），其中癌细胞的死亡表达了某些应激信号，通过激活T细胞和抗原呈递细胞诱导机体的抗肿瘤免疫应答。这为我们的ADC与其他疗法结合提供了可能性，特别是与免疫肿瘤疗法，如检查点抑制剂，这些疗法专门设计用于激活患者自身免疫系统以对抗癌症。

除了我们专有的exatecan平台和PBD二聚体技术外，我们还可以根据许可协议获得另一种DNA烷基化细胞毒素。我们还在开发基于免疫调节剂的有效载荷，以开发基于TLR7或TLR8激动剂的免疫刺激抗体缀合物（ISAC）。我们的最终

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本发明的目的是具有具有正交作用模式的多种不同毒素，其可用于设计双缀合ADC（即，缀合有两种不同毒素的ADC）。

接头

我们的链接器设计侧重于不同的方面。首先，我们关注连接器中的间隔区。我们专有的exatecan平台基于一种新型亲水间隔物，允许exatecan以高药物抗体比（DAR）与抗体结合。第二，我们有可切割与不可切割的连接体构型。虽然如果需要ADC的旁观者效应，可切割接头是优选的选择，但在某些情况下，应避免旁观者活性，这可使用不可切割接头实现。最后，我们开发了一组分支连接体，使我们能够增加DAR或在单个缀合位点上生成具有多种毒素的ADC。

结合技术

根据所需的DAR和其他标准，例如需要Fc γ受体结合，我们有可能使用不同位点特异性缀合技术（酶促或非酶促）设计最佳ADC。我们还可以使用多种缀合化学，如经典马来酰亚胺和生物正交点击化学，我们正在实施其他专有方法。我们还拥有多种工具，使我们能够设计双共轭ADC，即将不同毒素结合到抗体上不同位点的ADC。

我们的产品组合和渠道

下表概述了我们目前的产品组合和研究渠道：

NTE：非移植资格。1. DLBCL，FL，MZL 2.完成非选定晚期/转移性NSCLC。推进表达AXL的NSCLC取决于内部检测。AA：加速批准。

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我们的市场机遇

我们的策略有两个核心支柱，我们相信这两个支柱将释放我们在本公司看到的巨大价值。我们的第一个支柱，也是主要关注点，是血液学。我们战略的第二个支柱是基于我们新兴的实体瘤管道。

血液学：

(1)ZYNLONTA（loncastuximab tesirine）：靶向CD19的ADC

淋巴瘤疾病

我们已经开发并继续开发ZYNLONTA用于治疗B细胞淋巴瘤，包括：

•DLBCL是最常见的淋巴瘤类型。它是非霍奇金淋巴瘤（"NHL"）的侵袭性形式，占所有NHL病例的30%。在美国，每年约有32，000人被诊断患有DLBCL，DLBCL的五年患病率估计为109，000名患者，其中一线患者约70%，二线患者约21%，三线患者约9%。

•FL是一种惰性类型的NHL。在美国，FL的5年患病率估计为61，000例患者，一线患者约65%，二线患者约24%，三线患者约11%。

•MZL是一种惰性类型的NHL。在美国，MZL的五年患病率估计为38，000名患者，约有6名患者。一线设置中约为1%，二线设置中约为27%，三线设置中约为12%。

目前，ZYNLONTA已获批用于三线治疗DLBCL。我们相信，我们的LOTIS—5验证性III期临床试验评估了ZYNLONTA和利妥昔单抗的疗效，如果成功，可以允许该组合被批准用于治疗DLBCL的二线环境。此外，我们的LOTIS—7 Ib期临床试验目前正在评估ZYNLONTA与glofitamab或莫舒妥珠单抗联合治疗DLBCL、FL和MZL，这可能提供数据支持这些新型联合治疗在二线治疗中的疗效和安全性。

推进ZYNLONTA发展

我们的旗舰产品ZYNLONTA（loncastesirine）是靶向表达CD 19的癌症的ADC。它获得了FDA的加速批准，并获得了有条件的批准， 欧洲人2线或多线系统治疗后复发或难治性DLBCL的治疗委员会。我们正在寻求将ZYNLONTA扩展到世界各地的国际市场，并通过我们的LOTIS—5和LOTIS—7临床试验以及领先机构的IIT作为单一药物和联合药物进入早期的DLBCL和其他惰性淋巴瘤。ZYNLONTA作为单药治疗具有不同的特征。根据我们的LOTIS—2试验的数据，ZYNLONTA提供快速缓解，中位缓解时间为1.5个月。对于完全缓解的患者，缓解是持久的，并且在2年随访时尚未达到中位缓解持续时间。ZYNLONTA具有可控的安全性特征，无细胞因子释放综合征（CRS），无风险评价和缓解策略（"REMS"）或住院要求。ZYNLONTA的概况对于那些无法获得CAR—T和新批准的双特异性抗体等更复杂疗法的社区治疗者来说是有利的。

作用的结构和机制

ZYNLONTA由针对人CD 19的人源化单克隆抗体（RB4v1.2）组成，并通过组织蛋白酶可切割接头与SG3199（一种PBD二聚体细胞毒素）缀合。一旦与表达CD 19的细胞结合，它就被细胞内化，随后弹头被释放。弹头的设计是不可逆地与DNA结合，以产生阻止DNA链分离的高度有效的链间交联，从而破坏必要的DNA代谢过程，如复制，并最终导致细胞死亡。

人CD19抗原参与细胞的识别、结合和粘附过程，介导不同细胞类型表面之间的直接相互作用和病原体识别。CD 19仅在B细胞上表达（即，一种白细胞，通过产生抗体在保护身体免受感染方面发挥重要作用）

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在B细胞发育和分化的所有阶段。它在血液学B细胞恶性肿瘤中保持高水平的表达，包括NHL和某些类型的白血病。

监管部门批准

2021年4月23日，ZYNLONTA获得FDA加速批准，用于治疗经两线或多线系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者，包括未另行说明的DLBCL、低级别淋巴瘤和高级别B细胞淋巴瘤产生的DLBCL。该适应症的持续批准取决于验证性试验中临床获益的验证和描述，我们打算通过LOTIS—5验证性III期临床试验来满足这一要求。

2022年12月20日，欧盟委员会授予ZYNLONTA用于治疗复发性或难治性DLBCL的有条件上市许可。该决定在所有欧洲联盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登均有效。该适应症的继续批准取决于在确证性试验中验证临床获益我们打算通过我们的LOTIS—5验证性III期临床试验来满足这一要求。

商业化

我们继续通过一个由跨职能员工组成的商业组织，包括营销、销售、市场准入、洞察和分析以及商业运营职能，直接将ZYNLONTA在美国商业化。我们的现场销售团队在学术和社区环境中呼吁医疗保健提供者，并有潜力覆盖90%以上的DLBCL机会。

在美国以外，我们已经签署了战略协议，以最大限度地发挥ZYNLONTA的商业潜力，包括 与MTPC在日本的独家许可协议，与Overland Pharmaceuticals在中国（包括香港、澳门）、新加坡和台湾的合资公司，以及与Sobi在美国和日本以外的所有其他地区的独家许可协议。 在欧洲，ZYNLONTA已获得欧盟委员会的有条件批准，用于治疗两线或多线系统治疗后的复发性或难治性DLBCL。在中国，我们提交了一份上市许可申请，寻求治疗两线或多线系统治疗后复发或难治性DLBCL的适应症。在日本，MTPC正在进行一项I/II期桥接研究，并加入了LOTIS—5确证性III期临床试验。

3期临床试验（LOTIS—5）

LOTIS—5是一项3期、随机、开放标签、两部分、两组、多中心临床试验，旨在比较ZYNLONTA联合利妥昔单抗与免疫化疗在复发性或难治性DLBCL患者中的作用。我们相信，如果成功，这项临床试验将支持ZYNLONTA的sBLA作为二线治疗，用于治疗不符合移植条件的患者中的复发性或难治性DLBCL。

临床试验设计

临床试验的主要目的是评估ZYNLONTA联合利妥昔单抗与标准免疫化疗相比的疗效，如通过PFS测量的。临床试验的次要目的是评价OS以及：（i）表征ZYNLONTA与利妥昔单抗组合的安全性特征，（ii）表征ZYNLONTA与利妥昔单抗组合的药代动力学特征，（iii）评估ZYNLONTA与利妥昔单抗组合的免疫原性和（iv）评估ZYNLONTA与利妥昔单抗组合治疗对治疗相关和疾病相关症状的影响，患者报告的功能和整体健康状况。

该临床试验正在招募经病理证实的复发性或难治性DLBCL患者，这些患者不被研究者视为SCT候选者，并且至少一种多药系统治疗失败。t方案。我们预计将在2024年完成招生。

临床试验分两部分进行：在安全性导入中，前20名患者被非随机分配接受ZYNLONTA联合利妥昔单抗，以比较该组合的毒性与ZYNLONTA单药治疗临床试验的历史安全性数据。临床试验的随机化部分在安全性导入期的最后一名患者完成第一个治疗周期后开始，观察到与ZYNLONTA作为单药治疗的历史安全性数据相比，联合用药的毒性没有显著增加。患者按1：1随机分配接受ZYNLONTA联合利妥昔单抗或利妥昔单抗联合吉西他滨和奥沙利铂。

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中期数据

2023年8月30日，我们宣布更新了临床试验的安全性导入结果。安全性导入期的20名患者的中位年龄为74.5岁，之前接受过中位5个周期的ZYNLONTA联合利妥昔单抗和既往一种治疗。截至2023年4月10日，数据截止日期：

•7名患者完成治疗，5名患者继续随访。

•中心审查的ORR为16/20（80%）。共有10/20（50%）和6/20（30%）患者分别达到完全和部分缓解。

•中位DoR为8. 0个月，中位PFS为8. 3个月。

•共有11例（55%）患者发生≥ 3级TEAE。最常见的≥ 3级TEAE为γ—谷氨酰转移酶升高（5例患者（25%））和中性粒细胞减少（3例患者（15%））。

正如临床团队所注意到并与独立数据监查委员会（IDMC）确认的那样，我们在本试验中观察到了高于预期的删失。因此，我们可能需要在最初计划的350例患者之外招募更多患者，以达到预定数量的无进展生存期事件。尽管如此，我们仍然预计将在2024年完成这项试验的入组。IDMC没有发现任何安全性问题，并建议在2024年1月16日举行的最近一次会议上继续进行该试验。

复发性或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤的临床研究

我们进行了一项145名患者的II期、多中心、开放标签、单组临床试验，以评估ZYNLONTA在复发性或难治性DLBCL患者中的安全性和疗效。

临床试验设计

临床试验的主要目的是评估ZYNLONTA在复发性或难治性DLBCL患者中的疗效，根据2014年Lugano分类标准通过ORR测量。次要目的是（i）进一步评价通过缓解持续时间（"DoR"）、完全缓解率（"CRR"）、无进展生存期（"PFS"）、无复发生存期（"RFS"）和总生存期（"OS"）测量的ZYNLONTA的疗效，（ii）表征ZYNLONTA的安全性特征，（iii）表征ZYNLONTA的药代动力学特征，（iv）评估ZYNLONTA的免疫原性和（v）评估ZYNLONTA治疗对健康相关生活质量（"HRQoL"）的影响。

该临床试验招募了经病理证实的复发性或难治性DLBCL患者，这些患者既往接受过两种或多种多药系统治疗方案。下表列出了有关患者特征的信息。

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患者特征												n=145
年龄，中位数（最小值，最大值）												66						(23, 94)
组织学，n（%）						DLBCL未另行说明						128						(88.3)
						HGBCL*						10						(6.9)
						PMBCL**						7						(4.8)
癌症特征，n(%)						双重打击或三重打击的疾病*						15						(10.3)
						双/三重表达						20						(13.8)
						转化疾病*						29						(20.0)
疾病分期*，n(%)						I-II						33						(22.8)
						III-IV						112						(77.2)
以前接受系统治疗的次数，中位数(最小值、最大值)												3						(2, 7)
对一线先前系统治疗的反应，n(%)						旧病复发						99						(68.3)
						耐火材料						29						(20.0)
对最近一次系统治疗的反应，n(%)						旧病复发						44						(30.3)
						耐火材料						88						(60.7)
对所有先前的系统疗法无效，n(%)						是						24						(16.6)
						不是						115						(79.3)
之前的干细胞移植，n(%)						自体干细胞移植						21						(14.5)
						异体干细胞移植						2						(1.4)
						自体和异基因干细胞移植						1						(0.7)
						不是						121						(83.4)

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关于患者特征的信息。* 高级别弥漫性大B细胞淋巴瘤。* * 原发性纵隔大B细胞淋巴瘤* 双击或三击DLBCL是罕见的DLBCL亚型，其特征在于两次或三次复发性染色体易位，通常与预后不良有关。* 转化的疾病记录为患有另一种类型的淋巴瘤的患者。* * 疾病分期由肿瘤的位置决定：I期意味着癌症位于单个区域，通常是一个淋巴结及其周围区域。第二阶段是指癌症位于两个不同的区域，一个受影响的淋巴结或淋巴器官和另一个受影响的区域，两个受影响的区域都局限于横膈膜的一侧；第三阶段是指癌症已经扩散到横膈膜的两侧，包括靠近淋巴结或脾脏的一个器官或区域。IV期是指一个或多个淋巴外器官的弥漫性或弥散性受累，包括肝脏、骨髓的任何受累或肺结节性受累。

临床试验结果

接受的平均治疗周期数为4.6，接受的最大治疗周期数为26。

截至2021年3月1日，观察到的主要安全性和耐受性结果如下：

•107例患者或73. 8%的患者报告了≥ 3级TEAE。10%以上患者报告的最常见≥ 3级TEAE包括中性粒细胞减少症（26.2%患者报告）、血小板减少症（17.9%患者报告）、γ—谷氨酰转移酶升高（17.2%患者报告）和贫血（10.3%患者报告）。

•27例患者（18.6%的患者）发生治疗相关不良事件导致治疗中止。导致超过2%患者停止治疗的最常见不良事件包括γ—谷氨酰转移酶升高（导致11.7%患者停止治疗）、外周水肿（导致2.8%患者停止治疗）和局部水肿（导致2.1%患者停止治疗）。

•与年轻患者相比，年龄≥ 65岁患者未观察到不良事件增加。

观察到的主要疗效结果如下：

•36例患者（24.8%）实现完全缓解，另外34例患者（23.4%）实现部分缓解，导致ORR为48.3%。至首次缓解的中位时间为41.0天。

•在本临床试验中，在广泛的患者人群中观察到ZYNLONTA的良好临床活性，包括符合移植条件和不符合条件的患者、一线治疗或任何既往治疗无应答的患者、双击和三击疾病和转化疾病以及既往接受过CD19治疗或SCT的患者。

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•达到缓解的患者的中位DoR为13.37个月。达到完全缓解的患者未达到中位DoR，达到部分缓解的患者为5.68个月。在预后不良高风险亚组中观察到的中位DoR与总体研究人群中观察到的值相当。

•16名患者在接受ZYNLONTA治疗后接受CD—19定向CAR—T，研究者评估的ORR为56.3%（8例完全缓解和1例部分缓解）。11例患者在ZYNLONTA治疗后接受SCT巩固治疗。

•中位无进展生存期为4.93个月。

•中位总生存期为9.53个月。

其他ZYNLONTA临床试验

LOTIS—7

LOTIS—7是一项Ib期、多中心、开放标签、多组研究，旨在评价ZYNLONTA与其他抗癌药物联合治疗复发性或难治性B细胞NHL患者的安全性和抗癌活性。临床试验的主要目的是表征loncastuximab tesirine与polatumab vedotin、glofitamab或莫舒妥珠单抗联合的安全性和耐受性，并确定任何联合的最大耐受剂量（"MTD"）和/或推荐扩展剂量（"RDE"）。

本临床试验的次要目的是评价隆卡妥昔单抗tesirine与polatuzumab vedotin、glofitamab或莫舒妥珠单抗联合的抗癌作用，表征隆卡妥昔单抗tesirine与polatuzumab vedotin、glofitamab或莫舒妥珠单抗联合的药代动力学（"PK"）特征，并分别评价隆卡妥昔单抗、glofitamab和莫舒妥珠单抗的免疫原性。

该临床试验正在招募既往接受过两种或多种多药系统治疗方案（在剂量递增部分）或既往接受过一种或多种多药系统治疗的复发性或难治性B细胞NHL患者。stemic治疗方案（在剂量扩展部分）。该临床试验预计将招募约200名患者。不临床试验旨在通过剂量递增和剂量扩展两个部分来评价各种组合。正在进行剂量递增，接受ZYNLONTA联合莫舒妥珠单抗或与格洛非他单抗联合的患者队列。

两组ZYNLONTA前两个剂量水平（90 µ g/kg、120 µ g/kg）的剂量限制性毒性（DLT）期已被清除，目前我们正在招募150 µ g/kg的患者。在首次研究者评估后，我们在接受前两个水平给药的大多数患者中观察到抗肿瘤活性的证据，其中包括DLBCL、FL和MZL。一旦剂量递增完成，我们计划在适当的剂量水平下扩大。该公司预计，一旦有更大、更成熟的数据集可用，将共享更多数据。

LOTIS—10

LOTIS—10是一项Ib期、开放标签、多中心研究，旨在评价ZYNLONTA在复发性或难治性DLBCL或伴有肝损害的高级别B细胞淋巴瘤（"HGBCL"）患者中的安全性、药代动力学和抗癌活性。临床试验的主要目的是确定隆卡妥昔单抗的推荐给药方案，

中、重度肝损害患者中、重度肝损害患者中、重度肝损害的替西林。本临床试验的次要目的是在肝损害患者中表征隆卡妥昔单抗tesirine的PK特征、安全性和耐受性，并在肝损害患者中评价隆卡妥昔单抗tesirine的抗肿瘤活性和免疫原性。

临床试验正在招募复发性或难治性（R/R）弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）或肝损害HGBCL患者. 该临床试验预计将招募约56名患者。

儿科试验

“Glo—BNHL”是一项国际多中心、适应性、平台试验，旨在研究儿童和青少年复发性或难治性B细胞NHL的新型药物。临床试验的主要目的是评估特定治疗在首次复发或随后复发的r/r B—NHL患者中的临床疗效。临床试验的次要目的是评估新型药物在儿童、青少年和年轻成人中的安全性特征，并确认其药代动力学。

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在儿童、青少年和年轻成人中以推荐的试验剂量使用新型药物（如相关）。该临床试验正在招募患有复发的儿童、青少年和年轻人，sed或难治性B细胞NHL。初始目标样本量为每个治疗组或相关亚组中15例可评价患者，在获得初始15例患者结果中的否/否决定结果之前，将添加额外患者。

临床试验由三个组组成：双特异性抗体（A组）；ADC与标准化疗（B组）；CAR—T（C组）。根据总体优先次序列表和对每个拟议资产的有力系统科学评估，选择新的代理商纳入平台。选择ZYNLONTA与改良R—ICE（利妥昔单抗、异环磷酰胺、卡铂和依托泊苷）化疗联合用于B组的研究，以评估该联合治疗首次（仅既往一线治疗）或后续复发（超过一线治疗）复发或难治性B细胞NHL患者的临床疗效。

(2)ADCT—602：基于PBD靶向CD22的ADC

急性淋巴细胞白血病

急性淋巴细胞白血病（"ALL"）是一种罕见的血癌，年发病率约为6000人。一duts弥补约50%的ALL患者。五年存活率为71%，但随着年龄的增长，存活率显著下降。异基因移植是治疗复发或诱导治疗难治的患者的标准。实现无毒性反应，这可能会阻止患者获得同种异体移植的能力是一个未满足的需求领域。我们正在开发ADCT—602（CD22），以满足高医疗需求。

作用的结构和机制

ADCT—602（CD 22）由针对人CD 22的人源化单克隆抗体（hLL2—C220）组成，并通过组织蛋白酶可切割接头与SG3199（一种PBD二聚体细胞毒素）缀合。一旦与表达CD 22的细胞结合，它就被细胞内化，随后弹头被释放。弹头的设计是不可逆地与DNA结合，以产生阻止DNA链分离的高度有效的链间交联，从而破坏必要的DNA代谢过程，如复制，并最终导致细胞死亡。人CD22抗原在细胞的识别、结合和粘附过程中起关键作用。CD 22在B细胞发育和分化的所有阶段仅在B细胞上表达。它在血液学B细胞恶性肿瘤中保持高水平的表达，包括NHL和某些类型的白血病，包括B细胞ALL。

复发性或难治性急性淋巴细胞白血病的I/II期临床试验

根据我们与MD Anderson癌症中心的合作协议，一项关于ADCT—602（CD22）作为单药治疗复发性或难治性ALL患者的安全性和抗肿瘤活性的I/II期、开放标签、剂量递增和剂量扩展临床试验正在进行中，并且正在增加额外的临床试验中心以加速入组。

剂量递增阶段的主要目的是（i）评价ADCT—602（CD 22）在复发性或难治性ALL患者中的安全性和耐受性，并酌情确定ADCT—602（CD 22）的MTD，以及（ii）确定剂量扩展阶段ADCT—602（CD 22）的推荐剂量。剂量扩展阶段的主要目的是评价ADCT—602（CD 22）在剂量递增阶段结果推荐的剂量水平下的疗效。临床试验的次要目的是（i）评价ADCT—602（CD 22）的临床活性，通过ORR、DoR、OS和PFS测量，（ii）表征ADCT—602和游离弹头SG 3199的药代动力学特征，（iii）评价ADCT—602（CD 22）的免疫原性，（iv）表征ADCT—602（CD 22）暴露对QT间期的影响。

该临床试验正在招募经病理证实的复发性或难治性B—ALL患者，以及经病理证实的复发性或难治性Ph + ALL患者，这些患者均使用第一代或第二代酪氨酸激酶抑制剂失败。该临床试验预计将招募约65名患者。

如2022年ASH（数据截止日期为2022年7月）所示，21名患者接受了ADCT—602（CD 22）治疗。我们观察到ADCT—602（CD 22）耐受性良好，且存在1次长期骨髓抑制DLT。4名患者实现MRD阴性缓解，包括50 µ g/kg每周剂量水平6名患者中的2名。50 µ g/kg每周一次剂量水平下的另外1例患者出现骨髓原始细胞清除率，无计数recovery预计2024年将有更多数据。

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实体瘤：

(1)ADCT—601：基于PBD的ADC，针对AXL

实体瘤疾病背景

有许多不同类型的实体瘤，它们占大多数癌症。一些最常见的实体瘤癌症包括肺癌和前列腺癌。2022年，美国估计有约198，000例非小细胞肺癌新发病例和约264，000例前列腺癌新发病例。实体瘤癌症的预后和治疗因癌症类型而异。两种治疗选择有限且预后差的实体瘤癌症包括胰腺癌和肉瘤。在美国，每年有约64，000例胰腺癌新发病例和约18，000例肉瘤新发病例。ates.

尽管最近在一些实体瘤癌症的治疗方面取得了重大进展，但对新疗法的医学需求仍然很高。

胰腺癌：

胰腺导管腺癌（"PDAC"）在所有患者中的5年生存率为11%，并且在患有转移性疾病的患者中仅为2.9%，因此在美国已经超过乳腺癌成为癌症相关死亡的第三大原因。到2030年，PDAC预计将仅次于肺癌，成为癌症相关死亡率的主要原因。

手术是胰腺癌患者唯一潜在的治疗选择。这仅在15%—20%的患者中是可能的，因为非特异性症状和疾病侵袭性导致晚期诊断。大多数患者（约80%）在诊断时患有局部晚期或转移性胰腺癌（mPAC），尽管手术和辅助治疗，但60%—90%的切除患者仍会出现局部复发或转移性疾病。

肉瘤：

肉瘤是一组异质性肿瘤，包括70多种不同亚型。肉瘤的治疗由于肿瘤的异质性而变得复杂，然而，蒽环类药物为基础的化疗仍然是大多数转移性软组织肉瘤（STS）的一线治疗标准，在毒性和可变疗效方面具有显著的负担。即使在过去的几年中，一些新的治疗药物的开发和批准，转移性STS的预后仍然是可怕的。事实上，只有大约15%的软组织转移性肉瘤患者在诊断后5年内存活。

作用的结构和机制

ADCT—601（AXL）由针对人AXL的人源化单克隆抗体（1H12—HAKB）组成，并通过组织蛋白酶可切割接头与PBD二聚体细胞毒素SG 3199偶联。ADCT—601采用GlycoConnectTM关于HydspaceTMSynafix（荷兰）授权的技术。一旦与表达AXL的细胞结合，它就被细胞内化，随后弹头被释放。弹头的设计是不可逆地与DNA结合，以产生阻止DNA链分离的高度有效的链间交联，从而破坏必要的DNA代谢过程，如复制，并最终导致细胞死亡。AXL被认为在各种具有重大未满足医疗需求的实体瘤中过表达，包括非小细胞肺癌、胰腺癌和肉瘤。

选定晚期实体瘤的I期临床试验

我们进行了一项I期、开放标签、剂量递增和剂量扩展临床试验，研究ADCT—601（AXL）在选定的晚期实体瘤或转移性肿瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学和抗肿瘤活性，包括三阴性乳腺癌、结直肠癌、食管癌、胃癌、头颈癌、间皮瘤、非小细胞肺癌、卵巢癌，胰腺癌和软组织肉瘤。

该临床试验的主要目的是（i）评价ADCT—601（AXL）在选定晚期实体瘤患者中的安全性和耐受性，以及（ii）确定在选定晚期实体瘤患者中未来研究的推荐剂量和剂量方案。次要目的是（i）评价ADCT—601（AXL）的初步抗肿瘤活性，（ii）表征ADCT—601（AXL）的药代动力学特征和（iii）评价ADCT—601（AXL）的免疫原性）.该临床试验招募了经病理证实的复发性或

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筛选时局部晚期或转移性的难治性实体瘤恶性肿瘤，对现有治疗无效或不耐受。该临床试验预计将招募约150名患者。

单药治疗完成剂量递增，与吉西他滨联合给药持续递增。在剂量扩展阶段，我们打算在单药治疗队列中优先考虑软组织肉瘤、胰腺癌和表达AXL的NSCLC，并在联合治疗队列中优先考虑肉瘤适应症和胰腺癌。截至2023年12月，单药治疗组的18例肉瘤患者中，3例患者因AE终止治疗，至少10%患者发生的最常见≥ 3级TEAE为γ—谷氨酰转移酶升高（11. 1%）。截至2023年12月，在联合用药组9例肉瘤患者中，无患者因AE终止治疗，至少10%患者发生的最常见≥ 3级TEAE为贫血血小板减少（44.4%）44.4%、中性粒细胞减少（33.3%）、胸腔积液（22.2%）、血小板减少（22.2%）、γ—谷氨酰转移酶升高（22.2%）。我们已经观察到，ADCT—601（AXL）作为单药治疗和与吉西他滨联合治疗肉瘤患者显示出抗肿瘤活性的早期迹象。

化学、制造和控制

我们认为ADC的制造需要大量的专业知识、知识和资源。我们是ADC领域的先驱和领导者，拥有专门的端到端能力，为ADC开发优化制造工艺。我们强大的内部CMC能力利用经验丰富的员工队伍，通过第三方CMO管理顶级外部制造网络。我们的第三方CMO网络能够生产高效分子和复杂生物制品。

我们不拥有或运营，也不计划拥有或运营用于生产我们候选产品或商业产品的临床供应的生产基础设施。相反，我们与符合cGMP标准的第三方CMO签订合同，这些CMO有能力代表我们生产用于临床试验和商业供应的中间组分和最终候选产品。我们有足够的商业级制剂ZYNLONTA库存，我们相信我们和我们的CMO将能够在预定时间进行额外生产。我们的内部团队负责监督CMO制造过程的所有方面，包括界定工作范围和监控制造过程的所有方面，包括进行常规现场访问和审计。我们还与外部专业质量控制和稳定性测试机构签订合同，以监控CMO生产的材料的质量。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护与我们业务相关的技术、程序和专门知识的专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们寻求保护我们的专利地位，除其他外，通过独家授权和提交与我们的技术、现有和计划中的项目以及对我们业务发展至关重要的改进相关的美国和外国专利申请，其中包括专利保护。

我们还依赖商业秘密、专业知识、持续的技术创新和机密信息来发展和维持我们的专有地位，并保护我们不适合或我们认为不适合专利保护的业务方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订的保密协议，寻求保护我们的专有技术和工艺。我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。

尽管作出了这些努力，我们不能确定我们已经许可或提交的任何专利申请，或将来可能许可或提交的专利申请将获得专利，我们不能确定我们已经许可或将来可能许可或授予我们的专利将不会受到挑战、无效或规避，或者这些专利将在保护我们的技术方面具有商业用途。此外，商业秘密很难保护。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施充满信心，但这些措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。

此外，我们或我们的许可人可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或正在授权的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。如果我们无法为任何第三方共有人在此类专利申请中的权益获得独家许可，则该等共有人可以将其权利授予其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要

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目录表

任何该等共有人强制执行从该等专利申请中发出的任何专利，而该等合作可能不向我们提供。有关知识产权风险的更多信息，请参阅“项目1A。风险因素—与知识产权有关的风险。

专利组合

个人实用专利的期限取决于授予它们的国家。在包括美国在内的大多数国家，实用专利的有效期一般为20年，自非临时实用专利申请在适用国家的最早申请日起算。美国临时实用专利申请没有资格成为颁发专利，除其他外，（二）专利申请应当在申请日起12个月内提交，而未提交此类非临时专利申请。在这样的时间轴内提交临时专利申请可能会导致我们失去为相关临时专利申请中公开的发明获得专利保护的能力专利申请。在美国，专利有效期可能会因专利有效期调整而延长，以补偿专利权人在审查和授予专利时的行政延误，或者如果专利被终止放弃，则可能缩短专利有效期。在某些情况下，美国专利也有资格获得专利期限延长；有关更多信息，请参阅“—政府监管—美国监管批准—美国专利期限恢复和市场独占”。以下提及的有效期不考虑我们可能获得的潜在专利期限调整或延长。

一般而言，我们的许可、拥有或共同拥有的专利涉及我们的ADC产品、基础抗体、弹头（例如PBD基弹头）、用于将这些弹头连接到抗体以形成ADC的接头、增强效力的抗体修饰以及配制、共同配制、使用和施用或共同施用这些ADC的方法。 我们通常在美国和其他主要外国国家提交专利申请。 我们在美国和其他国家发布了400多项专利，专利期限从2023年到2043年，以及在美国和其他国家的大量待审专利申请。

"PBD弹头"、"带连接器的PBD弹头"平台专利保护

截至2023年12月31日，关于我们用于开发候选产品的基于PBD的弹头和ADC技术，我们已经从MedImmune获得了特定靶分子的独家授权，36个专利系列针对PBD分子化学的不同方面以及使用这些分子治疗增殖性疾病的方法。这些专利包括大约40项已颁发的美国实用专利。已颁发的实用专利以及这些系列中的待决申请授予的任何实用专利预计将在2023年至2038年之间到期。

产品专用专利保护

截至2023年12月31日，我们与MedImmune共同拥有，并拥有约30个专利家族的独家权利，这些专利家族涉及具有PBD弹头和结合特定靶分子的靶向部分的ADC，这些ADC与其他治疗分子的组合以及这些ADC的治疗用途。这些专利包括大约21项已发布的美国实用专利。已颁发的实用专利以及这些家族中的待决申请授予的任何实用专利预计将在2033年至2042年之间到期。有关特定上市产品的进一步详情见下文。我们还单独拥有8个专利家族，涉及抗体、具有非PBD弹头的ADC以及这些抗体和ADC的治疗用途。

ZYNLONTA

ZYNLONTA的抗体属于公有领域。

更具体地针对ZYNLONTA ADC的专利由我们和MedImmune共同拥有，在我们与MedImmune的许可和合作协议期限内，我们拥有使用相关专利的独家权利。截至2023年12月31日，有六个专利家族涉及ADC产品，使用ADC作为单一药物或与其他命名分子组合治疗增殖性疾病的方法，以及给药方案。已颁发的实用专利以及这些家族中的待决申请授予的任何实用专利预计将在2033年至2042年之间到期。

有关与MedImmune的许可证和协作协议的更多信息，请参见"—材料合同—MedImmune许可证和协作协议"。

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竞争

生物技术行业和肿瘤学部门的特点是技术进步迅速，竞争激烈，知识产权保护有力。虽然我们相信我们的技术、知识产权、技术诀窍、科学专长和团队为我们提供了一定的竞争优势，但我们面临着来自许多来源的潜在竞争，包括主要的制药和生物技术公司、学术机构以及公共和私人研究组织。许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更强大的科学、研究和产品开发能力，以及更多的财务、营销和人力资源。

许多公司活跃在肿瘤学市场，正在为我们瞄准的特定治疗市场开发或营销产品，包括抗体药物结合疗法(“ADC”)和非抗体药物结合疗法。同样，我们也面临着来自其他公司和机构的竞争，这些公司和机构继续投资于ADC领域的创新，包括新的有效载荷类别、新的结合方法和新的目标部分。具体地说，我们知道有多家拥有ADC技术的公司可能会与我们的产品和候选产品竞争，包括但不限于AbbVie，Inc.，Daiichi Sankyo Company，葛兰素史克，Gilead Sciences，Inc.，Mersana Treateutics Inc.，Sanofi S.A.，Roche Holding AG，Pfizer Inc.和Zymeworks，Inc.。

在复发或难治性DLBCL环境中，我们已经为其开发了ZYNLONTA，目前的三线治疗方案包括CAR-T、异基因干细胞移植、polatuzumab联合苯达莫司汀和利妥昔单抗产品Selinexor、tafaitamab联合来那度胺、Glofitamab、epcoritamab和化疗。如果ZYNLONTA被批准用于DLBCL患者的二线治疗，我们将继续与CAR-T、自体干细胞移植、利妥昔单抗联合化疗、波拉图珠单抗与苯达莫司汀和利妥昔单抗产品以及他法他单抗与来那度胺联合使用展开竞争。此外，我们预计未来来自双功能抗体的潜在竞争将在DLBCL的二线治疗中获得批准，如Glofitamab和epcoritamab单独或与化疗或polatuzumab联合使用。

我们成功开发和商业化的任何产品和候选产品都可能与批准的疗法和未来可能批准的任何新疗法直接竞争。竞争将基于它们的安全性和有效性、上市批准的时间和范围、供应的可用性和成本、营销和销售能力、报销范围、提供的价格水平和折扣、专利地位和其他因素。我们的竞争对手可能会在我们之前成功开发出与我们竞争的产品，获得产品的上市批准，并在我们目标的相同市场上获得此类产品的接受。

材料合同

以下对我们的重要协议的描述并不完整，仅参考作为本年度报告证物存档的此类协议的全文进行保留。

医疗免疫许可和协作协议

2011年，我们(当时以ADCT Sárl的名义运营)与Spigen(后来更名为ADC Products UK Ltd.)签订了一项许可和合作协议，根据该协议，Spigen允许我们使用其基于PBD的下一代弹头和链接器技术。关于阿斯利康收购Spigen S？rl(当时是Spigen的直接母公司)以及将Spigen的某些知识产权转让给Spigen S？rl，包括其基于PBD的弹头和链接器技术，该协议随后被修订并于2013年10月重述(追溯至2011年9月)，Spigen S？rl也成为该协议的一方。SPIGEN S随后将PBD技术转让给了医药免疫有限公司，后者与医药免疫有限责任公司一起，是阿斯利康的全球生物制品研发部门。此后，Spigen S？rl将其在协议项下的权利和义务转让给Medmune，该协议随后于二零一六年五月经修订及重述(追溯效力至二零一一年九月)，而MedImmune取代Spigen S？rl成为协议项下的许可人。

根据协议条款，MedImmune已根据某些专利权和相关技术向我们授予独家全球许可，以制造、制造、使用、销售、出售和进口人类治疗和诊断领域的候选产品，这些候选产品包括：(I)直接与抗体结合的基于PBD的分子(即，带有基于PBD的弹头的ADC)，其具体结合多达11个批准的靶标(“ADC靶标”)，以及(Ii)与非抗体结合的基于PBD的分子(即，靶向-部分与基于PBD的弹头结合)，专门绑定最多10个经批准的目标(“XDC目标”)。截至本文发布之日，共有11个获得许可的ADC目标，包括CD19(ZYNLONTA的目标)，以及10个获得许可的XDC目标。

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根据本协议条款，我们有权向关联公司和第三方授予分许可，但须经MedImmune的批准（不得无理拒绝）。此外，对于每个获得许可的目标，我们同意使用商业上合理的努力来开发和商业化至少一种产品，并向FDA提交IND申请。（或在另一司法管辖区中的等同物）在正式指定目标为批准目标后的48个月内，我们在提交ZYNLONTA和Cami的IND申请时，分别针对CD19和CD25进行了测试。

作为根据协议授予我们的权利的代价，我们于2011年向Spirogen支付了250万美元的预付许可费。根据协议，无需向Spirogen或MedImmune支付额外款项作为授予该等权利的对价。

关于我们在本协议项下行使权利的过程中构想的专利权，本协议项下权利分配如下：（i）我们拥有任何声称与根据协议批准的ADC靶标结合的抗体的专利，（ii）我们和MedImmune共同拥有任何声称基于PBD的ADC的专利，我们拥有在协议期限内使用该专利的独家权利，以及（iii）MedImmune拥有任何声称PBD或任何PBD连接于不结合根据协议批准的ADC靶标的抗体的此类专利。此外，我们有权起诉和维护上述第（i）和（ii）条所述的所有专利，并负责起诉和维护这些专利的费用。在我们行使协议项下与非ADC Target相关的权利时设想的任何专利权的所有权将根据美国专利法确定。

除非提前终止，本协议在最后一个到期的许可专利权到期日终止，该专利权涵盖了在许可证下被开发的产品。本协议（包括根据本协议授予的许可）将在我们重大违反协议的任何条款时终止，且未能在适用的补救期内得到补救。

陆上许可证和合作协议

于二零二零年十二月，我们与Overland Pharmaceuticals（“Overland”）成立合资企业，于大中华区及新加坡开发及商业化ZYNLONTA、ADCT—602、ADCT—601及ADCT—901。就该合资企业而言，我们与合资实体Overland ADCT BioPharma（CY）Limited订立了许可证及合作协议，（“Overland ADCT BioPharma”），据此，我们授予Overland ADCT BioPharma独家许可或分许可（如适用）我们现在或将来拥有或控制的与ZYNLONTA、ADCT—602、ADCT—601和ADCT—901（统称为“许可产品”），以便在中国、香港、澳门、台湾和新加坡（“地区”）使用、销售、要约销售、进口和商业化该等候选产品。我们亦授予Overland ADCT BioPharma一项独家谈判权，以在我们寻求在某些情况下授予第三方许可证时获得许可证。

Overland ADCT BioPharma负责在区域内开发、监管批准和商业化许可产品，费用由其自行承担，并且必须努力在每个适用司法管辖区内获得和维持监管批准并将产品商业化。我们保留独家选择权，在区域内按产品的基础上共同推广及参与特许产品的详细设计、推广及营销。在我们行使该选择权时，我们和Overland ADCT BioPharma将本着诚信协商商业上合理的共同推广协议条款。我们保留控制在地区内外进行的许可产品临床试验的权利，许可协议规定了我们与Overland ADCT BioPharma就临床试验的成本分配，具体取决于进行该等试验的地区。我们必须努力生产和供应给Overland ADCT BioPharma（按我们的生产成本），并且Overland ADCT BioPharma必须向我们购买Overland ADCT BioPharma的所有要求，用于其开发和商业化活动。

该合作将由一个联合指导委员会（以及其他适用的委员会和小组委员会）管理，该委员会由我们和Overland ADCT BioPharma等人数的代表组成。如果我们的首席执行官和Overland ADCT BioPharma首席执行官之间的讨论无法解决的争议，Overland ADCT BioPharma应对与授权产品在区域内的开发和商业化相关的事宜拥有最终决策权，但如该等事项亦会影响领土以外的产品及其他特定事项，（在这种情况下，我们将有这样的权力）。

作为根据该协议授予Overland ADCT BioPharma权利的部分代价，Overland ADCT BioPharma向我们发行了44，590，000股A系列股份。我们亦有权就Overland ADCT BioPharma的特许产品净销售额收取分层季度特许权使用费，范围从低至中个位数百分比不等。此类特许权使用费应在每一产品和每一司法管辖区的基础上支付，自第一次商业销售起，

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目录表

（i）在该司法管辖区内涵盖该产品或其任何组件的许可专利中的最后一个到期的权利要求到期，（ii）该司法管辖区内该产品的最后一个到期的监管独占期，以及（iii）该司法管辖区内该产品首次商业销售后的特定期限。Overland ADCT BioPharma还必须偿还我们有义务向任何许可方支付的任何款项，包括根据本协议根据适用知识产权授予Overland ADCT BioPharma的分许可，包括Overland ADCT BioPharma开发和商业化许可产品直接产生或合理分配的任何费用或付款。

只要Overland ADCT BioPharma继续开发或商业化此类产品，许可协议将在逐个产品的基础上继续有效。任何一方均可因另一方的重大违约而终止许可协议，但须经指定的通知和补救期，或因另一方发生破产相关事件而立即发出书面通知。如果Overland ADCT BioPharma提起法律诉讼，质疑我们拥有或控制的涵盖适用产品的任何专利的有效性、可转让性或范围，我们也可以在指定通知和补救期的前提下终止许可协议。

与HealthCare Royalty Partners的融资协议

于2021年8月，我们与HCR管理的若干实体订立最多325. 0百万元的特许权使用费购买协议。根据协议条款，我们于成交时收到所得款项总额225，000，000美元及于欧洲首次商业出售ZYNLONTA时收到所得款项总额75，000，000美元（统称为“投资金额”）。根据协议，我们有义务向HCR（i）支付7%的特许权使用费，（不包括中国、香港、澳门、台湾、新加坡和韩国）ZYNLONTA及任何包含ZYNLONTA的产品的净销售额，以及我们从我们授予的许可证中获得的任何预付款或里程碑付款，以便在中国、香港、澳门、台湾以外的任何地区将ZYNLONTA或任何包含ZYNLONTA的产品商业化，新加坡和韩国，（ii）Cami和任何包含Cami的产品的全球净销售额的7%的使用费，以及我们从我们授予的授权将Cami或任何包含Cami的产品在美国和欧洲商业化的许可证中收到的任何前期或里程碑付款，以及（iii）在美国和欧洲以外，我们授予的用于商业化Cami或包含Cami的任何产品的许可证所产生的任何前期或里程碑付款的7%份额，并取代这些许可证下净销售额的版税，我们从这些许可证中获得的净版税中的百分之十五。根据二零二六年及二零二七年的表现测试，该等专利权使用费率可能会上调，最高可达10%。上述7%的特许权使用费率可在二零二六年九月三十日之后调整至潜在的高单位数百分比特许权使用费率及╱或二零二七年九月三十日之后调整至10%特许权使用费率，前提是在过去十二个月内受特许权使用费责任限制的总销售净额及特许权收入于该等日期前不超过若干九位数中期里程碑。我们的特许权使用费总额上限为HCR根据协议支付的金额的2. 50倍，或倘HCR于2029年3月31日或之前收到的特许权使用费超过九位数的中间金额，则上限为HCR根据协议支付的金额的2. 25倍（“特许权使用费上限”）。一旦达到版税上限，版税购买协议将终止。

在发生控制权变动事件时，我们有责任向HCR支付一笔相等于特许权使用费上限的金额，减去我们先前支付给HCR的任何金额。倘控制权变动事件发生于特许权使用费购买协议完成36个月周年前，我们有责任向HCR支付金额的2. 0倍，减去我们先前根据协议向HCR支付的任何金额。此外，吾等保留权利，于特许权使用费购买协议结束27个月周年后，随时终止该协议项下剩余特许权使用费责任，方式是向HCR支付相等于特许权使用费上限的金额，减去吾等先前根据该协议支付予HCR的任何金额（该金额为“收购金额”），但HCR可选择收取收购金额的50%，并继续收取50%。根据协议支付的特许权使用费，但特许权使用费上限降低，以反映我们支付收购金额的50%。

MTPC许可协议

于2022年1月，我们与三菱田边制药公司（“MTPC”）订立许可协议，以在日本开发及商业化ZYNLONTA，据此，我们授予MPTC关于ZYNLONTA的所有适用专利及专业知识的独家许可，以在日本使用、销售、要约销售、进口及商业化ZYNLONTA用于所有癌症适应症。根据该协议，我们收到了3000万美元的预付款，并有资格获得高达2.05亿美元的监管和基于净销售额的里程碑，以及基于ZYNLONTA在日本的净销售额从十几岁到二十岁以下的特许权使用费。在某些情况下，支付给我们的专利费可能会下调，包括涵盖ZYNLONTA的专利到期、仿制药或生物仿制药竞争，以及需要支付给第三方的专利费。

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MTPC将在日本进行临床研究，并负责ZYNLONTA的开发和商业化，并承担相关费用。根据MPTC的选择，它也可以参与任何ZYNLONTA在日本境外的临床研究，并承担此类研究的部分费用。此外，MPTC同意不会从事与ZYNLONTA类似的产品的某些活动。

除非提前终止，否则本协议于下列最早发生的时间终止：（i）ZYNLONTA在日本的最后一个到期专利到期；（ii）监管机构授予MTPC的ZYNLONTA的专有权到期；（iii）ZYNLONTA在日本首次商业销售后十年。此外，MTPC可在提前180天通知我们后自行决定终止协议，任何一方均可因另一方的重大违约或无力偿债而终止协议，如果MTPC涉及ZYNLONTA专利的某些质疑，我们可终止协议。

SOBI许可协议

于二零二二年七月，我们与瑞典Orphan Biovitrum AB（publ）（“Sobi”）订立许可协议，以在美国、大中华区、新加坡及日本以外的所有地区（受协议规限的地区，统称“涵盖地区”）开发及商业化ZYNLONTA。根据该协议，我们授予Sobi（i）与ZYNLONTA相关的适用专利和专门知识的独家许可，以便在涵盖地区内使用、开发、销售、要约销售、分销、进口和商业化ZYNLONTA，用于所有人类治疗和诊断用途，（ii）适用专利下的非专属许可，并知道─如何与ZYNLONTA相关，以便包装和标签ZYNLONTA，用于涵盖区域内的所有人类治疗和诊断用途，以及（iii）适用专利项下的非独家许可证，并知道—与ZYNLONTA的相关性如何，以便在任何地区生产和已经生产ZYNLONTA，仅用于在涵盖地区使用和销售ZYNLONTA用于人类治疗和诊断用途，在每种情况下，Sobi承担生产或已经生产ZYNLONTA的责任，并在获得我们书面同意的情况下，其他第三方以及向第三方提供服务的权利。该等许可证受协议中指明的若干保留权利所规限。

根据该协议，我们于2022年7月和2023年2月分别收到5，500万美元的预付款，用于欧盟委员会批准ZYNLONTA在三线DLBCL的上市许可申请（“MAA”），并有资格在其他监管和基于净销售额的里程碑中获得最多3.325亿美元的预付款。以及基于ZYNLONTA在覆盖地区的净销售额的分层版税，从十几岁到二十岁不等。应付予我们的专利费在某些情况下可能会下调，包括涵盖ZYNLONTA的专利到期、仿制药或生物仿制药竞争以及需要支付给第三方的款项。产品在某一特定国家的特许权使用费期限自该产品在该国首次商业销售开始，并于下列日期的最迟终止：（x）该产品在该国首次商业销售后10年；（y）该产品在该国的最后有效专利权利要求到期；（z）该产品在该国的监管排他性到期。

Sobi将在受保护地区开展ZYNLONTA的开发和商业化活动，并承担相关费用，但旨在支持美国和受保护地区监管部门批准的全球临床研究费用除外。此外，Sobi将共同资助ZYNLONTA特定全球临床研究的25%费用，并可选择共同资助额外的全球临床研究，以换取使用此类额外研究产生的数据，但每年共同资助总额为1000万美元。

我们和Sobi均同意，任何一方（i）在协议有效期内，直至MAA首次批准ZYNLONTA在德国、法国、英国、西班牙或意大利的首个适应症五周年，（非临床和临床前研究活动除外）在涵盖区域内针对CD 19治疗DLBCL的任何竞争产品，或（ii）在协议有效期内，将针对CD19的任何竞争性产品商业化，用于在涵盖地区治疗DLBCL。如果任何一方收购或被具有竞争性项目的第三方收购，则该方可以继续该竞争性项目，只要该方建立防火墙以独立于ZYNLONTA项目来运行该竞争性项目。

贷款协议

2022年8月，我们，ADC Therapeutics（UK）Limited及ADC Therapeutics America，Inc.。与Oaktree Capital Management，L.P.和Owl Rock Capital Advisors LLC（作为贷款人）管理的若干附属公司和/或基金以及Owl Rock生态主基金I，L.P.，作为行政代理人和抵押代理人，我们据此借入了1.20亿美元的定期贷款。有抵押定期贷款定于2029年8月15日到期，并于定期贷款首五年按年利率最低利率加年利率7. 50%或基本利率加年利率6. 50%计息，其后按年利率计息。

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最低利率为9.25%，或基本利率加8.25%，每种情况下均须遵守每年1.00%的最低利率。根据我们的选择，在首三年，我们可以选择以实物支付最多相当于适用利率2. 50%的未偿还定期贷款本金的利息（以代替现金支付）。我们有责任就定期贷款本金额的若干预付及偿还支付若干退出费。此外，吾等有权随时预付定期贷款，惟须遵守自截止日期起至截止日期四周年止期间适用的若干预付保费。贷款协议亦载有若干预付款条文，包括从若干资产出售所得款项、意外事件及发行或发生债务的所得款项强制性预付款，倘于截止日期第四周年或之前作出，亦可能须缴付预付款溢价。贷款协议项下的责任以我们及我们若干附属公司的绝大部分资产作抵押，并初步由我们在美国及英国的附属公司作担保。贷款协议包含常规契约，包括维持至少6000万美元的合格现金加上相当于原始发票日期后超过九十天仍未支付的任何应付账款的契约，以及负面契约，包括限制债务、留置权、基本变动、资产出售、投资，股息和其他限制性付款以及此类协议中通常限制的其他事项。此外，贷款协议包含一项收入契约，只要公司的30天平均市值低于6.5亿美元，要求公司实现ZYNLONTA在美国的净销售额最低水平，每季度测试一次，这是受有利于公司的习惯补救权，可以通过作出某些预付款行使，在若干限制的情况下，在贷款协议期限内最多可行使三次。贷款协议亦载有惯常违约事件，其后定期贷款可能会即时到期及应付，包括付款违约、陈述及保证重大不准确、契诺违约（包括设定任何留置权（除明确允许者外）、破产及无力偿债程序、若干其他协议的交叉违约、对我们及我们附属公司不利的判决以及控制权变动。

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等药品和生物制品，如我们的研究药物和任何未来的研究药物，都进行了广泛的监管。一般来说，在一种新药或生物制剂上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查并得到监管机构的批准。

美国的监管审批

在美国，制药产品受到FDA的广泛监管。FDCA和其他联邦和州的法规和法规管理，除其他外，药品的研究，开发，测试，制造，储存，记录保存，批准，标签，推广和营销，分销，批准后监测和报告，抽样，以及进出口。用于预防、治疗或治愈人类疾病或病症的生物制品受FDCA的监管，但FDCA中管理新药申请批准的部分不适用于生物制品的批准。生物制品，例如我们的ADC候选产品，根据《公共卫生服务法》（“PHSA”）的规定，通过BLA批准上市。然而，BLA的申请流程和批准要求与NDAs非常相似，生物制品与药物具有相似的批准风险和成本。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床搁置、FDA拒绝批准未决的NDA或BLA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

我们的研究药物和任何未来的研究药物必须根据BLA获得FDA批准，方可在美国合法上市。这一过程一般涉及以下方面：

•根据适用法规完成广泛的临床前实验室和动物研究，包括根据GLP要求进行的研究；

•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；

•在开始每项临床试验前，每个临床试验中心的IRB或独立伦理委员会的批准；

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•根据适用的IND法规、GCP要求和其他临床试验相关法规，进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定试验用药品对每种拟定适应症的安全性和有效性；

•向食品和药物管理局提交了一份BLA；

•FDA在收到BLA后60天内决定提交申请以供审查；

•满意地完成了一个或多个FDA对生物制品或其组分的生产设施的批准前检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制措施足以保存生物制品的特性、规格、质量和纯度；

•令人满意地完成FDA对产生支持BLA的数据的临床试验地点的任何潜在审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；

•支付FDA审查BLA的任何使用费；

•FDA对BLA的审查和批准，包括考虑FDA任何咨询委员会的意见；以及

•符合任何批准后要求，包括REMS（如适用），以及FDA要求作为批准条件的批准后研究。

临床前和临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定是否会及时或根本不会批准我们的候选产品。

临床前研究

在人体内测试任何候选生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括产品化学和配方的实验室评价，以及 体外培养和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。在IND提交后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

开发的临床阶段涉及在合格的调查人员的监督下，向健康的志愿者或患者提供研究产品，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合GCPs，该国际标准旨在保护患者的权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和试验中要评估的有效性标准的协议。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。

还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。有关某些临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。与产品、患者群体、调查阶段、临床试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。披露

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在某些情况下，这些临床试验的结果可在试验完成之日起最多推迟两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外的临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据以支持BLA。如果临床试验是根据GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验。

临床试验通常分三个连续阶段进行，称为I期、II期和III期：

•第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、副作用耐受性、候选产品的安全性，如果可能的话，评估有效性的早期证据。第一阶段临床试验可能被指定为1a阶段，它可能涉及剂量递增以确定最大耐受剂量，或者1b阶段，它可能涉及一个或多个剂量水平的剂量扩展，以确定第二阶段临床试验的推荐剂量水平。

•第二阶段临床试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以评估概念证明和/或确定用于后续研究的剂量方案(S)。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。

•第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明该产品对其预期用途的有效性、使用中的安全性，并建立该产品的总体益处/风险关系，并为产品标签提供充分的基础。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明生物制剂的疗效。

这些阶段可以重叠或组合在一起。例如，1/2期临床试验可能同时包含剂量递增阶段和剂量扩展阶段，后者可以在未来的临床试验中确认推荐的扩展剂量的耐受性(与传统的1期临床试验一样)，并在选定的亚群中深入了解研究疗法的抗肿瘤效果(S)。

通常，在肿瘤学疗法的开发过程中，参加第一阶段临床试验的所有受试者都是受疾病影响的患者，因此，与非肿瘤学疗法的第一阶段临床试验相比，在此类试验期间可能收集到更多关于临床活动的信息。在极少数情况下，单一的3期或2期试验可能就足够了，包括：(1)试验是一项大型多中心试验，表明内部一致性，在统计学上非常有说服力地发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义的影响，并具有潜在的严重后果，并且在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或(2)结合其他确认性证据。在单一试验的基础上批准可能需要进行额外的批准后研究。

对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应扩大获得此类研究药物的请求的政策，例如在其网站上张贴。

I期、II期、III期和其他类型的临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成（如果有的话）。FDA、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括不符合监管要求或发现患者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果药物或生物制剂与患者意外严重伤害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。此外，一些临床试验由临床试验申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该组授权是否可以根据对试验中某些数据的访问，在指定检查点继续进行试验。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关药物或生物制品的化学和物理特性的额外信息，并最终确定一个过程，

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根据cGMP要求以商业数量生产产品。生产工艺必须能够持续生产高质量的产品批次，除其他外，公司必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明试验药物在有效期内不会发生不可接受的变质。

FDA审查程序

在临床试验完成后，临床前研究和临床试验的结果作为BLA的一部分提交给FDA，以及拟定的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定试验用药物的安全性和有效性，并达到FDA满意的要求。生物制品或药物在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。

准备和提交BLA的成本是相当高的。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。根据批准的BLA的申请者还需缴纳年费。

FDA在提交之前对所有提交的BLAS进行审查，并可能要求提供更多信息。FDA必须在收到BLA后60天内做出提交BLA的决定，这样的决定可能包括FDA拒绝提交BLA。一旦提交了申请，FDA就开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对新分子实体的原始BLA的初步审查并对申请人做出回应，以及自指定用于优先审查的原始BLA的提交日期起6个月。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以审议某些迟交的信息或旨在澄清提交材料中已提供的信息的信息。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，审查过程可以通过FDA要求提供更多信息或澄清来延长。

在批准BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。

FDA还可以审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求，并确保支持安全性和有效性的数据的完整性。此外，FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时通常会遵循这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。

在FDA对BLA进行评估后，它将发布一封批准信或一封完整的回复信。批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常列出了《食品和药物管理局》中的不足之处，可能需要额外的临床数据、额外的关键临床试验(S)，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要和耗时的要求，以便FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求举行听证会。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不符合批准标准。

作为BLA批准的条件之一，FDA可能要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，以帮助确保生物制剂的好处大于对患者的潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，对开出或分配产品的特殊培训或认证，仅在特定情况下分配产品，特殊监测，以及使用特定于患者的登记表。对以下方面的要求

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REMS会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，但没有合理的预期，即针对这种疾病或疾病的产品的开发和制造成本将从该产品在美国的销售中收回。

在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定本身不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一产品的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者在药品供应问题的情况下。然而，竞争对手可能会因同一适应症而获得不同产品的批准，或因不同适应症而获得相同产品的批准。在后一种情况下，因为医疗保健专业人员可以自由地开出用于标签外用途的产品，所以竞争对手的产品可以用于孤儿适应症，尽管另一种产品是孤儿排他性的。

FDA确定两种ADC是否为同一产品，以孤儿药排他性为目的，基于单克隆抗体元件和结合分子功能元件的相同性。如果抗体的互补决定区序列和缀合分子的功能元件相同，则认为两个ADC是相同的产物。这两种元素中任何一种的差异都可以确定分子是不同的。

加快发展和审查计划

FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。

对于预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症但没有有效治疗方法的产品，并且临床前或临床数据证明有可能解决该病症未满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症。新候选生物制剂的申办者可以要求FDA指定候选制剂用于特定适应症的快速通道状态，同时或之后。FDA必须在收到申办者申请后的60天内确定候选生物制剂是否符合快速通道指定的资格。对于快速通道产品，申办者可能会与FDA进行更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品BLA的部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以使用该"滚动审查"。申办者还必须提供提交剩余信息的时间表，且FDA必须批准，申办者必须支付适用的用户费用。提交给FDA上市的任何产品，包括在快速通道计划下，可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。

对于预期单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病的产品，并且初步临床证据表明该产品在一个或多个临床显著终点方面可能显示出比目前获批的治疗有实质性改善的产品，可以授予突破性治疗称号。在突破性治疗计划下，新候选生物制剂的申办者可以要求FDA指定特定适应症的候选生物制剂作为突破性治疗，同时或之后。FDA必须在收到申办者申请后60天内确定生物制品是否符合突破性治疗指定的资格。FDA可能会对突破性治疗采取某些措施，包括在整个开发过程中与申办者举行会议，及时向产品申办者提供有关开发和批准的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定跨学科项目负责人，并采取其他措施以有效的方式设计临床研究。

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可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，如果获得批准，将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以努力促进审查。

预期用于治疗严重或危及生命的疾病的产品，并且通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势。符合加速批准条件的产品可基于合理可能预测临床获益的替代终点，或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到严重程度，疾病的罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏。在临床试验中，替代终点是对疾病或病症的实验室或临床体征的测量，替代了对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。加速批准途径最常用于疾病病程较长且需要较长时间来测量产品预期临床获益的环境，即使对替代或中间临床终点的影响迅速发生。因此，加速批准已广泛用于各种癌症治疗产品的开发和批准，其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率，典型病程的持续时间需要长时间，有时是大规模的研究来证明临床或生存益处。加速批准途径取决于申办者同意进行额外的批准后确证性研究，以验证和描述产品的临床受益。这些验证性试验必须经过尽职调查完成，在某些情况下，FDA可能要求试验在批准前设计、启动和/或完全入组。未能进行所需的批准后研究，或未能在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA加速将产品从市场上撤回。根据加速法规批准的候选产品的所有宣传材料均须经过FDA的事先审查。根据《食品和药物综合改革法案》（“FDORA”），FDA有权要求在批准前或批准后的指定时间内进行批准后研究。FDORA还要求FDA详细说明任何所需批准后研究的条件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目标日期，并要求申办者提交所需批准后研究的进展报告，以及FDA要求的任何条件，不迟于批准后180天，直至研究完成或终止。FDORA使FDA能够对未能尽职调查进行所需的批准后研究，包括未能满足FDA规定的任何必要条件或未能及时提交报告的情况采取执法行动。

即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

生物制品的其他控制措施

为了帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在公共卫生存在危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。

BLA获得批准后，作为批准条件，产品也可能需要进行正式批放行。作为生产过程的一部分，要求生产商在放行分销前对每批产品进行某些测试。如果产品需要FDA正式放行，则制造商应向FDA提交每批产品的样品以及放行方案，其中应显示该批次的制造历史总结和制造商对该批次进行的所有检测结果。FDA还可能在制造商发布批次供分销之前，对某些产品（如病毒疫苗）的批次进行某些确认性测试。此外，FDA还开展与生物制品安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。与药物一样，生物制剂批准后，制造商必须解决出现的任何安全问题，受到召回或停止生产，并在批准后接受定期检查。

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儿科信息

根据《儿科研究公平法》，BLAS或BLAS补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持生物制品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA一般不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。然而，PREA适用于孤儿指定的生物制品的BLAS，如果该生物制品是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA已确定与儿童癌症的生长或进展实质相关的分子靶点。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，生物药品的非专利专有权可以延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新生物有关的信息可能对该人群产生健康益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

审批后要求

一旦BLA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。生物制品只能以经批准的适应症和符合经批准的标签的规定的方式销售。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。

FDA批准BLA后，需要提交不良事件报告和定期安全总结报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，经批准后，质量控制、生物制品制造、包装和标签程序必须继续符合cGMP。生物制造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查生物产品的制造设施，以评估其是否符合cGMP。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的监管标准，如果该公司在最初的营销过程中遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•限制产品的销售或生产，暂停批准，从市场上完全撤回产品或产品召回;

•对批准后的临床研究处以罚款、警告或其他与执行有关的信件或搁置；

•FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充，或暂停或撤销产品许可证批准；

•扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

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目录表

对批准的BLA或其批准条件的某些更改，包括适应症、安全信息、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的BLA或BLA补充剂，然后产品才能与这些更改一起上市或分销。对于新的适应症，补充BLA通常需要与原始应用中类似的临床数据。FDA在审查BLA补充剂时使用与审查原始BLAS相同的程序和行动。

美国专利期限恢复与市场排他性

根据FDA批准我们候选产品的时间、持续时间和具体细节，我们的部分美国专利可能有资格根据哈奇—韦克斯曼修正案获得有限的专利期限延长。Hatch Waxman修正案规定专利期限最长可延长五年，以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。然而，专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年。专利有效期延长期一般为IND生效日期至BLA提交日期之间时间的一半，加上BLA提交日期至该申请批准之间时间的一半，最长为五年。如果延长的专利是在审查期的发展期间颁发的，则从专利颁发之日开始计算。如果申请人没有履行应有的职责，审查期将缩短。只有一项适用于已批准药物的专利有资格获得这种延期，只有那些涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延期，并且必须在专利期满前提交延期申请。此类申请必须在批准后60天内提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们或我们的许可人可能会为我们拥有或许可的专利申请专利期限延长，以延长专利有效期，超过其当前有效期，具体取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。然而，由于在测试阶段或监管审查过程中未能尽职尽责、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因，可能无法批准延期。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能比所要求的短。

BPCIA为显示与FDA许可的参比生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。生物相似性要求生物制品与参比产品高度相似，尽管临床非活性组分存在微小差异，并且生物制品与参比产品之间在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和/或毒性研究以及临床试验予以证明。互换性要求生物制品与参比产品具有生物相似性，且预期该产品在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于个体多次给药的产品，产品和参比产品可以在先前给药后交替或转换，而不会增加安全风险或降低疗效的风险，不作上述变更或切换，仅供对照品使用。

参考生物制品自产品首次获得许可之日起12年的数据独占权，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起4年。“首次许可”通常指特定产品在美国获得许可的初始日期。第一次取得执照的日期不包括如果生物制品的许可证是针对生物制品的补充剂或由同一申办者或生物制品制造商随后的申请，（或许可人，利益的前身，或其他相关实体）进行变更（不包括生物制品结构的修改）导致新的适应症、给药途径、给药方案、剂型，输送系统、输送装置或规格，或对生物制品结构进行修改，但不会导致安全性、纯度或效力发生变化。

欧盟的监管审批

欧洲药品管理局（“EMA”）是欧洲联盟的一个分权科学机构。它协调对中央授权药品的评估和监测。它负责对欧盟上市许可申请进行科学评估，以及制定技术指南并向申办者提供科学建议。EMA通过由成员国提名的由欧盟各地约4500名专家组成的网络来分散其对药物的科学评估。EMA利用了欧盟成员国40多个国家主管部门的资源。

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欧盟药品批准的程序大致遵循与美国相同的路线，同样通常涉及令人满意地完成以下每一项：

•临床前实验室测试、动物研究和配方研究均按照适用的欧盟良好实验室操作规程进行；

•向相关国家当局提交每项人体试验的临床试验申请（“CTA”），该申请必须在计划入组患者的每个国家开始试验前获得批准；

•进行充分和良好控制的临床试验，以确定产品对每个拟定适应症的安全性和有效性；

•向相关主管部门提交MAA，其中包括支持安全性和有效性的数据，以及临床开发中产品的生产和成分的详细信息以及拟议标签；

•相关国家主管部门满意地完成了对生产产品的生产设施（包括第三方的设施）的检查，以评估其是否符合严格执行的cGMP；

•可能对产生支持MAA的数据的非临床和临床试验地点进行审计；以及

•在对产品进行任何商业营销、销售或发货之前，应由MAA的相关主管当局进行审查和批准。

临床前研究

临床前试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评价，以及动物研究中评价毒性的研究，以评估产品的质量和潜在安全性和有效性。临床前试验的进行和试验化合物的配制必须符合相关的国际、欧盟和国家法律、法规和指南。临床前试验结果以及相关生产信息和分析数据作为CTA的一部分提交。

临床试验

根据经修订的临床试验指令2001/20/EC（“临床试验指令”），欧盟已通过成员国的国家立法实施临床试验批准制度。在这一制度下，计划进行临床试验的每个欧盟成员国的主管国家当局必须获得批准。为此，提交CTA，该CTA必须得到试验用药品申报资料和临床试验指令和其他适用指南文件（包括但不限于临床试验方案）规定的进一步支持性信息的支持。此外，只有在中央伦理委员会对该国的临床试验申请发表了赞成意见后，方可开始临床试验。

指令2001/20/EC已被第536/2014号法规取代，该法规于2022年1月31日生效。该法规引入了基于通过单一欧盟门户网站提交的单一申请的授权程序、导致单一决定的评估程序以及透明度要求（在欧盟数据库中主动发布临床试验数据）。自2016年10月以来，根据其政策0070，EMA一直在公布制药公司提交的临床数据，以支持他们在这一集中程序下的人用药物MAA。

研究用药品的制造和进口到欧盟必须持有适当的授权，并且必须按照cGMP进行。

审查和批准

授权在欧洲联盟成员国销售产品的程序有四种：集中授权程序、相互承认程序、分散程序或国家程序。由于我们的产品是以抗体为基础的生物制品，因此属于集中式程序，因此这里仅对此程序进行说明。

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某些药物，包括通过生物技术工艺开发的药品，必须通过上市许可的集中授权程序获得批准。在集中授权程序下的成功申请将获得欧盟委员会的上市许可，该许可在所有欧盟成员国自动有效。其他欧洲经济区成员国（即挪威、冰岛和列支敦士登）也有义务承认欧盟委员会的决定。EMA和欧盟委员会负责管理集中授权程序。

根据集中授权程序，人用药品委员会（“CHMP”）作为科学委员会，代表EMA就人用药品的安全性、有效性和质量提出意见。CHMP由各成员国国家卫生主管部门提名的专家组成，其中一名专家被任命为特别报告员，在CHMP的另一名成员担任联合特别报告员的协助下协调评价工作。 CHMP须在收到有效申请后210天内发出意见，但如有需要要求申请人澄清或进一步支持数据，则会停止计时。这一过程非常复杂，需要与成员国监管当局和一些专家进行广泛协商。一旦程序完成，将编制一份欧洲公共评估报告。如果CHMP得出结论认为药品的质量、安全性和有效性已得到充分证明，则会采取积极的意见。CHMP的意见被发送给欧盟委员会，欧盟委员会将该意见作为其决定是否授予上市许可的依据。如果意见是否定的，则说明得出这一结论的理由。

在药物获得授权和上市后，维持上市许可的一个条件是必须对与其质量、安全性和有效性有关的所有方面进行审查。如果未能遵守上市许可条件，可能会受到制裁。在极端情况下，授权可能会被撤销，导致产品停止销售。

有条件审批和加速评估

根据法规（EC）726/2004第14（7）条，满足未满足医疗需求的药物，如果其立即可用性符合公众健康利益，可以根据比通常要求更不完整的临床数据获得有条件的上市许可，但授权持有人必须遵守特定义务。这些具体义务每年由EMA审查。这些义务的清单应向公众公布。这种授权有效期为一年，可延期。

当提交关于从公共卫生角度，特别是从治疗创新的角度来看具有重大利益的人用药物的上市许可申请时，申请人可以根据法规（EC）726/2004第14（9）条要求加速评估程序。根据加速评估程序，CHMP必须在收到有效申请后150天内（如时钟停止）发表意见。我们认为，我们目前正在或将来可能开发的候选产品的某些疾病适应症符合此规定，我们将酌情利用此规定。

授权期和续期

正式上市许可最初有效期为5年，然后根据EMA或授权成员国主管当局对风险—收益平衡的重新评估，可以续期。为此，上市许可持有人应至少在上市许可到期日前9个月向EMA或主管机构提供质量、安全性和有效性文件的合并版本，包括自上市许可获得以来引入的所有变体。一旦续期，上市许可应无限期有效，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的合理理由决定再进行一次5年续期。任何授权如未在授权后三年内将药物实际投放到欧盟市场（在集中程序的情况下）或授权成员国市场上，则应停止有效（所谓的“日落条款”）。

在不影响工商产权保护法的情况下，新药的上市许可享有8 + 2 + 1年的监管保护期。该制度包括8年的监管数据保护期，加上10年的同时市场独占权，如果在这10年的前8年内，上市许可持有人获得了一种或多种新治疗适应症的批准，在批准前的科学评估期间，与现有疗法相比，确定其能带来显著的临床益处。根据现行规则，第三方可以引用

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参考产品的临床前和临床数据在首次批准后8年开始，但第三方可以在仅10年（或11年）后上市。

孤儿药物名称

法规（EC）141/2000规定，如果一种药物的申办者能够确定（i）预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病，在申请时影响欧盟每10，000人中不超过5人，或预期用于诊断，在欧洲联盟预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病，如果没有奖励措施，在欧洲联盟销售该药物不可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的；及（ii）并无欧洲联盟认可的令人满意的诊断、预防或治疗有关病症的方法，或如有该方法，这种药物对受这种疾病影响的人有很大的益处。

（EC）847/2000号条例规定了指定孤儿药的标准。申请指定为孤儿产品可以在提交产品上市申请之前的任何时间提出。孤儿药的上市许可导致10年的市场独占期，这意味着没有类似的药品可以在相同的适应症中获得批准。然而，如果在第五年结束时，确定产品不再符合孤儿药指定的标准，例如，因为产品的利润充足，不足以证明继续具有市场独占性，则该期限可以缩短为六年。此外，在非常选定的情况下，可以在个别情况下授予市场独占权的克减，例如获得上市许可持有人的同意，无法供应足够数量的产品或类似药品证明"临床相关优效性"。根据法规（EC）141/2000指定为孤儿药的药品有资格获得欧盟和成员国提供的奖励，以支持孤儿药的研究、开发和供应。

如果根据法规（EC）141/2000被指定为孤儿药的药品的MAA包含了按照商定的PIP进行的所有研究的结果，并且随后在授予的上市许可中包含了相应的声明，则10年的市场独占期将延长至12年。

欧洲数据收集和处理

在欧盟，个人信息（包括健康数据）的收集、传输、处理和其他使用受GDPR管辖。该指令规定了几项要求，涉及：（i）在某些情况下，获得与个人数据相关的个人的同意；（ii）向个人提供的关于如何使用其个人信息的信息；（iii）确保个人数据的安全性和保密性；（iv）通知监管机构和受影响的个人数据泄露的义务；（v）广泛的内部隐私管理责任及（vi）尊重个人有关其个人数据的权利（例如访问、更正和删除其数据的权利）的责任。GDPR禁止将个人数据传输到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这些国家不具备足够的数据保护水平。瑞士也采取了类似的限制措施。不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求可能导致罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR和相关数据保护法可能会对我们收集和处理的个人数据施加额外的责任和义务，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守这些规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

营销

就像美国的反回扣条例一样，欧盟也禁止向医生提供利益或好处，以诱使或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供利益或好处受欧盟成员国（如英国）的国家反贿赂法管辖。2010年《反贿赂法》。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。

向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局并批准。这些要求载于国家法律、行业守则或专业行为守则，适用于

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欧盟成员国。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

国际规则

除了美国和欧洲的法规，各种外国法规管理候选产品的临床试验、商业销售和分销。批准过程因国家而异，批准时间可能比FDA或欧盟委员会批准所需的时间更长或更短。

其他医疗保健法律法规

有关影响我们业务的其他重大医疗保健法律法规，请参阅“第1A项。风险因素—与监管批准和政府监管有关的风险。

环境、健康和安全法律法规

我们及我们的第三方承包商须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，包括有关实验室程序及危险物料及废物的使用、产生、制造、分销、储存、处理、补救及处置的法律及法规。危险化学品（包括易燃及生物材料）涉及我们业务的若干方面，我们无法消除使用、产生、制造、分销、储存、处理、处理或处置危险材料及废物所造成的伤害或污染风险。特别是，我们的候选产品使用PBD，这是一种高度有效的细胞毒素，需要我们和我们的承包商的工作人员进行特殊处理。如果发生污染或伤害，或未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会对与该责任相关的任何损害、罚款和处罚负责，这可能超出我们的资产和资源。环境、健康和安全法律法规正变得越来越严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。

美国上市药品的政府定价和报销计划

医疗补助、340亿美元药品定价计划和医疗保险

联邦法律要求，作为其产品根据Medicaid和Medicare Part B获得联邦报销的条件，制药商必须向州Medicaid计划支付季度回扣，用于分配给Medicaid受益人并由州Medicaid计划根据收费服务安排或通过管理式护理组织支付的所有门诊药物。这一联邦要求通过制造商与美国卫生与公众服务部（“HHS”）部长之间的医疗补助药品回扣协议来实现。CMS管理与制造商的医疗补助药品回扣协议，其中规定，除其他外，药品制造商将按季度向每个州医疗补助机构支付回扣，并按月和季度报告某些价格信息，回扣是基于制造商向CMS报告的平均制造商价格（AMP）为他们涵盖的门诊药品。对于非创新产品，通常是以缩写ANDA销售的仿制药，回扣金额为本季度AMP的13%。AMP是根据适用法规的定义支付给制造商的价格的加权平均值。对于创新产品（即，根据NDA或BLA销售的药物），回扣金额为该季度AMP的23.1%或该类AMP与该季度最佳价格之间的差额，两者中的较大者。最佳价格基本上是非政府实体在考虑到折扣和回扣后的最低价格。创新产品还可能需要额外的回扣，该回扣基于特定季度产品的AMP超过通胀调整后基线AMP的金额（如有），对于大多数药物来说，这是上市后第一个完整季度的AMP。自2017年以来，非创新产品也将获得额外回扣。到目前为止，药品的回扣金额上限为AMP的100%；然而，从2024年1月1日起，这一上限将被取消，这意味着制造商可以支付一个单位的药品总回扣金额，该金额高于制造商为该药品获得的平均价格。

参与医疗补助药品退税计划的条款规定，有义务在必要时纠正前几个季度报告的价格。任何此类修正都可能导致额外或较少的返点责任，具体取决于修正的方向。除了追溯回扣外，如果制造商被发现故意向政府提交虚假信息，联邦法律还规定了对未能提供所需信息、迟交所需信息和虚假信息的民事罚款。

制造商还必须参加一项名为340B药物定价计划的联邦计划，以便联邦基金能够根据医疗补助和医疗保险B部分支付制造商的药物和生物产品。根据本

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参与计划的制造商同意向某些安全网医疗保健提供者收取不超过其涵盖的门诊药物的既定折扣价。用于确定折扣价格的公式由法规定义，并基于AMP和根据上述医疗补助药品回扣计划计算的单位回扣金额。制造商必须每季度向卫生资源和服务管理局（HRSA）报告价格信息。HRSA还颁布了有关计算最高价格的条例，以及对每起故意和故意向340B所涵盖实体收取费用的案件处以民事罚款。正在进行的诉讼可能会限制第三方合同药店的数量，这些药店可以分配制造商销售给340B覆盖实体的药物，并有资格成为这些340B覆盖实体的患者。这一诉讼的结果可能会在未来几年改变340B计划的范围。

联邦法律还要求制造商每季度向CMS报告关于根据Medicare Part B可单独报销的药物定价的数据。这些通常是药物，如注射产品，是"偶然"的医生服务，通常不是自我管理。CMS制造商报告的平均销售价格（ASP）是向医疗保险B部分所涵盖药物提供者报销的基础。根据《降低通货膨胀法》（“IRA”），自2023年1月1日起，制造商还必须为医疗保险B部分涵盖的某些单一来源药物和生物制剂（包括生物仿制药）提供季度回扣，其ASP增长速度超过通货膨胀率。这项要求从2023年1月1日开始，适用于2020年12月1日或之前批准的药物，并在药物首次上市后六个季度开始适用于所有其他药物。与医疗补助药品回扣计划一样，联邦法律规定了民事罚款，未能提供所需信息，迟交所需信息和虚假信息。

《基础设施投资和就业法案》增加了一项要求，自2023年1月1日起生效。对于某些单一来源药物的制造商来说，（包括生物制剂和生物仿制药）根据Medicare Part B单独支付至少18个月，并以单剂量容器或包装形式销售（称为可退还单剂量容器或一次性包装药物）如果未使用或丢弃的部分超过法规或法规规定的适用百分比，则为未使用或丢弃的任何部分提供年度退款。生产商将接受定期审核，凡不支付其可退还单剂量容器或单次使用包装药品退款的，将受到民事罚款。

联邦法律要求，医疗保险D部分所涵盖药物的制造商通过向CMS回扣支付一部分参与者的共同支付费用。医疗保险D部分为老年人和残疾人提供处方药福利。医疗保险D部分福利设计和参与者共同支付的部分，制造商需要支付的部分已经随着时间的推移而改变。 从2019年开始的当前制造商责任是投保人共同支付的覆盖缺口部分的70%（初始覆盖限额和灾难性覆盖开始之间的金额）。医疗保险D部分的参与者曾经在他们的覆盖范围（在最初的覆盖范围限制和灾难性覆盖开始的时间点之间）有一个缺口，医疗保险没有覆盖他们的处方药费用，称为覆盖缺口。然而，从2019年开始，Medicare Part D的参与者在达到最初的覆盖限额后支付了25%的品牌药物费用—与他们在达到该限额前承担的比例相同—从而缩小了从参与者的角度来看的覆盖差距。缩小覆盖率差距的大部分成本由创新企业和政府通过补贴承担。每个根据NDA或BLA批准的药物制造商都必须签订医疗保险D部分覆盖缺口折扣协议，并为在覆盖缺口中分配给医疗保险D部分参与者的药物提供70%的折扣，以便其药物由医疗保险D部分报销。从2025年开始，IRA通过大幅降低参保者最大自付费用并要求制造商补贴，通过新建立的制造商折扣计划，要求制造商支付10%的D部分参保者处方费，以购买高于免赔额和低于自付最大值的品牌药物。20%一旦达到最高限额。尽管这些折扣代表的受试者成本的百分比低于自付最大值（即，在D部分覆盖的覆盖缺口阶段）的当前折扣，但对于费用非常高的患者而言，超过自付最大值所需的新制造商费用可能相当大，并且制造商对D部分受试者药物费用的总费用可能超过目前提供的费用。自2022年10月1日起，IRA还要求制造商为单一来源药物和生物产品提供年度Medicare Part D回扣，价格上涨速度超过通胀率。

IRA还允许HHS直接谈判每年由CMS根据Medicare Part B和Part D报销的法定指定数量的药物和生物制品的销售价格。只有获批至少11年（单源药为7年）的高成本单源生物制剂才有资格进行谈判，谈判价格在选择年后两年生效。Medicare Part D产品的谈判将于2024年开始，谈判价格将于2026年生效，Medicare Part B产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将于2028年生效。2023年8月，HHS公布了其选择进行谈判的10种Medicare Part D药物和生物制品，并在2023年10月1日之前，选定药物的每个制造商签署了参与谈判的制造商协议。HHS将在2024年9月1日前公布谈判的最高公平价格，该价格

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上限，不能超过法定上限价格，将于2026年1月1日生效。只有一种罕见疾病或病症的孤儿药指定的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果它有一种以上的罕见疾病或病症的指定，或者如果被批准用于不属于该单一指定罕见疾病或病症的适应症，则失去了该排除，除非在CMS评估药物以供谈判选择时撤回此类额外指定或此类不合格批准。

美国联邦合同和定价要求

制造商亦须向总务管理局联邦供应表（“FSS”）的授权使用者提供其涵盖的药物，一般为根据NDAs或BLA批准的药物。该法律还要求制造商提供大幅折扣的FSS合同价格，以购买退伍军人事务部，国防部，海岸警卫队和公共卫生服务（包括印度卫生服务），以便联邦资金可用于报销或购买制造商的药物根据某些联邦计划购买。向这四个联邦机构提供的涵盖药物的FSS定价不得超过联邦上限价格（“FCP”），该价格至少比上一年的非联邦平均制造商价格（“非FAMP”）低24%。非FAMP是指销售给批发商或其他中间商的涵盖药品的平均价格，扣除任何降价。

制造商报告的非FAMP、FCP或FSS合同价格的准确性可能会受到政府的审计。政府对不准确性的补救措施之一是根据这些不准确性向四个指定的联邦机构收回任何多收的费用。如果制造商被发现故意报出虚假价格，除了政府可以受到的其他处罚外，法律还规定对每件不正确的商品处以巨额民事罚款。最后，要求制造商在FSS合同建议书中披露所有等于或低于拟定FSS价格的商业价格，在授予FSS合同后，要求制造商监测某些商业价格的降低，并根据FSS合同价格降低条款的条款向政府提供相应的价格降低。政府对未能适当披露商业定价和/或延长FSS合同降价的补救措施之一是补偿可能因此类遗漏而导致的任何FSS多收费用。

人力资本资源

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们目前有273名全职员工和1名兼职员工，其中60名员工在新泽西州的办公室，58名员工在英国的研究机构，24名员工在瑞士的公司办公室，24名员工在加利福尼亚州的工厂和107名员工在远程。我们的员工包括直接参与或支持我们的商业销售组织的57名员工，119名研发人员，35名制造、CMC和质量人员，62名企业和行政职能人员。我们不参与任何集体谈判安排。我们相信，迄今为止，我们已经成功地吸引了熟练和经验丰富的科学和商业专业人员。

我们继续专注于建设一个具有积极参与工作文化的高绩效组织，并制定了支持这一战略重点的举措。我们定期进行员工敬业度调查，设定并监控员工挽留目标，并提供培训和领导力发展，以培养我们的组织。此外，我们致力于多元化和包容性，作为我们人力资本战略的重点。我们接纳员工群体中的差异、多样性和不同观点，并为成为一个机会均等的雇主而自豪。我们不会基于种族、宗教信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗状况、遗传信息、婚姻状况、性别、性别认同、性别表达、年龄、军人或退伍军人身份、性取向或联邦、州或地方法律规定的任何其他受保护特征进行歧视。多元化的员工队伍，以及包容性的文化和工作环境，对我们来说至关重要和具有战略意义，从我们的董事会开始，延伸到组织的各个层面。截至2023年12月31日，我们的总员工基础按性别和种族划分为67%。

我们坚信，ADCT的成功部分取决于与员工的开放和定期沟通，以帮助培养高绩效和敬业的员工队伍。为帮助确保员工充分了解公司的长期战略和年度目标，以及他们的工作如何为公司的成功作出贡献，我们使用各种渠道促进公开和直接的沟通，包括：（i）定期的CEO市政厅会议；（ii）定期的持续更新沟通；以及（iii）员工敬业度调查。

人才管理及领导力发展对我们执行长期增长策略的能力至关重要。我们寻求提供与市场惯例有竞争力的薪酬、福利和服务，并创造激励措施以吸引和留住员工。我们的薪酬方案包括具有市场竞争力的基本工资、酌情发放的广泛基础股票奖励和花红、医疗保健和退休福利、带薪休假和家事假。为了帮助支持发展，

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为了提高我们高绩效员工的发展水平，我们提供培训和发展计划，鼓励员工从内部晋升，并继续为我们的团队配备强大和经验丰富的管理人才。我们利用正式和非正式的计划来识别、培养和留住整个组织的顶尖人才。

我们的薪酬理念是按业绩支付，旨在支持公司的业务策略，并提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住关键人士。我们的董事会已成立薪酬委员会，以监督及监察我们的薪酬惯例。根据这一理念，薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时，会考虑公司业绩的影响，以及每位指定执行官的个人业绩、宏观经济状况以及同行集团公司的数据。

信息的可用性

我们遵守《交易法》的信息要求。因此，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括年度、季度和当前报告以及委托书和信息声明。美国证券交易委员会有一个网站， Sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式提交给SEC的其他信息。

我们的网站地址是Adctherapeutics.com。在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不会以引用方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中，除非我们明确将此类信息纳入其中。

判决的强制执行

我们是根据瑞士法律成立的，我们的注册办事处和注册地位于瑞士的埃帕林斯。此外，我们的一些董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。对……的可执行性有疑问。

瑞士在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，在完全以美国联邦和州证券法为依据的范围内承担民事责任。仅根据美国联邦或州证券法在瑞士针对个人的原始诉讼，除其他事项外，受瑞士联邦国际私法法案(“PILA”)规定的原则管辖。PILA规定，如果结果与瑞士公共政策不一致，瑞士法院应禁止适用非瑞士法律的条款。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，而不考虑其他任何适用的法律。

瑞士和美国没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。美国在瑞士法院的判决的承认和执行受《瑞士宪法》规定的原则管辖。PILA原则上规定，由非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才可在瑞士执行：

•非瑞士法院根据《比拉法案》拥有管辖权；

•这类非瑞士法院的判决已成为终局判决，不可上诉；

•这一判决并未违反瑞士的公共政策；

•法院程序和导致判决的文件的送达符合正当法律程序；以及

•涉及相同立场和相同主题的诉讼没有首先在瑞士提起，或在瑞士判决，或在第三国较早时判决，这一决定在瑞士是可以承认的。

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目录表

第1A项。风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们的证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营结果和股价可能会受到任何这些风险以及其他我们目前不知道或目前不被认为是重大风险和不确定性的重大不利影响。

风险因素摘要

正如本年度报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中更详细地描述的那样，我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响。这些风险包括：

•我们自成立以来已出现大量净亏损，预计在可预见的未来将继续亏损，可能永远无法实现或维持盈利。我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，并执行我们的商业计划。

•我们在贷款协议下的债务和相关的限制性契约可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•HCR协议减少了我们能够从出售ZYNLONTA和CAMI以及涉及ZYNLONTA和CAMI的许可协议中获得的现金金额，并可能使我们成为吸引力较低的收购目标。

•我们可能无法在预期的时间表上完成临床试验，如果有的话。

•我们的产品和候选产品可能会导致不良副作用或不良事件。

•我们可能无法获得候选产品的监管批准，或在获得监管批准方面遇到延误。我们可能无法维持任何已批准产品的监管批准。

•我们或我们的合作伙伴可能无法成功地将我们的产品商业化。

•无法保证正在进行或计划进行的临床试验的结果或此类临床试验结果的充分性。

•我们的产品的覆盖范围和报销可能有限或不可用。

•我们的产品和候选产品复杂且难以制造。

•我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品、治疗方法或技术，或比我们更成功。

•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及我们产品和候选产品的生产、生产、储存和分销，以及我们产品的某些商业化活动。

•如果我们无法取得、维持或保护我们开发的任何产品或技术的知识产权，或所获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们可能无法在市场上有效竞争。

•我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的，我们发布的专利涵盖我们的一个或多个产品、候选产品或技术或我们在我们的产品和候选产品中使用的技术，如果在法庭上受到质疑，可能会被发现无效或无法执行。

•我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，或者我们或我们的员工、顾问或顾问盗用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

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•产品责任诉讼和产品召回可能导致我们承担重大责任，并限制我们产品的开发和商业化。

与我们的财务状况、资本要求和筹集额外资本能力有关的风险

我们自成立以来已产生重大净亏损，预期在可预见的将来将继续产生亏损，且可能永远无法实现或维持盈利能力。我们可能需要筹集额外资本以资助我们的营运及执行我们的业务计划，而该等额外资本可能会产生摊薄效应，限制我们经营业务的能力，并对我们的股票价格造成不利影响。

自成立以来，我们已产生重大净亏损，并预期在可见将来将继续产生亏损。截至2023年12月31日，我们累计亏损13.35亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为我们将继续投入大量资源用于血液学和实体瘤的研发、营销和商业化工作，特别是在3L + DLBCL环境中种植ZYNLONTA。继续研究和推进ZYNLONTA在早期治疗线和联合治疗，以潜在地扩大我们的市场机会，并进一步开发我们的管道和我们的ADC平台。我们无法准确预测我们是否以及何时会实现盈利。即使我们实现盈利，我们可能无法在随后期间维持盈利。由于目前我们只有一种获批产品ZYNLONTA，因此严重依赖于其商业性能及其持续研发，因此风险增加。

因此，我们可能需要筹集额外资金，以资助我们的运营和执行我们的业务计划。我们没有任何承诺的外部资金来源，在我们需要时或在我们可以接受的条件下，可能无法获得额外资金。我们筹集额外资金的能力将取决于财务、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法控制或控制有限。此外，作为瑞士公司，我们在筹集资金方面的灵活性较低，特别是与美国公司相比，以快速有效的方式筹集资金。请参阅“—与我们共同股份有关的风险—我们的股东享有某些权利，这些权利可能会限制我们筹集资本、发放股息和以其他方式管理持续资本需求的灵活性。”我们的合同协议中包含的限制也可能限制我们筹集某些形式资本的能力。例如，除若干例外情况外，贷款协议限制了我们产生债务的能力，而HCR协议限制了我们在中国、香港、澳门、台湾、新加坡及韩国以外的地区出售、融资或贷款ZYNLONTA或Cami的任何额外特许权使用费，以及产生超过我们市值20%的债务的能力。如果我们无法及时或以我们可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研发、商业化或增长努力。

我们可以通过各种方式寻求额外的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，且该等股权或可转换债务证券的条款可能包括清算或其他优先于您作为股东的权利或以其他方式对您作为股东的权利造成不利影响的优先权。倘吾等透过出售债务证券或订立信贷或贷款融资筹集额外资本，吾等采取若干行动的能力可能会受到限制，例如产生额外债务、作出资本开支、收购或授权知识产权、宣派股息或动用资产以担保未来债务。如果我们通过与第三方合作筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的知识产权、产品或候选产品的有价值权利，或者我们可能会被要求以不利的条款授予我们的知识产权、产品或候选产品的许可。

我们在贷款协议下的债务和相关的限制性契约可能会对我们的财务状况产生不利影响。

根据贷款协议，我们有大量未偿债务。这种债务要求我们将相当大一部分现金和现金等价物用于支付债务的利息和本金，从而减少了可用于营运资本、资本支出、研发努力、商业化努力和其他一般企业目的的金额。贷款协议项下的债务根据当时的SOFR承担浮动利率，从而使我们更容易受到利率上升的影响。

贷款协议包含对我们的活动和惯例契约的某些限制，包括维持至少6,000万美元的合格现金外加相当于在原始发票日期后90天以上仍未支付的任何应付账款的契约，以及消极契约，包括对债务、留置权、基本变动、资产出售、投资、股息和其他受限付款的限制，以及此类协议中通常限制的其他事项。此外，贷款协议包含一项收入契约，只要公司的30天平均市值低于6.5亿美元，就要求公司达到ZYNLONTA在美国的最低净销售额水平，每季度进行一次测试，这取决于惯例

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以公司为受益人的救济权，可通过支付某些预付款来行使，在某些限制的情况下，在贷款协议期限内最多可行使三次。贷款协议项下的债务以我们的几乎所有资产作抵押，并由我们的若干附属公司担保。这样的契约可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；与债务较少的竞争对手或以更优惠的条款承担可比债务的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；并限制我们借入额外金额的能力。

我们能否继续遵守因负债而订立的公约，以及偿还债务本金、支付利息和再融资，视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中很多因素都是我们无法控制的。如果吾等无法遵守吾等债务所施加的契诺或产生足够的现金流以偿还或偿还吾等的债务，吾等可能会违反贷款协议，并被要求采用一个或多个替代方案，例如重组债务或以对吾等不利或高度摊薄的条款获得额外融资。

HCR协议减少了我们能够从出售ZYNLONTA和CAMI以及涉及ZYNLONTA和CAMI的许可协议中获得的现金金额，并可能使我们成为吸引力较低的收购目标。

根据HCR协议，我们有义务向HCR支付特许权使用费，该特许权使用费相当于ZYNLONTA在某些司法管辖区的净销售额的百分比，我们从我们授予的在某些司法管辖区商业化ZYNLONTA的许可证中收到的任何预付款或里程碑付款的百分比，以及我们从我们授予的将CAMI商业化的许可证中获得的任何预付款或里程碑付款(或特许权使用费)的百分比。见“项目1.业务--材料合同”。因此，我们从ZYNLONTA和CAMI的销售和许可协议中获得收入的能力降低，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，在《HCR协议》完成36个月后发生控制权变更事件时，我们有义务向HCR支付相当于HCR根据《HCR协议》支付的金额的2.50倍的金额，或如果HCR在2029年3月31日或之前收到超过九位数中位数金额的特许权使用费付款，则我们有义务向HCR支付相当于HCR根据协议支付的金额的2.25倍，减去我们之前向HCR支付的任何金额。如果控制权变更事件发生在HCR协议结束36个月周年之前，我们有义务向HCR支付相当于HCR支付金额的2.0倍的金额，减去我们之前向HCR支付的任何金额。上述条款可能会减少在任何控制权变更交易中为我们的股东带来的利益，从而使我们成为不那么有吸引力的收购目标。

由于我们可能无法控制的因素，我们的经营报表受到相当大的非现金费用和波动性的影响。

吾等已向Deerfield Partners，L.P.及Deerfield Private Design Fund IV，L.P.发行的认股权证(“Deerfield认股权证”)于经审核的综合资产负债表中作为负债列示，并于每个报告日期按公允价值重新计量。公允价值根据我们的股价及其预期波动性而变化。我们在《HCR协定》下的债务作为短期和长期债务入账。为了确定负债的增加，我们需要根据我们的收入预测和某些里程碑的实现情况，估计未来向HCR支付的专营权使用费总额和估计支付这类费用的时间。根据我们的定期审查，每个报告期的还款金额和偿还时间可能会有所不同。如果这类付款的金额或时间与我们最初的估计有重大差异，我们将记录累积的追赶调整。因此，我们的Deerfield认股权证和HCR协议下的义务可能会导致我们的运营报表产生相当大的非现金费用和大幅波动。

我们使用税损结转的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们就瑞士企业所得税而言报告了10.59亿美元的税务亏损结转。在若干限制下，该等税项亏损结转及税项抵免可用于抵销未来应课税收入。瑞士的税收损失结转通常在发生的纳税年度后7年到期；美国联邦和州的税收抵免通常在20年后到期，尽管有些州的税收抵免最快在发生的纳税年度后7年到期，而其他州的税收抵免则不会到期。我们无法保证我们将能够产生足够的收入，使我们能够在该等税务亏损结转或税收抵免到期前使用。我们的财务报表中的美国联邦和州信贷是基于我们对我们将能够实现的价值的评估；然而，此类评估是基于我们对未来应纳税收入的预测，这些预测会受到不确定性和基于多种因素的变化，包括本“第1A项”中所述的因素。风险因素”一节。此外，相关税务机关可能不接受我们的税务损失结转或税收抵免。此外，税法的变化以及对此类税法的解释可能会减少、消除或以其他方式损害我们使用税收损失结转以及美国联邦和州信贷的能力。

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汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

我们在国际范围内经营业务，并承受美元与其他货币（尤其是英镑、欧元和瑞士法郎）之间的汇率波动。我们的报告货币为美元，因此，财务项目按适用的外汇汇率换算为美元。随着业务增长，我们预计至少部分收入和支出将以美元以外的货币计值。因此，美元相对于其他相关货币的不利走势可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们认为，就二零二三年课税年度的美国联邦所得税而言，我们是一家被动外国投资公司，这可能会对某些美国投资者造成不利的美国税务后果。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“守则”），我们将成为被动外国投资公司（“PFIC”），在任何应课税年度，在适用有关子公司的某些审查规则后，（i）我们总收入的75%或以上为“被动收入”，或（ii）50%本公司资产的季度平均价值中，或更多的是产生或持有以产生"被动收入"（包括现金）的资产。被动收入一般包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。

现金通常被定性为这些目的的被动资产。商誉一般按商誉应占活动产生之收入性质而定性为非被动或被动资产。我们的商誉在多大程度上应被定性为非被动资产，尚不完全清楚。我们持有大量现金，尽管情况继续如此，但我们在任何应课税年度的私人金融公司地位主要取决于我们商誉的价值以及我们商誉的定性为被动或非被动。本集团于任何应课税年度之商誉价值，大部分可参考本集团于该年度之平均市值厘定。由于我们的市值于2023年大幅下降，我们相信我们于2023年应课税年度为PFIC。此外，我们也有可能在2024年及未来可能的应课税年度成为PFIC。吾等尚未取得资产（包括商誉）的任何估值。我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，有资格享受瑞士和美国之间的所得税条约的好处（“条约”），并且是（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国法律中创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体，任何州或哥伦比亚特区，或（iii）收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，不论其来源为何（各为"持有人"），应就我们的资产的价值和特性咨询其税务顾问，以符合PFIC规则的目的，因为这些资产存在一些不确定性。此外，我们的私人金融公司地位是一项实际的年度决定，仅可在相关应课税年度结束后作出，并将视乎我们的收入和资产的组成以及我们不时的资产价值而定。因此，我们于2024年及任何未来应课税年度的私人金融公司地位并不确定。

如果我们在美国持有人持有普通股的任何应课税年度为PFIC，则在美国持有人持有普通股的所有随后年度，我们一般将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。该等美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，包括（i）将出售所得收益的全部或部分视为普通收入；（ii）就该等收益及收取若干股息应用递延利息支出；及（iii）遵守若干申报规定。一个“合格选择基金”（“QEF”）选择，或者，如果我们的普通股定期在合格交易所交易，一个“按市值计价”选择可能会改变PFIC地位的后果。

由于我们相信我们于2023年课税年度为私人金融机构，我们将努力提供必要的资料，供我们的美国持有人就2023年课税年度为我们作出优质教育基金选择，并预期在任何其后年度提供该等资料，但我们不能保证我们会及时提供该等资料。我们也不能保证我们将来将及时了解我们作为PFIC的地位，或美国持有人进行有效选择所需的信息。任何此类信息将在我们的网站上提供。

与研发相关的风险

我们可能会花费我们的资源来追求特定的产品或候选产品，而未能利用那些可能更有利可图或更有可能成功的产品。

由于我们的财政资源和人员有限，我们可能会优先研究、开发和商业化选定的产品、候选产品和技术，以及产品、候选产品，

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选择的适应症或市场的技术。因此，我们可能会放弃或推迟对其他产品、候选产品和技术或其他适应症和市场的追求，这些适应症和市场后来被证明具有更大商业潜力。关于开发和商业化优先级的决策涉及固有的主观性和不确定性，无法保证我们将追求最有可能获得监管批准的候选产品和技术，或具有最大市场潜力的产品、候选产品和技术。此外，我们可能通过合作、许可或其他安排放弃对产品、候选产品和技术的宝贵权利，如果保留对这些产品、候选产品和技术的独家开发和商业化权利对我们更有利。

我们可能无法在预期的时间表上完成临床试验，如果有的话。

临床试验受到本"第1A项"中描述的许多风险的影响。风险因素"一节和我们提交给SEC的其他文件中，一项或多项临床试验的失败、延迟或终止可能发生在临床试验过程的任何阶段。可能妨碍我们及时完成临床试验的事件包括但不限于：

•由于阴性临床前数据导致临床试验的及时启动延迟，延迟收到相应监管机构的监管许可，延迟与潜在临床研究组织（“CRO”）和临床试验中心就可接受条款达成协议，以及难以在每个临床试验中心获得所需的机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准；

•招募和招募符合研究标准的合适患者参加临床试验方面的挑战，对于寻求招募具有少数人群中发现的特征的患者以及我们产品和候选产品的新颖性的临床试验，这些挑战可能会加剧；

•来自类似领域的替代临床试验或类似适应症的新治疗的竞争，可能限制或招募新受试者的能力；

•在保留和跟踪受试者和对患者进行删失方面存在困难；

•我们或CRO、CMO和其他第三方未能遵守适用要求，风险可能因我们对第三方的依赖而增加，并可能导致延误、试验暂停或临床暂停；

•安全性问题，包括治疗后出现的不良事件（“TEAE”）和严重不良事件（“SAE”）的发生，这些事件可能导致试验暂停或临床暂停，例如FDA对我们先前在不适合或虚弱的既往未接受治疗的DLBCL患者中进行的ZYNLONTA和利妥昔单抗的临床试验实施的部分临床暂停；

•无法根据现行药品生产质量管理规范（“cGMP”）生产足够数量的产品或候选产品或进行临床试验所需的其他材料，包括，例如，质量问题和检测、确认、在CRO的生产延迟或失败以及将产品或候选产品交付至临床试验中心；

•能够及时并以商业上合理的条款获得足够的产品或候选产品，以便与我们的产品和候选产品结合使用；

•监管要求和指导方针的变化；

•治疗环境的变化，例如新疗法或退出竞争产品；以及

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

临床试验完成的任何延迟都可能增加成本、延迟或阻止监管部门对我们候选产品的批准，并削弱我们维持监管部门批准和将任何已批准产品商业化的能力。

无法保证正在进行或计划进行的临床试验的结果或此类临床试验结果的充分性。

药物研究和临床试验本质上是不确定的。无法保证任何正在进行或计划进行的临床试验的结果，包括这些试验是否将达到各自的终点，是否发生严重不良事件，

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是否会在试验期间发生，以及最终结果是否足以支持监管部门的批准。例如，我们正在进行ZYNLONTA与利妥昔单抗联合治疗复发性或难治性DLBCL的验证性III期试验。尽管ZYNLONTA已获得FDA的加速批准以及EMA和UK MHRA的有条件批准，但ZYNLONTA可能无法在本临床试验中实现其终点，这可能导致我们无法维持监管部门的批准。早期临床试验的结果更不可预测，因为临床试验的规模有限，在早期阶段存在许多未知因素。

候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品或任何其他产品或候选产品的后期临床试验的结果。过去，尽管临床前研究和早期临床试验取得了令人鼓舞的结果，但由于后期临床试验的结果，我们已经停止了候选产品的开发。此外，一种产品或候选产品在一种适应症中的临床前研究和临床试验的积极和有前景的结果可能无法预测该产品或候选产品在其他适应症中或与其他药物联合使用的临床试验的结果。临床试验之间可能存在显著差异，包括入选和排除标准、疗效终点、给药方案和统计设计等方面的差异。例如，ZYNLONTA用于治疗复发性或难治性DLBCL的关键性II期临床试验或ZYNLONTA的任何其他临床试验的结果可能无法预测ZYNLONTA的其他临床试验的结果，例如确证性III期临床试验，特别是ZYNLONTA与其他药物联合使用的试验以及涉及不同患者群体的试验。例如LOTIS—7试验。如果我们的ZYNLONTA确证性试验或ZYNLONTA其他适应症附加试验的结果不符合其主要终点，则我们可能无法维持ZYNLONTA的监管批准，或获得ZYNLONTA扩展或新适应症的监管批准。未能维持或获得监管部门批准的ZYNLONTA可能会对我们未来继续创造和增长收入的能力产生不利影响。

我们可能会不时公布或发布初步数据，例如我们为LOTIS—7试验或ADCT—601试验所做的，但这些数据可能无法预测临床项目下一阶段的未来结果，并且存在随着更多数据可用，一个或多个结局可能发生重大变化的风险。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能尚未收到或没有机会全面评估所有数据。因此，任何正在进行的临床试验中的积极初步结果可能无法预测已完成试验的结果。初步数据也仍需经过审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎看待初步数据。

我们的产品和候选产品可能会导致不良副作用或不良事件。

我们的产品或候选产品引起的不良副作用或不良事件可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，导致更严格的标签、方框警告、REMS或FDA、EMA或其他监管机构拒绝或撤回监管批准，使我们面临产品责任索赔或要求我们发布产品召回。例如，在2023年7月，我们停止了ZYNLONTA联合利妥昔单抗在不适合或虚弱的既往未经治疗的DLBCL患者中的II期临床试验，原因是安全性数据显示可能过量的治疗相关事件。此外，不良副作用或不良事件可能会削弱我们销售产品的能力，限制患者和医生使用我们产品的意愿，并使我们更难获得足够的产品覆盖和报销。

在我们的临床试验中，我们已经观察到与我们的弹头相关的某些类别的毒性，包括肝酶升高、皮疹、渗出和水肿。ZYNLONTA的处方信息包含关于积液和水肿、骨髓抑制、感染、皮肤反应和胚胎—胎仔毒性的警告和注意事项。

这些信息是基于在我们的临床试验中观察到的不良事件和上市后信息。然而，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的产品或候选产品的罕见和严重副作用可能只有在接触该药物的患者数量显著增加的情况下才会被发现。因此，不能保证ZYNLONTA在我们将产品商业化后被更多的患者使用时不会在更大比例的患者中引起不同或更严重的副作用。同样，随着我们的其他候选产品在涉及更多患者的后期临床试验中取得进展，这些候选产品可能会引起与早期临床试验不同的副作用或不良事件，其性质、严重性和频率都不同。

此外，我们正在开发ZYNLONTA和我们的某些候选产品，与其他疗法结合使用，如利妥昔单抗和双特异性药物。与单一药物治疗相比，联合治疗可能会导致额外的、不同的或更严重的副作用或不良事件。此外，联合使用的治疗方法可能有共同的

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毒物。当联合使用时，这些不良副作用或不良事件的严重程度和频率可能大于这些疗法作为单一疗法使用时此类副作用或不良事件的累积严重程度和频率。

我们可能不会成功地扩大ZYNLONTA的市场机会，开发更多的候选产品，或者建立我们的研究渠道。

ZYNLONTA目前被批准用于治疗经过两种或两种以上系统治疗的复发或难治性大B细胞淋巴瘤的成人患者，包括未特殊说明的DLBCL，源于低度恶性淋巴瘤的DLBCL，以及高度恶性B细胞淋巴瘤。我们正在进行临床试验，以可能将ZYNLONTA扩展到其他适应症和更早的治疗路线。然而，临床开发和监管审查本质上是不可预测的，并受到本“第1A项”中所述的许多风险和不确定性的影响。风险因素“一节。如果不扩大ZYNLONTA的适应症(S)，可能会限制ZYNLONTA的市场机会和我们未来的潜在收入，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。不能保证我们会成功地扩大ZYNLONTA的市场机会。

我们开发战略的一个关键要素是建立一个强大的流水线ADC，针对新的和临床验证的癌症靶点，使用各种治疗血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤的技术。不能保证 我们将能够为临床开发确定合适的其他候选产品，或者我们的研究和开发努力将产生安全、有效和商业上可行的候选产品。如果我们不能成功开发这些新药，我们未来的市场机会和潜在收入可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

与监管审批和政府监管相关的风险

我们可能无法获得或延迟获得监管部门对我们的候选产品的批准。

在商业化之前，我们的候选产品必须得到美国FDA、欧盟EMA和其他司法管辖区类似监管机构的批准。为了获得监管机构对任何候选产品的商业销售的批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，候选产品用于每个目标适应症是安全和有效的，并且候选产品的制造是安全、坚固和可重复的。获得监管批准所需的时间和资源是不可预测的，通常需要多年时间和临床试验开始后的大量投资，并取决于许多因素。

监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权。他们可能拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床试验或其他研究。在本年度报告和我们的其他公共通讯中，如果我们认为我们的某些临床试验如果成功，将支持生物制品许可证申请(“BLA”)提交，则我们将这些临床试验指定为“关键”；然而，不能保证我们指定为“关键”的任何临床试验将被FDA、EMA和其他司法管辖区的其他类似监管机构视为足以支持监管批准。如果我们被要求对我们的任何产品和候选产品进行超出预期的额外临床试验或其他测试，我们可能会产生显著的额外成本，监管部门的批准可能会被推迟或阻止。

美国的各种监管计划，如突破疗法指定、快速通道指定或优先审查指定，旨在加快治疗某些疾病的疗法的开发和审查。我们可能会为一个或多个用于治疗某些适应症的候选产品寻求此类指定以及外国监管机构的类似指定。然而，监管机构有广泛的酌处权是否授予此类指定，而获得此类指定可能不会导致更快的开发、审查或批准，也不能保证获得监管机构的批准。

我们正在开发我们的某些产品和候选产品，并结合其他疗法。如果我们选择开发一种产品或候选产品与已批准的治疗联合使用，我们面临FDA、EMA或其他司法管辖区的类似监管机构可能撤销对该治疗的批准，或可能与我们的产品或候选产品联合使用的治疗产生安全性、有效性、生产或供应问题的风险。如果我们与我们的产品和候选产品联合使用的疗法被替换为标准治疗，FDA、EMA或其他司法管辖区的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们的产品（如果仅获批与其他获批治疗联合使用）从市场上撤下或商业上不太成功。我们开发了一个

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如果产品或候选产品与未经FDA、EMA或其他司法管辖区的类似监管机构批准的治疗联合使用，我们可能无法销售我们的产品或候选产品以与此类未经批准的治疗联合使用，除非且直至未经批准的治疗获得监管批准。未经批准的治疗面临与我们目前正在开发的候选产品相同的风险。此外，其他公司也可能开发其产品或候选产品，与我们正在开发的产品和候选产品用于联合使用的未经批准的疗法相结合。这些公司的临床试验中的任何挫折，包括出现严重不良反应，可能会延迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和批准，用于与已批准的疗法联合使用。

此外，获得监管批准所需的程序和时间因管辖区而异。一个监管机构的批准并不确保其他司法管辖区的监管机构的批准。特别是，在获得监管批准之前，监管机构可能要求在当地人群中进行额外的临床试验。此外，在美国以外的许多国家，一种药物必须获得报销批准，才能批准在该国销售，这可能需要相当长的时间，并受到政治、经济和监管发展的严重影响。

此外，FDA、EMA或其他司法管辖区的类似监管机构的批准政策或法规可能会发生变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。最近，加速批准途径受到FDA和国会的审查。FDA已经更加重视确保确证性研究的认真进行，并最终确保这些研究证实其益处。例如，FDA已经召集了肿瘤药物咨询委员会，审查FDA所谓的延迟或延迟加速批准，其中证实性研究尚未完成或结果未证实益处。此外，《食品和药物综合改革法案》（“FDORA”）包括与加速批准途径相关的条款，并授权FDA要求在批准前或批准后的指定时间段内进行批准后研究。此外，FDA的肿瘤学卓越中心正在推进Project Optimus，这是一项改革肿瘤药物开发中的剂量优化和剂量选择范式的举措，以强调最佳剂量的选择，这是一个或多个剂量，不仅最大限度地提高药物的疗效，而且最大限度地提高安全性和耐受性。与先前方法（通常确定最大耐受剂量）的这一转变可能需要申办者花费额外的时间和资源来进一步探索候选产品的剂量—反应关系，以促进目标人群中的最佳剂量选择。其他最近的肿瘤学卓越中心举措包括Project Front Runner，这是一项新举措，旨在开发一个框架，用于在早期晚期环境中确定初始临床开发的候选药物，而不是用于治疗已接受多条既往治疗线或已用尽可用治疗选择的患者；以及Project Equity，这是一项旨在确保提交给FDA以批准肿瘤医疗产品的数据充分反映医疗产品预期针对的患者的人口统计学代表性的举措。

我们可能无法维持任何已批准产品的监管批准。

作为监管批准的一部分，我们可能会遵守多项上市后要求和承诺，例如上市后研究或临床试验、监测任何获批产品的安全性或有效性以及风险评估和缓解策略。例如，我们关于ZYNLONTA的上市后义务包括推迟的儿科试验和肝损害患者试验。特别是，对于我们获得FDA加速批准或EMA或其他司法管辖区类似监管机构的有条件批准的任何产品，我们需要完成确证性临床试验。FDA可能会撤销对我们在加速批准途径下批准的产品的批准，例如，验证产品预期临床受益所需的临床试验未能验证此类受益或未证明足够的临床受益证明与产品相关的风险合理性，其他证据表明产品在使用条件下未被证明是安全或有效的，我们没有尽应的努力进行任何规定的上市后确证性临床试验，或我们传播有关产品的虚假或具误导性的宣传资料。我们无法保证我们将获得ZYNLONTA用于治疗复发性或难治性DLBCL的完全批准或维持目前的加速批准，或者我们将获得ZYNLONTA用于其他适应症或我们获得加速批准的任何候选产品的完全批准。此外，我们在特定司法管辖区获得监管批准的任何产品及其商业化相关活动，包括测试、生产、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都将受到FDA、EMA或其他司法管辖区类似监管机构的全面监管。这些要求包括但不限于提交安全性和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、FDA的cGMP要求或外国司法管辖区的类似要求、与生产、质量控制、质量保证和相应记录和文件维护相关的要求，包括FDA的定期检查，EMA或其他司法管辖区的类似监管机构，要求

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关于向医生分发样本、跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者支付的款项以及记录保存。如果我们无法完成所需的确证性或上市后研究，如果此类研究未能达到其安全性和有效性终点，或者如果我们未能遵守上市后要求和法规，我们可能无法维持任何获批产品的监管批准。

FDA、EMA和其他司法管辖区的类似监管机构的政策可能会发生变化，并可能会颁布其他法规。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求的采用，或无法保持合规性，我们可能会失去可能已获得的任何监管批准。由于监管环境的迅速变化，我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。

我们可能不会收到我们候选产品的孤儿药指定。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将用于相对较少患者人群的药物指定为孤儿药。在美国，孤儿药指定使一方受益于税收优惠和用户费用减免等财政激励措施。此外，如果一种产品首次获得FDA批准，其具有孤儿指定的条件，该产品有权获得孤儿药独家，这意味着FDA不得批准任何其他申请，以相同的条件上市相同的药物7年，除非在有限的情况下，例如，显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优越性，或者制造商无法保证足够的产品数量。在欧盟，孤儿药指定允许一方享受财政奖励，如降低费用或减免费用，以及在药物或生物制品批准后，孤儿适应症的10年市场独占权，前提是孤儿药指定的标准在授予上市许可时仍然适用。如果在第五年结束时，不再符合孤儿药指定标准，包括证明产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则该期限可缩短至六年。美国和欧盟各自的孤儿药指定和排他性框架可能会发生变化，任何该等变化可能会影响我们获得欧盟或美国孤儿指定的能力，或影响获得欧盟或美国孤儿指定的影响。

我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求孤儿药物指定。然而，获得孤儿药物称号可能很困难，我们可能不会成功做到这一点。即使我们获得了孤儿药物称号，我们也可能无法保持这样的称号。例如，在欧盟寻求上市授权的过程中，孤儿药物产品委员会建议不支持ZYNLONTA之前批准的孤儿药物指定。即使我们在特定条件下为我们的候选产品获得了孤儿药物称号，我们也可能不是第一个获得监管部门批准的孤儿指定条件下的候选产品。孤儿药物指定既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的疾病更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同的单抗元件或结合分子的功能元件的不同ADC可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种ADC更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以在相同条件下批准具有相同单抗元件和结合分子功能元件的相同ADC。我们无法为任何治疗罕见癌症的候选产品获得孤儿药物指定，和/或我们无法在适用的专营期内保持该指定，这可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡我们开发该产品所产生的费用的能力。

我们可能不会从我们预期的参考产品独占或其他司法管辖区的数据独占中获得12年的数据独占。

我们相信ZYNLONTA是第一个获得FDA许可的LonCastuximab tesiine产品，应该有权享有12年的参考产品独家经营期(RPE)。然而，FDA还没有授予ZYNLONTA这样的RPE，FDA可能因为未知的原因而不会这样做。2009年的生物制品价格竞争和创新法案(“BPCIA”)为后续生物制品建立了一条简化的许可途径，称为生物仿制药。生物仿制药是根据公共卫生法服务法(“PHS法”)第351(K)条批准的生物制品，取决于FDA根据PHS法第351(K)条提交的对许可生物(“参考产品”)的安全性、纯度和效力的调查结果。生物相似产品与其参考产品高度相似，但不包括次要产品

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建议的生物制品和参考产品在安全性、纯度或效力方面没有临床意义差异的临床非活性成分的差异。

BPCIA规定了12年的RPE期限，在此期间FDA不得许可依赖参考产品的生物相似申请；申请人不得在12年RPE期限的前4年内提交依赖参考产品的生物相似申请。RPE从“首次许可之日”开始，也就是FDA首次许可参考产品的日期，当这样的RPE期限被授予给给定的参考产品时，它将被FDA的许可生物制品数据库(“紫皮书”)列为“首次许可之日”。FDA历来迟迟没有做出这些决定，而且通常在有生物相似申请悬而未决之前也不会这样做。在ZYNLONTA的紫皮书中没有列出“首次获得许可的日期”。

RPE是可用的，除非推定的参考产品属于几个排除项中的一个。具体地说，如果许可是为了补充推定的参考产品，或者许可是为了生物制品的同一赞助商或制造商随后提出的更改申请，而不是对生物制品的结构进行修改，从而导致安全性、纯度和效力的变化，则不能使用RPE。“同一保荐人”包括任何许可人、利益的前任或其他相关实体。对于每个推定的参考产品，FDA评估一项申请是否被视为该生物制品的同一赞助商或制造商随后提出的申请，以及该生物制品先前由该实体许可的结构是否发生了修改。如果有结构改变，FDA就会确定这样的改变是否会导致安全性、纯度或效力的改变。

ZYNLONTA被列入紫书，但FDA尚未列出首次许可证的日期。因此，目前还不清楚FDA是否会授予ZYNLONTA 12年的RPA。虽然我们不知道任何不合格的因素，但FDA可以确定ZYNLONTA没有资格进行RPA，如果它确定与我们相关的实体在过去获得了类似分子的许可证。

即使ZYNLONTA确实获得了12年的独家经营权，RPE的价值也是有限的。由于数据排他性，RPE不排除类似或相关产品的后续许可，除非申请寻求依赖FDA在根据PHS法案第351（k）条提交的生物仿制药申请中对ZYNLONTA的安全性、纯度和效价的调查结果。因此，FDA可以批准一种相同的隆卡妥昔单抗tesirine产品，并根据PHS法案第351（k）节提交证明安全性、纯度和效力的完整研究。FDA还可以批准loncastuximab tesirine用于不同的适应症或不同的给药途径或制剂，尽管ZYNLONTA有任何RPE。

如果我们被发现不当地促进了产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。

FDA、EMA和其他司法管辖区的类似监管机构严格监管可能针对处方药产品（例如我们的产品）做出的促销声明。在医学实践中，医生可以针对未经批准的适应症开出批准的药物，但不得将产品用于未经相关监管机构批准的用途（如产品批准的标签所反映）或用于与产品批准的标签不一致的用途。例如，尽管ZYNLONTA被批准用于治疗经两线或多线全身治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者，包括未另行说明的DLBCL、由低级别淋巴瘤和高级别B细胞淋巴瘤引起的DLBCL，但如果我们的宣传材料和相关活动与批准的标签不一致，或者如果医生根据他们的专业医学判断，然而，如果以与批准的标签不一致的方式向患者开药，我们可能会声称我们促进了标签外使用或以其他方式违反适用法规。此外，虽然我们相信我们的弹头与市售ADC相比可能提供更好的功效，但如果没有头对头数据，我们将无法对我们的产品进行比较声明。如果我们被发现促进了此类标签外使用或做出了此类未经证实的比较性声明，我们可能会根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）和其他法定机构（例如禁止虚假报销索赔的法律）承担重大责任。

未能遵守健康及数据保护法律及法规可能导致政府执法行动、私人诉讼及负面宣传，并可能对我们的经营业绩及业务造成负面影响。

我们接收、生成和存储大量且不断增加的敏感信息，例如员工和患者数据。此外，我们积极寻求通过研发合作或其他方式获取医疗信息，包括患者数据。我们和任何潜在的合作者可能会遵守适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的联邦、州、地方和外国法律法规，包括1996年《健康保险携带和责任法案》（以下简称“HIPAA”），经卫生部修订。

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2009年信息技术促进经济和临床健康法案（“HITECH”）、加利福尼亚消费者隐私法和其他州法律法规、法规2016/679（称为通用数据保护法规）（“GDPR”），以及欧盟成员国实施立法，英国通用数据保护条例（“英国GDPR”）和瑞士联邦数据保护法。这些法律和法规复杂且经常变化，有时由于政治气候的变化，现有法律和法规受到不同和相互冲突的解释，这增加了处理来自这些司法管辖区的个人数据的复杂性。遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。未能遵守该等法律及法规可能导致政府采取执法行动，包括民事、刑事及行政处罚、私人诉讼及负面宣传，并可能对我们的经营业绩及业务造成负面影响。此外，临床试验受试者、员工和我们或我们的潜在合作者获取个人信息的其他个人，以及与我们共享这些信息的提供商，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。

如果我们无法遵守或不完全遵守适用的欺诈和滥用、透明度、政府价格报告、隐私和安全以及其他医疗保健法律，我们可能面临重大处罚。

医疗保健提供者、医生和第三方支付方将在我们获得上市批准的产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的运营，包括与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户的任何安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，这些法律可能会影响我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的医疗保健法律包括但不限于：

•《联邦反回扣法》禁止任何个人或实体，除其他外，故意或直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、接受、提供或支付任何报酬，以诱使或奖励将个人转介、购买、订购或推荐可全部或部分偿还的物品或服务，根据联邦医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划。"报酬"一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法也被解释为适用于制药商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动不受起诉，但例外和安全港的含义很窄，需要严格遵守才能提供保护。

•联邦民事和刑事虚假索赔法，如《虚假索赔法》（"FCA"），公民可以通过民事诉讼强制执行，以及《民事货币处罚法》禁止个人或实体，除其他外，故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性的支付联邦资金的索赔，并故意提出，使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。例如，制药公司因涉嫌标签外促销药物、据称在提交给政府的定价信息中隐瞒价格优惠，以及据称向客户提供免费产品，并期望客户会就产品向联邦医疗计划支付账单而根据《公平竞争法》被起诉。此外，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言构成虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括向美国政府提出的对金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为"导致"提交虚假或欺诈索赔，也可以根据《公平竞争法》追究他们的责任。

•HIPAA，其中，除其他外，对执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方支付者，故意和故意挪用或盗窃医疗福利计划，或故意阻碍对医疗犯罪的刑事调查，规定刑事责任，并创建联邦刑法，禁止故意和故意伪造，隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或作出或使用任何明知有关陈述或陈述的虚假书面或文件，以载有任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项，与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关。

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目录表

•HIPAA（经HITECH修订）及其实施条例，对受法律约束的实体（如健康计划、医疗信息交换所和某些医疗服务提供者，称为受保护实体）施加了隐私、安全和违反报告义务，以及他们各自的业务伙伴和为他们提供涉及个人可识别健康信息的服务的承保分包商。HITECH还建立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在美国联邦法院提起民事损害赔偿或禁令，以执行HIPAA法律，并寻求与联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

•联邦和州消费者保护和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。

•根据《医师支付阳光法案》（Physician Payments Sunshine Act）的联邦透明度要求，该法案要求，根据Medicare、Medicaid或Children's Health Insurance Program报销的药物、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向Medicare & Medicaid Services中心报告（“CMS”）与向医生（如此类法律所定义）、某些其他医疗保健专业人员、教学医院和医生所有权和投资权益提供的付款和其他价值转移有关的信息，包括医生的直系亲属持有的所有权和投资权益。

•与上述联邦法律类似的州和外国法律，如反回扣和虚假索赔法律，可能施加类似或更具禁止性的限制，并可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的项目或服务。

•要求制药公司实施合规计划，遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼品、补偿和其他报酬的州和外国法律；要求报告销售支出或药品定价的州法律，包括与价格上涨有关的信息和理由；要求药品销售代表注册的州和地方法律；州法律禁止各种与营销有关的活动，如提供某些种类的礼品或膳食；要求公布与临床试验及其结果有关的信息的州法律；以及在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的其他联邦、州和外国法律，包括州卫生信息隐私和数据泄露通知法，这些法律规范了健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不受HIPAA的限制，因此需要额外的合规努力。

确保我们与第三方的运营和业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，成本高昂。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他现行或未来可能适用于我们的医疗保健法律，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少，如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，以及我们的业务缩减或重组，其中任何一项可能严重扰乱我们的业务。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。对我们提出的任何指控或怀疑违反行为的诉讼都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移我们管理层对我们业务运营的注意力，即使我们的辩护成功。

医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化可能会对我们的业务模式造成不利影响。

我们的收入和收入前景可能会受到美国、欧盟以及我们或我们的合作者可能寻求将我们的产品商业化的任何其他潜在司法管辖区的医疗支出和政策的变化的影响。我们在一个高度监管的行业经营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付和支付方式有关的新法律、法规和司法决定，或对现有法律、法规和决定的新解释，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成负面影响。人们对推动医疗改革有着巨大的兴趣，美国联邦和州立法机构以及其他国家的政府很可能会继续考虑修改现有的医疗立法。例如，在美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，

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降低医疗成本，包括预算控制法案（在某些扣押期内，在每个财政年度对医疗保险提供者的支付减少2%）和基础设施投资和就业法案（增加了对某些单一来源药物（包括生物制剂和生物仿制药）的制造商的要求，这些药物根据医疗保险B部分单独支付至少18个月，并以单一方式销售，剂量容器或包装（称为可退还单剂量容器或一次性包装药物），如ZYNLONTA，如果未使用或丢弃的部分超过法规或法规规定的适用百分比，则为未使用或丢弃的任何部分提供年度退款）这一要求已经并预计将继续对ZYNLONTA净销售额以及我们的经营业绩造成重大不利影响。

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这些举措最终导致了《通货膨胀削减法案》（“IRA”）的颁布，其中包括允许美国卫生和公众服务部（“HHS”）直接谈判每年由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）根据医疗保险B部分和D部分报销的法定数量的药物和生物制品的销售价格。只有获批至少11年（单源药物为7年）的高成本单源生物制剂才有资格进行谈判，谈判价格在选择年后两年生效。Medicare Part D产品的谈判将于2024年开始，谈判价格将于2026年生效，Medicare Part B产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将于2028年生效。2023年8月，HHS公布了其选择进行谈判的10种Medicare Part D药物和生物制品，并在2023年10月1日之前，选定药物的每个制造商签署了参与谈判的制造商协议。HHS将在2024年9月1日之前公布谈判达成的最高公平价格，该价格上限不能超过法定上限，将于2026年1月1日生效。只有一种罕见疾病或病症的孤儿药指定的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果它有一种以上的罕见疾病或病症的指定，或者如果被批准用于不属于该单一指定罕见疾病或病症的适应症，则失去了该排除，除非在CMS评估药物以供谈判选择时撤回此类额外指定或此类不合格批准。IRA还惩罚以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险B部分和D部分药物价格的药品制造商，并要求希望他们的药品被医疗保险D部分覆盖的制造商向D部分注册者提供法定折扣。例如，ZYNLONTA被认为是一种创新产品，因此可能受到IRA的某些条款的约束，包括与医疗保险B部分相关的通胀回扣相关的罚款。IRA允许卫生和卫生部部长在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，其中一些处罚很严重，包括民事罚款。IRA还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年。这些规定于2023年开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们预计我们将承担IRA下的涨价罚款，IRA将对我们ZYNLONTA销售额的毛额净额调整产生负面影响。

美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。任何采用的医疗改革措施都可能减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。美国联邦和州立法机构以及外国政府可能会继续考虑修改现有的医疗保健立法。我们无法预测将来可能采取的改革措施，或已采取的措施会否被废除或修改。

与商业化和制造业相关的风险

我们或我们的外国商业化伙伴可能无法成功地将我们的产品商业化。

为了成功地将我们的产品商业化，我们必须吸引和留住合格的销售和营销人员，并使我们的产品获得显著的市场认可。我们面临着对合格人员的激烈竞争。我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品、治疗方法或技术。在医生、患者、患者倡导团体、第三方支付方和医疗界中建立对我们产品的市场认可是一项复杂且资源密集的工作。我们无法建立市场认可度的风险可能会增加，因为我们的产品代表了新的治疗方法，并受到我们无法控制的因素的影响，包括对ADC产品的总体看法或我们的竞争对手的看法，以及我们产品的覆盖范围和报销。此外，我们的商业化策略的改变可能会导致我们的商业化努力受到干扰和不利影响。例如，2023年商业化模式的改变对我们的商业化工作造成重大干扰。如果我们不成功

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如果我们将产品商业化，我们可能不会产生可观的产品收入，也可能不会从我们对这些产品的研发投资中获得满意的回报。

或者，我们已经与第三方建立合作关系，将我们的产品商业化。见"项目1。商业材料合同”。在该等合作中，我们依赖于合约对手方的表现，而我们对其控制有限。因此，此类合作可能会产生较低的产品收入或利润，而不是我们自己将产品商业化。我们可能希望与第三方建立额外的合作，以商业化我们的产品。我们可能无法成功与第三方订立该等营销及分销安排，或以优惠条款与第三方订立该等营销及分销安排。此外，这些安排的谈判、记录和执行都很复杂，而且耗时，而且可能需要大量资源来维持。

我们的产品的覆盖范围和报销可能有限或不可用。

在国内和国外市场，我们产品的销售将在很大程度上取决于我们产品的成本将由第三方支付者支付的程度，如政府医疗计划，商业保险和管理医疗机构。这些第三方支付者决定哪些产品将被覆盖，并确定这些产品的报销水平。如果没有保险范围和足够的补偿，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。

从政府或其他第三方支付方获得承保批准和报销是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向支付方提供支持性的科学、临床和成本效益数据，而我们可能无法提供这些数据。尤其是新获批产品的投保范围和报销存在重大不确定性。在美国，没有统一的保险和偿还政策，因此，付款人的保险和偿还可能有很大不同。关于新药报销的主要决定通常由CMS做出，该CMS决定是否以及在多大程度上将根据Medicare覆盖和报销新药。私人付款人经常，但并不总是，遵循CMS关于保险和报销的决定。此外，保险政策和第三方付款人报销率可能随时更改。很难预测第三方付款人将如何决定为像我们这样的根本新颖产品的承保范围和报销，因为这些新产品没有既定的惯例和先例。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险和充分补偿，并不保证其他付款人也将为该产品提供保险和充分补偿。在欧洲，定价和报销计划可能比美国更具限制性，各国差异很大，可能需要额外的临床试验和额外的成本效益评估。许多外国司法管辖区提供国有化的医疗保健，这可能会影响获得保险或报销金额的能力。此外，各国可通过采用国有化招标程序、控制制药公司的盈利能力、指导医生限制处方、参考定价和平行分销等方式限制产品价格。此外，许多国家提高了药品所需的折扣额。我们与Sobi的合作可能会加剧这种风险，根据该合作，我们不控制ZYNLONTA的商业化，包括获得保险和报销。整体医疗保健成本，特别是处方药的下行压力越来越大。

此外，控制医疗成本已成为政府和私人第三方支付者的优先事项。政府和私人第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。我们还预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们将面临定价压力。特别是，我们与团体采购组织签订合同，这增加了我们的毛额比净额扣除额。这些和其他成本控制措施可能会导致我们降低产品定价，从而导致产品收入低于预期。此外，第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果定价不令人满意，或我们产品的覆盖范围和充分补偿无法获得，或在范围或金额上受到限制，我们的收入和产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。

我们的产品和候选产品复杂且难以制造。

我们的产品和候选产品复杂且难以制造。制造过程中的问题，包括即使是与正常过程的轻微偏差，也可能导致产品缺陷或制造故障，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔和库存不足，对我们的销售和运营结果造成负面影响，并使我们对潜在合作伙伴的吸引力下降。我们可能会遇到问题

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实现足够数量和质量的临床级材料，满足FDA、EMA或其他适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。过去，我们收到了不符合我们规格的某些ZYNLONTA和我们的候选产品批次。无法保证将来不会发生生产问题。 我们目前依赖第三方生产我们的所有原材料、组件和成品，其中许多为独家供应商，而我们依赖合同制造组织（“合同制造组织”）生产我们的产品和候选产品可能会加剧这种风险。参见“与我们与第三方的关系有关的风险”。特别是，我们的产品、候选产品和研究管道使用高效力的细胞毒素和有效载荷以及复杂的接合技术，需要特殊的生产和处理，这可能使我们对任何污染或伤害或未能遵守环境、健康和安全法律法规承担责任。

零部件或原材料成本及开支增加亦可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。供应来源可能不时中断，如果中断，则无法确定供应是否能在合理的时间框架内以可接受的费用恢复，无论是部分还是全部，还是完全恢复。由于我们使用独家供应商，这一风险加剧。生产我们产品的成本可能远高于我们的预期，这可能会限制我们产品的市场接受度或减少我们在该等产品销售方面的潜在利润。

此外，鉴于生物制品生产的性质，在生产过程中存在污染风险。任何污染都可能严重损害我们如期生产产品和候选产品的能力，并可能造成声誉损失。我们生产过程中所需的部分原材料来自生物来源，难以采购，可能受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在任何产品或候选产品生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料生产造成不利影响或破坏，这可能会严重损害我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的产品和候选产品的市场机会可能比我们估计的要小，我们获得的任何批准可能基于患者人群的狭义定义。

我们对患有我们目标癌症的患者数量，以及有能力接受特定治疗的这些癌症患者的亚群，以及那些有可能从我们的产品和候选产品治疗中受益的患者数量的预测是基于来自各种来源的估计，包括科学文献，对临床医生和医疗保健专业人员的调查以及其他形式的市场研究。这些估计可能不准确或基于不准确的数据，并基于标签、验收、患者访问以及定价和报销等假设。可寻址市场的患者数量可能低于预期，未来可能批准新的治疗方法，这可能会减少我们的潜在患者人群，患者可能无法接受我们的产品和候选产品治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得治疗，所有这些都可能对我们的市场机会估计产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们面临着巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品、治疗方法或技术。

我们的行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈和对专利产品的高度重视。我们目前的产品和候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何产品和候选产品也将面临竞争。我们的竞争对手包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织，它们进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排。我们的许多竞争对手在研发、生产、临床前测试、临床试验、获得监管批准和市场营销方面拥有比我们更大的财政资源和能力。此外，生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。

许多公司活跃在肿瘤学市场，并正在开发或销售针对我们针对的特定治疗市场的产品，包括基于抗体和非抗体的治疗。同样，我们还面临着来自其他公司和机构的竞争，这些公司和机构继续投资于ADC领域的创新，包括新的有效载荷类别、新的缀合方法和新的靶向部分。具体而言，我们了解到有多家公司拥有ADC技术，这些公司可能与我们的产品和候选产品具有竞争力，包括但不限于，

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AbbVie，Inc.，Daiichi Sankyo Company，GlaxoSmithKline plc，Gilead Sciences，Inc.，Mersana Therapeutics Inc.，赛诺菲股份有限公司，罗氏控股股份有限公司Zymeworks，Inc.目前有数百种ADC正在开发中，其中绝大多数都是用于治疗癌症。

在复发性或难治性DLBCL的情况下，我们正在将ZYNLONTA商业化，目前的三线治疗选择包括CAR—T、异基因干细胞移植、泊妥珠单抗联合苯达莫司汀和利妥昔单抗产品、赛林克索、他法他玛联合来那度胺、使用小分子和双特异性药物的化疗。如果ZYNLONTA被批准用作DLBCL患者的二线治疗，我们将继续与CAR—T、自体干细胞移植、利妥昔单抗联合化疗、泊妥珠单抗联合苯达莫司汀和利妥昔单抗产品以及tafasitamab联合来那度胺竞争。此外，我们预计治疗模式将发生变化，包括潜在的新进入者和二线环境中的新批准。新技术、程序或治疗方法可能使我们的产品和候选产品过时，无法保证我们的产品和候选产品能够有效竞争。如果我们无法与这些新的治疗方案竞争，医生可能不会使用我们的产品，我们未来的收入和估计可能会受到负面影响。

与我们与第三方的关系有关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及我们产品和候选产品的生产、生产、储存和分销，以及我们产品的某些商业化活动。

我们依赖并预期我们将继续依赖CRO和其他第三方，以协助管理、监测和以其他方式开展我们产品和候选产品的临床前研究和临床试验，以及CMO和其他第三方生产、生产、储存和分销我们产品和候选产品的某些商业化活动，包括政府定价，报告和退款处理、药物警戒和不良事件报告。我们对第三方活动的控制权较完全依赖自身员工所能控制的少，且我们面对的风险（包括与该等第三方业务及财务状况有关的所有风险）与我们自行履行该等职能不同。我们无法保证这些第三方将按照我们的时间表、标准和期望为我们提供服务。如果该等第三方未能成功履行其协议规定的职责，或未能遵守监管要求，我们可能会在研发活动中遇到延误，无法获得并维持监管部门的批准，无法将我们的产品商业化，并被要求发布产品召回。此外，倘我们与该等第三方的任何关系终止，我们可能无法及时或按商业上合理的条款订立替代安排，即使成功订立替代安排，我们亦可能在过渡期间遭遇重大延误。我们采用单一来源供应商安排可能会加剧这种风险。此外，如果CMO或其他第三方制造商无法保持FDA可接受的合规状态，或者如果EMA或其他司法管辖区的类似监管机构不批准这些设施用于生产我们的产品和候选产品，或者如果其在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的生产设施，这将是耗时的，成本高昂且不确定，并严重影响我们开发、获得监管部门批准、获取充足供应或营销我们的产品和候选产品的能力。

我们的合作者可能无法按预期的表现，我们可能无法维持现有的或建立额外的合作，以开发和商业化我们的产品和候选产品。

我们已经和将来可能会与第三方签订合作协议，以开发和商业化产品、候选产品和/或研究项目。见"项目1。业务—重大合同”，以了解对我们而言重要的此类协议的描述。我们无法保证我们将能够以优惠的条件或根本达成额外的合作协议。即使我们成功建立合作关系，但如果（例如）产品或候选产品的开发或批准被推迟或批准产品的销售令人失望，我们可能无法维持此类合作关系。如果我们未能建立和维持合作关系，我们将承担与任何此类产品或候选产品的开发和商业化相关的所有风险和成本，这可能需要我们寻求额外的融资，雇用额外的员工，并以其他方式开发我们没有预算的专业知识。并可能对我们的财务状况产生不利影响，减少或消除我们获得技术接入和许可费、里程碑和版税的可能性，和/或偿还开发费用。

在这种合作中，我们将依赖于合作者的表现。我们的合作者可能未能履行合作协议项下的义务，或未能及时履行其义务。如果我们和合作者之间发生冲突，另一方可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们的能力，

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实施我们的战略。此外，我们的合作者可能无法适当地获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或所有权，或者可能以引发可能危及或无效我们的所有权信息或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的所有权信息。此外，我们无法控制合作者可能投入到我们的产品和候选产品上的资源数量和时间。他们可能会单独开发竞争产品、治疗方法或技术，以开发针对我们目标疾病的治疗方法。竞争产品，无论是由合作者开发的，还是合作者拥有的权利，都可能导致对我们产品和候选产品的支持被撤销。即使我们的合作者继续为战略合作做出贡献，他们仍可能决定不积极追求任何最终产品的开发或商业化。此外，如果我们的合作者基于与我们的产品和产品候选中使用的类似技术对其候选产品实施不同的临床或监管策略，则其候选产品的不良事件可能会对我们的产品和产品候选产品产生负面影响。任何这些发展都可能损害我们的发展和商业化努力，从而对我们的业务和运营造成不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们无法取得、维持或保护我们开发的任何产品或技术的知识产权，或所获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们可能无法在市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们自己和我们的任何许可人获得、维护和保护专利和其他知识产权，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和外国司法管辖区提交了大量专利申请，以获得我们开发的对我们的业务重要的发明的专利权。我们还从第三方获得了专利和其他知识产权的权利，包括与我们用于基于PBD的ADC的PBD技术相关的MedImmune专利和其他知识产权，以及来自其他方的用于我们的一些其他候选产品和相关技术的权利。如果我们或我们当前或未来的许可人无法获得或保持对此类发明和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

专利诉讼过程昂贵、耗时、复杂和不确定，我们和我们当前或未来的许可人可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利可能被宣布无效，专利申请可能因多种原因而不被批准，包括已知和未知的现有技术(包括我们自己的现有技术)、专利申请中的缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性。我们或我们当前和未来的许可人也可能无法及时识别在研究、开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，以获得专利保护。尽管我们与能够访问我们研究、开发和商业化活动的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、顾问、顾问和其他第三方，但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类活动，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们当前或未来的许可人是第一个提出我们拥有或许可的专利或专利申请中所声称的发明的人，或者我们或我们当前或未来的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

此外，在某些情况下，我们可能没有权利控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术，并依赖于我们的许可人。例如，根据我们与医疗免疫公司的协议，医疗免疫公司保留对授权给我们的某些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护的控制权。因此，这些专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们当前或未来的许可方未能起诉、维护、强制执行或保护此类专利和其他知识产权，在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，或者失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品和候选产品的权利可能会受到不利影响。

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生物技术公司的专利地位一般是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们及我们目前或未来许可人专利权的发行、范围、有效性、可转让性及商业价值极不确定。我们拥有和许可的未决专利申请以及未来的专利申请可能不会导致专利被授予保护我们开发的产品或技术的全部或部分，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。此外，专利审查过程可能要求我们或我们当前和未来的许可人缩小我们拥有或许可的未决和未来专利申请的权利要求的范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。此外，专利保护范围在发布后可以重新解释。即使我们拥有或许可的未决专利申请以及未来的专利申请作为专利发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们持有或许可的任何专利都可能在法院或美国和国外的专利局受到第三方的质疑、缩小、规避或无效。我们拥有的或许可的专利申请不能针对实施此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请中的专利发布，并且仅在发布的权利要求涵盖该技术的范围内。我们的竞争对手或其他第三方也可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

我们可能会受到第三方向美国专利商标局（“USPTO”）提交的现有技术的约束。我们无法向您保证，我们的专利和专利申请中所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在此类现有技术，可能会导致专利无效或阻止专利从未决专利申请中获得。即使专利确实成功发布，即使这些专利涵盖了我们的产品和候选产品，第三方可能会发起反对，干涉，复审，授予后审查， 各方间在法院或专利局进行的复审、无效或派生诉讼，或对该专利的发明人、有效性、可转让性或范围提出质疑的其他诉讼，这可能导致专利权利要求缩小或无效。任何此类诉讼或诉讼中的不利决定可能会减少我们拥有或许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们开发的产品或技术商业化并直接与我们竞争，而无需向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品。此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学和管理人员大量的时间和关注，即使最终结果对我们有利。因此，我们无法保证我们开发的任何产品、候选产品或技术将受到有效和可执行的专利保护。此外，如果我们的专利或专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的产品和候选产品。

由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们现在和未来的许可人是第一个提交与产品或候选产品相关的专利申请的人。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请，则此类第三方可以在美国发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以在美国启动衍生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使我们拥有有效和可执行的专利，我们也可能无法排除他人在我们的发明申请日之前在商业上使用了该发明，或者另一方受益于强制许可。上述任何情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的，我们发布的专利涵盖我们的一个或多个产品、候选产品或技术或我们在我们的产品和候选产品中使用的技术，如果在法庭上受到质疑，可能会被发现无效或无法执行。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，或我们许可方的专利或其他知识产权。为保护我们的竞争地位，我们或我们的许可方可能不时诉诸诉讼，以执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的强制执行是困难的、不可预测的和昂贵的，而且我们或我们的许可方或合作伙伴在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们的许可方或合作伙伴更多的资源来起诉这些法律诉讼。因此，尽管我们或我们的许可人或合作伙伴作出了努力，我们或我们的许可人或合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

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拥有或控制权，特别是在法律可能不像美国和欧盟那样充分保护这些权利的国家。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。我们可能无法行使我们的权利，在这种情况下，包括我们的竞争对手在内的第三方可能被允许使用我们的技术，而无需向我们支付任何许可费。

如果我们或我们当前或未来的授权人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们某个产品或候选产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可撤销的反诉很常见。对有效性质疑的要求可能基于未能满足若干法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、显而易见性或无法实现。不可撤销性索赔可能涉及与专利起诉有关的人隐瞒了美国专利商标局或欧洲专利局的相关信息，或在起诉期间发表误导性声明。第三方也可以向USPTO或同等的外国机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外。可能的程序包括复审，授予后审查， 当事人之间在外国司法管辖区的审查、干扰程序、派生程序和同等程序（例如，反对诉讼）。此类程序可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何产品或产品候选产品。在专利诉讼期间，法律上对无效和不可撤销性的断言的结果是不可预测的。如果被告以无效或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去至少部分，甚至全部的专利保护，我们的一个或多个产品或产品候选，或我们在产品和产品候选中使用的技术的某些方面，第三方，包括我们的竞争对手，可以直接与我们竞争，而无需向我们支付费用。有关丧失专利保护可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼均可能导致巨额成本及管理资源转移，这可能会损害我们的业务及财务业绩。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计，而不侵犯我们的专利或其他知识产权，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

此外，我们的专利或我们许可人的专利可能会涉及发明人或优先权争议。由第三方引发的、由我们提起的或由USPTO宣布的干涉诉讼可能是确定与我们或我们的许可人专利或专利申请相关的发明的优先权所必需的。如果我们或我们的许可人在我们或他们所受的任何干扰程序中失败，我们可能会因失去一个或多个拥有或许可的专利而失去宝贵的知识产权，或者我们拥有或许可的专利要求可能缩小、无效或被视为不可强制执行。如果我们或我们的许可人在任何干扰程序或其他优先权或发明人权争议中失败，我们可能需要从第三方（包括参与任何此类干扰程序或其他优先权争议的当事方）获得并维护许可。这些许可证可能不以商业上合理的条款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维持此类许可，我们可能需要停止开发、生产和商业化一个或多个我们可能开发的产品和候选产品。我们拥有或许可的专利权的丧失或缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力。上述任何情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在向第三方授权知识产权的协议中的义务，或者我们与授权方的业务关系受到干扰，我们可能会失去继续开发和商业化我们的产品和候选产品的能力。

我们拥有许多对我们的业务非常重要的知识产权和技术许可证。例如，我们用来生成基于PBD的ADC的PBD技术是由MedImmune开发的，并在目标独占的基础上获得了该公司的许可。如果我们未能履行我们在这些或我们的其他协议下的义务，包括付款和尽职条款，我们当前和未来的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造、营销或销售这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临这些协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的产品和候选产品的价值产生不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样有利的条款向我们提供，或者根本不会导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对知识产权或对我们的发展计划至关重要的技术的权利。因此，终止这些协议可能要求我们停止开发我们的产品和候选产品。

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此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品和候选产品并将其商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得进一步开发我们的产品和候选产品所需的额外知识产权。

第三方可能持有对我们的产品和候选产品的开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。此外，我们可能需要从现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许将我们可能开发的产品和候选产品商业化。此外，我们的许多专利是与医疗免疫公司共同拥有的，医疗免疫公司将其在此类专利中的权益授权给我们。对于我们与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要向这些共同所有人发放许可，以保护这些专利的权益。此外，我们可能需要我们专利的任何共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。对于我们开发的产品和候选产品，我们可能无法从第三方获得此类许可或以其他方式获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。因此，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何此类许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、产品、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使包括我们的竞争对手在内的第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们获得的任何许可都可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们无法获得任何第三方或共同拥有的专利或专利申请的独家许可，这些方可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，这些第三方可以销售竞争产品和技术。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能对我们提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或者我们可能对第三方提起诉讼，挑战第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、生产、营销和销售我们的产品和候选产品的能力，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们和我们当前或未来许可方的专有技术的能力。第三方可能会对我们或我们当前和未来的许可人提起法律诉讼，指控我们或我们当前和未来的许可人侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权。此外，我们和我们的许可人已经发起，我们和我们现在和未来的许可人可能在未来发起，针对第三方的法律诉讼，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括反对，干涉，复审， 各方间在美国或其他司法管辖区进行复审或派生程序。这些诉讼可能昂贵且耗时，而且我们或我们当前和未来许可方在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们当前和未来许可方更多的资源来起诉这些法律诉讼。许多美国—在我们追求产品和候选产品的领域中，存在由第三方拥有的外国专利和待审专利申请。我们知道有一个专利系列，其发布的权利要求可以解释为涵盖ADCT—601中的连接器。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的发布，我们可能会受到第三方专利权侵犯的索赔的风险增加。

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在未来，我们可能会发现其他第三方专利或专利申请，要求与使用或制造我们的一种或多种产品和候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有一些未决的专利申请，这些专利可能会导致我们的产品和候选产品可能会侵犯我们的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。对我们提出侵权、盗用或其他知识产权索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品和候选产品的能力。为该等申索辩护，不论其理据如何，均涉及巨额诉讼费用，并会大量挪用管理层及雇员资源。此外，即使我们认为任何第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院会在有效性、可诉性、优先权或非侵权等问题上作出对我们有利的判决。具有管辖权的法院可以认定该等第三方专利有效、可执行且被侵权，这可能对我们将所声称的第三方专利所涵盖的任何产品、候选产品或技术商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功地质疑任何此类第三方美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很高，要求我们提供明确和令人信服的证据证明任何此类美国专利要求的无效性，因此不能保证具有管辖权的法院会使任何此类美国专利的要求无效。不利的结果可能要求我们或我们当前和未来的许可人停止使用相关技术，或开发或商业化我们的产品和候选产品，或试图从获胜方获得该技术的权利。如果我们未能成功地为第三方的侵权索赔进行辩护，我们可能会被禁止继续销售我们的产品，或者如果获胜方不向我们或我们当前和未来的许可方提供商业合理条款的许可证，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们当前和未来的许可方获得了许可证，它可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手可以获得与我们或我们当前和未来的许可方相同的技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被发现为金钱损失，包括三倍的损失和律师费。发现侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为可能会阻止我们将我们的产品和候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成类似的重大不利影响。此外，由于涉及知识产权诉讼或行政程序需要大量的披露，我们的部分机密信息可能会因披露而受到损害。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工、顾问或顾问盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理人员，以前受雇于其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中部分雇员就该等过往雇用签订所有权、保密及╱或不竞争协议。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主的机密信息或知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能就任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。该等知识产权可能授予第三方，而我们可能被要求从该第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法提供。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

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专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品和候选产品的能力。

在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。美国或其他司法管辖区专利法或对专利法解释的变更可能会增加专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家的相关立法机构的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

专利的寿命有限。由于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期时间通常为自最早的美国非临时申请日起20年。专利条款在其他司法管辖区有所不同。可以提供各种扩展，包括根据1984年美国的药品价格竞争和专利期限恢复行动（“哈奇—韦克斯曼修正案”），但专利的寿命和它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利寿命到期，我们可能会面临竞争药物的竞争，包括生物仿制药或仿制药。在任何相关专利到期时，这些专利所涵盖的基础技术可以被包括竞争对手在内的任何第三方使用。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各地所有国家对产品和候选产品的专利进行申请、起诉、执行和捍卫，费用高昂，而且我们拥有或授权的知识产权可能在美国以外的一些国家不存在，或者在一些国家的范围可能不如美国。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。例如，在包括欧洲在内的一些司法管辖区，获得保护医疗使用方法的专利更加困难，我们在这些司法管辖区能够获得的任何此类专利可能比美国专利范围更窄。许多国家都有强制性许可法，专利所有人可能被迫向第三方授予许可，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。因此，我们和我们当前和未来的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们拥有或授权的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们拥有或授权的发明制造的产品。

如果我们无法保护我们的机密信息和商业秘密，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的部分技术、产品和候选产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。商业秘密很难保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议、保密协议和发明转让协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们亦与员工及顾问订立保密协议。然而，无法保证我们已与可能或已经接触我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。盗用或未经授权披露我们的商业机密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密保护并不妨碍竞争对手独立地

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我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质等同的信息和技术。如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。我们未能充分保护我们的商业秘密或机密信息可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、规避、宣布为通用或被判定为侵犯其他商标。我们无法保证竞争对手不会侵犯我们的商标，我们将有足够的资源执行我们的商标，或者我们当前或未来的任何商标申请将获得批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，虽然我们有机会作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼程序和许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，商标被审查是否可与先前待审和已注册的第三方商标相对照，并且第三方有机会反对待审商标申请的注册和/或寻求取消注册商标。我们的商标注册申请可能最终被驳回，并且可能会针对我们的商标提起异议或撤销诉讼，如果拒绝和诉讼无法克服或解决，这可能需要改变品牌策略。例如，在某些司法管辖区，适用的商标局拒绝了我们的公司名称的注册，或者第三方对已发布的产品商标申请提出异议，在某些情况下，这导致我们放弃或限制我们的申请，而更多地依赖我们的公司标识的注册。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法吸引和留住高级管理人员和关键科学人员。

我们在竞争激烈的生物技术行业中的竞争能力取决于我们吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们的其他高级管理人员、其他关键员工以及科学和医学顾问的服务流失可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。我们的高级管理层成员根据雇佣协议聘用，无任期，且需要提前通知终止，但该等人士可随时终止与我们的雇佣关系。此外，有关高管薪酬的法律法规，包括我们本国瑞士的立法，可能会限制我们吸引、激励和保留所需水平的合格人员的能力，包括：（i）就执行委员会和董事会成员的薪酬实行年度具有约束力的股东"薪酬发言权"投票，（ii）禁止遣散费、预支费，向执行委员会和董事局成员支付交易溢价及类似款项；及（iii）要求公司在其组织章程细则内订明各项与补偿有关的事宜，从而规定有关事宜须经股东投票批准。我们不为任何行政人员或其他员工购买“关键人物”保险。此外，我们对员工进行部分补偿，其有效性受普通股价格的影响。如果我们的普通股价格持续下跌或持续波动，这可能会因各种因素而发生，包括我们无法控制的因素，我们可能无法吸引或留住合格的员工。对技术人员的竞争非常激烈，特别是在生物技术行业。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员的竞争。这种竞争可能会限制我们以可接受的条件雇用和保留高素质人员的能力，或者根本无法雇用和保留高素质人员。我们候选产品的新颖性进一步加剧了这种可能性，因为很少有人接受过这类候选产品的培训或经验丰富。

我们的员工、代理人、承包商或合作者可能参与不当行为或其他不当活动。

我们无法确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理人、承包商或合作者违反我们经营所在司法管辖区的法律或法规的行为，包括但不限于医疗保健、雇佣、外国腐败行为、环境、竞争和患者隐私以及其他隐私法律和法规。特别是，由于我们的业务遍及全球，且我们的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员的重大互动，以及由于某些国家的医疗保健提供者和药品采购者受雇于其政府，我们在遵守《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）方面面临更高的风险。我们不确定我们的所有员工、代理人、承包商或合作者或我们的关联公司将遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。我们的商业守则有条款

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行为及道德、反贪污政策及若干控制措施及程序，旨在降低不遵守反贪污及反贿赂法律之风险。然而，并不总是能够识别和阻止员工不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而导致的其他行动。违反这些法律和法规可能导致，除其他外，对我们、我们的官员或我们的员工的重大行政、民事和刑事罚款和制裁，关闭我们的设施，禁止参与联邦医疗保健计划，包括医疗保险和医疗补助，实施合规计划，诚信监督和报告义务，以及禁止我们的业务。

产品责任诉讼和产品召回可能导致我们承担重大责任，并限制我们产品的开发和商业化。

由于我们的候选产品在人体临床试验中进行临床测试，以及由于已批准产品的商业化及其患者使用，我们面临产品责任和产品召回的固有风险。已知或报告的与我们销售的产品相关的副作用或不良事件，或制造缺陷，可能加剧患者的病情，或可能导致严重伤害或损害，甚至死亡。我们使用高效ADC会增加这种风险。如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的产品和候选产品的研发和商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们目前以我们认为适合我们业务的金额购买产品和临床试验责任保险。虽然我们维持该等保险，但任何可能针对我们提出的索赔可能导致法院判决或和解，金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围的金额。我们的保单也有各种除外条款，我们可能会受到我们不承保的产品责任索赔。如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险，或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，则可能会阻碍或抑制我们产品和候选产品的开发以及我们产品的商业生产和销售。

如果产品不符合其质量标准或不符合适用法律或法规，我们或我们的合作伙伴可能被要求或可能决定自愿召回产品，或者监管机构可能要求或要求我们召回产品，即使产品对患者没有立即的潜在伤害。召回是昂贵的，需要时间和精力来管理和损害我们作为合作者的声誉和吸引力。即使召回最初仅涉及单个产品、产品批次或一个批次的一部分，召回可能随后扩大到其他产品或批次，或者我们或我们的合作伙伴可能会产生额外的成本，并需要投入额外的努力来调查并排除其他受影响产品或批次的可能性。此外，如果我们的任何合作伙伴因我们提供的产品或组件的问题而召回产品，他们可能会声称我们对该问题负责，并可能会寻求与该召回相关的费用或有权从我们获得某些合同补救。召回可能进一步导致对我们或我们合作伙伴产品的需求减少，可能导致我们的合作伙伴或分销商退回产品，而我们可能需要提供退款或更换产品，或可能导致产品短缺。召回亦可能要求进行监管报告，并促使监管机构对我们或我们的合作伙伴或承包商的设施进行额外检查，这可能导致发现不合规情况并采取监管执法行动。召回还可能导致个人和第三方付款人的产品责任索赔，以及暂停、变更或撤销监管批准。

我们或我们的合作伙伴、第三方CRO或其他承包商或顾问的内部计算机系统可能会出现故障或遭受安全事故，这可能导致我们的研发和商业化计划受到重大干扰，并造成重大的金钱损失。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前或未来的合作伙伴、第三方CRO和其他承包商和顾问的内部计算机系统一直受到各种方法的攻击，并可能容易受到这些方法的损害，包括网络安全攻击、违规行为、故意或意外错误或错误，或其他技术故障，其中包括计算机病毒，恶意代码、员工盗窃或滥用、未经授权复制我们网站或其内容、未经授权的访问尝试（包括第三方使用被盗或推断的凭据访问系统）、拒绝服务攻击、网络钓鱼尝试、服务中断、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信和电力故障。随着网络威胁格局的演变，这些攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以发现。如果发生故障、事故或安全漏洞并导致我们、我们的合作伙伴或我们的CRO的运营中断，可能导致机密信息（包括我们的知识产权或财务信息）被盗用、我们的计划受到重大干扰和重大的金钱损失。特别是，由于我们的运行方式，

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目录表

同时进行多项临床试验，任何对我们计算机系统的破坏都可能导致我们在许多开发阶段的许多项目中的数据丢失或数据完整性受损。任何此类违反、丢失或泄露临床试验参与者个人数据的行为也可能使我们面临民事罚款和处罚，包括GDPR和欧盟相关成员国法律、英国GDPR或CCPA、HIPAA以及美国其他相关州和联邦隐私法。此外，由于我们在计算机网络上保留敏感的公司数据，包括我们的知识产权和专有业务信息，任何此类安全漏洞都可能危及存储在我们网络上的信息，并可能导致重大数据丢失或我们的知识产权或专有业务信息被盗。我们目前以我们认为适合我们业务的金额购买网络安全责任保险。然而，我们目前的网络安全责任保险，以及我们将来可能获得的任何此类保险，可能不涵盖我们因任何违反我们的计算机安全协议或其他网络安全攻击而遭受的损害。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术、产品或候选产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，则我们的声誉可能受到损害，我们可能会承担重大责任，我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会中断。

我们的业务面临与国际业务开展相关的经济、政治、监管和其他风险。

我们是一个全球性组织，因此面临与国际业务相关的风险，包括通货膨胀压力、经济疲软或政治不稳定，特别是非美国经济体和市场；涉及药品定价的全球趋势；非美国国家对药品批准的不同监管要求；不同的报销、定价和保险制度；可能减少对知识产权的保护，获取、维护、保护和执行知识产权的复杂性和困难；遵守非美国法律和法规方面的困难；非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；非美国货币汇率和货币管制的变化；特定国家或地区政治或经济环境的变化；美国或非美国政府的贸易保护措施、经济制裁和禁运、进出口许可要求或其他限制性行动；税法变化的负面影响；与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；任何影响海外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；由于地缘政治行动和冲突、战争和恐怖主义，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及由此产生的制裁、报复措施，各种材料的供应和价格的变化及其对全球金融市场的影响；自然灾害造成的业务中断；公共卫生流行病对雇员和全球经济的影响。此外，由于联合王国退出欧洲联盟，我们可能面临欧洲日益不同的规章制度，遵守这些规章制度对我们来说可能是昂贵和耗时的。

我们的业务可能会受到健康流行病、流行病和自然灾害的影响。

我们的业务可能会受到健康流行病、流行病和自然灾害的不利影响。在任何大流行病、流行病或传染病爆发对我们的业务和财务业绩造成不利影响的情况下，它也可能导致本“第1A项”中所述的许多其他风险加剧。风险因素”一节。此外，任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗疫情、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分使用我们的设施或我们的第三方合同制造商的生产设施，可能对我们的业务经营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和经营状况产生重大不利影响。由于气候变化的影响，其中某些事件可能变得更加频繁和严重。无法访问这些设施可能导致成本增加、收入减少、产品和候选产品开发延迟或业务运营中断很长一段时间。我们将业务连续性保险保障维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事故，不能保证保险金额足以支付任何损害和损失。如果我们的设施或我们的第三方合同制造商的生产设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是短期内，我们的任何或所有研究和开发计划和商业化努力都可能受到损害。

如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，或防止欺诈。

有效的财务报告内部监控对于我们提供可靠的财务报告是必要的，同时，充分的披露监控和程序旨在防止欺诈行为。任何未能实施所需的新的或

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目录表

控制措施的改善，或在实施时遇到困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册的会计师事务所进行的任何后续测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这些缺陷被视为重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。未能维持符合萨班斯—奥克斯利法案的控制措施，亦可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们的企业合规计划不能保证我们遵守所有可能适用的法律及法规，我们已经并将继续产生与遵守适用法律及法规有关的成本。

作为一家生物技术和制药公司，我们受到来自各种监管机构（如FDA、EMA和HHS OIG）的大量法律和法规要求、指导和建议的约束。此外，作为一家上市公司，我们受到重大法规的约束。虽然我们已根据我们认为的当前最佳实践制定并实施了企业合规计划，并继续更新该计划以响应新实施的监管要求和指导，但我们无法确保我们正在或将遵守所有可能适用的法规。不遵守所有可能适用的法律和法规可能导致罚款，导致我们的普通股价值下跌，并阻碍我们筹集资本或在某些证券交易所上市的能力。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直不稳定。

本公司普通股的市场价格可能会因本“第1A项”所列的许多风险因素而大幅波动。风险因素"一节，以及超出我们控制范围的其他因素，例如我们股东（包括如果大量普通股在公开市场出售或如果市场认为可能发生此类出售）、合作者或竞争对手的行动以及一般市场和经济状况。特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票历史上经历了大幅波动。由于我们在单一行业经营，我们特别容易受到这些影响我们行业的因素的影响。在过去，证券集体诉讼往往是在公司股价波动时期后提起的。这一风险对生物技术公司尤其重要，近年来，这些公司的股价波动很大。证券诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，也可能要求我们支付大量款项以满足判决或解决诉讼。

行使尚未行使的认股权证将削弱现有股东的所有权权益。

截至本年报日期，我们有尚未行使的认股权证，以每股24.70美元的行使价购买合共2，631，578股普通股，（持有人可在2025年5月19日或之前的任何时间选择以现金或无现金方式行使），购买总计1，781美元的认股权证，262股普通股，行使价为28.07美元（可在2025年5月19日或之前的任何时间以现金或无现金的方式行使）以及以每股8.30美元的行使价购买总计527，295股普通股的认股权证，（持有人可于2032年8月15日或之前随时选择以现金或无现金方式行使）。认股权证亦载有惯常的反摊薄调整，并将赋予持有人权利，于其届满前按行使基准收取相关普通股派付的任何股息或其他分派。如果我们尚未行使的认股权证被行使为普通股，我们现有股东的所有权权益将被稀释。

我们从未支付过红利，也不指望在可预见的未来支付任何红利。

自注册成立以来，我们并无支付任何现金股息。即使未来业务带来可观水平的可分派利润，我们目前打算将任何盈利再投资于我们的业务，并不预期宣派或支付任何现金股息，直至我们有一个既定的收入来源来支持持续股息。此外，任何派发未来股息的建议将由董事会在考虑多项因素后酌情决定，包括业务前景、流动资金需求、财务表现及新产品开发。此外，根据我们当前和未来的债务工具、瑞士法律和我们的公司章程，未来股息的支付受到某些限制。此外，贷款协议限制了我们支付股息的能力。请参阅“与我们的财务状况和资本要求有关的风险”。因此，投资者不能依赖我们普通股的股息收入，投资我们普通股的任何回报将可能完全取决于我们普通股价格的未来升值。

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目录表

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。

我们是一家瑞士公司。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在瑞士注册的公司的法律管辖。我们股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司股东和董事的权利和义务。特别是在履行职责时，瑞士法律要求我们的董事会考虑我们公司、我们的股东、我们的员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。这些当事人中的一些人可能会拥有与股东利益不同的利益，或者除了股东利益之外的利益。瑞士法律限制我们的股东在法庭上挑战我们董事会做出的决议或采取的其他行动的能力。我们的股东通常不被允许提起诉讼，以推翻我们董事会的决定或行动，而只被允许为违反受托责任寻求损害赔偿。根据瑞士法律，股东对我们董事会成员违反受托责任的索赔必须提交到瑞士沃德州埃帕林吉斯的主管法院，或我们董事会相关成员的住所。此外，根据瑞士法律，我们的股东对我们提出的任何索赔都必须完全提交给瑞士沃德州埃帕林吉斯的主管法院。有关适用的瑞士公司法的进一步摘要，请参阅本年度报告的附件4.1。因此，我们的股东不享有与特拉华州注册公司相同的权利。

我们的股东享有某些权利，这可能会限制我们筹集资本、发行股息和以其他方式管理持续资本需求的灵活性。

瑞士法律将董事会在其他一些司法管辖区拥有权力的某些公司行为保留给股东批准。例如，股息的支付必须得到股东的批准。瑞士法律还要求我们的股东自己决定或授权我们的董事会增加或减少我们的股本。虽然我们的股东可以授权我们的董事会发行或注销股票，而不需要额外的股东批准，但瑞士法律将这一授权限制在授权时已发行股本的50%。此外，授权的期限最长为五年，此后必须由股东不时续签，才能筹集资金。此外，瑞士法律授予现有股东优先认购权，以认购新发行的股票，但须符合特定的例外情况，包括我们的公司章程所述的例外情况。瑞士法律也没有像其他一些司法管辖区的法律那样，在附加于不同类别股票的各种权利和法规方面提供很大的灵活性。这些与我们的资本管理相关的瑞士法律要求可能会限制我们的灵活性，可能会出现更大的灵活性本可以为我们的股东带来好处的情况。见本年度报告附件4.1。

我们的股票没有在我们的本土司法管辖区瑞士上市。因此，我们的股东无法从瑞士法律的某些条款中受益，这些条款旨在保护公开收购要约或控制权变更交易中的股东。

由于我们的普通股只在纽约证券交易所上市，而不是在瑞士上市，我们的股东不能受益于瑞士法律某些条款提供的保护，这些条款旨在在发生公开收购要约或控制权变更交易时保护股东。例如，瑞士金融市场基础设施法案第120条及其实施条款要求投资者在达到、超过或低于某些所有权门槛时披露他们在我们公司的权益。同样，瑞士的接管制度规定，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或团体都有义务对该公司所有未偿还的上市股权证券提出强制性要约。此外，瑞士的收购制度对自愿公开收购要约中的竞购者施加了某些限制和义务，旨在保护股东。然而，这些保护仅适用于在瑞士上市其股权证券的发行人，由于我们的普通股仅在纽约证券交易所上市，因此不适用于我们。此外，由于瑞士法律限制了我们执行

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目录表

无论是配股计划还是美国式的“毒丸”，我们抵抗主动收购企图或在控制权变更交易中保护少数股东的能力可能会受到限制。因此，我们的股东在公开收购要约或控制权变更交易中可能不会像在瑞士上市的瑞士公司的股东那样受到同等程度的保护。

美国股东可能无法获得针对我们或我们的某些高管和董事的判决或执行民事责任。

我们是根据瑞士法律成立的，我们的注册办事处和注册地位于瑞士沃德州的埃帕林吉斯。此外，我们的一些董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。在瑞士，对于仅以美国联邦和州证券法为基础的民事责任在瑞士的可执行性，或在执行美国法院判决的诉讼中，存在疑问。仅根据美国联邦或州证券法在瑞士针对个人的原始诉讼，除其他事项外，受瑞士联邦国际私法法案(“PILA”)规定的原则管辖。PILA规定，如果结果与瑞士公共政策不一致，瑞士法院应禁止适用非瑞士法律的条款。此外，瑞士法律的某些强制性规定可能适用，而不考虑其他任何适用的法律。

瑞士和美国没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。美国在瑞士法院的判决的承认和执行受《瑞士宪法》规定的原则管辖。PILA原则上规定，由非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才可在瑞士执行：

•非瑞士法院根据《比拉法案》拥有管辖权；

•这类非瑞士法院的判决已成为终局判决，不可上诉；

•这一判决并未违反瑞士的公共政策；

•法院程序和导致判决的文件的送达符合正当法律程序；以及

•涉及相同当事人和同一主题的诉讼没有首先在瑞士提起，或在瑞士裁决，或较早在第三国裁决，这一决定在瑞士是可以承认的。

我们公司章程中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

我们的公司章程包含一些条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。我们的公司章程包括以下规定：

•在某些情况下，允许我们的董事会配售最多44,520,973股普通股，以及公司可能不时持有的任何库存股，以及向关联公司或第三方额外收购17,909,703股普通股的权利，而现有股东没有与此次配股相关的法定优先购买权；

•允许我们的董事会不将任何普通股收购者或几个一致行动的收购者记录在我们的股票登记册上，作为商业登记册中规定的对超过15%的股本拥有投票权的股东；

•将我们的董事会人数限制在9人以内；以及

•修改或废除上述投票和记录限制、修改设定最高董事会规模的条款或规定对我们的董事和执行委员会成员的赔偿，以及在董事长或任何董事会成员任期结束前罢免董事会成员，都需要在股东大会上代表三分之二的票数。

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目录表

这些条款和其他条款单独或一起可能会推迟或阻止收购和控制权的变化。见本年度报告附件4.1。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于我们的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“较小的报告公司”，这使我们能够利用《交易法》的某些条款，包括只需要提供两年的经审计财务报表，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因为我们依赖这些减少的披露义务而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理是我们整体企业风险管理计划不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划基于行业最佳实践，为处理网络安全威胁和事件提供了框架，包括与使用第三方服务提供商相关的威胁和事件，并促进了公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性，确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关，实施网络安全对策和缓解战略，以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队还聘请第三方安全专家进行风险评估和系统增强。我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划。此外，我们的网络安全团队还为所有员工提供年度培训。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并已将网络安全风险管理监督委托给审计委员会。审计委员会负责确保管理层制定流程，以识别和评估公司面临的网络安全风险，并实施流程和计划，以管理网络安全风险和缓解网络安全事件。审计委员会还向我们的全体董事会报告了重大的网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们的网络安全项目由我们的首席信息官(“CIO”)领导，他接收我们网络安全团队的报告，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席信息官拥有超过25年的领先技术专家团队，并领导着一支由经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全经理组成的团队。管理层与首席信息官定期在常设审计委员会会议上提交有关公司网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况，并定期提供网络安全报告，其中包括公司的网络安全计划、网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新。

2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。见“第1A项。风险因素。

项目2.财产

我们没有任何不动产。下表列出了截至本年度报告日期我们租赁设施的规模和用途：

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目录表

位置			主要功能			近似大小
比奥波尔 科尼奇3B路 1066埃帕林斯 瑞士			总公司			292 m2
山路430号，4楼 新泽西州默里山07974 美国			临床、商业和美国业务			965 m2
伍德巷84号 伦敦，W12 0BZ 英国			研究和临床前发展			2,200 m2
时尚岛大道1510号，205号套房 加利福尼亚州圣马特奥，94404 美国(1)			化学生产和控制			375 m2

(1)我们不打算在此地点的租约于2024年6月到期时续签。此后，我们打算将我们的CMC业务设在我们的新泽西州。

我们并不知悉任何环境问题或其他限制会对我们设施的预期用途造成重大影响。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。截至本年度报告日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，这些索赔或诉讼的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADCT”。

持有者

截至2024年3月1日，我们有162名登记在册的普通股股东。股东的实际数量超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者或以信托或其他实体持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，贷款协议限制了我们支付股息的能力。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。此外，我们的审计师必须确认我们董事会向股东提出的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。瑞士公司只有在上一业务年度或本业务年度有足够的可分配利润(贝内菲斯副校长杜碧兰)或从以前的业务年度结转(最佳人选报告)或它是否有可分配的储备(Ré服务于自由的处置)，根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表，并在扣除瑞士法律及其组织章程所要求的准备金分配后，证明了这一点。可分配储备通常被登记为自由储备(Ré为图书馆提供服务)或AS

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目录表

出资准备金（首都设施）.公司发行股份的总面值为股本的分配只能通过减少股本的方式进行。参见本年度报告的附件4.1。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表为截至2023年12月31日根据股权补偿计划授权发行的普通股概要：

计划类别

因行使尚未行使的期权、认股权证和权利而发行的普通股数量

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划可供未来发行的普通股数量（不包括因行使尚未行使的购股权、认股权证和权利而发行的普通股）

证券持有人批准的股权补偿计划：

2022年员工购股计划

—

—

— *

有条件股本计划

选项

—

不适用

不适用

限售股单位

5,596,166

不适用

不适用

有条件股本计划合计

5,596,166

不适用

2,403,834

未经证券持有人批准的股权补偿计划：

2019年股权激励计划：

选项

10,744,406

$

11.00

不适用

限售股单位

6,533,843

不适用

不适用

2019年股权激励计划合计

17,278,249

不适用

3,411,804

激励计划：

选项

不适用

不适用

不适用

限售股单位

不适用

不适用

不适用

激励计划合计

不适用

不适用

1,000,000

*根据2022年员工购股计划授出的权利而可能发行的股份总数等于采纳该计划时我们普通股股本的1%。除上述规定外，自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每个历年的第一天，根据2022年员工股票购买计划可供发行的普通股数量增加等于（a）1%中最少的普通股数量，（b）董事会决定的较小数量的普通股。本栏中报告的股份数量代表截至2023年12月31日可供未来发行的普通股数量。

未经股东批准而采纳之股本补偿计划之重大特征载于下文。目前可能授出本公司股份奖励的任何该等重大计划均载于本年报内作为证据。

2019年股权激励计划

计划管理. 2019年股权激励计划由董事会薪酬委员会管理，惟董事会可酌情管理或委任另一委员会管理。

符合条件的参与者.管理人可根据二零一九年股权激励计划酌情向：（1）我们或我们任何附属公司的任何雇员；（2）在我们董事会任职的任何非雇员董事；及（3）我们或我们任何附属公司的任何顾问或其他顾问提供股权奖励。该计划的管理人可以决定授予非雇员董事利益的奖励给该董事的关联公司，但仅限于与根据《证券法》在S—8表格上登记的计划所提供的股份相一致的程度。

奖项.根据二零一九年股权激励计划可授出奖励所涉及的最高普通股数目为17，741，355股普通股（包括迄今授出的以股份为基础的股权奖励，减没收的奖励），惟倘发生若干公司交易或事件（如有需要），以防止稀释或扩大根据该计划提供的利益。2019年股权激励计划项下的股权激励奖励可以购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现奖励或其他以股份为基础的奖励形式授出，但就美国税法而言，并非“激励股票期权”。购股权及股份增值权之行使价由管理人厘定，惟不得低于相关普通股于授出日期之公平市价。

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目录表

归属. 2019年股权激励计划下股权激励奖励的授予条件载于适用奖励文件。

服务终止和控制权变更.在参与人终止雇用的情况下，薪酬委员会可酌情决定可行使、结算、归属、支付或没收股权奖励的程度。如果我们无故终止参与者的雇佣或参与者有充分理由辞职（定义见2019年股权激励计划）在公司控制权发生变动后18个月内或在公司控制权发生变动后（定义见2019年股权激励计划），向参与者颁发的任何奖励（除非奖励协议另有规定）将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。倘控制权变动涉及合并、收购或其他公司交易，则任何尚未就交易承担、取代、取代或延续的尚未行使奖励将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。在控制权变更的情况下，赔偿委员会可酌情就未付赔偿采取以下任何一项或多项行动：（i）取消任何该等裁断，以换取现金付款，证券或其他财产或其任何组合，其价值等于该奖励的价值基于已收到或将收到的普通股每股价值。股东在事件中（或如果委员会确定在行使裁定金或以其他方式实现参与人权利时不会实现任何数额，则不支付对价）；㈡要求行使任何尚未行使的选择权；（iii）就继承人或尚存法团承担、取代、取代或继续作出规定，同时对证券的数量和类型进行适当调整，继承人或尚存法团的（或其他代价），但须受任何替换裁决的规限，替换裁决的条款及条件（包括表现目标）及取代奖励的每股授出、行使或购买价格；（iv）对证券的数量和种类作出任何其他调整（或其他考虑），但须符合（a）该等裁决以及该等裁决的条款和条件，以防止根据2019年（v）规定任何该等奖励应加速进行，并可行使、支付及╱或就其涵盖的所有股份全部归属，或（vi）规定任何奖励不得因该等事件而归属、行使或变为支付。

终止和修订.除非提前终止，否则二零一九年股权激励计划将持续为期十年。董事会有权修订或终止二零一九年股权激励计划，惟须经股东批准有关若干修订。然而，除非获得接受方同意，否则任何此类行为不得损害任何期权接受方的权利。

激励计划

计划管理.激励计划由董事会薪酬委员会管理，董事会可酌情管理或委任另一个委员会管理该计划。

符合条件的参与者.管理人可根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条，酌情根据激励计划向有资格获得就业激励补助金的任何雇员提供股权奖励。

奖项.根据奖励计划可授出奖励的最高普通股数目为1，000，000股普通股（包括迄今授出的以股份为基础的股权奖励，减去没收的奖励），惟须在发生若干公司交易或事件时作出调整，以防止根据该计划提供的利益被摊薄或扩大。奖励计划项下的股权激励奖励可以购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现奖励或其他以股份为基础的奖励形式授出，但就美国税法而言，不包括“激励股票期权”。购股权及股份增值权之行使价由管理人厘定，惟不得低于相关普通股于授出日期之公平市价。

归属.奖励计划项下股权激励奖励项下的授出条件载于适用奖励文件。

服务终止和控制权变更.在参与人终止雇用的情况下，薪酬委员会可酌情决定可行使、结算、归属、支付或没收股权奖励的程度。如果我们无故终止参与者的雇佣或参与者有充分理由辞职（定义见诱导计划）在公司控制权发生变化时或之后18个月内（如奖励计划中的定义），任何奖励给参与者（除非奖励协议另有规定）将立即归属和结算，而购股权和股份增值权将成为

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目录表

完全可以行使。倘控制权变动涉及合并、收购或其他公司交易，则任何尚未就交易承担、取代、取代或延续的尚未行使奖励将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。在控制权变更的情况下，赔偿委员会可酌情就未付赔偿采取以下任何一项或多项行动：（i）取消任何该等裁断，以换取现金付款，证券或其他财产或其任何组合，其价值等于该奖励的价值基于已收到或将收到的普通股每股价值。股东在事件中（或如果委员会确定在行使裁定金或以其他方式实现参与人权利时不会实现任何数额，则不支付对价）；㈡要求行使任何尚未行使的选择权；（iii）就继承人或尚存法团承担、取代、取代或继续作出规定，同时对证券的数量和类型进行适当调整，继承人或尚存法团的（或其他代价），但须受任何替换裁决的规限，替换裁决的条款及条件（包括表现目标）及取代奖励的每股授出、行使或购买价格；（iv）对证券的数量和种类作出任何其他调整（或其他考虑），但须符合（a）该等奖励以及该等奖励的条款和条件，以防止稀释或扩大拟根据奖励计划提供的福利及（b）日后可能授出的奖励；（v）规定任何该等奖励应加速进行，并可行使、支付及╱或就其涵盖的所有股份全部归属；或（vi）规定任何奖励不得因该等事件而归属、行使或变为支付。

终止和修订.除非提前终止，否则奖励计划将持续10年。我们的董事会有权修改或终止激励计划。然而，除非获得接受方同意，否则任何此类行为不得损害任何期权接受方的权利。

最近出售的未注册证券

于本报告所述期间内并无出售未登记股本证券。

购买股权证券

于本报告所述期间内，概无我们或其代表或任何联属买家购买我们的股本证券。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应阅读本年报所载以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本公司经审核综合财务报表（包括附注）。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。见"前瞻性声明"。

概述

ADC Therapeutics是抗体药物偶联物（ADC）领域领先的商业化全球先驱。

我们的目标是成为一家领先的ADC公司，改变受癌症影响的人的生活。为了实现这一目标，我们专注于释放我们强大的ADC产品组合在两个增长支柱上的潜在价值：血液学和实体瘤。我们是ADC领域的先驱，拥有ADC独有的专业端到端能力，包括经过验证的技术平台、不断增长的下一代研发工具箱以及经过验证的业绩记录，包括已批准和上市的产品。我们的目标是通过有针对性的投资和与战略伙伴合作，扩大我们的投资组合，加快我们的管道开发。通过这种方式，我们计划并行追求多个目标，使我们能够优先考虑并确保严格的资本分配策略，同时推进血液学和实体肿瘤领域最有前途的候选人。

在血液学领域，我们的旗舰产品ZYNLONTA（一种CD 19靶向ADC）获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的加速批准，并获得欧盟委员会的有条件批准，用于治疗经过两线或多线系统治疗后的复发性或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”）。我们正在寻求继续将ZYNLONTA扩展到世界各地的国际市场，并进入早期的DLBCL和其他惰性淋巴瘤，包括滤泡性淋巴瘤（“FL”）和边缘区淋巴瘤MZL，作为一个

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目录表

通过我们的LOTIS—5确证性III期临床试验和LOTIS—7 1b期临床试验以及领先机构的药物启动试验（“IIT”），获得选择的单药和联合药物。此外，我们正在研究CD—22靶向化合物ADCT—602，在复发性或难治性B细胞急性淋巴细胞白血病的I/II期研究中。

在实体瘤领域，我们的临床阶段管道包括ADCT—601（米帕沙他玛乌唑匹林）靶向AXL作为单药和/或联合治疗肉瘤、胰腺和NSCLC。我们的临床前阶段管道包括针对Claudin—6、NaPi2b、PSMA和其他未公开目标的下一代研究型ADC组合。此外，我们正在推进一系列有效载荷、连接体和结合技术针对未公开目标的研究。

经营成果

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩：

			截至十二月三十一日止的年度：
(in千人，百分比和每股除外）			2023						2022						变化						更改百分比
收入
产品收入，净额			$	69,060					$	74,908					$	(5,848)					(7.8)		%
许可证收入和版税			498						135,000						(134,502)						(99.6)		%
总收入，净额			69,558						209,908						(140,350)						(66.9)		%
运营费用
产品销售成本			(2,529)						(3,301)						772						(23.4)		%
研发			(127,127)						(186,457)						59,330						(31.8)		%
销售和市场营销			(57,464)						(69,052)						11,588						(16.8)		%
一般和行政			(48,424)						(74,442)						26,018						(35.0)		%
总运营费用			(235,544)						(333,252)						97,708						(29.3)		%
运营亏损			(165,986)						(123,344)						(42,642)						34.6		%
其他收入(费用)
利息收入			10,540						2,568						7,972						310.4		%
利息支出			(46,325)						(36,731)						(9,594)						26.1		%
债务清偿损失			—						(42,114)						42,114						(100.0)		%
其他，净额			6,352						52,804						(46,452)						(88.0)		%
其他费用合计			(29,433)						(23,473)						(5,960)						25.4		%
所得税前亏损			(195,419)						(146,817)						(48,602)						33.1		%
所得税费用			(39,106)						(227)						(38,879)						不适用
合营企业净亏损中权益前亏损			(234,525)						(147,044)						(87,481)						59.5		%
合营企业净亏损中的权益			(5,528)						(10,084)						4,556						(45.2)		%
净亏损			$	(240,053)					$	(157,128)					$	(82,925)					52.8		%
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.94)					$	(2.01)					$	(0.93)					46.3		%

收入

产品收入，净额

我们通过在美国销售ZYNLONTA产生产品收入。收入于控制权按净售价转让予客户时确认，净售价包括减少毛额对净额（“毛额”）销售调整，如政府回扣、退款、分销商服务费、其他回扣及行政费用、销售退货及津贴以及销售折扣。长远而言，我们预期随着业务策略的执行，我们的产品收入将有所增加，尽管我们的产品收入可能会因多个因素而波动，包括患者需求、患者治疗的时间、剂量和持续时间、客户的购买模式以及毛额对净额的扣减。我们有经验2023年GTN销售额调整高于我们之前认识到的，包括废弃药品和通货膨胀回扣.我们预计将继续经历这些水平的GTN销售调整作为总销售额的百分比。

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目录表

产品收益净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的74. 9百万美元减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的69. 1百万美元，减少5. 8百万美元或7. 8%。减少的主要原因是，基础设施投资和就业法案要求某些单一来源药物的制造商根据医疗保险B部分单独支付，并以单剂量容器销售，以提供年度退款，（“废弃药品回扣”），以及由于我们的商业化模式的变化和竞争加剧，部分被更高的价格所抵消。

许可证收入和版税

我们从我们的战略协议中产生许可收入和特许权使用费，开发和商业化ZYNLONTA和美国以外的其他候选产品。根据这些协议，我们收到预付款，并有资格获得某些里程碑付款和特许权使用费。见"项目1。商业材料合同”。我们无法预测许可证收入和特许权使用费的时间和金额，因为达到里程碑的目标受到我们控制之外的许多因素的影响，而且我们对合作伙伴的商业化努力的控制有限。

许可证收入及特许权使用费由截至二零二二年十二月三十一日止年度的135. 0百万美元减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的0. 5百万美元。减少主要由于我们与Sobi及MTPC订立的独家授权协议项下的前期及里程碑付款已于二零二二年确认。

运营费用

产品销售成本

产品销售成本主要包括与第三方制造及分销ZYNLONTA有关的直接及间接成本、根据ZYNLONTA产品销售净额应付予合作伙伴的特许权使用费及存货撇减。我们预计，随着产品收入的增加，以及我们通过根据美国公认会计原则在商业化前支出的预批准库存进行销售，产品销售成本将在绝对基础上增加。如果我们无法提高销售ZYNLONTA的价格以抵消产品销售成本的增加，通胀等因素也可能增加我们的产品销售成本占产品收入的百分比。

产品销售成本由截至2022年12月31日止年度的3，300，000美元减少至截至2023年12月31日止年度的2，500，000美元，或23. 4%。减少主要是由于生产不符合我们规格的批次的相关成本减少所致。

研究和开发费用

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度我们主要开发项目的研发开支：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022			变化
ZYNLONTA			$	68,461					$	75,854		$	(7,393)
Cami			10,311						38,102			(27,791)
ADCT—601			10,755						8,096			2,659
ADCT—602			1,851						1,255			596
ADCT—901			6,607						5,518			1,089
ADCT—212			4,789						19,153			(14,364)
临床前候选产品和研究管道			12,830						12,277			553
未分配给特定方案			7,572						8,761			(1,189)
基于股份的薪酬			3,951						17,441			(13,490)
研发费用			$	127,127					$	186,457		$	(59,330)

研发费用主要包括员工相关费用，包括股权补偿费用；CMO生产临床前和临床阶段候选产品的成本；就临床前研究和临床试验向合同研究机构支付的费用和其他成本；相关设施、材料和设备的成本；与获取知识产权相关的外部成本；折旧；以及前期费用和与研发合作安排相关的里程碑付款。

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目录表

我们预计，随着我们继续优化资本配置，研发费用将于短期内按绝对值下降，但将继续构成我们整体经营费用的最大组成部分，尽管我们的研发费用可能会因多个因素而波动，包括临床试验的时间、进度及阶段，与监管批准过程相关的成本和与获得监管批准前的商业化活动相关的制造成本。

我们的研发开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的186. 5百万元减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的127. 1百万元，减少59. 3百万元或31. 8%。

ZYNLONTA

ZYNLONTA的研发开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的7590万美元减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的6850万美元，减少740万美元。减少乃由于与合作伙伴分担临床试验成本增加，主要由于二零二二年七月签订的Sobi许可协议所致。截至2023年12月31日止年度，我们的LOTIS 3、LOTIS 6及LOTIS 7的临床试验成本亦较低，而与ZYNLONTA相关的专业费用亦较低，原因是生产力计划及产品组合优先次序。

Cami

截至2023年12月31日止年度，卡米的研发费用由截至2022年12月31日止年度的38. 1百万美元减少27. 8百万美元。这一下降主要是由于II期研究于2022年完成，以及我们在评估FDA反馈时决定暂停该项目。

ADCT—601

ADCT—601的研发费用由截至2022年12月31日止年度的810万美元增加至截至2023年12月31日止年度的1080万美元，增加270万美元。增加的主要原因是患者入组人数增加以及研究完成方面的进展。

ADCT—901

截至2023年12月31日止年度，ADCT—901的研发费用由截至2022年12月31日止年度的550万美元增加至660万美元，增加110万美元。这一增加主要是由于临床试验费用增加，增加了入组和已完成患者的持续治疗和监测。

ADCT—212

ADCT—212的研发费用由截至2022年12月31日止年度的1，920万美元减少至截至2023年12月31日止年度的4，800万美元，减少1，440万美元。减少主要由于截至2023年12月31日止年度与IND进行分析工作有关的开支减少所致。我们已重新确定研发管道的优先次序，将资源集中在最先进、风险较低的可产生价值的项目上，因此暂停了对该临床前项目的投资。

基于股份的薪酬

截至2023年12月31日止年度，股份报酬由截至2022年12月31日止年度的17. 4百万美元减少13. 5百万美元。该减少乃由于我们的股价下跌、与雇员终止有关的奖励被没收以及于二零二三年第二季度宣布并生效的裁员所致。

销售和营销费用

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的销售及市场推广开支：

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						变化
外部费用和间接费用			$	33,006					$	35,752					$	(2,746)
员工开支(1)			24,780						27,506						(2,726)
以股份为基础的补偿（转回）费用			(322)						5,794						(6,116)
销售和营销费用			$	57,464					$	69,052					$	(11,588)

(1)不包括以股份为基础的薪酬开支。

销售及推广成本（“销售及推广成本”）于产生时支销，主要由于ZYNLONTA于美国的商业化所致。S & M包括雇员成本和商业雇员的股份薪酬开支，以及与商业化有关的外部成本（包括专业费用、通信成本和IT成本、差旅费以及物业和设备折旧）。我们预计，随着时间的推移，我们的S & M费用占收入的百分比将下降，因为我们已过渡到商业阶段的公共组织，并在2023年实施新的市场化模式，以帮助推动增长和优化当地影响力。

销售及市场推广开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的69. 1百万元减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的57. 5百万元，减少11. 6百万元或16. 8%。外部成本和间接费用的减少主要是由于市场营销、分析和开支减少了260万美元，包括在欧盟与ZYNLONTA商业推出有关的开支。雇员开支减少的主要原因是工资及福利减少300万美元。以股份为基础的薪酬开支减少610万美元，主要是由于我们的股价波动、与雇员离职有关的奖励被没收以及于2023年第二季度宣布并生效的商业调整。

一般和行政费用

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的一般及行政开支：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						变化
外部费用和间接费用			$	20,542					$	25,985					$	(5,443)
员工开支(1)			18,017						21,056						(3,039)
基于股份的薪酬费用			9,865						27,401						(17,536)
一般和行政费用			$	48,424					$	74,442					$	(26,018)

(1)不包括以股份为基础的薪酬开支。

一般和行政费用包括员工费用（包括股份薪酬开支）一般和行政雇员，外部成本（特别包括专业费用、与维护专利及其他知识产权相关的法律费用、通信费用及信息技术费用、设施费用及差旅费）、关联方收取的一般及行政费用（包括电信成本）、物业及设备折旧、使用权资产折旧及无形资产摊销。

一般及行政开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的74. 4百万元减少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的48. 4百万元，减少26. 0百万元或35. 0%。外部成本和间接费用的减少主要是由于保险和IT成本降低410万美元，以及专业费用降低60万美元，其中主要包括与MTPC签订的许可协议相关的费用。雇员开支减少的主要原因是工资和福利减少了180万美元，以及临时帮助和招聘减少了120万美元。以股份为基础的薪酬开支减少主要是由于我们的股价波动、董事会成员的过渡、与终止有关的奖励被没收以及于2023年第二季度宣布并生效的裁员。

其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括从银行收取的现金结余利息。我们的政策是将资金投资于各种资本保全工具，其中可能包括现金和现金等价物、短期和长期计息工具、投资级证券以及美国政府的直接或担保债务的全部或组合。

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目录表

利息收入由截至2022年12月31日止年度的260万美元增加至截至2023年12月31日止年度的1050万美元，增加800万美元。该增加乃由于截至二零二三年十二月三十一日止年度现金存款之收益率较高所致。

利息支出

利息开支主要与我们与HCR的递延特许权使用费责任、优先有抵押定期贷款融资及可换股贷款的增加有关。利息开支由截至2022年12月31日止年度的36. 7百万美元增加至截至2023年12月31日止年度的46. 3百万美元，增加9. 6百万美元或26. 1%。该增加乃由于我们与HCR的递延特许权使用费责任及优先有抵押定期贷款增加而导致利息开支增加，惟因于二零二二年八月十五日取消可换股贷款并无利息开支而抵销。

债务清偿损失

于2022年8月15日，根据与Deerfield达成的交换协议（“交换协议”），Deerfield将本金总额为1.15亿美元的本公司优先有担保可换股票据交换为认股权证，以购买总计4，412，840股普通股、总计2，390，297股普通股和相当于1.173亿美元的现金。由于交换协议，本公司于截至2022年12月31日止年度确认债务清偿亏损42. 1百万元，主要包括所转让代价公平值与可换股贷款账面值、退出费以及截至到期日的未付利息付款之间的差额。与交换有关的任何交易成本均计入计算债务清偿亏损的一部分。

其他，净额

其他，净额主要包括可换股贷款、其他衍生工具及认股权证责任之公平值（收益或亏损）变动；及与递延专利权使用费责任有关之累计追补调整。

于2023年及2022年12月31日的其他净额包括以下各项：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						变化
可转换贷款、衍生工具、公允价值收入变动			$	—					$	25,650					$	(25,650)
Deerfield认股权证义务，公允价值收入变动			497						11,504						(11,007)
累计追赶调整，递延特许权使用费义务			4,972						15,402						(10,430)
汇兑差额损失			(52)						(109)						57
研发税收抵免			935						357						578
总计			$	6,352					$	52,804					$	(46,452)

可换股贷款、衍生工具、公允价值收入变动

截至二零二二年十二月三十一日止年度，可换股贷款衍生工具之公平值变动确认为收入25. 7百万美元。嵌入式衍生工具之公平值减少主要由于期内相关股份之公平值减少所致。该贷款于2022年8月15日交换。因此，截至2023年12月31日止年度并无确认收入或开支。

Deerfield认股权证义务，公允价值收入变动

根据与Deerfield于2022年8月15日订立的交换协议，本公司向Deerfield发行认股权证以购买合共4，412，840股普通股。Deerfield认股权证责任已按其于二零二二年八月十五日订立协议时之初步公平值入账，并于各报告期末按公平值重新计量。截至2023年及2022年12月31日止年度的认股权证责任变动分别产生50万元及1150万元的收入，主要由于相关期间相关股份的公平值减少所致。

累计追赶调整，递延特许权使用费义务

我们根据相关收益预测定期评估预期向HCR支付的款项，倘该等款项的金额或时间与我们的初步估计有重大差异，我们将记录递延特许权使用费责任的累计追赶调整。账面值之调整于其他净额确认为

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目录表

估计发生变动的期间内的调整。累计追赶调整由截至2022年12月31日止年度的15. 4百万元减少至截至2023年12月31日止年度的5. 0百万元，减少10. 4百万元或67. 7%。减少主要由于估值模式所采用之经修订收益预测所致。

所得税费用

截至2010年，我们录得所得税支出3910万美元， 2023年12月31日2000年12月20日终了年度为20万美元， 2022年12月31日，主要由我们的美国业务推动.

与我们美国业务相关的所得税支出是截至该年度的3,860万元2023年12月31日由于我们的公司间运营和转移定价模式的变化，我们的递延税项资产确认了4780万美元的估值拨备。一般来说，目前的所得税主要是由于我们的内部安排，即报销我们在美国和英国的外国子公司向我们在瑞士的母公司提供的服务。美国的商业销售也为当期所得税支出做出了贡献。最终，每一家子公司的净利润都要缴纳当地所得税。截至年底止年度2023年12月31日在我们的美国业务方面，记录了3710万美元的递延税项支出和150万美元的当期所得税支出。

相比之下，我们的所得税支出为20万美元，截至2022年12月31日这是由与美国和英国业务相关的180万美元的当前所得税支出推动的，但与各种账面到税收调整相关的160万美元的递延所得税优惠部分抵消了这一影响。

我们在瑞士需要缴纳公司税。在我们经营业务的其他司法管辖区，我们也须缴税，特别是在美国和英国，因为我们的两间全资附属公司都是在那里注册成立的。根据瑞士法律，我们有权结转七年内发生的任何亏损，这些亏损可用于抵消未来的应税收入。根据美国税法，我们还有权结转研发税收抵免，最长可达20年，可用于抵消未来的应税收入。

在估计未来应纳税所得额以评估递延税项资产的变现能力时，管理层会作出假设，包括未来净收入和税前营业收入(亏损)的数额，以及实施可行和审慎的税务筹划策略。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。管理层指出，其对未来应税损益的预测取决于目前颁布的法律，如果美国立法新税法，可能会进行修订。因此，税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税项资产和负债。我们在制定期间记录税率或法律变化对我们的递延税项资产和负债的影响。未来的税率或法律变化可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

合营企业净亏损中的权益

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						变化
陆上ADCT BioPharma净亏损份额			$	(5,528)					$	(10,084)					$	4,556

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别记录了我们在Overland ADCT BioPharma净亏损550万美元和1010万美元中的比例。欧陆ADCT BioPharma净亏损的减少截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较主要归因于降低研发成本， Overland ADCT BioPharma提交的BLA已被NMPA接受并授予优先审查，截至2023年12月31日止年度，由于员工减少，以股份为基础的薪酬开支减少。截至2023年12月31日止年度，我们还录得了0.60万美元的调整，以调整我们在Overland ADCT BioPharma的股份薪酬支出中的比例份额，低于我们截至2022年12月31日止年度的估计。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物2.786亿美元。我们相信，我们目前的资本资源足以为我们的运营提供资金，并满足本年度报告以表格10—K提交日期后超过12个月的资本要求。

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目录表

我们计划继续通过现有现金及现金等价物、销售ZYNLONTA的收入、根据授权协议支付的潜在里程碑和特许权使用费以及额外股权融资、债务融资和/或其他形式的融资以及合作提供的资金来满足我们的运营需求。我们还不断探索战略合作、业务合并、许可机会或类似策略，以促进ZYNLONTA和/或我们的候选产品的临床开发和商业化。

流动资金来源和资本来源

迄今为止，我们主要通过股权融资、可换股债券和高级有抵押定期贷款融资，以及合作和特许权使用费融资以及在美国销售ZYNLONTA提供的额外资金为我们的业务提供资金。有关贷款协议、HCR协议以及其他许可证和合作协议的描述，请参见“第1项。业务—重大合同。

资本资源的使用

我们的资金主要用途为（我们预期将继续为）研发费用、销售及市场推广费用、薪酬及相关费用、债务责任的利息及本金支付以及其他经营费用。我们预计将产生大量费用，因为我们将继续投入大量资源用于研发、营销和商业化工作，特别是在3L + DLBCL环境中发展ZYNLONTA，继续研究和推进ZYNLONTA在早期治疗线和组合治疗，以潜在地扩大我们的市场机会，并进一步开发我们的管道和ADC平台。用作营运开支的现金受我们支付开支的时间的影响，反映在我们未偿还应付账款及应计费用的变动中，以及收取出售ZYNLONTA的应收款项及支付与我们递延特许权使用费责任有关的特许权使用费的时间。

合同义务和承诺

我们的合约责任与我们根据贷款协议（如上文所述）及租赁协议的未偿还债务有关。有关租赁负债及长期债务的预定到期日的资料，分别见附注6租赁及附注10优先有抵押定期贷款融资及认股权证，载于我们经审核综合财务报表附注。

根据我们的特许权使用费购买协议，我们对HCR负有未来特许权使用费责任，特许权使用费支付金额及时间取决于ZYNLONTA的未来销售业绩。有关进一步资料，请参阅我们经审核综合财务报表附注中的附注13递延版税责任。

有关第三方生产协议项下不可注销责任的资料，请参阅附注15“承担及或然事项”，载于我们经审核综合财务报表附注。

本公司已与开发伙伴达成多项合作，包括内授权和制造协议。这些协议规定，公司可以支付潜在的未来里程碑和特许权使用费，这些费用以成功为条件，并分布在开发和商业化的各个阶段，包括实现临床前概念验证，提交研究新药（“IND”）申请，开始或完成多个临床开发阶段，获得多个国家的监管批准，并实现不同层次的商业销售。由于该等安排的性质，与实现指定里程碑相关的未来潜在付款本身就不确定，因此，截至2023年及2022年12月31日，本公司的综合资产负债表中没有记录该等未来潜在付款的金额。根据所有此类合作协议，此类潜在里程碑付款（不包括特许权使用费付款）的总额为3.725亿美元，其中约1.068亿美元取决于实现各种研究、开发和监管批准里程碑，以及约2.657亿美元基于销售的里程碑。于二零二零年十二月，本公司于截至二零二零年十二月三十一日止年度之综合经营报表内录得研发开支5，000，000元。该里程碑继续记录为截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表中的应计费用。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

73

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目录表

			截至2013年12月31日止的年度，
(单位：千)			2023						2022						变化
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	(118,686)					$	(138,311)					$	19,625
投资活动			(3,216)						(687)						(2,529)
融资活动			73,875						(897)						74,772
现金和现金等价物净变化			$	(48,027)					$	(139,895)					$	91,868

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金从截至2022年12月31日的1.383亿美元减少到1.187亿美元，减少了1,960万美元。减少的主要原因是在截至2023年12月31日止年度内收到的欧盟委员会批准ZYNLONTA于三线DLBCL的营销授权申请后于2022年12月确认的SOBI许可证收入5,000,000美元，以及于截至2023年12月31日止年度收到的退税。

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的净现金从截至2022年12月31日的70万美元增加到截至2023年12月31日的年度的320万美元，增加了250万美元。用于投资活动的现金净额增加主要用于购买财产和设备。

由融资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7,390万美元，主要涉及在英国或任何欧盟国家首次商业销售ZYNLONTA时根据与HCR的递延特许权使用费义务收到的收益。

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为90万美元。截至2022年12月31日止年度，于截至2022年12月31日止年度内，于支付交易成本720万美元前，吾等已提取贷款协议项下之定期贷款本金12000万美元。此外，除截至2022年12月31日止年度支付的交易成本外，吾等从根据购股协议发行股份所得款项净额为610万美元。此外，我们根据与Deerfield的交换协议交换了我们的高级担保可转换票据，结果使用了1.183亿美元(包括退出费用和交易成本)。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外安排。

关键会计估计

重要会计政策摘要载于本公司经审核综合财务报表附注内的附注2“主要会计政策摘要”。

根据公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。

我们在持续的基础上评估我们的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来不太明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与估计的结果不同。

在以下情况下，管理层认为会计估计是至关重要的：

•它需要相当程度的估计不确定性；以及

•预算的变化很可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

74

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目录表

我们相信，以下关键会计政策及估计描述了编制综合财务报表所采用的较重要判断及估计。

产品收入，净额

我们的收入来自于美国销售ZYNLONTA，用于治疗复发性或难治性DLBCL，该产品于2021年4月23日获得FDA批准，并于其后不久推出。我们亦根据授权及与合作伙伴的供应安排，从美国境外销售产品产生产品收入。

收入于控制权按净售价转让予客户时确认，净售价包括减少毛额对净额（“毛额”）销售调整，如政府回扣、退款、分销商服务费、其他回扣及行政费用、销售退货及津贴以及销售折扣。

GTN销售额调整涉及重大估计和判断，考虑了以下因素后，包括适用法律和法规的法律解释、历史经验和缺乏公司经验的药品类似物、付款人渠道组合、适用计划下的当前合同价格、未计费索赔和处理时间滞后以及分销渠道的库存水平。我们还使用来自外部来源的信息来识别处方趋势、患者需求、平均售价、废弃量以及公司和模拟药品的销售退货和补贴数据。我们的估计受依赖第三方信息的估计的固有限制，因为某些第三方信息本身就是估计的形式，并反映了其他限制，包括第三方信息生成日期与我们收到第三方信息日期之间的滞后。估计数将于每个期间进行评估，并按需要调整以修订资料或实际经验。特别是，以下回扣需要相当程度的判断。

废弃药品回扣

《基础设施投资和就业法案》要求某些单一来源药物的制造商根据医疗保险B部分单独支付并以单剂量容器或包装销售，如果未使用和丢弃的已分配药物超过法规或法规规定的适用百分比，则提供年度退款（“丢弃药物回扣”）。医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）于2022年11月18日完成了实施本节的规定，该规定于2023年1月1日生效。特别是，丢弃药品回扣的估计数需要相当程度的判断。

我们于二零二三年第一季度开始估计及记录废弃药品回扣拨备，作为GTN销售调整，由于预期首次年度退款到期时具有长期性质，故计入其他长期负债。用于估计废弃药品回扣的重大假设包括适用法律及法规的法律诠释、废弃数量的历史经验以及处理索偿及向CMS开具发票的时滞。我们使用多个因素来估计废弃药品回扣，包括来自外部来源的信息，以确定公司废弃数量，CMS关于估计废弃数量的初步信息，以及用于废弃药品回扣计算的支付限额和J代码计费单位的法律解释。 我们将继续依赖预测方法，并预期于二零二四年及二零二五年年底分别收到CMS的二零二三年及二零二四年年度报告，预期于二零二五年支付第一笔发票款项。鉴于拟议报告时间表的年度性质，我们将继续定期估计废弃药品回扣负债。

递延版税义务

于2021年8月25日，我们与由Healthcare Royalty Partners（“HCR”）管理的若干实体订立专利权使用费购买协议。我们将收到的初始现金作为债务入账，扣除交易成本，随后将按摊销成本入账债务价值。我们收到的金额将计入协议有效期内估计的特许权使用费总额，并记录为利息开支。根据实际销售净额及授权收入，向HCR支付特许权使用费的债务账面值将减少。

为厘定递延专利权使用费责任相关负债的增加，吾等须根据吾等的收益预测估计未来专利权使用费付款总额及向HCR支付该等款项的估计时间。本公司使用第三方估值公司，以协助确定未来特许权使用费支付的总额以及使用期权定价蒙特卡洛模拟模型向HCR支付的估计时间。

75

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目录表

用于估计HCR递延特许权使用费责任增加负债的重大假设包括收益预测及付款时间。于各报告期间，吾等根据其相关收益预测评估预期向HCR支付的款项，倘该等款项的金额或时间与其初步估计有重大差异，吾等将记录递延特许权使用费责任的累计追赶调整。账面值之调整于估计变动发生之期间于盈利确认为其他净额之调整。

各报告期间的确切还款金额及时间可能与根据收益预测所估计者有所不同。ZYNLONTA的实际净销售额与本公司的收入预测相比显著增加或减少，以及监管批准和Cami的商业化，以及ZYNLONTA在其他迹象以及许可收入可能会改变由于HCR的特许权使用费率和特许权使用费上限，这可能会对债务责任以及特许权使用费购买协议相关的利息支出造成重大影响。此外，我们对HCR的总责任可能会因销售里程碑的实现以及控制权事件发生变化的时间而有所不同。

近期发布和采纳的会计公告

有关最近采纳的会计公告及最近颁布的截至本年报日期尚未采纳的会计公告，请参阅我们的经审核综合财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们不需要提供第7A项所要求的信息，因为我们是一家规模较小的报告公司。

76

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目录表

财务报表索引

经审计财务报表—ADC Therapeutics SA
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1358)			78
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			81
截至2023年和2022年12月31日止财政年度的综合经营报表			82
截至2023年及2022年12月31日止财政年度的综合全面亏损报表			83
截至2023年及2022年12月31日止财政年度的合并股东权益变动表（亏损）			84
截至2023年和2022年12月31日止财政年度的合并现金流量表			85
合并财务报表附注			86

77

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目录表

独立注册会计师事务所报告

发送到 ADC Therapeutics SA董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了随附的ADC Therapeutics SA合并资产负债表， 及其子公司 (本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日， 及有关合并经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)变动及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，合并后的 上述财务报表公平地列报了公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况, 以及ITS的结果 运营及其智能交通系统 截至该年度的现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并的 财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并后的 财务报表包括执行程序以评估合并后重大错报的风险 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：㈠与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；㈡合理保证，会计事项按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并且，

78

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目录表

（iii）提供合理保证，以防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产，从而可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项 是不是很重要 由于当期对合并财务报表进行审计而产生的，已传达或要求传达给审计委员会，且(1)涉及对审计委员会具有重大意义的账目或披露 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

与HealthCare Royalty Partners的延期版税义务

诚如综合财务报表附注13所述，于2021年8月25日，本公司与HealthCare Royalty Management，LLC（HCR）管理的若干实体订立最高达325. 0百万元的特许权使用费购买协议。根据协议条款，本公司于完成交易时收到所得款项总额225. 0百万美元，并于截至2023年12月31日止年度额外收到75. 0百万美元。本公司的特许权使用费总额上限为HCR根据协议支付的金额的2.50倍，或如果HCR在2029年3月31日或之前收到的特许权使用费超过中间九位数的金额，则上限为HCR根据协议支付的金额的2.25倍（“特许权使用费上限”）。一旦达到版税上限，版税购买协议将终止。本公司评估特许权使用费购买协议的条款，并认为投资金额的特征与债务工具的特征相似。因此，本公司于二零二一年八月将有关已收初步所得款项总额之负债记录为债务减交易成本，并于二零二三年六月就已收合资格金额于欧洲首次商业出售ZYNLONTA后债务减交易成本增加负债。本公司按摊余成本列账债务价值。本公司收到的金额将计入为消除本公司在协议项下的义务所需的特许权使用费的估计总额，该估计金额将确认为利息开支。根据实际销售净额及授权收入，向HCR支付专利权使用费的债务账面值减少。为确定递延特许权使用费责任相关负债的增加，本公司须估计未来特许权使用费付款的总额，并根据本公司的收益预测估计该等付款予HCR的时间。本公司使用第三方估值公司协助确定未来特许权使用费付款总额，并使用期权定价蒙特卡罗模拟模型估计向HCR支付该等款项的时间。于各报告期间，本公司根据其相关收益预测评估预期向HCR支付的款项，且在该等款项的金额或时间与其初步估计有重大差异的情况下，本公司将记录递延特许权使用费责任的累计追赶调整。截至2023年12月31日，该公司在负债中确认的递延版税义务为3.096亿美元。用于估计HCR递延特许权使用费责任增加负债的重大假设包括收益预测及付款时间。

吾等厘定执行与HealthCare Royalty Partners有关的递延特许权使用费责任的程序为关键审计事项的主要考虑因素为管理层在厘定递延特许权使用费责任价值时作出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估所获得的审计证据方面的高度判断、主观性和努力，这些程序与管理层的假设有关，这些假设用于通过蒙特卡洛模拟模型确定预期现金流出的时间。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括测试与管理层确定负债增加有关的控制措施的有效性。该等程序亦包括（其中包括）（i）测试管理层制定递延专利权使用费责任的程序；（ii）评估蒙特卡洛模拟模型的适当性；（iii）测试模型所用相关数据的完整性及准确性；及（iv）评估管理层就未来收益预测及付款时间所采用的重大假设的合理性，

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目录表

外部市场和行业数据。本集团聘请具备专业技能及知识的专业人士协助评估（i）蒙特卡洛模拟模型的适当性及（ii）收益预测的合理性。

产品收入-总净销售额(GTN)调整-报废药品返点

如综合财务报表附注2及附注17所述，产品收入按销售净价确认，其中包括政府回扣、按存储容量使用计费、分销商服务费、其他回扣及行政费用、销售退回及津贴及销售折扣等按销售总额与净额(“GTN”)调整的减少额。政府退税包括废弃的药品退税。基础设施投资和就业法案要求根据联邦医疗保险B部分单独支付并以单剂量容器销售的某些单一来源药物的制造商退还分配的未使用和丢弃的药物，超过法规或法规定义的适用百分比。截至2023年12月31日，在其他长期负债中确认的此类回扣的应计项目为740万美元。用于估计废弃药品退税的重要假设包括：考虑到医疗保险和医疗补助服务中心的索赔和发票处理滞后的历史经验，以及对返点计算中使用的支付限额金额的法律解释。

我们决定执行与产品收入-销售总额(GTN)销售调整-报废药品退税相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是管理层在确定报废药品退税时做出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估获得的与报废药品退税估值有关的审计证据、管理层与报废数量的历史经验相关的假设以及对返点计算中使用的支付限额金额的法律解释方面的高度判断力、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层估计的废弃药品退税有关的控制措施的有效性。这些程序除其他外还包括：(1)测试管理层制定报废药品退税估计数的流程；(2)测试退税计算的准确性；(3)测试用于计算退税的基本数据的输入的完整性和准确性；(4)评估管理层使用的与报废数量有关的重大假设的合理性，考虑到历史经验以及对退税计算中使用的支付限额金额的法律解释，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/ 普华永道会计师事务所

瑞士洛桑
2024年3月13日

我们自2015年起担任公司的审计师。

80

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目录表
ADC治疗公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括份额)

									截至12月31日，
									2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物									$	278,598					$	326,441
应收账款净额									25,182						72,971
库存									16,177						12,073
预付费用和其他流动资产									16,334						23,495
流动资产总额									336,291						434,980
财产和设备，净额									5,622						3,355
经营性租赁使用权资产									10,511						6,905
合营公司权益									1,647						7,613
递延税金，净额									—						37,104
其他长期资产									711						902
总资产									$	354,782					$	490,859
负债和股东权益
流动负债
应付帐款									$	15,569					$	12,351
应计费用和其他流动负债									50,634						68,491
经营租赁负债，短期									1,467						1,097
流动负债总额									67,670						81,939
递延版税义务									303,572						212,353
优先担保定期贷款									112,730						109,714
长期经营租赁负债									10,180						6,564
其他长期负债									8,879						838
总负债									503,031						411,408
承付款和或有事项(注15)
股东权益
普通股，瑞士法郎 0.08面值									7,312						7,312
已发行股份： 89,041,946于2023年及2022年12月31日；已发行股份： 82,293,137在2023年12月31日及80,642,5272022年12月31日
额外实收资本									1,180,545						1,166,414
国库股									(541)						(679)
于二零二三年十二月三十一日： 6,748,8092022年12月31日： 8,399,419
累计其他综合(亏损)收入									(93)						1,823
累计赤字									(1,335,472)						(1,095,419)
股东(亏损)权益总额									(148,249)						79,451
总负债和股东权益									$	354,782					$	490,859

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表
ADC治疗公司

业务情况综合说明

(以千为单位，每股除外)

									截至12月31日止年度，
									2023						2022
收入
产品收入净额									$	69,060					$	74,908
许可证收入和版税									498						135,000
总收入，净额									69,558						209,908
运营费用
产品销售成本									(2,529)						(3,301)
研发									(127,127)						(186,457)
销售和市场营销									(57,464)						(69,052)
一般和行政									(48,424)						(74,442)
总运营费用									(235,544)						(333,252)
运营亏损									(165,986)						(123,344)
其他收入(费用)
利息收入									10,540						2,568
利息支出									(46,325)						(36,731)
债务清偿损失									—						(42,114)
其他，净额									6,352						52,804
其他费用合计									(29,433)						(23,473)
所得税前亏损									(195,419)						(146,817)
所得税费用									(39,106)						(227)
合营企业净亏损中权益前亏损									(234,525)						(147,044)
合营企业净亏损中的权益									(5,528)						(10,084)
净亏损									$	(240,053)					$	(157,128)
每股净亏损
每股基本和稀释后净亏损									$	(2.94)					$	(2.01)
加权平均流通股、基本股和稀释股									81,712,166						78,152,964

附注是这些合并财务报表的组成部分。

82

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目录表
ADC治疗公司

综合全面损失表

(单位：千)

									截至12月31日止年度，
									2023						2022
净亏损									$	(240,053)					$	(157,128)
其他综合(亏损)收入：
确定福利计划的重新计量									(1,854)						4,116
货币折算差异									376						(539)
其他全面（亏损）收入（未计占合营企业其他全面亏损）									(1,478)						3,577
应占合营企业其他全面亏损									(438)						—
其他综合(亏损)收入									(1,916)						3,577
全面损失总额									$	(241,969)					$	(153,551)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

83

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目录表
ADC治疗公司

合并股东权益变动表(亏损)

(单位为千，不包括份额)									股份数量						普通股，面值						额外实收资本						股份数量(持有或收到)/交付						财务处 股票						累计的其他综合 (亏损)收入						累计 赤字						总计
2022年1月1日									78,270,000						$	6,445					$	1,087,754					(1,459,522)						$	(128)					$	(1,754)					$	(938,291)					$	154,026
当期亏损									—						—						—						—						—						—						(157,128)						(157,128)
重新计量固定收益养恤金负债									—						—						—						—						—						4,116						—						4,116
外币折算调整									—						—						—						—						—						(539)						—						(539)
其他全面收入合计									—						—						—						—						—						3,577						—						3,577
当期综合收益(亏损)合计									—						—						—						—						—						3,577						(157,128)						(153,551)
发行拟作为库务的股份									3,123,865						254						—						(3,123,865)						(254)						—						—						—
发行将作为库务持有的股份，ATM设施									7,648,081						613						(23)						(7,648,081)						(613)						—						—						(23)
发行股份，Deerfield交换协议，扣除交易费用									—						—						19,640						2,390,297						194						—						—						19,834
股份发行、股份购买协议扣除交易费用									—						—						6,070						733,568						60						—						—						6,130
RSU的外衣									—						—						(62)						708,184						62						—						—						—
基于股份的薪酬费用									—						—						49,322						—						—						—						—						49,322
Blue Owl and Owl Rock权证债务，扣除交易成本									—						—						3,713						—						—						—						—						3,713
									10,771,946						867						78,660						(6,939,897)						(551)						—						—						78,976
2022年12月31日									89,041,946						$	7,312					$	1,166,414					(8,399,419)						$	(679)					$	1,823					$	(1,095,419)					$	79,451
当期亏损									—						$	—					$	—					—						$	—					$	—					$	(240,053)					$	(240,053)
重新计量固定收益养恤金负债									—						—						—						—						—						(1,854)						—						(1,854)
外币折算调整									—						—						—						—						—						376						—						376
未计占合营企业其他全面亏损前的其他全面亏损									—						—						—						—						—						(1,478)						—						(1,478)
应占合营企业其他全面亏损									—						—						—						—						—						(438)						—						(438)
其他综合损失合计									—						—						—						—						—						(1,916)						—						(1,916)
本期综合亏损合计									—						—						—						—						—						(1,916)						(240,053)						(241,969)
RSU的外衣									—						—						(111)						1,330,081						111						—						—						—
2022年度员工购股计划									—						—						747						320,529						27						—						—						774
基于股份的薪酬费用									—						—						13,495						—						—						—						—						13,495
									—						—						14,131						1,650,610						138						—						—						14,269
2023年12月31日									89,041,946						$	7,312					$	1,180,545					(6,748,809)						$	(541)					$	(93)					$	(1,335,472)					$	(148,249)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

84

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目录表
ADC治疗公司

合并现金流量表

(单位：千)

									截至12月31日止年度，
									2023						2022
用于经营活动的现金
净亏损									$	(240,053)					$	(157,128)
对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整：
递延所得税									37,104						(1,621)
基于股份的薪酬费用									13,495						49,322
递延特许权使用费债务的增记费用									19,207						12,202
累计追赶调整，递延特许权使用费义务									(4,972)						(15,402)
存货的减记									1,608						2,165
折旧									1,187						1,060
经营性租赁使用权资产摊销									2,080						1,328
合资企业的业绩份额									5,528						10,084
可转换贷款、衍生工具、公允价值减少									—						(25,650)
固定福利养恤金负债变动									(712)						—
认股权证义务，公允价值减少									(497)						(11,504)
债务贴现摊销、高级担保定期贷款									3,016						858
债务贴现摊销、可转换贷款									—						2,495
债务清偿损失									—						42,114
其他									52						91
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额									47,789						(42,753)
库存									(5,712)						(9,651)
*其他流动资产									7,289						(11,464)
其他长期资产									200						(210)
*应付账款									3,173						310
应计费用和其他短期负债									(14,143)						16,246
--经营租赁负债									(1,716)						(1,203)
其他长期负债									7,391						—
用于经营活动的现金净额									(118,686)						(138,311)
投资活动产生的现金流
购买财产和设备的付款									(3,216)						(687)
用于投资活动的现金净额									(3,216)						(687)
由融资活动提供(用于)的现金流
递延版税交易所得款项，扣除交易成本									73,102						—
股票购买计划发行股票所得款项									773						—
高级担保定期贷款收益									—						115,597
支付与高级担保定期贷款有关的第三方交易费用									—						(2,784)
可转换贷款交换									—						(118,304)
股权发行所得款项，扣除交易成本									—						6,130
增加股本交易费用的支付									—						(221)
与净结算股权奖励有关的已付税款									—						(1,315)
融资活动提供(用于)的现金净额									73,875						(897)
现金和现金等价物净减少									(48,027)						(139,895)
现金和现金等价物汇兑收益/(亏损)									184						(208)
年初现金及现金等价物									326,441						466,544
年终现金及现金等价物									$	278,598					$	326,441
补充现金流信息：
支付的利息									$	15,387					$	10,178
收到的利息									9,725						1,948
根据特许权使用费融资交易支付的款项									8,709						10,998
补充非现金投资和融资活动：
发行股份，Deerfield Exchange协议									—						19,834
发行认股权证、Deerfield Exchange协议									—						12,297
发行认股权证、高级担保定期贷款									—						3,713
应付款和应计费用和其他流动负债中记录的资本支出									65						—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表
ADC治疗公司
合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)

1.业务和组织机构说明

ADC Therapeutics是抗体药物偶联物（ADC）领域领先的商业化全球先驱，致力于推进其专有ADC技术平台，以改变恶性血液病和实体瘤患者的治疗模式。

自成立以来，该公司一直致力于开发一个经过验证和差异化的技术平台，该平台具有多个有效载荷和目标，强大的下一代研发工具箱，以及专业的端到端能力。该公司的销售额来自其旗舰产品ZYNLONTA，目前， 在美国获批用于三线治疗复发性或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（"DLBCL"），并且在欧洲也获得了有条件的上市许可。此外，该公司正在寻求将ZYNLONTA扩展到早期治疗线和惰性淋巴瘤，并致力于通过其持续的研究，开发，监管和商业化活动推进其产品组合和管道。

本公司于2011年6月6日根据瑞士法律注册成立，注册办事处位于Route de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Switzerland。本公司已 三全资子公司：ADC Therapeutics America，Inc.（“ADCT America”），于2014年12月10日在美国特拉华州注册成立。ADC Therapeutics（UK）Ltd（“ADCT UK”），于2014年12月12日在英国注册成立，ADC Therapeutics（NL）B.V.于2022年2月25日在荷兰注册成立。本公司及其三间附属公司组成ADCT集团（“本集团”）。

除非另有说明，所有提及的“ADC Therapeutics”、“本公司”、“我们”和“我们的”均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。

2.重要会计政策摘要

编制依据和合并原则

随附综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并包括本公司及其全资附属公司之账目。公司间交易及结余已于综合账目中对销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和随附附注中的资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关披露。管理层根据过往经验及在有关情况下认为合理的假设作出估计。实际结果可能与该等估计有重大差异。

持续经营的企业

我们负责评估并披露我们持续经营的能力的不确定性。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为美元，278.6万根据吾等之评估，吾等之结论，吾等有能力于综合财务报表刊发日期起计一年内持续经营并无重大疑问。

风险和不确定性

本公司面临全球生物技术和制药行业公司常见的风险和不确定性，包括但不限于其研发工作和临床研究失败或结果不理想的风险，需要大量资金来资助其产品和管道的持续开发，需要获得和维持其产品和候选产品的上市批准，需要成功地商业化并获得市场认可的任何候选产品，获得监管部门批准，依赖于与协作和商业化伙伴的战略关系以及关键人员，保护和保护专有技术，遵守政府法规，竞争，

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目录表

依赖第三方服务提供商，如合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）、其他供应商和第三方物流提供商。

风险集中

外汇风险

本公司在国际范围内经营业务，并面临各种货币风险，主要涉及英镑、欧元和瑞士法郎。交易风险的产生是由于以外币计值的交易中支付或收取的当地货币金额可能因汇率变动而有所不同。外汇风险来自：

–以实体功能货币以外的货币计值的预测成本；

–以实体功能货币以外的货币计值的已确认资产和负债；以及

–海外业务净投资。

管理层认为，外汇风险极小，因为本公司主要以美元支付发票，并持有现金主要以美元。

利率风险

利率风险来自可能对本公司净亏损或财务状况产生不利影响的利率变动。利率变动导致计息资产及负债的利息收入及支出以及界定福利退休金责任净额的价值出现变动。就与HCR订立的特许权使用费购买协议而言，本公司有责任就若干净销售额及特许权收益以特许权使用费形式支付利息。由于递延特许权使用费责任之实际利率（“EIR”）并不取决于市场表现，因此所承受之利率及市场风险被视为较低。详情见附注13 "递延特许权使用费债务"。就高级有抵押定期贷款而言，利率变动并视乎市场因素而定。本公司将于各报告期末更新EIR以了解利率变动。有关进一步资料，请参阅附注10“优先担保定期贷款融资及认股权证”。

信用风险

信贷风险指交易对手未能履行其于金融工具或客户合约下之责任而导致财务亏损之风险。本公司承受来自其经营活动及来自其融资活动（包括银行及其他金融机构存款）之信贷风险。本公司的现金和现金等价物账户由建立良好、评级高的金融机构管理。本公司的全资子公司具有偿付能力，按成本加服务供应商的基础进行管理，并由本公司作为母公司提供支持。

迄今为止，该公司的唯一产品收入来源（始于2021年5月）仅在美国销售ZYNLONTA，主要通过批发分销商销售。此外，本公司通过与第三方的许可协议赚取许可收入和特许权使用费。详情见附注17 "收入"。我们持续监察客户的信誉，并制定有关客户信贷限额的内部政策。于厘定估计信贷亏损之客户拨备时，本公司会分析逾期账项、客户之信誉、当前经济状况，以及（倘有足够历史数据）本公司产生之实际信贷亏损。截至2023年及2022年12月31日，本公司并无就预期信贷亏损计提拨备，原因是预期信贷亏损被视为不重大。

流动性风险

流动资金风险指本公司可能无法产生足够现金资源以于到期时悉数清偿债务或仅可按重大不利条款清偿债务之风险。审慎的流动资金风险管理意味维持充足现金以应付营运资金需求。现金由公司管理层监控。

管理层及董事会定期检讨资金及流动资金风险。董事会每季度审查公司的持续流动性风险，作为财务审查过程的一部分，

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目录表

必要时到目前为止，公司已通过资本筹集资金，包括发行公司普通股，发行可转换贷款，发行定期贷款，合作其项目和特许权使用费融资。本公司未来可能需要筹集额外资金，而该等融资可能无法以可接受的条款提供，或根本无法获得。

其他风险集中

我们依赖单一来源供应商供应存货的若干组件，而我们的生产、仓储及分销业务则外判给我们大部分存货所在的第三方供应商及CMO。主要供应商或第三方供应商供应中断可能对我们的营运及财务业绩造成重大不利影响。

我们的主要收入来源是销售ZYNLONTA。过往，我们并无就应收账款出现重大信贷亏损，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，应收账款拨备并不重大。有四个客户， 96%和100分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日的应收账款总额的%。

外币折算

本位币和列报货币

本公司各实体之财务报表所列项目均以该实体经营所在之主要经济环境之货币（“功能货币”）计量。综合财务报表以美元（“美元”或“美元”）呈列，美元为本公司的功能货币及本集团的报告货币。

交易记录和余额

外币交易乃按交易日期之现行汇率换算为功能货币。结算该等交易及按年终汇率换算以外币计值之货币资产及负债所产生之汇兑收益及亏损于综合经营报表内确认。

所有汇兑收益及亏损均于综合经营报表“其他，净额”呈列。

全资子公司

本公司所有功能货币与报告货币不同的实体的业绩及财务状况按以下方式换算为报告货币：

(i)列报的每份资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘价折算；

(Ii)每份综合营运报表的收入及开支均按每月平均汇率换算；及

(Iii)所有由此产生的汇兑差额均在其他全面亏损中确认为“累计换算调整”。

货币资产及负债按结算日之汇率换算，而非货币资产及负债按历史汇率换算。重新计量调整所产生之汇兑收益及亏损于综合经营报表之一般及行政成本内入账。

外币汇率

以下汇率已用于换算ADCT UK（其功能货币为英镑）的财务报表：

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目录表

			Year ended December 31,
			2023						2022
美元/英镑
收盘价，1英镑			1.2731						1.2097
加权平均汇率，1英镑			1.2431						1.1847

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括持有于金融机构之活期存款及其他原到期日为三个月或以下且可随时转换为现金之短期高流动性投资。

公允价值计量

金融资产及负债须于各报告期间按公平值计量及呈报。公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时，于资产或负债的主要市场或最有利市场中就资产收取或转让负债支付的交易价格，即退出价格。用于计量公允值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。三层公平值架构（其优先考虑用于计量公平值的输入数据）包括：

a.第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）;

b.第二层：资产或负债可直接观察到的报价以外的输入数据，例如价格或间接观察到的输入数据；

c.第三级：资产或负债的输入数据并非基于可观察市场数据。

应收账款

应收贸易账款指来自产品销售之应收客户款项，并已扣除客户销售拨备以退回、产品退货及估计信贷亏损后列账。本公司的付款条件包括： 30至90天于厘定估计信贷亏损之客户拨备时，本公司会分析逾期账项、客户之信誉、当前经济状况，以及（倘有足够历史数据）本公司产生之实际信贷亏损。截至2023年及2022年12月31日，本公司并无就预期信贷亏损计提拨备，原因是预期信贷亏损被视为不重大。

许可证收入和特许权使用费应收款，以及应收公司合作伙伴的其他款项，包括在应收账款中，通常在 45至60在每个季度结束后的日子里，截至2022年12月31日，应收账款包括美元，50瑞典Orphan Biovitrum AB（publ）（"Sobi"）支付了1000万美元的许可费，以获得欧盟委员会批准ZYNLONTA在三线DLBCL中的上市许可申请。

库存

存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，成本按先进先出法厘定。潜在过剩、过时或过时存货之储备乃根据预测产品需求及于正常业务过程中消耗之可能性，并考虑手头存货之到期日、计划产量及所需生产周转时间，以撇减存货及产品销售成本扣除。

财产和设备

所有物业及设备均按历史成本减累计折旧列账。历史成本包括收购项目直接应占开支。

折旧乃按每项资产之估计可使用年期以直线法计算，以将成本减至其剩余价值，详情如下：

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目录表

租赁权改进						3至10年份
实验室设备						5年份
办公设备						5年份
硬件和计算机软件						3年份

租契

当公司根据初始期限大于12个月的租赁安排获得资产控制权时，公司确认经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。本公司于安排开始时评估每份租约的性质，以确定其为营运租赁或融资租赁，并根据预期租期内未来最低租赁付款的现值确认营运租赁ROU资产及营运租赁负债。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果无法确定该利率，公司将使用我们预期支付的递增借款利率，在类似期限内以类似的抵押基础借款，以确定我们租赁付款的现值。经营租赁ROU资产由租赁负债加上支付的任何租赁款项组成，不包括租赁激励。某些租赁安排包含续期或终止选择权，如果这些选择权被合理确定地行使，这些选择权已包括在租赁期的确定中。对于包含租赁和非租赁组成部分的合同，公司将这两个组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

对合资企业的投资

本公司在一家合资企业中有一项投资，我们在该合资企业中拥有不到50%的股份，并且不控制被投资方。鉴于我们有能力对被投资方的经营和财务决策施加重大影响，这笔投资是使用权益法核算的。本公司确认其应占被投资方的损益、其他全面收益或亏损以及资本交易，作为对其在合资企业的投资的账面价值的调整。本公司在合资企业的投资的账面价值按本公司在合资企业全面收益或亏损中的比例增减。当本公司在合资企业中的亏损份额超过本公司在该合资企业中的权益时，本公司停止确认其应承担的进一步亏损。额外损失只有在公司已承担法律或推定义务或代表合资企业支付款项的范围内才被确认。当事件或情况显示投资的账面价值可能因定性因素而减值时，本公司于合资企业的投资会被评估为减值。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。如果该等情况被确定存在，则对长期资产产生的未贴现未来现金流量的估计，包括其最终剩余价值，与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如预期该等现金流量不足以收回资产的账面金额，则该等资产将减记至其估计公允价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，长期资产的价值没有重大减值。

贷款

贷款最初按公允价值确认，扣除已发生的交易成本。贷款其后以实际利率(“EIR”)按摊销成本计量。贷款在综合资产负债表中作为财务负债列示。在报告期结束后12个月内到期的债务被归类为流动负债。这笔款项的其余部分作为长期负债列报。本公司确认其他收入(费用)中的债务清偿为清偿款项与贷款账面价值之间的差额。

认股权证

本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证列为权益分类或负债分类工具，这些准则包括财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)480、区分负债与权益(ASC 480)、ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)以及可转换工具会计。

90

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目录表

实体自身股权协议中的合同(“ASU 2020-06”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具、认股权证是否符合ASC 480所指的负债定义、以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于被归类为负债的权证，本公司在每个资产负债表日记录认股权证的公允价值，并将估计公允价值的变化记录为其他净额的损益。

衍生负债

本公司根据ASC 815-15及ASU 2020-06分析可转换票据作为衍生会计对价的转换特征，该等转换特征要求将转换特征分开，并按公允价值在资产负债表上作为衍生工具单独入账。在每个计量期间确定的公允价值的任何未实现变动均计入其他净额，资产负债表上的相关账面金额根据变动进行调整。

于可换股票据（倘内含换股权已分开并入账为衍生负债）失效后，本公司按公平值记录股份，解除所有相关票据、衍生工具及债务折让，并确认债务失效之净收益或亏损。

员工福利

员工养老金计划

本公司之全资附属公司根据其经营所在国家之当地条件及惯例，经营界定福利及界定供款退休金计划。英国附属公司之若干雇员受当地界定供款计划保障。界定福利计划一般透过向保险公司或受托人管理基金付款（按定期精算计算厘定）提供资金。固定缴款计划是为每个参与人提供一个单独账户的计划，并根据以下所有内容提供福利：雇主或雇员向参与人账户缴纳的款额；投资经验；分配给账户的任何没收，减去向计划收取的任何行政费用。界定福利计划指并非界定供款计划的退休金计划。通常，界定福利计划界定雇员退休时将获得的退休金福利金额，通常取决于一个或多个因素，如年龄、服务年数和薪酬。然而，与瑞士的许多养恤金计划一样，虽然没有界定最终养恤金福利的数额，但该计划的某些法律义务仍然使雇主承担了支付进一步缴款以弥补最终赤字的推定义务。这导致该计划作为界定福利计划入账。

于资产负债表内就界定福利退休金计划确认之负债为界定福利责任于报告期末之现值减计划资产之公平值。界定福利责任每年由第三方采用预计单位贷记法计算。界定福利责任之现值乃按高品质公司债券之利率贴现估计未来现金流出而厘定，该等债券以支付福利之货币计值，且到期日期与相关退休金责任之年期相若。

界定福利计划之现行服务成本于综合经营报表内确认为雇员福利开支，惟计入资产成本则反映本年度雇员服务所产生之界定福利责任增加。

因计划修订或缩减而产生的过往服务成本于其他全面（亏损）收益确认，并按在职雇员平均剩余服务期于经营及全面亏损表摊销。

利息成本净额乃按界定福利责任现值及计划资产公平值之净额应用贴现率计算。该成本计入综合经营报表之雇员福利开支。

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目录表

经验调整和精算假设变动所产生的精算损益在产生期间在其他全面（亏损）收入中确认，并采用走廊法在经营报表中摊销，在以后各期全面亏损中摊销。

对于固定供款计划，公司以强制性、合同性或自愿性的方式向公共或私人管理的养老保险计划支付供款。一旦缴纳了供款，公司没有进一步的付款义务。供款于综合经营报表内确认为雇员福利开支。预付缴款在可获得现金退款或减少未来付款的情况下确认为资产。

基于股份的薪酬

本公司授出以股份为基础的奖励。预期归属奖励之公平值乃按奖励之所需服务期减实际没收，以分级加速归属法确认为以股份为基础之雇员薪酬开支。每项购股权之公平值乃于授出日期使用柏力克—舒尔斯期权估值模式估计，该模式要求使用假设，包括本公司股价之预期波动率、预期期限、无风险利率及相关普通股之公平值。我们根据普通股于授出日期的收市价估计授出的受限制股票单位的公平值。实际没收在发生时确认。

员工购股计划

根据雇员购股计划授出的购买权的公允价值确认为雇员以股份为基础的薪酬开支，并相应增加额外实缴资本。将予支销之总金额乃参考已授出购买权之公平值厘定。

总开支于发售期间确认，发售期间为所有指定归属条件将获满足的期间。自愿退出该计划的参与者将作为注销入账，而以股份为基础的薪酬总额则计入参与者退出的期间。终止入账列作没收，任何以股份为基础的补偿开支于参与者终止期间拨回。累计薪金扣除计入其他流动负债的应计费用，直至参与者于发售期末购买股份为止。

收入确认

本公司于承诺货品或服务的控制权转让予其客户时确认收入，金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。本公司遵循五步模式：（i）识别客户合同；（ii）识别合同的履约责任；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配至履约责任；及（v）于履约责任履行时或履行时确认收入。

产品收入

该公司的收入来自于在美国销售ZYNLONTA，用于治疗复发性或难治性DLBCL，该产品于2021年4月23日获得FDA批准，并于其后不久推出。

收入于控制权按净售价转让予客户时确认，净售价包括减少毛额对净额（“毛额”）销售调整，如政府回扣、退款、分销商服务费、其他回扣及行政费用、销售退货及津贴以及销售折扣。

GTN销售额调整涉及重大估计和判断，考虑了以下因素后，包括适用法律和法规的法律解释、历史经验和缺乏公司经验的药品类似物、付款人渠道组合、适用计划下的当前合同价格、未计费索赔和处理时间滞后以及分销渠道的库存水平。管理层亦使用来自外部来源的信息，以识别处方趋势、患者需求、平均售价、废弃量以及公司及模拟药品的销售退货及补贴数据。本公司的估计受依赖第三方信息的估计的固有限制，因为某些第三方信息本身是估计的形式，并反映了其他限制，包括第三方信息生成日期之间的滞后

92

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目录表

以及本公司收到第三方信息的日期。估计数将于每个期间进行评估，并按需要调整以修订资料或实际经验。特别是，以下回扣需要相当程度的判断。

废弃药品回扣

《基础设施投资和就业法案》要求某些单一来源药物的制造商根据医疗保险B部分单独支付并以单剂量容器或包装销售，如果未使用和丢弃的已分配药物超过法规或法规规定的适用百分比，则提供年度退款（“丢弃药物回扣”）。医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）于2022年11月18日完成了实施本节的规定，该规定于2023年1月1日生效。特别是，丢弃药品回扣的估计数需要相当程度的判断。

本公司于二零二三年第一季度开始估计并记录废弃药品回扣拨备作为GTN销售调整，由于预期首次年度退款到期时具有长期性质，故计入其他长期负债。用于估计废弃药品回扣的重大假设包括适用法律及法规的法律诠释、废弃数量的历史经验以及处理索偿及向CMS开具发票的时滞。管理层使用多个因素来估计废弃药品回扣，包括外部来源的信息，以确定公司废弃数量，CMS关于估计废弃数量的初步信息，以及支付限额金额和在废弃药品回扣计算中使用的J代码计费单位的法律解释。

许可证安排

本公司在某个时间点或随时间确认知识产权（IP）许可费收入。公司必须评估此类许可证是否代表使用IP的权利（在某个时间点）或访问IP的权利（随时间推移）。如果被许可人能够在许可期开始时开始使用知识产权并从中受益，并且公司在知识产权方面没有进一步义务，则公司立即确认使用权许可的收入。当本公司在许可期内从事可能对知识产权产生重大影响的活动，从而直接使客户受到该等活动所产生的任何正面或负面影响时，许可被视为访问知识产权的权利。这些活动不会导致商品或服务立即转移给客户。因此，知识产权访问权的收入随着时间的推移而确认。

本公司可能会订立具有多项履约责任的协议。当另一方可自行或连同其他可随时获得的资源从许可中受益，且许可可与合同中的其他商品或服务分开识别时，履约责任会被识别和分开。

许可证外安排的交易价格可能包括固定的前期金额以及可变的对价，例如或有发展和监管里程碑、基于销售的里程碑和特许权使用费。最可能金额法用于估计或有发展和监管里程碑，因为最终结果本质上是二元的。可变代价方会计入交易价格，惟于与可变代价有关的不确定性其后获解决时，累计收益金额可能不会出现重大拨回。倘安排包括多项不同的履约责任，则分配予各不同履约责任的交易价格反映单独销售时的相对独立售价或根据与其他客户的可比交易（倘该等货品或服务并非单独销售）的估计独立售价。余值法为当货品或服务之售价具高度变动或不确定性时，用以估计独立售价之方法。

于厘定交易价格时，销售里程碑及特许权应占特许权使用费不包括在可变代价指引内，并于其后销售交易发生时或已分配部分或全部特许权使用费的履约责任达成或部分达成时（以较迟者为准）确认。

产品销售成本

产品销售成本主要包括与制造、分销和物流第三方供应商制造ZYNLONTA有关的直接和间接成本，以及根据净额计算的合作伙伴的特许权使用费。

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目录表

ZYNLONTA的产品销售因过剩或过时而撇销的存货金额计入产品销售成本。

研发费用

研发成本于产生时支销，包括雇员薪金及福利、股份补偿成本、支付给临床研究机构（“CRO”）及合约制造机构（“CMO”）的费用，

预付费用和与研发合作安排、用品、设施成本和分配的管理费用相关的里程碑式付款。临床研究和某些研究费用在合同规定的服务期内确认，并根据对实际产生的工作量和费用的持续审查进行必要的调整。根据与供应商和顾问签订的合同以及临床现场协议，该公司必须估算与其研发工作相关的义务所产生的费用。尽管该公司预计其估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但它对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并将在每个时期进行评估并根据需要进行调整，以反映实际发生的金额。研究和开发费用是在扣除发展伙伴的偿还额后列报的。

所得税

所得税按资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债按资产和负债账面金额与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转所产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产的部分或全部极有可能无法变现时，可提供估值准备。确认的所得税头寸以结算时变现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。与少缴所得税有关的利息和罚金计入所得税支出，并与合并资产负债表上的相关负债一起分类。不确定的税务状况被表示为信用结转的递延税项资产的减值。

细分市场信息

公司的管理和运营方式为一业务部门，专注于靶向ADC癌症疗法的全球开发和商业化。向首席营运决策者（首席执行官）汇报的单一管理团队全面管理及分配全球企业层面的资源。因此，本公司视其业务及管理其营运为单一经营分部。

按地理区域划分的长期资产如下：

(单位：千)
国家						2023年12月31日						2022年12月31日
瑞士						$	1,364					$	1,825
英国						13,707						6,779
美国						1,773						2,558
						$	16,844					$	11,162

每股亏损

每股基本亏损乃按股东应占亏损净额除以年内已发行普通股加权平均数计算，不包括本公司拥有并持有作为库存股的普通股。

每股摊薄亏损调整用于厘定每股基本亏损的股份，以计及潜在摊薄普通股（如适用）及假设转换所有潜在摊薄普通股（购股权计划、雇员购股计划及尚未行使认股权证）而应已发行的普通股加权平均数。

94

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目录表

或有事件

我们可能不时涉及日常业务过程中产生的索赔和其他法律事宜。倘吾等认为可能已产生负债且相关亏损金额可合理估计，则吾等会就或然亏损入账。与诉讼有关的法律费用及其他开支于产生时支销，并计入销售、一般及行政开支。

近期会计公告

已采纳的新会计公告

本公司近期并无采纳会计公告。

已印发但尚未通过

2023年11月，FASB修订了ASU 2023—07中的指南， 分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。经修订指引要求公共实体披露由主要营运决策者（主要营运决策者）定期审阅的重大分部开支，包括拥有单一可呈报分部的公共实体。经修订指引于二零二四年一月开始的财政年度及二零二五年一月开始的中期期间追溯生效。允许提前收养。本公司目前正在评估采纳ASU 2023—07对其综合财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(话题740)：所得税披露的改进。ASU要求年度财务报表包括一致的类别和更大的分类，在利率调节和按司法管辖区分类的所得税。ASU 2023—09于2025年1月开始的公司年度报告期生效。采用采用前瞻性方法或完全追溯性过渡方法。允许提前收养。本公司目前正在评估采纳ASU 2023—09对其综合财务报表的影响。

3.公允价值计量

由于现金及现金等价物、应收账款净额及应付账款之账面值为公平值之合理近似值，原因为该等资产及负债之短期性质。并非按经常性基准按公平值计量的金融负债包括我们的优先有抵押定期贷款。债务的估计公平值乃基于第二级输入数据，包括我们对类似贷款可获得的当前市场利率的理解。

截至2023年及2022年12月31日止年度，按经常性基准按公平值计量的Deerfield认股权证如下：

(单位：千)						总计						相同资产及负债于活跃市场之报价（第一级）						其他可观察到的输入(级别2)						无法观察到的重要输入(3级)
2023年12月31日：
迪尔菲尔德认股权证债务						$	296					$	—					$	296					$	—
总计						$	296					$	—					$	296					$	—

(单位：千)						总计						相同资产及负债于活跃市场之报价（第一级）						其他可观察到的输入(级别2)						无法观察到的重要输入(3级)
2022年12月31日：
迪尔菲尔德认股权证债务						$	793					$	—					$	793					$	—
总计						$	793					$	—					$	793					$	—

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目录表

须于各报告期末就Deerfield认股权证估计公平值。估值方法遵循公平值原则，而有关Deerfield认股权证的主要输入因素载于附注12“Deerfield认股权证”。“使用布莱克—斯科尔斯模型计算公允价值。

期内，各级别之间并无转拨。

4.库存

截至2023年12月31日及2022年12月31日，存货包括以下各项：

(单位：千)						2023年12月31日						2022年12月31日
正在进行的工作						$	16,095					$	12,057
成品						82						16
总库存，净额						$	16,177					$	12,073

库存减记美元1,608及$2,165于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公司综合经营报表中确认并计入产品销售成本。

5.财产和设备

于2023年12月31日及2022年12月31日的物业及设备包括以下各项：

(单位：千)						2023年12月31日						2022年12月31日
租赁权改进						$	3,953					$	2,082
实验室设备						3,652						2,532
办公设备						1,119						892
硬件和计算机软件						1,173						1,257
						9,897						6,763
减去：累计折旧						(4,275)						(3,408)
财产和设备，净额						$	5,622					$	3,355

截至2023年及2022年12月31日止年度的折旧开支为$1,187及$1,060，分别为。

6.租契

本公司根据不可撤销经营租约租赁其公司办公室及研发设施。于2023年9月1日，本公司修改其瑞士办事处的现有租赁条款。现有租赁合同原定于2024年6月15日到期，现已取消并由新租赁取代。新租约还包括减少占用的办公面积。 修改后的租约于2023年9月1日开始，2028年11月30日到期，并包括一个续约选项， 五到2033年11月，本公司合理确定其将行使延期选择权，因此已将经修订租赁入账为 十年租赁期限。

于2023年1月30日，本公司扩大其与其英国相关的现有租赁面积。办公室该租约于2023年1月30日开始，并于2031年1月27日到期，包括于2026年1月26日提前终止的选择权。本公司合理确定其不会提前终止租赁，因此将使用 八年制租赁期限。

于2022年第三季度，本公司将其在新泽西州的美国公司办公室相关的现有租赁期限延长了额外的一年。 两年从2022年12月1日开始，包括延期选项， 三更多的年。本公司合理地确定其将行使延期选择权，因此已使用 五年制租期。

为换取经营租赁债务而获得的非现金经营租赁使用权资产为美元4.9百万美元和美元1.2截至年底的年度的百万美元2023年和2022年12月31日， 分别进行了分析。

96

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目录表

截至2023年及2022年12月31日止年度的租赁成本为美元。2,080及$1,328，分别为。

于二零二三年，根据短期租约（原租期不超过12个月）应付的金额为美元，3.

租赁负债的到期日如下：

截至2024年12月31日的年度						$	1,955
截至2025年12月31日的年度						1,939
截至2026年12月31日的年度						1,976
截至2027年12月31日的年度						1,991
截至2028年12月31日的年度						1,794
此后						3,999
租赁付款总额						13,654
减：估算利息						2,007
租赁负债现值						$	11,647

有关租赁的其他补充资料概述如下：

						截至12月31日，
						2023						2022
加权平均剩余租赁年限(年)						7.1						6.9
加权平均贴现率						4.4		%				2.6		%

7.合营公司权益

2020年12月14日，本公司与Overland Pharmaceuticals（“Overland”）成立了一家新的合资公司Overland ADCT BioPharma，以开发和商业化ZYNLONTA， 三本公司在大中华区和新加坡（“地区”）的ADC候选产品ADCT—601、ADCT—602和ADCT—901（统称为“授权产品”）。本公司同意根据双方订立的供应协议向Overland ADCT BioPharma供应产品，用于其药物开发和商业化。

根据本公司与Overland ADCT BioPharma订立之特许协议条款，本公司将特许产品（“特许知识产权”）于该地区之独家开发及商业化权授予Overland ADCT BioPharma。Overland投资美元50.0 在Overland ADCT BioPharma，并有义务支付公司与ADCT—601、ADCT—602和ADCT—901相关的潜在开发里程碑付款， 51%的股权。公司收到了一份49%股权，以换取被许可知识产权的贡献。本公司和Overland已经任命了同等数量的Overland ADCT BioPharma董事会成员，其中包括Overland ADCT BioPharma的首席执行官。根据许可协议，该公司还可以从许可产品的净销售额中赚取低至中个位数的版税。此外，Overland ADCT BioPharma还选择参加该公司的全球临床试验。本公司还获得了一项选择权，可在Overland首次公开募股时将其在Overland ADCT BioPharma的任何或全部股权交换为Overland的股权。鉴于Overland首次公开发售的不确定性，本公司没有为该期权赋予任何价值。

关于Overland ADCT BioPharma的成立，公司通过使用Overland的投资美元隐含Overland ADCT BioPharma的总股权价值来确定其股权的公允价值。50.0亿美元和或有里程碑对价的公允价值51%的股权。确定或有对价的公允价值是象征性的，因为在截止日期实现与或有对价有关的某些条件具有很高的不确定性。

下表提供了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日在Overland ADCT BioPharma的权益的前滚。

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目录表

(单位：千)
合营公司权益
2022年1月1日						$	17,697
在合资企业中的综合亏损份额						(10,084)
2022年12月31日						7,613
在合资企业中的综合亏损份额						(5,966)
2023年12月31日						$	1,647

8.所得税

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，税前亏损包括：

						截至2013年12月31日止的年度，
(单位：千)						2023						2022
美国行动						$	(7,888)					$	12,206
瑞士和其他司法管辖区						(187,531)						(159,023)
总计						$	(195,419)					$	(146,817)

收入应占所得税开支包括：

(单位：千)						当前						延期
截至2023年12月31日的年度：
美国联邦和州						$	1,479					$	37,104
瑞士和其他司法管辖区						523						—
总计						$	2,002					$	37,104
截至2022年12月31日的年度：
美国联邦和州						$	1,737					$	(1,621)
瑞士和其他司法管辖区						111						—
总计						$	1,848					$	(1,621)

税率对账

应占收入的所得税支出为美元39,106及$227截至2023年及2022年12月31日止年度，该等税项与按瑞士所得税率分别为13. 66%及13. 65%计算的持续经营业务税前收入的金额不同，原因如下：

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目录表

						截至12月31日止年度，
(单位：千)						2023												2022
所得税前亏损						$	(195,419)											$	(146,817)
费率对账：
计算出的“预期”税收优惠						(26,694)												(20,041)
因以下原因而增加(减少)所得税：
境外税率差异						(343)												982
美国、州和地方所得税，扣除联邦所得税优惠						(1,022)												(654)
美国研发税收抵免						(5,800)												(6,110)
股票薪酬						2,858												5,143
重新评估上一年估计数						(4,745)												629
不可扣除的费用						1,576												6,585
更改估值免税额						66,989												9,435
其他						6,287												4,258
截至12月31日止年度的所得税开支，						$	39,106											$	227

在上表中，由于ADCT SA是该业务的母公司，该公司使用ADCT SA的法定税率13.66%作为对账的起点。实际税率与法定税率不同，主要由于瑞士及美国递延税项资产之即期亏损录得估值拨备所致。

递延税项资产

于2023年及2022年12月31日，包括递延税项资产净额的各类暂时差异的所得税影响如下：

												Year ended December 31,
(单位：千)												2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损结转												$	162,877					$	131,120
联邦研发信贷（美国）												21,606						16,016
国家研发信贷（美国）												6,417						5,842
基于股份的薪酬												14,873						15,645
资本化研究与开发												2,546						—
应计回扣准备金												1,843						—
其他递延税项资产												3,326						3,672
递延税项总资产总额												213,488						172,295
减去：估值免税额												(212,156)						(131,197)
递延税项净资产												$	1,332					$	41,098
递延税项负债：
合营公司权益												(225)						(1,039)
其他递延税项负债												(1,107)						(2,955)
递延税项负债总额												(1,332)						(3,994)
递延税项净负债												$	(1,332)					$	(3,994)
递延税金总额												$	—					$	37,104

于2023年12月31日的估值拨备主要与瑞士NOL、联邦研发及孤儿药信贷、资本化研发及以股份为基础的补偿有关，管理层认为该等款项可能无法实现。估值备抵增加美元81.02023年，除到期的NOL外，并无与上一年度有关的释放。估值拨备自二零二二年的变动与美国业务有关。2022年

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目录表

公司主要记录了瑞士业务的估值备抵。于评估递延税项资产之可变现性时，管理层考虑是否有可能全部或部分递延税项资产无法变现。估值备抵增加美元8.62022年，除到期的NOL外，并无与上一年度有关的释放。递延税项资产之最终变现取决于该等暂时差额可扣减期间产生之未来应课税收入。管理层在作出此评估时考虑递延税项负债的预定拨回（包括可用结转期及结转期的影响）、预计未来应课税收入及税务规划策略。为全面变现递延所得税资产，本公司将需要在二零四三年研发信贷结转到期前产生重大未来应纳税所得额。

于2023年12月31日，公司拥有联邦和州所得税目的的研发信贷，28.01000万美元，可用于抵消部分未来联邦应纳税收入，如果有的话，到2043年。由于上述原因，本公司尚未确认全部研发结转。

截至2023年12月31日，该公司的瑞士净经营亏损结转额为美元，1,059百万美元，有效期从2024年到2030年不等。由于上述原因，本公司未确认为递延所得税资产。

不确定的税收状况

本公司录得不确定税务状况，不计利息及罚款，6.61000万美元和300万美元5.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。不确定税务状况自二零二二年税务年度增加与本年度状况有关。不确定税务状况于递延税项资产扣除入账。

(单位：千)						2023年12月31日						2022年12月31日
1月1日的余额，						$	5,184					$	4,425
与本年度纳税状况有关的增加						1,463						783
诉讼时效失效						(30)						(24)
截至12月31日的结余，						$	6,617					$	5,184

公司在瑞士、美国和英国提交所得税申报表。截至2023年12月31日，本公司仍须接受以下司法管辖区的税务审查：

						纳税年度
美国-联邦						2020-2023
美国--美国						2019-2023
瑞士						2017-2023

9.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

(单位：千)						2023年12月31日						2022年12月31日
应计研发费用						$	24,902					$	35,627
应计薪资和福利						12,693						16,306
其他						13,039						16,558
						$	50,634					$	68,491

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目录表

10.高级担保定期贷款融资和认股权证

于2022年8月15日，本公司、ADCT UK及ADCT America订立贷款协议，据此，本公司可借入最多$175.0 本金额百万的有抵押定期贷款，包括（i）第一期及（ii）未来一期。于二零二二年八月十五日，本公司提取美元。120.0 贷款协议项下的定期贷款本金额为百万美元。有抵押定期贷款定于2029年8月15日到期，年利率为 担保隔夜融资利率（SOFR）+ 7.50年利率%（就SOFR贷款而言）或基本利率加 6.50在定期贷款的首五年，年利率为%（就替代基本利率（“ABR”）贷款而言），其后，年利率为SOFR + 9.25%（关于SOFR贷款）或基本利率加 8.25%（关于ABR贷款），在每种情况下， 1.00%每年SOFR下限。有抵押定期贷款仅需支付利息至二零二六年六月三十日，其后每季度支付本金、利息及退出费，直至到期日二零二九年八月十五日。本公司可选择贷款为SOFR贷款或ABR贷款，并已选择第一批有抵押定期贷款为SOFR贷款。利息于每个季度的最后一个营业日支付。

本公司有义务就某些定期贷款本金的预付款和偿还支付一定的退出费用，金额范围如下零至4.0如此支付的贷款额的%。此外，本公司有权在任何时间预付定期贷款，但须支付适用至2026年8月15日的某些预付保费。贷款协议还包含某些预付款条款，包括从某些资产出售、伤亡事件以及债务发行或产生的收益中强制预付款项，如果在2026年8月15日或之前支付，也可能需要支付预付款保费。贷款协议项下的债务以本公司的几乎所有资产及本公司若干附属公司的资产作抵押，并由本公司在美国及英国的附属公司初步担保。贷款协议包含习惯契约，包括在每个季度末保持至少#美元余额的契约。60.0现金和现金等价物，加上相当于在原始发票开具后90天以上仍未支付的任何应付账款的金额，以及消极契约，包括对债务、留置权、根本变化、资产出售、投资、股息和其他限制性付款的限制，以及此类协议中通常限制的其他事项。此外，贷款协议还包含一项收入契约，只要公司的30天平均市值低于#美元。650该协议要求公司在美国达到ZYNLONTA净销售额的最低水平，并按季度进行测试，这取决于以公司为受益人的惯常补救权利，该权利可以通过支付某些预付款来行使，并且在某些限制的情况下，在贷款协议期限内最多可以行使三次。贷款协议还包含常规违约事件，在违约事件之后，定期贷款可能会到期并立即支付，包括付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约(包括设定明确允许的留置权以外的任何留置权)、破产和破产程序、某些其他协议的交叉违约、对本公司及其子公司不利的判决以及控制权的变更。

于2022年8月15日，本公司亦根据贷款协议向贷款人发出认股权证，以购买合共527,295普通股，认股权证的行权价为$8.30每股。每份认股权证可在2032年8月15日或之前的任何时间由持有人选择以现金或无现金方式行使。认股权证包含惯常的反稀释调整，并将使持有者有权在行使时的基础上获得在相关普通股到期前支付的任何股息或其他分配。于2022年8月15日，本公司亦于贷款协议项下与贷款人订立购股协议733,568本公司普通股。

优先担保定期贷款和认股权证的第一批会计

本公司已分别计入上述优先担保定期贷款、认股权证及普通股的第一批款项 作为独立的金融工具。

认股权证是独立的金融工具，与公司的普通股挂钩，符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股权分类条件。 因此，这些认股权证在权益中确认，并在发行时计入额外实收资本的组成部分。分配给

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目录表

该等认股权证以相对公允价值法为基础。该公司使用第三方估值公司，使用Black-Scholes期权定价模型，协助计算认股权证的公允价值。截至2022年8月15日认股权证估值的主要投入如下：

			自.起
			2022年8月15日
行权价格(单位：美元)			8.30
股价(单位：美元)			10.33
无风险利率			2.9		%
预期波动率			87		%
预期期限（月）			60月份
股息率			—
布莱克-斯科尔斯价值(以美元为单位)			7.51

收到的收益已按相对公允价值法分配给贷款、认股权证和普通股，导致贷款折价。这笔贷款记录为#美元。116.02022年8月15日。这笔贷款随后按其摊销成本计量。关于收益分配的进一步说明见下表：

(单位：千)						普通股						认股权证						*						*。
收到的收益						$	6,250					$	—					$	120,000					$	126,250
收益的分配						$	6,250					$	3,957					$	116,043					$	126,250

交易成本已按相对公允价值法分配给贷款、认股权证和普通股。与认股权证和普通股相关的交易成本已从各自的权益工具中扣除，而与贷款相关的交易成本已从贷款中扣除，并在贷款的预期期限内使用实际利息法进行摊销。交易成本分配的进一步说明见下表：

(单位：千)						普通股						认股权证						*						*。
收益的分配						$	6,250					$	3,957					$	116,043					$	126,250
交易成本						$	(120)					$	(244)					(7,187)						$	(7,551)
																		$	108,856

如上表所示，贷款的交易成本（扣除分配至认股权证及普通股的交易成本）已从贷款中扣除，以厘定截至二零二二年八月十五日的账面值。增加贷款账面价值以覆盖所有未来预期流出所需的隐含EIR，并考虑到从初始贷款余额中扣除交易成本，并基于SOFR贷款的360天年， 14.99%.鉴于优先有抵押定期贷款之利率变动及视乎市场因素而定，本公司将于各报告期末更新EIR以了解利率变动。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得高级有抵押定期贷款利息开支为美元，18,398及$5,845，分别于综合经营报表内记作利息开支。截至2023年12月31日的EIR为 16.84%.

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目录表

下表提供本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的高级有抵押定期贷款利息开支概要：

						Year ended December 31,
						2023						2022
合同利息支出						$	15,382					$	4,987
债务贴现摊销						3,016						858
总计						$	18,398					$	5,845

优先有抵押定期贷款于综合资产负债表呈列为负债的金额指与按EIR贴现的贷款有关的所有未来现金流出的净现值。优先有抵押定期贷款的账面值为美元。112.7百万美元和美元109.7分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。

未来付款的会计

本公司并无责任提取未来分期优先有抵押定期贷款。因此，本公司将在提取未来批次时作为负债入账，并随后按摊销成本计量负债。与未来分期相关的交易成本将从贷款中扣除。

根据我们的高级有抵押定期贷款到期的合约付款（包括退出费）如下（千）：

2024						$	—
2025						—
2026						3,090
2027						9,330
2028						12,480
此后						99,840
总计						$	124,740

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目录表

11.可转换贷款

2020年4月24日，本公司订立了一项$115 与Deerfield签订的贷款协议，根据该协议，Deerfield向Deerfield提供了一笔价值为美元的贷款。65 于2020年5月19日完成首次公开募股（“Deerfield第一批”）和一批$100万美元的可换股贷款，50 于2021年5月17日，ZYNLONTA获得监管部门批准后，获得1000万美元的可换股贷款（“Deerfield第二批”）。可换股贷款须按固定利率按季度支付利息， 5.95年利率为%，自二零二零年七月一日开始，并于Deerfield第一批发行日期起计五周年到期。

Deerfield第一批之本金额可兑换为若干本公司普通股，其方法为将所兑换之本金额除以兑换价相等于 130IPO价格的%。Deerfield第二批之本金额可兑换为若干本公司普通股，其方法为将所兑换之本金额除以相等于（i）出租人之兑换价厘定。 150（ii）股份有限公司 120股份有限公司股份有限公司 十五在Deerfield第二批付款日期之前的连续交易日。

在持有人选择转换时，本公司须向持有人支付本公司普通股股份。如果公司发生外卖重大交易，（定义见规管可换股贷款的融资协议），持有人可以选择将未偿还本金转换为现金和其他资产的数额以及持有人本应收到的继承实体或其他实体的证券或其他财产的数量，如果该持有人转换为相同的普通股数量，其他方式转换，加上一个整整金额确定为每1，000美元本金的普通股数量的普通股数量，根据该公司的普通股价格，截至采取主要交易的生效日期（“整整股数量”）。倘本公司进行公司股份主要交易（定义见规管可换股贷款的融资协议），持有人可选择将未偿还本金额转换为本公司普通股，加上若干整股股份。

于2022年8月15日，根据与Deerfield订立的兑换协议（“兑换协议”），Deerfield兑换美元。115.0 本公司的优先有担保可换股票据本金总额为百万美元，用于购买总额为 4,412,840普通股， 2,390,297普通股和现金相当于美元117.31000万美元。

于交换前，各批可换股贷款均列作贷款及嵌入式转换期权衍生工具。于发行第一批及第二批可换股贷款时应付之开支及费用按比例分配至两部分。与贷款有关的发行成本按合同期内的实际利率 23%和7%。下表概述截至二零二二年十二月三十一日止年度可换股贷款录得的利息开支：

						截至2022年12月31日的年度
(单位：千)						第一批						第二批
合同利息支出						$	2,444					$	1,880
债务贴现摊销						3,220						140
总计						$	5,664					$	2,020

由于于2022年8月15日订立的交换协议并非根据融资协议的条款，本公司厘定可换股贷款须根据ASC 405，负债（“ASC 405”）进行摊销会计处理，并确认债务摊销亏损为美元。42.1 本集团于二零一九年十二月三十一日止年度内，于二零二零年十二月三十一日止年度内，于二零与交换有关的任何交易成本均计入计算债务清偿亏损的一部分。

嵌入式转换期权衍生工具

交易前，本公司将各批可换股贷款入账列作贷款及嵌入式转换期权衍生工具。嵌入式换股权衍生工具初步按公平值计量，其后于各报告日期按市价列账，直至交易发生为止。贷款的初始公允价值为

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目录表

扣除应占成本后已收代价剩余金额（扣除内含换股权衍生工具之公平值）。贷款其后于各报告期末按摊销成本计量，并于综合资产负债表呈列为金融负债，直至发生交易为止。

下表提供截至2022年12月31日止年度本公司嵌入式衍生工具的结转：

(单位：千)
2022年1月1日						$	37,947
公允价值调整(1)						(25,650)
发行认股权证、Deerfield Exchange协议						(12,297)
2023年12月31日						$	—

(1)于截至二零二二年十二月三十一日止年度确认之公平值收入指截至二零二二年八月十五日交易点之公平值变动。

嵌入式衍生工具之公平值减少主要由于相关股份之公平值于各期间减少所致。该等金额直接于综合经营报表扣除。详情见附注18 "其他收入（支出）"。

本公司使用第三方估值公司协助计算Deerfield第一批及Deerfield第二批嵌入式转换期权衍生工具的公平值，该公平值乃根据应用Hull及Goldman Sachs可换股债券定价模式得出的平均值计算。 于二零二二年八月十五日之估值主要输入数据如下：

迪尔菲尔德第一批

			自.起
			2022年8月15日
的行使价 130占IPO价格的% 19.00美元			24.70
强制转换价格，美元			67.93
股价(单位：美元)			10.33
无风险利率			3.2		%
预期波动率			85		%
预期期限（月）			32.5月份
股息率			—
回收率			5		%
隐含债券收益率			12.0		%

迪尔菲尔德第二批

						自.起
						2022年8月15日
行权价格(单位：美元)						28.07
强制转换价格，美元						77.19
股价(单位：美元)						10.33
无风险利率						3.2		%
预期波动率						85		%
预期期限（月）						32.5月份
股息率						—
回收率						5		%
隐含债券收益率						12.0		%

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目录表

12.迪尔菲尔德授权书

根据与Deerfield于二零二二年八月十五日订立的交换协议，本公司发行认股权证以购买合共 4,412,840普通股认股权证包括购买合共 2,631,578普通股，行使价为$24.70每一股和购买的权证， 1,781,262普通股，行使价为$28.07每股每份认股权证可于二零二五年五月十九日或之前随时按现金或无现金基准行使。认股权证包含惯常的反摊薄调整，并赋予持有人权利于其到期前按行使基准收取相关普通股派付的任何股息或其他分派。每个持有人还可以要求本公司回购其基于布莱克斯科尔斯的公平值的权证，以涉及本公司在其到期前发生的某些变革性交易或控制权变更。

该等认股权证已确认为认股权证责任，并于综合资产负债表呈列为负债，原因是认股权证持有人可透过现金或无现金行使结算。该负债初步按公平值计量，并厘定为与紧接交易协议完成前现有嵌入式换股权特征之公平值相若，原因为认股权证之条款反映交易协议前Deerfield融资协议之嵌入式换股权特征之条款。因此，认股权证债务按初始公允价值$入账。12,2972022年8月15日于发行后，认股权证责任于各报告期末按公平值重新计量。于各期末，认股权证责任之公平值（收益或亏损）变动于综合经营报表内入账。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认收入为美元，497及$11,504，分别因认股权证责任之公平值变动而厘定。于2023年12月31日及2022年12月31日，认股权证责任的公允价值为美元。296及$793，分别。认股权证责任的公平值自二零二二年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日及自二零二二年八月十五日至二零二二年十二月三十一日减少，主要由于相关股份的公平值于该等期间减少。该等金额于综合经营报表内入账至其他净额。详情见附注18 "其他收入（支出）"。

本公司使用第三方估值公司协助计算Deerfield认股权证责任之公平值，采用柏力克—舒尔斯期权定价模式。 于2023年12月31日及2022年12月31日，认股权证责任估值的主要输入数据如下：

			自.起						自.起
			2023年12月31日						2022年12月31日
行权价格(单位：美元)			24.70和28.07						24.70和28.07
股价(单位：美元)			1.66						3.84
无风险利率			4.6		%				4.3		%
预期波动率			116		%				70		%
预期期限（月）			16.7个月						28.7个月
股息率			—						—
布莱克-斯科尔斯价值(以美元为单位)			0.07和0.06						0.20和0.16

13.递延版税义务

于2021年8月25日，本公司与HCR管理的若干实体订立特许权使用费购买协议，金额最多为美元。325.0 万根据该协议条款，本公司收到所得款项总额为2000美元。225.0 100万美元（“第一笔投资金额”），并获得额外美元75.0 于截至2023年12月31日止年度，ZYNLONTA于英国或任何欧盟国家首次商业出售（“第二笔投资金额”）及连同第一笔投资金额统称为“投资金额”）。根据协议，本公司有责任向HCR支付（i）a 7ZYNLONTA和任何包含ZYNLONTA的产品在全球（不包括中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡和韩国）净销售额的百分比版税，以及公司从许可证中获得的任何前期或里程碑付款，

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目录表

它授权在中国、香港、澳门、台湾、新加坡和韩国以外的任何地区将ZYNLONTA或任何含有ZYNLONTA的产品商业化，(Ii)a7对CAMI和任何含有CAMI的产品的全球净销售额以及公司从其授予的在美国和欧洲商业化CAMI或任何含有CAMI的产品的许可证中收到的任何预付款或里程碑付款的版税百分比，以及(Iii)在美国和欧洲以外的地区，7从公司授予的将CAMI或任何含有CAMI的产品商业化的许可证中获得的任何预付款或里程碑付款的%份额，以及公司从此类许可证获得的净专利使用费的中间百分比份额，以代替此类许可证下净销售额的版税。这些特许权使用费税率可能会上调，最高可达10%，基于2026年和2027年的性能测试。这个7上述%特许权使用费可能会在2026年9月30日之后调整为可能的高个位数百分比特许权使用费和/或102027年9月30日之后的版税税率，前提是在此之前的12个月中，受版税义务约束的总净销售额和许可收入未超过某些九位数的里程碑。该公司的特许权使用费总额上限为2.50乘以HCR根据协议支付的金额(美元750.01000万美元和300万美元562.5(截至2023年12月31日和2022年12月31日)，或2.25乘以HCR根据协议支付的金额(美元675.01000万美元和506.3(分别为2023年12月31日和2022年12月31日)如果HCR在2029年3月31日或之前收到的特许权使用费金额超过九位数的中位数(“特许权使用费上限”)。一旦达成特许权使用费上限，特许权使用费购买协议将终止。

一旦发生控制权变更事件，本公司有义务向HCR支付相当于特许权使用费上限的金额，减去本公司之前支付给HCR的任何金额。如果控件更改事件发生在36个月在特许权使用费购买协议结束的周年纪念日，公司有义务向HCR支付相当于2.0乘以HCR支付的金额，减去公司之前根据协议向HCR支付的任何金额($580.11000万美元和300万美元600.0截至2023年12月31日的10亿美元和438.81000万美元和300万美元450.0(截至2022年12月31日)。此外，本公司保留权利，在任何时间后，27个月于特许权使用费购买协议结束周年之际，通过向HCR支付相等于特许权使用费上限的金额，减去本公司先前根据协议支付予HCR的任何金额（该金额，“收购金额”），终止该协议项下的剩余特许权使用费责任，惟HCR可选择收取 50收购金额的百分比，并继续收到 50根据协议支付的特许权使用费的百分比，但特许权使用费上限降低以反映公司支付的， 50收购金额的%。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司收到所得款项总额为港币100，000，000元。225.0 扣除交易成本前，百万美元7.0 于二零二一年支付，所得款项净额为美元。218.0 万截至2023年12月31日止年度，本公司收到额外$75.0 在英国或任何欧盟国家首次商业出售ZYNLONTA后，本集团将于2000万美元出售，所得收益净额为美元。73.12000万美元，扣除交易成本$1.91000万美元。

下表提供了本公司与特许权使用费购买协议有关的债务义务的结转。

(单位：千)
2022年1月1日负债余额						$	225,477
减：版税付款						10,998
另加：利息支出						23,200
加：累计追赶调整数，其他，净额						15,402
截至2022年12月31日的负债余额						222,277
加：出售未来版税的额外收益						75,000
减去：交易成本						1,898
减：版税付款						8,709
另加：利息支出						27,915
减：累计追赶调整数，其他，净额						4,972
截至2023年12月31日的负债余额						$	309,613

本公司评估特许权使用费购买协议的条款，并认为投资金额的特征与债务工具的特征相似。因此，本公司于二零二一年八月录得与已收初步所得款项总额有关之负债减交易成本，并于二零二三年六月就于英国首次商业出售ZYNLONTA或任何其他交易所收取之债务合资格金额增加负债。

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目录表

欧盟国家减去交易费用。本公司按摊余成本列账债务价值。本公司收到的金额将计入为消除本公司在协议项下的义务所需的特许权使用费的估计总额，该估计金额将确认为本公司综合经营报表内的利息费用中记录的利息费用。根据实际销售净额及授权收入，向HCR支付特许权使用费的债务账面值将减少。本公司必须根据其相关收益预测定期评估向HCR支付的预期款项，且在该等款项的金额或时间与其初步估计有重大差异的情况下，将记录递延特许权使用费责任的累计追赶调整。账面值之调整于估计变动发生之期间于盈利确认为其他净额之调整。该债务被分类为短期和长期，分别记录在本公司综合资产负债表内的其他流动负债和长期递延特许权使用费债务。

为确定递延特许权使用费责任相关负债的增加，本公司须根据本公司的收益预测估计未来特许权使用费付款的总额以及向HCR支付该等款项的估计时间。管理层使用第三方估值公司协助厘定未来特许权使用费付款总额及使用期权定价蒙特卡洛模拟模型向HCR支付该等款项的估计时间。本公司最终收到的金额计入为解除本公司在协议项下的义务所需的特许权使用费总额，该款项在特许权使用费购买协议有效期内记录为利息开支。该利息支出总额的初步估计导致EIR， 10%.由于特许权使用费已向HCR支付，债务责任余额于特许权使用费购买协议有效期内有效偿还。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司向HCR支付专利权使用费，8,709及$10,998，分别为。

每个报告期的确切还款金额和时间可能与根据公司收入预测估计的情况不同。ZYNLONTA的实际净销售额与本公司的收入预测相比显著增加或减少，以及监管批准和Cami的商业化，以及ZYNLONTA在其他迹象以及许可收入可能会改变由于HCR的特许权使用费率和特许权使用费上限，这可能会对债务责任以及特许权使用费购买协议相关的利息支出造成重大影响。此外，本公司对HCR的总义务可能会因销售里程碑的实现以及控制权事件发生变化的时间而有所不同。于各报告期，管理层将根据其相关收益预测评估预期向HCR支付的款项，倘该等款项的金额或时间与其初步估计有重大差异，则管理层将记录累计追赶调整。

公司录得累计追赶调整总额为美元，4,972及$15,402截至2023年及2022年12月31日止年度，分别录得其他净额。累计追赶调整总额乃根据估值模型所用之经修订收益预测作出，有关修订主要归因于本公司长期计划之更新，包括更新发展计划、实际收益业绩及与二零二三年六月收到之合资格金额有关之交易成本。根据累计追赶法，当实际或估计销售净额与债务责任开始时估计的销售额有差异时，企业收益率不予修订。相反，债务责任之账面值会调整至相等于估计剩余未来付款之现值，并使用原EIR贴现， 10%，截至估计变动之日。

14.养恤金和退休后福利债务

固定缴款计划

对于美国雇员，本公司根据《国内税收法典》第401（k）条维持一项固定供款计划，据此，本公司提供与每位雇员符合资格的补偿相匹配的供款。公司对该计划的相应供款总额为美元2.8百万美元和美元2.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

英国子公司的员工受到当地固定缴款计划的覆盖。这些计划的养恤金费用在发生时计入综合经营报表，金额为#美元。280及$328截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

固定收益养老金计划

瑞士雇员的养老金计划是固定收益养老金计划。该公司与总部设在苏黎世的瑞士人寿集体BVG基金会签订了提供职业福利的合同。所有福利均符合

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目录表

这些规定在相应合同的框架内与瑞士人寿SA进行了全面再保险。这一养老金解决方案充分保障了瑞士人寿的残疾、死亡和长寿风险。瑞士人寿投资于既得养老金资本，并提供100%的资本和利息保证。养老金计划有权获得瑞士人寿的年度奖金，包括有效储蓄、风险和成本结果。

尽管与许多瑞士养恤金计划一样，最终的养恤金福利数额没有确定，但该计划的某些法律义务对雇主产生了建设性的义务，要求雇主支付更多的缴款，以弥补最终的赤字；这导致该计划仍然被视为固定福利计划。

2023年，将贷记员工储蓄的保证利息为1强制性退休储蓄的百分比， 0.25%用于补充退休储蓄。在法定年龄将强制性储蓄转换为年金的比率65针对男性员工和年龄64对女性员工的需求将从6.22023年到5.92024年和5.652025年的百分比(5.68(女性为%)。将补充储蓄转换为年金的比率为4.48552023年为%，并将保持在4.4855从2024年开始，男性占%， 4.54112023年为%，并将保持在4.54112024年，女性员工占%。

瑞士确定福利计划每年由第三方精算师采用预计单位贷记法进行估值。最新精算估值于二零二三年十二月三十一日进行。

截至2023年及2022年12月31日止年度的预计福利责任及计划资产变动如下：

(单位：千)						2023						2022
预计福利义务：
1月1日，						$	(12,685)					$	(15,279)
当前服务成本						(736)						(1,234)
利息成本						(254)						(53)
精算损失(收益)						(1,445)						3,947
福利支付						99						(7)
雇主供款						(421)						(466)
定居点和削减量						5,482						—
图则修订						33						179
货币兑换差额						(1,174)						228
十二月三十一日，						$	(11,101)					$	(12,685)
计划资产的公允价值：
1月1日，						$	12,640					$	11,267
计划资产的实际回报率						58						111
雇主供款						700						968
员工缴费						421						466
福利支付						(100)						6
安置点						(5,201)						—
货币兑换差额						1,391						(178)
十二月三十一日，						$	9,909					$	12,640
固定收益养老金负债						$	(1,192)					$	(45)

界定福利退休金负债记录在本公司综合资产负债表的其他长期负债中。与以下各项相关的界定福利责任现值： 24瑞士的在职员工（2022年： 30在职员工）。

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目录表

截至2023年及2022年12月31日止年度的定期福利成本净额如下：

(单位：千)						2023						2022
定期净收益成本：
服务成本						$	(736)					$	(1,234)
利息成本						(254)						(53)
计划资产的预期回报						298						166
摊销先前服务费用						160						133
精算损失摊销						—						(179)
应付结算和养恤金付款的摊销						79						—
由于服务年数减少而摊销前期服务费用						244						—
定期养恤金费用净额						$	(209)					$	(1,167)

定期养恤金费用净额的组成部分包括在 运营费用综合经营报表上的

于所有呈列期间，就会计目的所采用的主要精算假设如下：

						2023						2022
贴现率						1.45		%				2.30		%
存款帐户利息贷记						1.45		%				2.30		%
未来加薪						1.50		%				1.50		%
未来养老金增加						0.00		%				0.00		%
预期收益率						2.56		%				2.56		%

截至2024年12月31日止年度，预计雇主对界定福利计划的供款为$701.

界定福利责任之加权平均年期为 18.0年份(2022年：16.9年)。

今后十年的养恤金支付估计数如下：

(单位：千)
2024						$	379
2025						386
2026						397
2027						431
2028						462
2029-2033						2,822
预期福利支付总额						$	4,877

计划资产

这些资产由养老金计划投资，许多公司都参与了该计划，投资于一个尊重瑞士BVG要求的多元化投资组合。因此，不可能将退休金资产分拆，并将计划资产按类别列报，以区分该等资产的性质和风险。本公司的养老金计划受益于规模经济和通过附属机构提供的风险分散。

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目录表

综合(亏损)收益

“其他全面（亏损）收益”之变动如下：

(单位：千)						2023						2022
1月1日，						$	2,179					$	(1,937)
净亏损(收益)						(1,483)						4,070
前期服务(成本)抵免						(371)						46
重新测量						(1,854)						4,116
十二月三十一日，						$	325					$	2,179

截至2023年及2022年12月31日止年度的过往服务成本包括一笔贷项$33及$179分别与修订计划有关。

15.承付款和或有事项

制造业承诺

截至2023年12月31日，根据与供应ZYNLONTA和公司候选产品有关的第三方制造协议，公司有不可撤销的义务，5.0100万美元，将于2024年支付。

或有负债

我们可能不时涉及与我们业务有关的各种法律事务。虽然诉讼及索偿的结果无法确定预测，但经与法律顾问讨论后，吾等并不知悉有任何可能出现亏损且可合理估计且可能对吾等的综合财务状况、流动资金或经营业绩造成重大影响的事项。

16.股东权益

首都范围

董事会有权在2028年6月14日之前的任何时间增加或减少股本，最高金额为瑞士法郎10,685,034(上限)和7,123,356(下限)，除其他外，发布或取消最多44,520,973面值为瑞士法郎的全额缴足普通股0.08每个人。允许部分增加股本。

有条件股本

用于融资收购和其他目的的有条件股本

该公司的名义股本可以增加，包括防止收购和控制权变更，最高总额为瑞士法郎1,432,776通过发行不超过17,909,703普通股，必须全额缴入，每股面值为瑞士法郎0.08通过行使与本公司或其一家附属公司的认股权证、可换股债券或类似工具相关的认股权证和换股权利，每股。在这种情况下，股东将不拥有优先认购权，但可能拥有提前认购权，以认购该等认股权证、可转换债券或类似工具。认股权证、可转换债券或类似工具的持有人有权在适用的转换特征发生时获得新股。

股权激励计划的附条件股本

除股东的优先认购权和预先认购权外，公司的名义股本可增加最高总额为瑞士法郎936,000通过发行不超过11,700,000普通股，必须全额缴入，每股面值为

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目录表

CHF0.08本公司或其一间附属公司或其他为本公司或附属公司提供服务的人士，透过行使购股权、其他收取股份的权利或换股权利，透过董事会制定的一项或多项股权激励计划，获授予每股股份。

股份认购协议

2022年9月5日，公司发布3,123,865于二零一九年十二月三十一日，本公司根据股份认购协议（“股份认购协议”）向ADCT America出售普通股，并立即按面值购回该等股份作为库存股。2022年第四季度，本公司发行 7,648,081根据认购协议向ADCT America出售普通股，并立即按面值回购该等股份作为库存股，用于下文进一步讨论的ATM融资和股份购买协议。

自动柜员机设施

于二零二一年六月四日，本公司与Jefferies LLC订立公开市场销售协议，以不时透过“在市场上”发售计划（“ATM设施”）出售其普通股。ATM融资提供了出售其普通股的机会，总发行价高达美元，200.0万并无根据ATM融资出售股份，销售协议已于二零二三年十二月十九日终止。

股份购买协议

于二零二二年八月十五日，本公司与买方订立股份购买协议，据此，于二零二二年九月六日，本公司向买方发行及出售合共 733,568普通股价格为$8.52每股该等股份乃由本公司之库存股按面值发行，该等股份乃由股份认购协议产生。交易记录为$6.1 发行普通股的股份溢价净增加，扣除应计及支付的交易成本，以及现金及现金等价物的增加。

该公司还录得$19.6 百万元非现金净增加股份溢价 2,390,297与交换优先担保可换股票据有关的普通股。该等股份乃由本公司之库存股按面值发行，该等股份乃由股份认购协议产生。有关此项交易的进一步资料，见附注11 "可转换贷款"。

17.收入

下表提供截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度按类别及客户所在地划分的收益分类：

(单位：千)						2023						2022
货物和服务的种类
产品收入，净额						$	69,060					$	74,908
许可证收入						—						135,000
版税						498						—
总收入						$	69,558					$	209,908
客户位置
美国						$	69,060					$	74,908
欧洲、中东和非洲地区(1)						498						105,000
日本						—						30,000
总收入						$	69,558					$	209,908

(1) 欧洲、中东和非洲

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目录表

产品收入，净额

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度与GTN销售调整相关的公司应计项目的结转。

(单位：千)						废弃药品回扣						其他调整						总计
截至2021年12月31日的余额						$	—					$	2,590					$	2,590
本期应计GTN						—						15,200						15,200
上期调整						—						(549)						(549)
贷项、付款和改叙						—						(13,495)						(13,495)
截至2022年12月31日的余额						$	—					$	3,746					$	3,746
本期应计GTN						7,391						17,163						24,554
上期调整						—						(1,028)						(1,028)
贷项、付款和改叙						—						(15,935)						(15,935)
截至2023年12月31日的余额						$	7,391					$	3,946					$	11,337

下表提供了与本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中包含的GTN销售调整相关的应计费用的分类。

(单位：千)						2023年12月31日						2022年12月31日
应收账款净额						$	2,403					$	2,151
其他流动和非流动负债						8,934						1,595
						$	11,337					$	3,746

我们的产品总收入超过10%的客户如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
麦凯森						40.0		%				41.0		%
美国卑尔根公司						38.0		%				34.0		%
康德乐						22.0		%				25.0		%

许可证收入

2022年1月18日，本公司与MTPC就ZYNLONTA在日本所有血液学和实体瘤适应症的开发和商业化达成独家许可协议。根据协议条款，本公司已收到预付款$，30 1000万美元，并可能获得最多额外$205 如果实现某些发展和商业活动，则会有百万个里程碑。本公司亦将有权根据ZYNLONTA在日本的净销售额收取从十几岁到二十岁不等的特许权使用费。MTPC将在日本开展ZYNLONTA的临床研究，并有权参与任何全球临床研究，并承担部分研究费用。此外，本公司将根据供应协议向MTPC供应ZYNLONTA，用于其药物开发和商业化。

于2022年7月8日，本公司与Sobi就ZYNLONTA的开发和商业化达成独家许可协议，用于美国境外所有血液学和实体瘤适应症。大中华、新加坡和日本。根据协议条款，本公司已收到预付款$，55.0 1000万美元，并有资格获得最高$382.5 在监管和基于净销售额的里程碑方面，50.0 2022年12月，在欧盟委员会批准ZYNLONTA在三线DLBCL的上市许可申请后确认，并于2023年第一季度收到。

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目录表

该公司还将根据Sobi授权地区的产品净销售额收取10—20—10—1本公司确认美元498截至2023年12月31日止年度，Sobi特许经营地区的特许权使用费应占收入。

每个协议都包括一个许可证和提供产品的履约义务。由于合作伙伴可自行或连同其他可随时获得的资源从许可中受益，且许可与合约中的其他货品或服务分开识别，故许可及供应责任被视为独立履约责任。

由于MTPC及Sobi可使用及受益于知识产权，且本公司于许可条款开始时并无就知识产权的进一步履约责任，故MTPC及Sobi的前期特许费于特许签立时即时确认。

尽管或然发展里程碑金额于每个期间评估达成的可能性，但其通常会受到限制，并在里程碑全部金额的不确定性随后解决时确认，并将分类为许可证收入。销售里程碑和特许权使用费在随后的销售发生时确认，并分类为许可证收入和特许权使用费。

18.其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括从银行收取的现金结余利息。利息收入$10.5百万美元和美元2.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

利息支出

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息开支组成部分如下：

(单位：千)																								2023						2022
递延特许权使用费债务利息支出																								$	27,915					$	23,200
高级担保定期贷款融资的实际利息支出																								18,398						5,845
可转换贷款的实际利息支出																								—						7,684
其他利息支出																								12						2
利息支出																								$	46,325					$	36,731

债务清偿损失

由于该交换协议，本公司确认亏损为港币1，000，000元。42.1截至2022年12月31日止年度，本集团已转让代价之公平值与可换股贷款账面值之差额、退出费以及截至到期日之未付利息付款。与交易有关的任何交易成本均计入计算注销亏损的一部分。

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目录表

其他，净额

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他净额组成如下：

(单位：千)												2023						2022
可转换贷款、衍生工具、公允价值收入变动												$	—					$	25,650
Deerfield认股权证义务，公允价值收入变动												497						11,504
累计追赶调整，递延特许权使用费义务												4,972						15,402
汇兑差额损失												(52)						(109)
研发税收抵免												935						357
其他，净额												$	6,352					$	52,804

可转换贷款、衍生工具、公允价值收入变动

于二零二零年五月十九日，我们收到第一批可换股贷款，金额为美元。65.0 在IPO完成后，于2021年5月17日，我们提取第二批可换股贷款，金额为2020美元。50.0 在FDA批准ZYNLONTA后，

于2022年8月15日，根据与Deerfield的交换协议，Deerfield交换了美元。115.0 本公司的优先有担保可换股票据本金总额为百万美元，用于购买总额为 4,412,840普通股， 2,390,297普通股和现金相当于美元117.3 万于交换前，各批可换股贷款均列作贷款及嵌入式转换期权衍生工具。嵌入式转换期权衍生工具需要分叉，并于各报告期末按市价计价，而贷款则按其摊销成本计量。于各期末，衍生工具之公平值（收益或亏损）之变动于综合经营报表内入账。

Deerfield认股权证义务，公允价值收入变动

根据与Deerfield于二零二二年八月十五日订立的交换协议，本公司发行认股权证以购买合共 4,412,840普通股Deerfield认股权证责任已按其初始公平值入账，并于各报告日期按公平值重新计量。

累计追赶调整，递延特许权使用费义务

我们根据相关收益预测定期评估预期向HCR支付的款项，倘该等款项的金额或时间与我们的初步估计有重大差异，我们将记录递延特许权使用费责任的累计追赶调整。

19.基于股份的薪酬

本公司已采纳多项以股份为基础的薪酬激励计划。根据该等计划，本公司可酌情以受限制股份及受限制股份单位（“受限制股份单位”）形式向计划参与者（如董事、若干雇员及服务提供者）授出奖励、购股权、股份增值权、表现奖励及其他以股份为基础的奖励。二零一九年股权激励计划于二零一九年十一月采纳，而有条件股本计划及激励计划于二零二三年十二月采纳。

2019年股权激励计划

2019年11月，本公司采纳了2019年度股权激励计划。根据二零一九年股权激励计划，本公司可酌情向计划参与者（如董事、若干雇员及服务提供者）授出受限制股份及受限制股份单位、购股权、股份增值权、业绩奖励及其他以股份为基础的奖励。本公司已预留 17,741,355根据2019年股权激励计划未来发行的普通股（包括迄今授出的以股份为基础的股权奖励减没收的奖励）。截至2023年12月31日，公司已 3,411,804可用于未来发行股份制股权奖励的普通股。2023年3月22日，本公司发布了年度股权奖励，该年度股权奖励经董事会薪酬委员会批准，包括： 2,026,341股票期权和538,175RSU。

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目录表

截至2023年及2022年12月31日，就2019年股权激励计划于合并资产负债表中权益项下额外实缴资本净增加的累计金额为美元。157,906及$145,102.金额$0及$1,315于2023及2022财政年度分别被预扣作税项支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，就所收到的服务确认的所有奖励的费用金额为美元，13,123及$50,439，分别为。

有条件股本计划

2023年12月，本公司采纳了有条件股本计划。根据有条件股本计划，本公司可酌情向计划参与者（如董事、若干雇员及服务提供者）授出受限制股份及受限制股份单位、购股权、股份增值权、表现奖励及其他以股份为基础的奖励。本公司已预留 8,000,000根据本计划未来发行的普通股。 于2023年12月6日，本公司根据有条件股本计划发放2024年度股权奖励，该计划已获董事会薪酬委员会及董事会批准，包括： 5,596,166RSU。不是已就该项奖励而发行购股权。因此，截至2023年12月31日，公司已 2,403,834可用于未来发行股份制股权奖励的普通股。

截至2023年12月31日，就有条件股本计划，于综合资产负债表中权益项下额外实缴股本净增加的累计金额为美元，319.截至2023年12月31日止年度，所有确认的服务奖励的支出金额为美元，319.

激励计划

2023年12月，本公司采纳了激励计划。根据激励计划，本公司可酌情向任何符合资格根据纽约证券交易所上市公司手册303A. 08收取就业激励补助金的雇员发放。根据奖励计划可授予奖励的普通股最高数量为 1,000,000普通股（包括迄今授出的以股份为基础的股权奖励，减去没收的奖励），但在发生某些公司交易或事件时，如有必要，可作出调整，以防止稀释或扩大根据该计划提供的利益。奖励计划项下的股权激励奖励可以购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现奖励或其他以股份为基础的奖励形式授出，但就美国税法而言，不包括“激励股票期权”。截至2023年12月31日止年度，并无就奖励计划发出任何奖励。

股票交易计划

于2023年3月6日，本公司开始与雇员进行要约收购，以根据我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的附表TO所详述的新购股权的预定交换比率交换彼等部分或全部合资格购股权（“交换要约”），以（其中包括）进一步使雇员奖励与当前市况保持一致。交换要约已于二零二三年四月三日届满，新购股权已于二零二三年四月四日授出。持有股票期权的员工 2.2100万股普通股，行使价从美元不等。8.12每股减至$48.77每股，参与交换要约，以及 0.9根据交换要约所载之交换比率授出百万份新购股权。新购股权的行使价为美元2.06每股，等于2023年4月4日在纽约证券交易所公布的本公司普通股收盘价。新购股权包括额外归属条件。于交换时归属的任何先前持有的购股权将于2024年4月4日悉数归属。就授出时尚未归属之任何购股权而言，部分新购股权将于第一周年日归属，其后每月归属额外部分，直至新购股权获悉数归属为止 五年在最初的授权日期之后。

根据美国公认会计原则，经修订奖励的增量补偿开支按授予本交易所要约参与者的每项新购股权奖励的公平值（于新购股权授出日期计量）超出为换取新购股权而取代的合资格购股权（紧接取代前计量）的公平值的差额计量。本公司采用二项式估值模式，并厘定并无与根据此交换要约授出之新购股权有关之增量股份补偿开支。本公司将继续确认相等于所交换购股权授出日期公平值之股份补偿开支。

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目录表

股票期权

根据二零一九年股权激励计划，本公司可向当时为本公司利益工作的董事、若干雇员及服务供应商授出购股权。每股购股权的行使价由本公司按相关普通股于授出日期的公平市价厘定，该市价由本公司厘定，一般为本公司普通股于纽交所交易的收市价。奖项一般授予 25在批出日期的第一周年，其后按月平均计算， 三年.授出每份购股权奖励之合约期为 十年.根据授出，购股权只能以本公司普通股结算。因此，根据二零一九年股权激励计划授出的购股权已根据美国公认会计原则入账为权益结算。因此，本公司记录奖励补助金的归属部分以及奖励补助金的部分赚取但未归属部分的费用。这导致本公司综合经营报表的前期费用，并相应增加综合资产负债表权益内的额外实缴资本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内收到的服务确认的费用为美元，6,530及$31,849，分别为。

上述计划项下尚未行使之奖励数目变动及其相关加权平均行使价如下：

						每股加权平均行使价（每股美元）						数量 奖项						加权平均剩余寿命(年)						合计内在价值(千美元)
截至2022年1月1日的未偿还款项						$	27.23					6,640,200						8.70						$	—
授与						9.63						5,754,786
被没收						23.27						(1,358,167)
过期						27.53						(281,325)
截至2022年12月31日的未偿还债务						18.30						10,755,494						8.46						$	—
授与						2.20						3,900,341
期权交换-已授予						2.06						898,585
被没收						12.58						(1,668,740)
期权交易所--没收						22.55						(2,197,458)
过期						22.09						(943,816)
截至2023年12月31日的未偿还债务						$11.00						10,744,406						8.14						$	—

2023年期间授予的期权包括上文讨论的公司年度股权奖励。上文讨论的与年度股权奖励有关的期权于授出日的公允价值为#美元。1.41每股。截至2023年12月31日，4,132,591奖励是授予和可行使的全部未完成的奖励10,744,406普通股。截至2023年12月31日，既得和可行使奖励的加权平均执行价和加权平均剩余寿命为美元。21.35和7.16分别是几年。截至2023年12月31日的悬而未决的裁决的到期日到2033年。于截至2023年及2022年12月31日止年度内授予的奖励的加权平均授予日期公允价值为$1.53及$6.24，分别。归属及可行使购股权之总内在价值为零。截至2023年12月31日，未确认的赔偿成本与 6,611,815预计将归属的未归属股票期权为$12.9 万该未确认成本将在估计加权平均摊销期内确认， 1.56.

根据二零一九年股权激励计划授出之购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式厘定。本公司使用第三方估值公司协助计算每位参与者奖励补助金的公平值。

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目录表

于截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度授出之购股权之公平值乃于授出日期采用以下假设厘定：

												截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度
股价，美元												0.67-5.45						3.04-19.69
执行价，美元												0.67-5.45						3.04-19.69
预期波动率，%												75-90						70-80
奖励终身，以年计												6.08						6.08-6.08
预期股息												—						—
无风险利率，%												3.39-4.62						1.46-4.13

预期波动率乃基于本公司的历史波动率及选定波动率，该等波动率由其他可比公众公司观察到的中值厘定。从2023年第三季度开始，公司的预期波动率不再由其他可比公司观察到的价值决定，现在基于公司的历史波动率。授出购股权之授出年期乃按授出日期至本年度之日期之间之时间间隔计算。 十年其后，于作出授出时，本公司平均预期参与者将行使其购股权。

根据股权交换计划授出之新购股权之公平值乃于授出日期以二项式模式估计，假设如下：2.06，预期波动率77% - 79%，预期无风险利率 3.29% - 3.31%，预期股息为0%及预期年期乃根据购股权之合约年期、预期行使行为及预期归属后没收率得出。的本公司使用第三方估值公司协助计算每位参与者新奖励补助金的公平值。

RSU

根据二零一九年股权激励计划及有条件股本计划，本公司可向其董事、若干雇员及当时为本公司利益工作的服务供应商授出受限制股份单位。该等奖励一般每年于一段时间内授予， 二至三年由批出日期的第一周年开始。受限制股份单位只能以本公司普通股结算。因此，根据2019年股权激励计划及有条件股本计划授出的受限制股份单位已根据美国公认会计原则入账为权益结算。因此，本公司记录奖励补助金的归属部分以及奖励补助金的部分赚取但未归属部分的费用。这导致本公司综合经营报表的前期费用，并相应增加综合资产负债表权益内的额外实缴资本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内收到的服务确认的费用为美元，6,593及$18,590，分别为。

			获奖数量						加权平均授出日期之公平值（以每股美元计）
2022年1月1日			663,055						$	30.95
授与			2,139,831						9.34
既得			(995,629)						15.12
被没收			(221,380)						20.00
2022年12月31日			1,585,877						13.26
授与(1)			6,575,846						1.23
既得			(1,330,081)						10.13
被没收			(297,799)						7.96
2023年12月31日			6,533,843						2.03

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目录表

(1) 包括5,596,166于2023年12月6日就有条件股本计划授出的受限制股份单位。

于2023年授出的受限制股份单位包括上文所讨论的2023年12月6日及2023年3月22日授出的授出，其授出日期的公平值为美元，1.07及$1.99，分别为。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度归属的受限制股份单位奖励的总公允价值（按归属日期计量）为美元。3.11000万美元和300万美元5.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

员工购股计划

于2022年6月，本公司采纳了2022年员工股票购买计划（“EPP”），该计划允许合资格员工在一系列发售期内通过累计工资扣减以折扣购买本公司普通股的指定股份。该公司每年向员工提供两次ESPP，每个人都有一个 六个月提供期。首次发售期一般为1月1日至6月30日，第二次发售期为7月1日至12月31日。授出日期为每个发售期的第一天。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认的与ESPP相关的费用为美元。372及$198，分别为。

20.每股亏损

每股基本亏损乃按股东应占亏损净额除以期内已发行股份加权平均数计算，不包括本公司拥有并持有作为库存股的普通股，如下：

						截至12月31日止年度，
(以千为单位，每股除外)						2023						2022
净亏损						$	(240,053)					$	(157,128)
加权平均流通股数						81,712,166						78,152,964
每股基本亏损和摊薄亏损						$	(2.94)					$	(2.01)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，每股基本及摊薄亏损乃按已发行及已发行在外股份的加权平均数计算，惟不包括根据2019年股权激励计划、有条件股本计划、本公司认股权证协议及2022年ESPPP将予发行的股份，原因为纳入该等股份的影响会具反摊薄作用。有关进一步资料，请参阅附注10“优先担保定期贷款融资及认股权证”、附注12“Deerfield认股权证”及附注19“股份补偿开支”。

由于将潜在摊薄证券纳入每股摊薄计算会产生反摊薄影响，故并无计入每股摊薄计算之潜在摊薄证券如下：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022
2019年股权激励计划—购股权						10,744,406						10,755,494
2019年股权激励计划—受限制单位						937,677						1,585,877
有条件股本计划—受限制单位						5,596,166						—
未清偿认股权证						4,940,135						4,940,135
2022年ESPP						229,675						130,348
						22,448,059						17,411,854

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

根据《交易法》第13a—15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行了评估。基于此评估，我们的管理层（在首席执行官和首席财务官的参与下）得出结论，截至本年报所涵盖的期末，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理，在SEC的规则和表格规定的时间内进行汇总和报告，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时作出有关所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条所定义的。我们对财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或监督的过程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。

截至2023年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会（“COSO”）发布的内部控制—综合框架（2013年）中确立的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行评估。基于此评估，我们的管理层已确定公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制有效。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映交易和我们的资产处置；（2）提供合理的保证，我们的交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表；我们的收支仅根据管理层的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

注册会计师事务所认证报告

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部监控的有效性已由独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所审核。报告载于第79页。普华永道是瑞士洛桑公共会计师公会的会员。

财务报告内部控制的变化

于截至二零二三年十二月三十一日止年度，财务报告内部监控概无变动会对我们的财务报告内部监控造成重大影响或合理可能对财务报告内部监控造成重大影响。

项目9B。其他信息

内幕交易安排和政策

没有规则10b5—1交易安排 通过或已终止于截至2023年12月31日止三个月内，我们的高级职员或董事。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

下表呈列有关我们现任执行官及董事的资料。年龄乃截至本年报日期提供。

名字

职位

年龄

行政人员及董事

阿梅特·马里克

董事首席执行官兼首席执行官

51

Jose "Pepe"Carmona

首席财务官

51

Peter Graham

首席法务官

57

穆罕默德·扎基

首席医疗官

59

非执行董事

罗恩·斯奎勒

董事会主席

57

罗伯特·阿泽尔比

董事

56

让-皮埃尔·比扎里

董事

69

彼得·赫格

董事

65

维维安·蒙古斯

董事

60

托马斯·菲斯特尔

董事

42

泰瑞尔·J·里弗斯

董事

51

维克多·桑多尔

董事

57

行政人员

阿梅特·马里克自2022年5月以来一直担任我们的首席执行官，并自2022年6月以来担任我们的董事会成员。2005年至2021年4月，Mallik先生在诺华公司担任过多个职位，包括2017年11月至2021年4月担任诺华公司执行副总裁总裁兼美国肿瘤部主管，以及2015年11月至2017年11月担任全球营销、价值和访问部主管高级副总裁。在此之前，Mallik先生在Sandoz担任各种商业职务，并在麦肯锡担任负责人。2021年5月至2022年1月，马利克先生担任拉斐尔控股公司首席执行官。马利克也是Atara BioTreateutics的董事会成员。马利克先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及西北大学的生物技术和化学工程学士学位。我们相信，Mallik先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验以及对我们公司的领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

何塞·佩佩·卡莫纳自2022年12月以来一直担任我们的首席财务官。2020年10月至2022年11月，卡莫纳先生担任Rubius Treeutics的首席财务官。2017年5月至2020年9月，卡莫纳先生担任Radius Health的首席财务官。在此之前，Carmona先生曾担任Innocoll Holdings及其前身Innocoll公司的首席财务官，以及诺华公司旗下阿尔康欧洲、中东和非洲分公司的首席财务官，并在诺华公司担任过多个财务管理职位，责任越来越大。卡莫纳先生拥有圣玛丽亚科技大学的工业土木工程学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。

Peter Graham自2022年11月以来一直担任我们的首席法务官。从2015年到2022年将其出售给Halozyme Treeutics，Graham先生担任执行副总裁总裁、总法律顾问、人力资源首席合规官兼Antares Pharma秘书。在此之前，他于2010年至2015年在德尔卡斯系统公司担任执行副总裁总裁、总法律顾问、首席合规官和全球人力资源部。在此之前，Graham先生在Acist Medical Systems、E-Z-EM和AngioDynamic担任过各种法律和合规高级管理职务。格雷厄姆先生在耶希瓦大学本杰明·N·卡多佐法学院获得法学博士学位，在威斯康星大学麦迪逊分校获得政治学学士学位。

Mohamed Zaki，医学博士，博士。自2023年1月以来一直担任我们的首席医疗官。2018年9月至2022年12月，Zaki博士在AbbVie担任高级临床开发职务，包括副总裁兼肿瘤学临床开发全球主管和总裁副主任兼血液学临床开发全球主管。从…

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目录表

2010年2月至2018年9月，Zaki博士在Celgene担任各种高级临床开发职务。在此之前，扎基博士曾在赛诺菲-安万特和强生的子公司Centocor工作。扎基博士拥有艾因沙姆斯大学医学院的医学博士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学和艾因沙姆斯大学医学院联合颁发的博士学位。扎基博士还曾在这两所大学担任教职，在职业生涯的早期是一名执业医生。

非执行董事

罗恩·斯奎勒自2020年4月以来一直担任我们的董事会主席。从2012年到2019年8月被辉瑞收购，他担任阵列生物制药的首席执行官。此前，斯格勒曾在赫士睿担任过多个高级职位，该公司后来被辉瑞收购，包括担任首席商务官。此外，Squeller先生还在辉瑞(专注于肿瘤学)和SmithKline Beecham PharmPharmticals(现为葛兰素史克)担任过领导职务。除了我们的董事会外，Squeller先生还是Deciphera制药公司和Travere治疗公司的董事会成员。Squeller先生拥有加州大学伯克利分校的生物化学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。我们相信，Squeller先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

罗伯特·阿泽尔比自2023年6月起担任董事董事会非执行董事。2020年10月至2023年2月，担任埃利姆治疗公司总裁兼首席执行官。在此之前，Azelby先生从2018年6月至2019年被H.Lundbeck收购之前一直担任Alder BiopPharmticals的首席执行官。2015年11月至2018年5月，阿泽尔比先生担任朱诺治疗公司执行副总裁总裁首席商务官。在此之前，阿泽尔比先生曾在安进担任过多个职位，包括副总裁兼肿瘤科总经理，副总裁，安进肿瘤科销售，副总裁，商业效果部，安进荷兰总经理。阿泽尔比先生目前是Autolus治疗公司和红衣主教健康公司的董事会成员。他之前曾在Eliem治疗公司、Alder生物制药公司、Chinook治疗公司、Clovis肿瘤学公司、Cascadian治疗公司和免疫医学公司的董事会任职。阿泽尔比先生拥有弗吉尼亚大学经济学和宗教研究学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，阿泽尔比先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Jean-Pierre Bizzari，医学博士，自2022年6月以来一直担任我们董事会的非执行董事。他是法国国家癌症研究所科学顾问委员会的成员，也是欧洲癌症研究和治疗组织的董事会成员。2008年至2015年，比扎里博士担任Celgene Corporation临床开发肿瘤部集团负责人总裁执行副总裁。在此之前，他曾在赛诺菲公司、安万特公司和罗恩-普伦茨公司担任多个高级临床开发职位。除了我们的董事会，比扎里博士还是Halozyme治疗公司、牛津生物治疗公司、NETRIS制药公司和Aprea治疗公司的董事会成员。比扎里博士拥有尼斯医学院的医学博士学位。我们相信，比扎里先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

彼得·赫格,博士学位。，自2019年6月起担任董事董事会非执行董事。1983年至2018年，Hug博士在F.Hoffmann-La Roche担任过多个职位，包括罗氏制药EEMEA地区负责人、罗氏制药欧洲地区负责人和罗氏制药合伙人执行副总裁总裁。除了我们的董事会外，Hug博士还是MundiPharma MEA和AC BioScience Ltd的董事会成员。Hug博士拥有巴塞尔大学的经济学博士学位。我们相信，哈格先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

维维安·蒙古斯自2021年6月起担任董事董事会非执行董事。2010年至2017年，她曾在雀巢担任多个高级财务领导职位，包括2015年至2017年担任总裁副财控部。在此之前，蒙格斯女士曾担任Galderma S.A.的集团首席财务官、诺华公司场外事业部的全球首席财务官以及惠氏制药公司全球制药业务部的首席财务官。除了我们的董事会，蒙斯女士还在Novo Holdings、Pharvaris、EUROAPI和Ferring PharmPharmticals的董事会任职。她拥有巴黎商业学院的金融和公共管理学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，蒙格斯女士在生物技术和生物制药领域的丰富经验使她成为我们董事会的宝贵成员。

托马斯·菲斯特尔自2016年10月起担任董事董事会非执行董事。自2015年起，Pfisterer先生负责Wild Family投资办公室的直接投资活动。2011年至2015年，Pfisterer先生担任野味战略发展负责人，指导公司的全球并购活动。此前，菲斯特尔还曾在摩根士丹利银行的投资银行部工作。除了我们的董事会，Pfisterer先生还担任Sermonix制药公司的董事会成员，

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目录表

InSphero，Bloom Diagnostics和Imvax.菲斯特勒先生拥有文学学士学位经济学学士学位毕业于圣加仑大学工商管理专业和哲学硕士。剑桥大学的金融学博士我们相信，Pfisterer先生在我们公司的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

泰瑞尔·J·里弗斯,博士学位。，自二零一八年六月起担任本公司董事会非执行董事。自2014年以来，Rivers博士一直担任阿斯利康企业发展集团的执行董事。从2009年到2014年，Rivers博士在MedImmune Ventures专门从事生物技术投资。除了我们的董事会，Rivers博士还担任Cerapedics，Quell Therapeutics和VaxEquity的董事会成员。里弗斯博士有学士学位麻省理工学院化学工程专业，得克萨斯大学奥斯汀分校的工程硕士纽约大学斯特恩商学院的博士学位来自德克萨斯大学奥斯汀分校的化学工程专业。我们相信Rivers先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Victor Sandor，医学博士C.M.先生自二零二零年四月起担任董事会非执行董事。从2014年到2019年8月被辉瑞收购，他担任阵列生物制药的首席医疗官。此前，Sandor博士曾在Incyte担任多个高级职位，包括全球临床开发高级副总裁，Biogen Idec，包括肿瘤学副总裁兼首席医疗官，以及阿斯利康。除了我们的董事会，Sandor博士还担任Merus、Prelude Therapeutics、Istari Oncology和Kymera Therapeutics的董事会成员。Sandor医生有医学博士学位麦吉尔大学的C. M，在马里兰州贝塞斯达的国家癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金。我们相信Sandor先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

两性关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

道德守则

我们已采纳适用于所有雇员、行政人员及董事的商业行为及道德守则（“行为守则”）。行为准则可在我们的网站上查阅 adctherapeutics.com.我们的董事会负责监督行为准则，并须批准对行为准则的任何豁免。我们打算通过在我们的网站上公布对行为准则条款的任何修订和放弃， Adctherapeutics.com.截至2023年12月31日止年度，我们并无就行为守则授予任何豁免。

董事独立自主

我们的董事会已经肯定地确定，Robert Azelby，Jean—Pierre Bizzari，Peter Hug，Viviane Monges，Tyrell J. Rivers和Victor Sandor各自是纽约证券交易所上市标准定义的独立董事。

董事会各委员会

我们的董事会设立了四个独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅， adctherapeutics.com.

审计委员会

审计委员会由Viviane Monges（主席）、Robert Azelby和Tyrell Rivers组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是财务知识，每个Vivian Monges，Robert Azelby和Tyrell Rivers被认为是由SEC定义的“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都满足纽约证券交易所上市标准和规则10A—3中的“独立性”要求。审计委员会受符合纽约证券交易所上市标准的章程管理。审核委员会有责任（其中包括）：

•根据董事会向股东提出的建议以及股东根据瑞士法律的要求进行的选举，选择、任命、保留、终止独立审计师的工作；

•根据预先批准政策和程序预先批准独立核数师将提供的审计服务和非审计服务；

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目录表

•评价独立审计师的资格、业绩和独立性，并向董事会提出关于独立审计师的结论；

•至少每年一次，评估内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配置，并审查和批准内部审计计划；

•审阅及与管理层及独立核数师讨论年度经审核综合及独立财务报表及未经审核季度财务报表；

•审查收益新闻稿中包含的信息的类型和表述方式，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；

•与首席执行官和首席财务官一道，审查财务报告的披露控制和程序以及内部控制；

•检讨有关风险评估及风险管理的政策及常规；及

•审查任何针对公司的重大诉讼或调查，这些诉讼或调查可能对公司的财务报表产生重大影响。

审核委员会于其认为适当时举行会议以履行其职责，但无论如何每年最少举行四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由Peter Hug（主席）、Robert Azelby和Victor Sandor组成。我们的董事会已决定薪酬委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市标准中的“独立性”要求。薪酬委员会受符合纽约证券交易所上市标准的章程管理。薪酬委员会除其他外，有责任：

•审议执行委员会的薪酬，并经股东批准，或向董事会独立董事提出建议，以供批准；

•（四）董事会应当在股东同意的情况下，对董事会成员的薪酬进行审查，并向董事会提出建议；

•确定、审查和批准扩展管理团队（执行委员会成员除外）的整体目标、绩效指标和薪酬目标值，并审查和批准首席执行官关于管理团队成员（执行委员会成员除外）固定和可变薪酬的建议；

•检讨薪酬福利政策、策略及计划，并向董事会提出建议；

•管理我们的薪酬和福利计划；以及

•检讨及评估员工薪酬政策及惯例所产生的风险。

提名及企业管治委员会

提名和公司治理委员会由Jean—Pierre Bizzari（主席）、Peter Hug和Viviane Monges组成。我们的董事会已决定提名和公司治理委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市标准中的“独立性”要求。提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所上市标准的章程管理。提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

•监督寻找和确定符合资格的董事会成员资格；

•向董事会建议董事会及其委员会成员资格的标准，并推荐董事会及其委员会成员资格的个人；

•监督董事会及其委员会的自我评价；

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目录表

•检讨董事会和管理层的继任计划；以及

•监督遵守《商业行为守则》和《企业管治指引》。

科学技术委员会

科学和技术委员会由Victor Sandor（主席）、Jean—Pierre Bizzari和Tyrell J. Rivers组成。科学和技术委员会除其他外，有责任：

•审查并就我们的临床前和临床研究和开发活动、策略和指导方针向董事会提出建议；

•就新出现的科学和技术问题和趋势向董事会提供战略咨询；

•定期检讨我们的措施，以保持研发人员的积极性，生产力和以实用为导向；

•确保制定适当的研发目标，与我们的整体研发策略一致，并适当评估这些目标的进展；以及

•确保进行适当的市场潜力评估。

项目11.高管薪酬

高管薪酬

获任命的行政人员

我们的指定执行官（“NEO”），包括（i）于2023财政年度担任我们主要执行官的所有人士，（ii）于2023年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官，及（iii）最多两名薪酬最高的行政人员，根据第（ii）条本应向他们披露但该人在2023年12月31日没有担任执行官的事实是：

•Amet Mallik，我们的首席执行官；

•Jose "Pepe"Carmona，我们的首席财务官；

•穆罕默德·扎基，我们的首席医疗官

薪酬汇总表

名称和主要职位						年						薪金						奖金(1)						股票大奖(2)						期权大奖(3)						非股权激励计划薪酬						非限定递延薪酬收入						所有其他补偿(4)						总计
阿梅特·马里克						2023						$	721,000					$	705,065					$	1,059,300					$	881,250					$	367,710					$	—					$	45,100					$	3,779,425
首席执行官
Jose "Pepe"Carmona						2023						$	480,000					$	180,000					$	374,500					$	—					$	204,000					$	—					$	20,857					$	1,259,357
首席财务官
穆罕默德·扎基(5)						2023						$	647,292					$	1,475,000					$	288,900					$	1,701,000					$	276,250					$	—					$	15,409					$	4,403,851
首席医疗官

(1)本栏披露的金额代表于2023年支付给Mallik先生及Carmona先生的部分留用奖金，其中50%已于2023年12月支付，50%将于2024年6月支付。Mallik先生亦根据下文所述之雇佣协议获支付其最初于二零二二年五月获聘时获发之第一年特别花红的一部分。根据下文所述之雇佣协议，Zaki博士于二零二三年一月获发第一年特别花红。

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目录表

(2)本栏所报告的金额代表2023年授予我们的近地天体的受限制单位的总授出日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。计算受限制股份单位奖励的授出日期公平值所使用的假设载于我们的经审核综合财务报表附注19“以股份为基础的补偿”。

(3)本栏报告的金额代表二零二三年授予我们的NEO购股权的授出日期公允价值总额，根据FASB ASC主题718计算。计算购股权奖励授出日期公平值所用假设载于我们的经审核综合财务报表附注19“以股份为基础的补偿”。

(4)本栏中的数额代表健康保险福利、人寿保险和残疾保险、401(K)匹配缴款和其他健康福利。马利克：医疗保险35345美元；401(K)匹配缴费7510美元；人寿保险和残疾保险1645美元；其他600美元。卡莫纳先生：401(K)等额缴费19,212美元；人寿保险和残疾保险1,645美元。扎基博士：健康保险，13764美元；人寿和残疾保险，1645美元。

(5)公司首席医疗官扎基博士于2023年1月3日开始受雇于公司。

补偿要素

概述

以下讨论概述我们设计薪酬计划的理念和目标，以及薪酬厘定和厘定有关本年度内我们的首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和我们的其他高管(我们统称为我们指名的高管(“NEO”))的理据。我们2023年的近地天体是：

•阿米特·马利克先生(CEO)，他自2022年5月以来一直担任我们的首席执行官；

•Jose“Pepe”Carmona先生(首席财务官)，于2022年12月加入我们；以及

•Mohamed Zaki博士(首席医疗官)，他于2023年1月加入我们。

高管薪酬理念和目标

我们的薪酬理念是奖励业绩，支持我们的业务战略，并提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住关键人员。根据这一理念，薪酬委员会在制定2023年近地天体薪酬时评估了我们前一年的公司业绩。这项评估还考虑到每个高管的个人业绩、普遍的宏观经济状况和从同行集团公司获得的相关数据。

我们的高管薪酬决定基于薪酬委员会的以下基本理念和目标：

•薪酬应基于个人的责任水平、个人表现和公司表现。随着员工晋升到更高的职位，他们的薪酬应该越来越多地与公司业绩挂钩，因为他们影响我们业绩的能力增强了；

•目标薪酬应反映该职位在市场上的价值。为了在竞争激烈、充满活力的制药和生物技术行业吸引和留住有技能和经验的高管，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案；

•薪酬应该是可变的，我们的计划是为绩效而设计的。我们对表现突出的公司给予高于目标的薪酬，当公司目标没有实现时，我们提供低于目标的薪酬；

•薪酬计划应该根据我们认为对我们的成功和增加股东价值至关重要的关键财务和非财务指标来评估和奖励我们高管的业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及

•薪酬计划应该通过奖励实现这些目标的高管来激励他们管理我们的业务，以实现我们的短期和长期目标。

我们的薪酬委员会使用政策和流程来评估和评估我们近地天体的薪酬。这些政策和流程反映在我们2023年的薪酬决定中，标志着我们的薪酬委员会致力于使高管薪酬与我们的业务目标和业绩保持一致。我们奖励我们的近地天体的方式支持按业绩付费的理念，同时保持总体补偿水平，该水平与我们同行以及生物技术或生命科学行业中类似情况的近地天体的补偿水平具有竞争力。我们相信，我们对目标设定、目标权重和绩效结果评估的方法有助于减轻我们的近地天体的过度冒险行为，因为这种过度冒险行为可能损害我们的价值或奖励我们的近地天体的糟糕判断。我们认为，我们项目的几个特点反映了健全的风险管理实践。

此外，每个NEO与我们都有一份雇佣协议，其中包括基本工资以及年度和长期激励措施。有关雇佣协议条款的更多细节，请参阅“雇佣协议”。

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目录表

薪酬实践摘要

我们相信，我们的薪酬计划和政策反映了促进股东利益的最佳实践。

我们所做的
✓			将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。
✓			我们在年度激励计划中评估公司业绩。业绩与我们在“年度奖励薪酬和奖金”标题下描述的公司目标进行比较。
✓			我们维持一项追回政策，如标题“高管薪酬-追回政策”所述。
✓			我们的长期激励奖励既需要控制权的改变，也需要有资格的终止雇佣(所谓的“双重触发”)才能触发支付。
✓			薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，就市场惯例和具体的薪酬计划提供建议。
✓			我们将进行年度薪酬话语权咨询投票，并在做出计划决定时积极审查投票结果。我们征求股东和代理顾问对我们薪酬计划的反馈意见，并考虑我们收到的任何其他股东意见。
✓			我们在基本工资和短期和长期激励性薪酬目标机会之间分配薪酬，以不鼓励过度冒险的方式。
✓			我们采用全公司范围的衡量标准，鼓励做出符合公司和股东最佳长期利益的决策。
✓			在我们的长期激励计划中，我们使用了多种股权奖励工具，包括股票期权和全价值奖励。
✓			我们的股权奖励是在多年期间授予的。
我们不做的事
×			我们不提供非董事会成员股权奖励在控制权发生变化时的单一触发归属。
×			根据《国税法》第499条，我们不提供近地天体的税收总额，以涵盖消费税。
×			我们不会对未归属的股票或单位支付股息或股息等价物。
×			不向近地天体提供养恤金福利。

薪酬构成部分

高管薪酬的三个主要组成部分是基本工资、年度激励性现金奖金和长期股权激励奖励。管理这些组成部分的目的是提供在市场上具有竞争力的总薪酬，同时认识到个人业绩的显著差异，并提供机会在个人和公司业绩应得的情况下获得更大/更多的奖励。

基本工资. 我们向NEO支付基本工资，由我们的薪酬委员会每年审查并确定。基薪用于补偿我们的近地天体执行者履行其职位的核心职责，并在其薪酬总额的一部分方面为他们提供一定程度的保障。基本工资部分是根据NEO的独特技能、经验和预期对公司的贡献，以及个人表现，包括该表现对我们业务业绩的影响以及NEO在公司的服务年限而厘定的。决定

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目录表

关于基本工资的增加，考虑到NEO目前的基本工资、第三方基准和调查数据、支付给公司内部行政人员的薪酬、我们的整体表现及其在实现其运营和战略目标方面的成功程度、NEO对公司表现的贡献，以及对于我们的非首席执行官的NEO，我们的首席执行官提出的建议。

年度奖励现金奖金. 年度奖励薪酬旨在建立年度现金奖励与我们的业绩之间的直接相关性。我们的年度奖励计划（或“AIP”）为年度奖励现金花红计划，旨在使参与者的利益与本公司及股东的利益一致。AIP旨在加强参与者的薪酬与其整体表现和我们的表现之间的联系，使参与者专注于关键的企业目标，提供有竞争力的现金奖励，并鼓励和奖励对我们成功至关重要的表现和能力。

长期激励性薪酬。除使用基本工资及年度奖励现金花红（薪酬委员会认为该等花红为短期薪酬，以奖励新来者达到公司业绩目标）外，新来者花红的大部分薪酬均为长期股权形式。我们的长期激励薪酬旨在将每位行政人员薪酬总额的很大一部分与我们的长期业绩和股东的利益保持一致。为此，薪酬委员会每年向我们的每名新来者提供以股权为基础的年度奖励奖励，奖励通常由购股权及受限制股份单位（“受限制股份单位”）组成。年度股权奖励旨在让公司领导人关注我们的长期业绩，为参与者提供具有竞争力和基于市场的长期激励奖励机会，并加强参与者薪酬与其整体业绩和我们整体业绩之间的联系。我们相信，年度股权奖励将进一步协助我们在长期与短期表现之间取得适当平衡，以及通过提供与公司整体表现相称的补偿，在达成年度经营目标和创造长期价值与提供股东回报之间取得适当平衡。有关股权补偿计划、二零一九年股权激励计划及有条件股本计划的更多信息，请参阅“长期激励—股权补偿”。

2023年高管薪酬

我们的薪酬理念是奖励业绩，支持我们的业务战略，并提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住关键人员。根据这一理念，薪酬委员会在制定2023年近地天体薪酬时评估了我们前一年的公司业绩。这项评估还考虑到每个高管的个人业绩、普遍的宏观经济状况和从同行集团公司获得的相关数据。

•我们与薪酬委员会的独立薪酬顾问Alpine Rewards合作，更新了我们对高管薪酬的薪酬研究，并与我们更新的同行组中公司的高管薪酬进行了比较，详细讨论见“制定高管薪酬（基准）”；

•如"基本工资"中所述，我们给予了适度的加薪；

•我们颁发年度现金奖励，详情见“年度奖励薪酬及奖金”；及

•我们授予长期激励奖励，详情见“长期激励—股权补偿”。

薪酬委员会在厘定首席执行官2023年薪酬时，亦考虑其经验水平、其在实现策略目标方面所扮演的关键角色以及其个人表现。我们的薪酬委员会已分别于2022年12月和2023年1月就聘用他们的事宜考虑了另外两名NEO（Carmona先生和Zaki博士）的薪酬。

2023年，根据我们的绩效薪酬理念，授予首席执行官和其他新来者的目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效。首席执行官有资格参加与其他NEO相同的执行方案；然而，他的目标直接薪酬总额中有更大一部分处于风险之中。

制定高管薪酬（基准）

我们的薪酬委员会聘请Alpine Rewards为薪酬决策进行竞争基准分析。根据我们的薪酬目标及理念以及Alpine Rewards提供的资料，薪酬委员会确定我们行政人员的整体薪酬与市场惯例一致。薪酬委员会并没有为新来者订立具体的薪酬目标水平；而是薪酬委员会就目标直接薪酬总额、目标现金薪酬总额（包括基薪及目标年度现金奖励）及股权薪酬方面，检讨一系列市场数据参考点（一般为市场数据的第25、50及75位）。在作出薪酬决定时，薪酬委员会考虑同行群体数据、一般市场数据以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素。

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目录表

我们指定的高管在确定高管薪酬中的作用

薪酬委员会已为我们的新企业订立年度表现检讨计划，据此厘定年度企业目标，并于每个历年年初以书面形式传达给每位行政人员。作为年度绩效评估的一部分，我们的首席执行官提交企业绩效目标，并于每年年初由薪酬委员会审查和批准。此外，首席执行官为我们的其他NEO进行年度表现评估，并提供年度加薪和奖金（如有）的建议，然后由薪酬委员会审查和批准。就2023年的薪酬而言，首席执行官向薪酬委员会提供了有关每名NEO（本人除外）的建议。虽然赔偿委员会审查了这些建议，并重视首席执行干事关于其他近地天体的意见，但关于近地天体赔偿的最终决定是由赔偿委员会作出的。

首席执行官不就自己的薪酬提出建议。就首席执行官而言，其个人表现评估由董事会主席和薪酬委员会进行，以决定其薪酬变动和奖励。

基本工资

于2023年2月，薪酬委员会就本公司及NEO于2023年的表现作出评估，薪酬委员会批准对首席执行官的基本工资进行适度上调，详情如下表所示。Carmona先生及Zaki博士因分别于2022年底及2023年初加入本公司，故不符合资格获得加薪。首席执行官的基本工资有所增加，以更好地与市场中位做法保持一致，正如Alpine Rewards和其他第三方薪酬研究的同行薪酬报告所示。

						2022年工资						2023年工资						增加百分比
阿梅特·马里克						$700,000						$721,000						3%
Jose "Pepe"Carmona						$480,000						$480,000						不适用
穆罕默德·扎基						不适用						$650,000						不适用

(1)卡莫纳先生和扎基博士都没有资格获得基薪增长，因为他们的起薪日期分别为2022年12月和2023年1月。

年度奖励薪酬和奖金

经薪酬委员会批准，AIP的绩效目标每年有所不同。我们提供年度奖励薪酬及花红的主要目的是奖励公司表现出色。虽然我们的年度奖励薪酬机会目标是与我们同行公司集团的中位数水平相若，但本指引是基于目标奖励水平，而对NEO的实际支付可能会因实际表现而有很大差异。

我们根据其基本工资的百分比为管理人员设定目标奖励水平，反映在每位NEO的雇佣协议中或由薪酬委员会另行确定。对于Mallik先生，目标年度奖励奖金为基本工资的60%，而对于Carmona先生和Zaki博士，目标年度奖励奖金为基本工资的50%。薪酬委员会已于二零二三年二月会议上审阅本公司对NEO的表现目标，并于其后不久敲定及批准该等目标。在设定2023年的目标时，薪酬委员会确定任何特定公司绩效目标在适用类别中的权重。

对于首席执行官及所有其他NEO而言，上述公司业绩目标的实现将占其年度奖励薪酬的100%。支出上限为公司绩效目标的150%。 就二零二三年AIP而言，我们的薪酬委员会可酌情增加或减少本应赚取或应付予任何行政人员的任何付款金额（包括减至零），并考虑任何其他额外因素的评估。下表载列二零二三年企业业绩目标、各目标的相对权重及年终业绩。

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目录表

绩效目标			加权			实际			达到
赛诺塔的收入和先进的临床试验			40%(收入25%)			•实现净销售额6910万美元 •LOTIS 7：启动试验并在没有DLT的情况下清除了第一个剂量队列 •LOTIS 5：推进试验，加快2023年学科招生			24%
基于PBD的实体瘤治疗管道的研究进展			25%			•ADCT-601：高级试验；达到MTD，目前正在进行剂量优化 •ADCT-901：高级试验；已完成剂量扩展，并因剂量增加的疗效迹象有限而停止使用。将资本重新分配给优先项目			25%
实体瘤非PBD早期研究平台进展			15%			•确定了多个目标，并推动了几个项目进入候选人遴选阶段			23%
扩展现金跑道、完成业务发展交易并推动员工敬业度			20%			•通过实施成本削减和资本分配战略，将现金跑道延长至2025年第四季度 •业务发展交易尚未完成 •达到以上目标的员工流失率和敬业度			13%
共计									85%

在2024年2月的会议上，薪酬委员会评估了2023年适用的业绩目标是否实现以及在多大程度上实现。如上所述，薪酬委员会和我们的董事会确定，由于在2023年取得的成就，我们的业绩目标达到了85%的水平。根据2023年的这一成绩水平，Mallik先生获得了367,710美元的奖金，Carmona先生获得了204,000美元，Zaki博士获得了276,250美元。

第一年特别奖金

Zaki博士在受雇第一年获得1,475,000美元的保证额外奖金，以补偿Zaki博士在其先前工作中失去的既得股权机会，从2023年2月开始分三次按月等额支付，条件是他根据经修订和重述的雇佣协议(“雇佣协议”)继续受雇至2024年1月。如果Zaki博士被本公司无故解雇(如其雇佣协议所界定)，或如他在全数支付奖金前无正当理由(如其雇佣协议所界定)而辞职，则他将丧失任何未付分期付款。如果扎基博士的雇佣在2024年12月之前被终止，他将有义务根据他在2023年12月至2024年12月期间受雇的天数，按比例偿还奖金的税后部分。

Mallik先生在受雇第一年获得总额为1,000,000美元的保证额外奖金，从2022年6月开始分12个月分期付款，但须根据其雇用协议(见“雇用协议”)继续受雇至2023年5月6日。如果Mallik先生被本公司无故解雇(如其雇佣协议所界定)，或如他在全数支付奖金前无充分理由(如其雇佣协议所界定)而辞职，则他将丧失任何未付分期付款。如果马利克的雇佣在2025年5月之前被终止，他将有义务根据他在2022年5月至2025年5月期间受雇的天数，按比例偿还奖金的税后部分。

留任奖金

为了激励Mallik先生和Carmona先生继续受雇于我们，并继续为我们的业务做出积极贡献，Mallik先生和Carmona先生于2023年12月各自获得了现金留存奖金。留任奖金将分两次等额支付，其中50%将于2023年12月支付，另50%将于2024年6月支付，但在该日期之前，近地天体将继续受雇并表现令人满意。马利克获得了57.68万美元的留任奖金，卡莫纳获得了36万美元的留任奖金。此外，留任奖金还须退还：如果近地天体因“原因”而被公司终止雇用，或者近地天体因“充分理由”以外的任何原因辞职，近地天体必须返还全部或部分留任奖金。

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目录表

每一个都是在他们的雇佣协议中定义的，这些协议在《雇佣协议》中进行了总结。如果NEO在2024年12月31日之前被公司因故解雇或无正当理由辞职，则NEO还必须返还100%的留任奖金。如果NEO在2024年12月31日或之后至2025年12月31日之前被公司因故解雇或无正当理由辞职，则NEO必须返还留任奖金的50%。如果适用，还款将在税后基础上进行。

长期激励--股权薪酬

我们维持2019年股权激励计划和有条件股本计划(在题为“股权薪酬计划”的一节中介绍)，这两项计划都是基础广泛的综合性股权薪酬计划，允许薪酬委员会授予各种类型的股权奖励。2023年，在与阿尔卑斯奖励公司和基准数据进行审查后，薪酬委员会根据对市场做法和市场授予水平的审查确定了目标股票数量，市场授予水平以已发行普通股的百分比衡量。有针对性的定位与市场使我们的长期激励理念与行业内的规范保持一致。对于2023年3月的奖金，我们的薪酬委员会决定对马利克先生的奖金使用100%的期权。在决定2023年3月的奖金时，薪酬委员会考虑了市场数据和奖励做法，以及马利克先生在推动我们的战略公司目标、确保与为我们的股东建立长期价值和我们的留任目标保持一致的愿望方面所发挥的关键作用。

2023年3月，Mallik先生根据2019年股权激励计划获得了625,000份期权，该计划在授予日一周年时授予25%，此后在剩余36个月内按月授予，否则将按与根据2019年股权激励计划授予的其他期权相同的条款和条件授予。卡莫纳和扎基没有资格在2023年3月获得年度股权奖励，因为他们在受聘时都获得了股权奖励。卡莫纳于2022年12月根据2019年股权激励计划获得了46万份期权。扎基博士于2023年1月根据2019年股权激励计划获得了70万份期权。根据2019年股权激励计划授予Carmona先生及Zaki博士的购股权(I)期限为10年，(Ii)行使价等于我们普通股于授出日在纽约证券交易所的收市价，(Iii)于授出日归属25%，并于余下36个月按月授予，及(Iv)以其他方式按与根据2019年股权激励计划授予的其他购股权相同的标准条款及条件授予，包括双重触发归属条款。

我们的薪酬委员会在2023年12月选择了2024年的年度奖励，以更好地使我们的高管和员工与股东保持一致，并鼓励保留团队。于2023年12月，吾等根据有条件股本计划向Mallik先生授予99,000个RSU、向Carmona先生授予350,000个RSU及向Zaki博士授予270,000个RSU。这些RSU在授予日的一周年时授予50%，在授予日的两周年日授予50%。我们没有在2024年3月进行年度股权奖励，而是在2023年12月进行了年度股权奖励，由于时间表的改变，导致一年内进行了两次股权奖励。

我们利用双触发归属。因此，除非薪酬委员会就某项授予另有决定，否则在本公司控制权发生变更而本公司并非尚存法团(或仅作为另一法团的附属公司而存在)的情况下，如该等奖励由尚存的法团(或尚存法团的母公司或附属公司)承担，或由尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司的附属公司)承担或以具可比条款的奖励取代，则于承授人被本公司无故终止或行政人员有充分理由终止其雇用之日(如该终止是在控制权改变后12个月或之内)，该等奖励将归属或完全可予行使。

Zaki博士的薪酬委员会和Malik先生和Carmona先生的董事会批准对员工的所有股权授予，包括我们的NEO。薪酬委员会可为新聘用或新晋升的人员发放非周期补助金，其他补助金仅在特殊情况下发放。我们严格避免追溯授出购股权或普通股授出，并避免将授出时间与有关本公司的重大非公开资料的披露一致。我们相信，我们的授出常规属适当，并尽量减少预期重大事件时有关授出“时间”的问题，因为授出根据标准授出程序生效。

额外津贴

我们不参与为我们的近地天体提供个人利益特权的计划。

基础广泛的方案

我们的NEO参与我们为所有全职美国员工提供的广泛团体健康计划和401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。目前，我们的401（k）计划提供了一项酌情公司匹配捐款，

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目录表

相当于每个雇员的100%供款，最多为雇员推迟到401（k）计划的前5%，最多为《国内税收法》允许的最大延期期。此外，比赛与每个半个月的工资单一起贡献。

员工可以从广泛的共同基金中指定其401（k）计划账户的投资。我们不允许通过401（k）计划投资我们的普通股。我们按照适用于所有公司雇员的相同条款为NEO支付团体定期人寿保险和伤残保险的保费。

赔偿顾问

就二零二三年进行的薪酬检讨而言，薪酬委员会直接与Alpine Rewards合作。Alpine Rewards直接向薪酬委员会汇报，Alpine Rewards代表本公司作出的所有努力均在薪酬委员会授予彼等的明确指示及授权下进行。Alpine Rewards主要为提供二零二三年之行政人员薪酬分析。Alpine Rewards亦就雇员及非雇员董事股权薪酬提供指引。Alpine Rewards与本公司或其任何关联公司概无其他直接或间接业务关系。

经审查本公司与Alpine Rewards之间是否存在利益冲突后，薪酬委员会认为Alpine Rewards于二零二三年并无任何利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了SEC规则10C—1中规定的与委员会顾问有关的六个独立因素。

退还政策

ADC Therapeutics SA Clawback Policy（“Clawback Policy”）于2023年颁布，适用于我们的每一位近地天体，以及其他现任和前任执行官。我们根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和纳斯达克上市规则第5608条，采纳了回补政策。根据二零一九年股权激励计划及有条件股本计划授出的所有奖励均须根据回拨政策予以“回拨”。退还政策要求本公司退还（i）奖励、（ii）错误地授予及（iii）行政人员于要求会计重列日期前三年内收取的补偿。如果我们因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要准备会计重报，以更正先前发布的财务报表的重大错误或如果在本期更正或在本期未予更正将导致重大错报的错误，我们会要求偿还奖励补偿，或要求没收或减少尚未偿还或未来以股权为基础的奖励补偿，具体由薪酬委员会决定。

持续和离职后补偿

关于NEO就业协议的说明，请参见下文"行政人员补偿—就业协议"。

税务方面的考虑

薪酬委员会于厘定薪酬时考虑的其中一个因素是预期对本公司及行政人员的税务待遇。

股权补偿计划

2019年股权激励计划

计划管理. 2019年股权激励计划由董事会薪酬委员会管理，惟董事会可酌情管理或委任另一委员会管理。

奖项. 2019年股权激励计划项下的股权激励奖励可以购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现奖励或其他以股份为基础的奖励形式授出，但就美国税法而言，并非“激励股票期权”。购股权及股份增值权之行使价由管理人厘定，惟不得低于相关普通股于授出日期之公平市价。

归属. 2019年股权激励计划下股权激励奖励的授予条件载于适用奖励文件。

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目录表

服务终止和控制权变更.在参与人终止雇用的情况下，薪酬委员会可酌情决定可行使、结算、归属、支付或没收股权奖励的程度。如果我们无故终止参与者的雇佣或参与者有充分理由辞职（定义见2019年股权激励计划）在公司控制权发生变动后18个月内或在公司控制权发生变动后（定义见2019年股权激励计划），向参与者颁发的任何奖励（除非奖励协议另有规定）将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。倘控制权变动涉及合并、收购或其他公司交易，则任何尚未就交易承担、取代、取代或延续的尚未行使奖励将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。在控制权变更的情况下，赔偿委员会可酌情就未付赔偿采取以下任何一项或多项行动：（i）取消任何该等裁断，以换取现金付款，证券或其他财产或其任何组合，其价值等于该奖励的价值基于已收到或将收到的普通股每股价值。股东在事件中（或如果委员会确定在行使裁定金或以其他方式实现参与人权利时不会实现任何数额，则不支付对价）；㈡要求行使任何尚未行使的选择权；（iii）就继承人或尚存法团承担、取代、取代或继续作出规定，同时对证券的数量和类型进行适当调整，继承人或尚存法团的（或其他代价），但须受任何替换裁决的规限，替换裁决的条款及条件（包括表现目标）及取代奖励的每股授出、行使或购买价格；（iv）对证券的数量和种类作出任何其他调整（或其他考虑），但须符合（a）该等裁决以及该等裁决的条款和条件，以防止根据2019年（v）规定任何该等奖励应加速进行，并可行使、支付及╱或就其涵盖的所有股份全部归属，或（vi）规定任何奖励不得因该等事件而归属、行使或变为支付。

终止和修订.除非提前终止，否则二零一九年股权激励计划将持续为期十年。董事会有权修订或终止二零一九年股权激励计划，惟须经股东批准有关若干修订。然而，除非获得接受方同意，否则任何此类行为不得损害任何期权接受方的权利。

有条件股本计划

计划管理.有条件股本计划由董事会薪酬委员会管理，惟董事会可酌情管理或委任另一委员会管理该计划。

奖项.有条件股本计划项下的股权激励奖励可以购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现奖励或其他以股份为基础的奖励形式授出，但就美国税法而言，并非“激励股票期权”。购股权及股份增值权之行使价由管理人厘定，惟不得低于相关普通股于授出日期之公平市价。

归属.有条件股本计划下股权激励奖励项下授出之归属条件载于适用奖励文件。

服务终止和控制权变更.在参与人终止雇用的情况下，薪酬委员会可酌情决定可行使、结算、归属、支付或没收股权奖励的程度。如果我们无故终止参与者的雇佣或参与者有充分理由辞职（定义见有条件股本计划）在公司控制权发生变动时或其后18个月内（定义见有条件股本计划），任何尚未授予参与者的奖励（除非奖励协议另有规定）将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。倘控制权变动涉及合并、收购或其他公司交易，则任何尚未就交易承担、取代、取代或延续的尚未行使奖励将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。在控制权变更的情况下，赔偿委员会可酌情就未付赔偿采取以下任何一项或多项行动：（i）取消任何该等裁断，以换取现金付款，证券或其他财产或其任何组合，其价值等于该奖励的价值基于已收到或将收到的普通股每股价值。（ii）要求行使任何尚未行使的选择权；（iii）规定假设、替代、替代、

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目录表

继承人或存续法团取代或延续任何奖励，并对证券数量和种类作出适当调整继承人或尚存法团的（或其他代价），但须受任何替换裁决的规限，替换裁决的条款及条件（包括表现目标）及取代奖励的每股授出、行使或购买价格；（iv）对证券的数量和种类作出任何其他调整（或其他考虑），但须符合（a）为防止根据本协议提供的利益被稀释或扩大，（v）规定任何该等奖励应加速进行，并可就该等计划涵盖的所有股份行使、支付及╱或全部归属，或（vi）规定任何奖励不得因该等事件而归属、行使或变为支付。

终止和修订.除非提前终止，否则有条件股本计划将持续十年。董事会有权修订或终止有条件股本计划，惟须经股东批准若干修订。然而，除非获得接受方同意，否则任何此类行为不得损害任何期权接受方的权利。

2022年员工购股计划

根据二零二二年员工股票购买计划（“EPP”）的条款，合资格员工有机会在管理人根据参与者的实际工资扣除额（最多为固定美元金额或其合资格薪酬的百分比）设定的发售期内购买我们的普通股。每股购买价将等于（a）发售期第一个交易日（在任何情况下，“登记日期”）普通股公平市值或（b）发售期适用“购买日期”普通股公平市值两者中较低者的85%。

参与者可以在适用的发行期结束前自愿终止参与EPP，并将支付尚未用于购买普通股的累计工资扣除额。参与者终止雇用后自动终止参与。

激励计划

计划管理.激励计划由董事会薪酬委员会管理，董事会可酌情管理或委任另一个委员会管理该计划。

奖项.奖励计划项下的股权激励奖励可以购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现奖励或其他以股份为基础的奖励形式授出，但就美国税法而言，不包括“激励股票期权”。购股权及股份增值权之行使价由管理人厘定，惟不得低于相关普通股于授出日期之公平市价。

归属.奖励计划项下股权激励奖励项下的授出条件载于适用奖励文件。

服务终止和控制权变更.在参与人终止雇用的情况下，薪酬委员会可酌情决定可行使、结算、归属、支付或没收股权奖励的程度。如果我们无故终止参与者的雇佣或参与者有充分理由辞职（定义见诱导计划）在公司控制权发生变化时或之后18个月内（如奖励计划中的定义），任何奖励给参与者（除非奖励协议另有规定）将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。倘控制权变动涉及合并、收购或其他公司交易，则任何尚未就交易承担、取代、取代或延续的尚未行使奖励将即时归属及结算，而购股权及股份增值权将可获悉数行使。在控制权变更的情况下，赔偿委员会可酌情就未付赔偿采取以下任何一项或多项行动：（i）取消任何该等裁断，以换取现金付款，证券或其他财产或其任何组合，其价值等于该奖励的价值基于已收到或将收到的普通股每股价值。股东在事件中（或如果委员会确定在行使裁定金或以其他方式实现参与人权利时不会实现任何数额，则不支付对价）；㈡要求行使任何尚未行使的选择权；（iii）就继承人或尚存法团承担、取代、取代或继续作出规定，同时对证券的数量和类型进行适当调整，继承人或尚存法团的（或其他代价），但须受任何替换裁决的规限，替换裁决的条款及条件（包括业绩目标）及取代奖励的每股授出、行使或购买价；（iv）对证券数目及类型作出任何其他调整（或其他）

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目录表

（a）该等奖励以及该等奖励的条款和条件，以防止稀释或扩大根据奖励计划拟提供的利益，以及（b）未来可能给予的奖励；（v）规定任何该等奖励须加速作出并变为可予行使，（vi）规定任何奖励不得因该事件而归属、行使或变为应付。

终止和修订.除非提前终止，否则奖励计划将持续10年。我们的董事会有权修改或终止激励计划。然而，除非获得接受方同意，否则任何此类行为不得损害任何期权接受方的权利。

雇佣协议

与Ameet Mallik的雇佣协议

Amet Mallik根据与ADC Therapeutics America，Inc.的行政雇佣协议担任公司总裁兼首席执行官。(the 2022年5月6日（经2023年12月20日的信函修订）。根据该雇佣协议，Mallik先生有权收取700，000美元的年度基本薪金，如获薪酬委员会批准，则可增加，并有资格收取其基本薪金60%的年度目标现金花红，该花红乃根据薪酬委员会制定的绩效目标的达成情况而支付。Mallik先生有资格被考虑获得年度股权授予，惟须经薪酬委员会批准。有关Mallik先生的股权奖励摘要，请参阅“长期激励—股权补偿”。

如果Mallik先生的雇佣因任何原因（包括死亡或残疾（定义见其雇佣协议））终止，他有权获得（i）截至终止日期的累计基本工资，（ii）支付任何已赚取但未使用的带薪休假，以及（iii）根据雇主的报销政策报销费用（“应计金额”）。

如果雇主无故终止Mallik先生的雇佣，或者Mallik先生有“正当理由”终止其雇佣（如雇佣协议中所定义）在终止通知之日至终止生效日期之间，雇主同意除应计金额外，并在瑞士法律允许的范围内，向Mallik先生支付所有基本工资，未归属购股权及受限制股份单位之持续归属。雇主可选择让Mallik先生在终止通知日期至生效终止日期之间休花园假，在此期间，他将获得所有基本工资、福利以及未归属购股权和受限制单位的继续归属。终止后，Mallik先生将获得（i）终止财政年度按比例的目标奖金，于终止后60天后的第一个发薪日支付；（ii）偿还，以支付终止后12个月内根据COBRA继续享受团体健康保险福利的自付费用。

如果雇主无故终止Malik先生的雇佣，或者Malik先生有“正当理由”终止，通知期为一年。但是，无论哪种情况，Mallik先生都可以选择在终止通知之日起60天后的任何时间离职。 如果雇主以"理由"终止Malik先生的雇用，则终止可立即生效。 如果Mallik先生在没有“充分理由”的情况下终止合同，通知期为60天。

在Mallik先生的雇佣结束后，他将承担为期12个月的不竞争义务，在此期间，他将获得一笔每月总额相当于（i）其终止日期前最后一个月的基本工资及（ii）其终止日期的财政年度目标奖金的十二分之一的总和的50%。雇主可随时放弃离职后的非竞争性，并提前一个月书面通知Malik先生。

此外，如果雇主无故终止Malik先生的雇佣关系，或者Malik先生有“充分理由”终止其雇佣关系，无论是在控制权变更后的18个月内（定义见其雇佣协议），Malik先生尚未行使的未归属股权奖励（包括期权和RSU）将立即全部归属。

在终止合同后，按比例支付目标奖金和COBRA付款的雇主部分， 条件是Mallik先生签署有利于公司的免责声明，并遵守其雇佣协议中适用于Mallik先生的限制性盟约条款。

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目录表

与Jose（Pepe）Carmona的就业协议

Jose（Pepe）Carmona根据与雇主的行政雇佣协议于2022年12月19日担任公司的首席财务官。根据该雇佣协议，Carmona先生有权收取480，000美元的年度基本薪金，如获薪酬委员会批准，则可增加，并有资格收取其基本薪金50%的年度目标现金花红，该花红按薪酬委员会所确立的绩效目标的达成情况而支付。Carmona先生有资格被考虑获得年度股权授予，但须经薪酬委员会批准。有关Carmona先生的股权奖励摘要，请参阅“长期激励—股权补偿”。

如果Carmona先生的雇佣因任何原因（包括死亡或残疾原因（见其雇佣协议））终止，他有权获得应计金额。

如果雇主无故终止对Carmona先生的雇用，或者如果Carmona先生有"充分理由"终止其雇用，（如雇用协议中所定义的）在终止通知之日至终止生效日期之间，雇主同意除应计金额外，并在瑞士法律允许的范围内，向Carmona先生支付所有基本工资，未归属购股权及受限制股份单位之持续归属。雇主可选择让Carmona先生在终止通知日期至终止生效日期之间休花园假，在此期间，他将获得所有基本工资、福利以及未归属购股权和受限制单位的继续归属。终止后，Carmona先生将获得（i）终止财政年度按比例的目标奖金，在终止后60天后的第一个发薪日支付；（ii）偿还，以支付终止后12个月内继续享受COBRA下的团体健康保险福利的自付费用。

如果雇主无故终止Carmona先生的雇用，或如果Carmona先生有“正当理由”终止雇用，通知期为一年。但是，无论哪种情况，Carmona先生均可选择在终止通知之日起60天后的任何时候离职。 如果雇主以"理由"终止Carmona先生的雇用，则终止可立即生效。

在终止合同后，按比例支付目标奖金和COBRA付款的雇主部分， 条件是Carmona先生执行有利于公司的释放，并遵守根据其雇佣协议适用于Carmona先生的限制性盟约条款。

与Mohamed Zaki的就业协议

Mohamed Zaki博士根据2023年12月22日的行政雇佣协议担任公司首席医疗官。根据该雇佣协议，Zaki博士有权收取650，000美元的年度基本薪金，如获薪酬委员会批准，则可增加，并有资格收取其基本薪金50%的年度目标现金花红，该花红根据薪酬委员会所确立的绩效目标的实现情况而支付。Zaki博士也有资格被考虑获得年度股权奖励，但须经薪酬委员会批准。有关Zaki博士股权奖励的摘要，请参阅“长期激励—股权补偿”。

如果Zaki博士的雇佣因任何原因（包括死亡或残疾（定义见其雇佣协议））被终止，无论他是否签署了对公司的索赔解除书，他都有权获得应计金额和支付上一财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金（“上一年度奖金”）。

如果雇主无故终止Zaki博士的雇用，或如果Zaki博士终止他的雇用有“正当理由”（这些条款在其雇佣协议中定义），除应计金额和上一年度奖金外，雇主已同意向Zaki博士支付相当于（i）Zaki博士的金额的遣散费，的基薪和目标奖金除以12，（“每月离职费”）乘以15，并在终止日期后的15个月期间内等额支付（ii）终止财政年度按比例的目标奖金，（iii）偿还COBRA下的团体健康保险福利持续15个月的实付费用及（iv）Zaki博士持有的所有未偿还股权补助（根据其持续服务随时间归属）将加速、完全归属及/或可于终止雇佣后15个月期间内行使。雇主可以选择让Zaki博士在终止通知日期和有效终止日期之间（这将是至少60天后的终止通知日期，但非因原因终止）的花园假，在此期间，他将继续获得基本工资和福利，他的未偿股权奖励将继续归属。

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目录表

此外，如果雇主在控制权变更后的12个月内无故终止Zaki博士的雇用，或Zaki博士有"充分理由"终止其雇用，（见其雇佣协议中的定义），雇主已同意支付Zaki博士一笔遣散费，数额为（i）每月遣散费乘以18，并在18个月内等额分期支付，（ii）于终止后60天内支付的财政年度按比例的目标花红，（iii）偿还COBRA项下的团体健康保险福利18个月的自付成本及（iv）Zaki博士持有的所有未偿还股权补助将于控制权变动当日加速、完全归属及╱或可行使。支付遣散费的条件是，Zaki博士执行释放并遵守根据其就业协议适用于Zaki博士的限制性契约条款。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表载列截至2023年12月31日有关我们的NEO尚未行使股权奖励的资料。

												期权大奖																								股票大奖
名字						授予日期						可行使的未行使期权标的证券数量						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使(1)						期权行权 价格						期权到期日						数量 股份或单位 一大堆的股票 没有 既得(2)						市场 的价值 股份或单位 一大堆的股票 没有 既得						股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获的股份， 单位或其他 权利， 未归属						股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
阿梅特·马里克						5/6/2022						422,735						645,226						$	10.95					5/6/2032						156,250						$	259,375					—						$	—
						3/22/2023						—						625,000						$	1.99					3/22/2033						—						$	—					—						$	—
						12/6/2023						—						—						$	—					—						990,000						$	1,643,400					—						$	—
何塞·卡莫纳						12/19/2022						115,000						345,000						$	3.04					12/19/2032						—						$	—					—						$	—
						12/6/2023						—						—						$	—					—						350,000						$	581,000					—						$	—
穆罕默德·扎基						1/3/2023						—						700,000						$	3.59					1/3/2033						—						$	—					—						$	—
						12/6/2023						—						—						$	—					—						270,000						$	448,200					—						$	—

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目录表

(1)对于Mallik先生及Carmona先生：该等购股权自授出日期起计四年内归属，其中四分之一于该日期的第一周年归属，其余部分按月分36期等额归属，惟须持续服务至每个归属日期。Zaki博士：购股权将于授出日期起计三年内归属，其中33%于一年后归属，其后按月等额分期归属。

(2)就于二零二三年十二月六日发行之受限制股份单位授出：指受限制股份单位（“受限制股份单位”），其于授出日期起计一年周年归属50%，其余于授出日期起计两周年归属。 对于Mallik先生于2022年5月6日发行的RSU赠款：这些赠款在授予日期的前三个周年纪念日每年归属1/3。

养老金福利

我们的NEO有资格参与我们的401（k）计划，这是一项为我们所有全职美国员工提供的定额供款计划。我们的近地天体没有其他养老金福利安排。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与每名NEO签订的合约的重大条款概述于上文“行政人员薪酬—雇佣协议”，包括在NEO辞职、退休或以其他方式终止或在控制权变动后NEO职责变动时或之后向NEO支付的款项。

薪酬与绩效

下面总结了 支付给我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬总额，以及我们的财务表现。在本讨论中，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或“PEO”，我们的首席执行官以外的NEO被称为我们的“非PEO NEO”）：

年			总赔偿表(1)			实际支付给PEO的补偿(2)			非PEO近地天体平均报酬汇总表(1)			平均薪酬 实际支付给非PEO NEO(2)			基于股东总回报的初始固定投资价值100美元(3)			净收入（损失）（百万）
2023			$	3,779,425		$	2,678,585		$	2,831,604		$	2,155,670		$	43.23		$	(240.1)

(1)详情见上文“薪酬汇总表”。 我们非首席执行官的平均薪酬亦来自上文“薪酬概要表”。

(2)就本表而言，实际支付的补偿（“实际支付的补偿”或“CAP”）指“补偿概要表”中反映的补偿总额，减去补偿概要表“股票奖励”及“期权奖励”栏中包含的股票奖励及期权奖励的授出日期公允价值，并就授出股权奖励作出以下调整：

·加上在涵盖的财政年度内授予的奖励的年终价值，这些奖励在涵盖的财政年度结束时尚未到期，

·加/（减）截至所涉财政年度结束时与上一财政年度结束时相比的价值变化，对于在以前年度授予的、在所涉财政年度结束时尚未兑现且未归属的奖励，

·加上在同一个涵盖的财政年度内授予和归属的奖励的归属日期价值（NEO持有的股权奖励没有在同一年授予和归属），

·加/（减）与上一财政年度结束时相比，在以往年度授予并归属于涵盖财政年度的奖励的价值变化，

·减去前一财政年度授予但在所涉财政年度被没收的任何奖励，截至上一财政年度结束时此类奖励的价值（在表所涉年度内，NEO持有的股权奖励均未被没收），

·加上年内就未偿还和未归属奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值（本公司在表中所涵盖的年内没有支付股息或其他收益），

·此外，对于在所涵盖的财政年度内发生重大修改的奖励，截至修改日期的奖励价值超过修改日期的原始奖励价值的金额（在表所涵盖的年度内，NEO持有的股权奖励均未发生重大修改）。

在进行每项调整时，奖励的价值是根据FASB的ASC主题718确定的奖励在适用日期的公允价值，使用我们随后用于计算我们股权奖励的公允价值的估值假设。有关我们股权奖励估值的更多信息，请参阅我们每年10—K表格年报中的财务报表附注以及薪酬汇总表的脚注。

下表反映了我们首席执行官的CAP（如上所述确定），对于我们的非PEO NEO，则反映了为非PEO NEO确定的CAP平均值，并提供了薪酬汇总表总额与我们的PEO和非PEO实际支付的薪酬的对账，

138

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目录表

2023财年。

薪酬汇总表合计与实际支付CEO薪酬的对账			2023财年
补偿汇总表共计			$	3,779,425
减：授出日期购股权公平值及财政年度授出的股票奖励			(1,940,550)
加：财政年度授出的尚未行使及未归属购股权及股票奖励于财政年度结算日的公允价值			2,412,775
加（减）：过往财政年度授出之尚未行使及未归属购股权及股票奖励之公平值变动			(936,169)
加：授出购股权及于财政年度内授予之股票奖励之公平值			—
加（减）：购股权归属日期的公允价值变动及过往财政年度授出的股票奖励，而适用的归属条件在财政年度内已获满足			(636,896)
实际支付的赔偿金			$	2,678,585

平均汇总薪酬表合计与非PEO近地天体实际支付的平均薪酬的对账			2023财年
补偿汇总表共计			$	2,831,604
减：授出日期购股权公平值及财政年度授出的股票奖励			(1,182,200)
加：财政年度授出的尚未行使及未归属购股权及股票奖励于财政年度结算日的公允价值			897,150
加（减）：过往财政年度授出之尚未行使及未归属购股权及股票奖励之公平值变动			(244,260)
加：授出购股权及于财政年度内授予之股票奖励之公平值			—
加（减）：购股权归属日期的公允价值变动及过往财政年度授出的股票奖励，而适用的归属条件在财政年度内已获满足			(146,624)
实际支付的赔偿金			$	2,155,670

(3) 总股东回报是指从2022年最后一个交易日开始至2023年底期间，对ADC Treateutics SA(ADCT)股票100美元固定投资的回报。

资本总额与公司总股东回报

基于100美元的初始固定投资，该公司2023年的总股东回报为43.23美元，PEO CAP为270万美元。非PEO CAP为220万美元公司不使用股东总回报作为确定薪酬水平或激励计划支出的主要指标。在未来几年，我们将确定随着时间的推移，股东总回报和CAP之间的关系是否有任何趋势。

上限与净收入(亏损)之比

如上图所示，该公司2023年的净亏损为2.401亿美元，PEO CAP为270万美元。非PEO CAP为220万美元。本公司不使用净收益/亏损作为确定薪酬水平或奖励计划支出的主要指标。在未来几年，我们将确定随着时间的推移，净收益/亏损与CAP之间的关系是否有任何趋势。

董事薪酬

非员工董事薪酬政策

根据我们现行的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权获得以下薪酬：

董事会非执行成员的薪酬可以由固定薪酬要素和可变薪酬要素组成。赔偿总额应考虑到接受方的地位和责任水平。此外，公司还支付雇主应缴纳的社会保障缴费部分，视情况而定。

补偿可以以现金、股票、期权或其他以股票为基础的工具或单位的形式支付，也可以以其他类型的福利的形式支付。董事会或补偿委员会应决定授予、归属、行使、限制和没收的条件和期限。特别是，它可规定继续、加速或取消归属、行使、限制和没收的条件和期限，根据假定的目标实现情况支付或给予补偿，或在发生诸如服务或授权协议的变更或终止等预定事件的情况下予以没收。本公司可以通过在市场上购买、从库存股或使用有条件或授权的股本购买所需的股份或其他证券。赔偿可由本公司或其控制的公司支付。

139

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目录表

非员工董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财年中，我们每位非雇员董事所赚取的薪酬信息。

名字						以现金支付或赚取的费用						股票大奖(1)(2)						期权大奖(2)(3)			非股权激励计划薪酬			非限定递延薪酬收入			所有其他补偿(4)						总计
罗恩·斯奎勒						$	440,519		(5)			$	45,800					$	—		$	—		$	—		$	40,407					$	526,726
罗伯特·阿泽尔比						$	33,195					$	45,800					$	48,670		$	—		$	—		$	—					$	127,665
让-皮埃尔·比扎里						$	60,010					$	137,800					$	—		$	—		$	—		$	—					$	197,810
彼得·赫格						$	74,807					$	137,800					$	—		$	—		$	—		$	—					$	212,607
维维安·蒙古斯						$	80,071					$	137,800					$	—		$	—		$	—		$	13,459					$	231,330
托马斯·菲斯特尔						$	56,495					$	137,800					$	—		$	—		$	—		$	—					$	194,295
泰瑞尔·J·里弗斯						$	—					$	—					$	—		$	—		$	—		$	—					$	—
维克多·桑多尔						$	59,923					$	137,800					$	—		$	—		$	—		$	30,000					$	227,723
斯蒂芬·埃文斯-弗雷克*						$	31,819					$	92,000					$	—		$	—		$	—		$	—					$	123,819
迈克尔·福尔*						$	573,358		(6)			$	—					$	—		$	60,919		$	—		$	212,284					$	846,561
克里斯托弗·马丁*						$	414,746		(7)			$	—					$	—		$	—		$	—		$	97,710					$	512,456
雅克·瑟里拉特*						$	30,547					$	92,000					$	—		$	—		$	—		$	—					$	122,547

*Stephen Evans-Freke、Michael Forer、Christopher Martin和Jacques Theurillat在2023年年度股东大会上没有竞选连任，因此于2023年6月14日不再担任董事。

(1)本栏所报告的金额代表2023年授予我们的近地天体的受限制单位的总授出日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。计算受限制股份单位奖励的授出日期公平值所使用的假设载于我们的经审核综合财务报表附注19“以股份为基础的补偿”。

(2)截至2023年12月31日：斯格勒持有20,000个未授权的RSU。阿泽尔比持有20,000个未归属RSU和31,000个未归属期权。比扎里持有20,000个未授权的RSU和19,980个未授权的期权。哈格持有20,000个未授权的RSU。蒙斯女士持有20,000个未授权的RSU和9,226个未授权的期权。菲斯特尔持有20,000个未授权的RSU。里弗斯没有持有任何未授权的RSU或未授权的期权。桑多尔持有20,000个未归属RSU和2,593个未归属期权。埃文斯-弗雷克持有1206份未授权期权。福尔持有22,339个未归属RSU和126,076个未归属期权。马丁持有53,441个未归属RSU和281,606个未归属期权。Theurillat先生没有持有任何未授权的RSU或期权。

(3)本栏报告的金额代表二零二三年授予我们的NEO购股权的授出日期公允价值总额，根据FASB ASC主题718计算。计算购股权奖励授出日期公平值所用假设载于我们的经审核综合财务报表附注19“以股份为基础的补偿”。

(4)本栏中的金额代表适用法律规定的社会保障供款，以及当地社会保障计划下的若干非强制性福利、401（k）计划的配对供款以及健康保险和医疗福利。对于Squarer先生：健康保险福利，31690美元；和401（k）匹配缴款：8717美元。Monges女士：养恤金福利：13 459美元。马丁先生：养恤金福利，76 895美元；健康保险福利，9 738美元；死亡和伤残福利，3 844美元；健康福利，1 114美元。他在花园假期间支付的某些款项还包括一辆公司汽车的6 119美元。Forer先生：养恤金104 520美元；健康保险16 694美元；死亡/伤残津贴7 855美元。他在花园假期间支付的某些款项还包括（与子女教育有关的津贴66 776美元和公司用车16 439美元）。Sandor博士：咨询费3万美元。

(5)包括支付给Squarer先生的金额，他从2023年10月开始在董事会的服务（18，750美元）和根据就业过渡函在2023年作为非执行雇员的服务（421，769美元），如下所述。

(6)包括根据下文所述的雇佣过渡函于2023年支付给Forer先生的金额。

(7)包括根据下文所述的雇佣过渡函于2023年支付给Martin先生的款项。

非雇员董事年度保留人

非雇员董事Azelby、Bizzari、Hug、Monges及Sandor于二零二三年六月股东周年大会后收取以下费用：

会员费（美元）
			主席						成员						副主席兼首席独立董事
冲浪板			$	75,000					$	45,000					$	70,000
审计			$	30,000					$	15,000					不适用
补偿			$	15,000					$	7,500					不适用
提名及公司治理			$	10,000					$	5,000					不适用
Science & Technology			$	15,000					$	7,500					不适用

140

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目录表

截至2023年6月，Hugg先生每年收到45，000美元的聘用费，并报销合理的自付费用。从2023年第三季度开始，由于担任首席独立董事，胡先生的年度聘用费增加至7万美元。

Squarer先生担任董事会主席的非执行雇员，直至2022年10月，并获得其基本工资。

2022年10月至2023年10月期间从员工过渡到非员工期间的工资和年度奖金

根据日期为2022年10月10日的雇佣过渡函，本公司已于2022年10月10日终止董事（“过渡期”）。除了

根据该雇佣过渡函，继续担任董事会非雇员主席，在

在过渡期间，Squarer先生有权获得（i）继续支付其年基薪339 179美元，（ii）其

2022财政年度的年度奖金，（iii）2023财政年度的额外年度奖金，（iv）继续归属所有股权

（五）在瑞士法律允许的范围内，继续享有福利。在过渡期结束后，Squarer先生将有资格继续参加公司的健康保险计划，只要他仍然是董事会成员，前提是Squarer先生应负责该保险的100%的费用。他将有机会在离开董事会后选举COBRA继续18个月的医疗保险。

除担任董事外，根据截至2023年4月20日的雇佣过渡函，Forer先生的雇佣角色从执行副总裁变更为董事总经理，并继续担任董事直至2023年年度股东大会。在2023年年度股东大会之后，Forer先生担任董事会观察员，除了报销出席董事会会议的差旅费外，他没有得到任何补偿。福尔先生开始了一段时间，

从2023年4月1日开始的花园假期，同时继续担任董事总经理，并有权获得

(i)他的薪金为573，358美元，（ii）2023年按比例分配的花红，（iii）继续授予他的股权奖励及（iv）福利

根据他之前的雇佣协议，直到2024年3月31日，届时他与公司的雇佣关系将终止。

除了担任董事，根据截至2022年5月6日的书面协议，马丁先生的就业角色，

自2022年5月9日起由首席执行官变更为顾问。他一直担任该公司的顾问，直到7月31日，

2022.彼于二零二二年获按比例支付花红，同时其他雇员于二零二三年第一季度获支付花红。后

2022年7月31日，他收到花园假福利，包括（i）他的薪金687，622美元，（ii）2023年按比例分配的奖金，（iii）

根据他之前的雇佣协议，继续授予他的股权奖励和（iv）福利，直到2023年7月31日，

他在公司的雇佣关系终止。马丁先生随后担任该公司的特别顾问，

根据日期为2023年6月19日的咨询协议，于2023年8月1日完成。作为一名顾问，他收到了一笔报酬，

每季度1，500美元，他的股权奖励继续归属，直到2024年3月31日，之后任何未归属的股权，

奖项将被没收。

Sandor博士根据日期为2022年10月1日的咨询协议担任本公司的顾问。根据该咨询协议，Sandor先生有权于2022年10月1日至2023年1月31日期间每月收取30，000美元的咨询费。

2023年非雇员董事股权奖励

于2023年6月14日，本公司根据2019年股权激励计划授予Azelby先生一次性股票期权奖励，以购买31，000股普通股，行使价为2.29美元，于授出日期一年周年时归属25%，此后每月等额分期付款，直至授出日期四周年。该等购股权之行使价为普通股于授出日期之收市市价。

追讨错误判给赔偿的诉讼

没有。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表呈列有关于二零二四年二月一日之普通股实益拥有权之资料：

•我们所知的实益拥有我们5%或以上的已发行普通股的每一个人或一组关联人；

•我们的每一位行政人员和董事；以及

141

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目录表

•所有行政官员和董事作为一个团体。

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量根据SEC的规则确定，并且这些信息不一定指示任何其他目的的实益拥有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或分享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2024年2月1日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在适用的共同体财产法的规限下，吾等相信表中所列人士拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有之已发行普通股百分比乃根据截至2024年2月1日之已发行普通股82，527，132股计算。一个人有权在60天内获得的普通股在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但对于所有行政人员和董事作为一个集团的所有权百分比而言，除外。除下文另有说明外，各实益拥有人的营业地址为ADC Therapeutics SA，Biopôle，Route de la Corniche 3B，1066 Epalinges，Switzerland。

主要股东						实益拥有的普通股数量						普通股受益人所占百分比
5%的股东
Redmile Group LLC (1)						15,328,317						18.6		%
Hans—Peter Wild博士有关联的实体 (2)						9,788,944						11.9		%
Prosight Management L.P. (3)						6,471,800						7.8		%
附属于Auven Therapeutics GP Ltd. (4)						6,330,548						7.7		%
行政人员及董事
罗伯特·阿泽尔比						—						*
让-皮埃尔·比扎里						39,387						*
Jose "Pepe"Carmona						143,750						*
彼得·赫格						123,837						*
阿梅特·马里克						696,561						*
维维安·蒙古斯						71,708						*
托马斯·菲斯特尔						607,193						*
提利尔·里弗斯 (3)						—						*
维克多·桑多尔						58,345						*
罗恩·斯奎勒 (4)						1,538,432						1.9		%
穆罕默德·扎基						233,333						*
全体执行干事和董事(11人)						3,512,546						4.3		%

•低于我们发行在外的普通股总数的1%。

(1)该信息基于Redmile Group，LLC和Jeremy C于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。共享的普通股由某些私人投资工具和/或Redmile Group，LLC管理的单独管理账户拥有。所报告的证券可被视为由Redmile Group，LLC实益拥有，该等私人投资工具和/或独立管理账户的投资经理，以及杰里米C.林先生为Redmile Group，LLC的负责人。Redmile Group，LLC及Green先生各自放弃该等股份的实益拥有权，惟其于该等股份中的金钱权益（如有）除外。Redmile Group，LLC和Mr. Green各自的营业地址为One Letterman Drive，Building D，Suite D3—300，The Presidio of San Francisco，San Francisco，California 94129。

(2)HPWH THAG（“HPWH”）之主要业务为直接或间接持有ADC Therapeutics之投资权。HP WILD Holding AG（“HPW Holding”）为一间中介控股公司。Hans—Peter Wild博士是HPWH和HPW控股的主席。Thomas Pfisterer是HPWH的董事会成员和投资经理。由于Pfisterer先生与HPW Holding及彼等透过共同拥有HPWH MH AG（「MH」）（拥有HPWH 12. 5%权益）而于HPWH的共同间接少数股权，Pfisterer先生可被视为对HPWH持有的该等记录股份享有分享投票权及投资权。然而，Pfisterer先生否认HPWH持有的所有有记录的普通股的实益拥有权，但其持有MH的41.7%权益间接代表的股份除外。HPWH、HPW Holding、Dr. Wild和Pfisterer先生的营业地址为HPWH Neugasse 22，6300 Zug，Switzerland。

(3)里弗斯先生是阿斯利康企业发展集团的执行董事，他否认阿斯利康持有的4，011，215股普通股的实益所有权。

(4)包括由Squarer先生担任授予人和受托人的信托持有的159，026股股份。

142

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目录表

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联方交易

以下是我们自2023年1月1日以来与我们的任何行政人员、董事或其关联公司以及持有我们任何类别投票权证券5%以上的持有人（我们称之为关联方）订立的需要披露的交易的描述。除“第11项”下所述的补偿安排外。高管薪酬”。

赔偿协议

我们已与执行官及董事订立赔偿协议。赔偿协议及我们经修订及重列的组织章程细则要求我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的行政人员及董事。

雷德米尔协议

于2024年1月18日，我们与Redmile Group，LLC（“Redmile”）就本公司股份的优先购买权及预先认购权订立协议（“Redmile协议”）。本公司同意，本公司董事会不会根据本公司章程第4a（4）（g）条限制Redmile或其关联公司的优先购买权，或根据本公司章程第4c（3）条限制Redmile或其关联公司的预先认购权，只要（i）Redmile（包括其关联公司和任何其他个人或实体组成一个"集团"（定义见交易法第13d—5条））不直接或间接控制，拥有或有权控制或拥有，集体，（ii）本公司股本的20%以上的股份；（包括其关联公司和任何其他个人或实体组成一个"集团"（定义见交易法第13d—5条））直接或间接控制，拥有或有权控制或拥有，集体，本公司董事会认为Redmile无意改变本公司控制权。如果在任何时候雷德米尔（包括其关联公司和任何其他个人或实体组成一个"集团"（定义见交易法第13d—5条））直接或间接控制，拥有或有权控制或拥有，集体，占本公司股本20%以上的股份，以及本公司，董事会确定Redmile有意改变本公司的控制权，本公司董事会将提供合理的机会，Redmile解释其意图。此后，如果公司董事会确定雷德米尔不打算影响公司的控制权的变化，公司董事会不会根据公司章程第4a（4）（g）条限制Redmile或其关联公司的优先购买权，或根据公司章程第4c（3）条限制Redmile或其关联公司的预先认购权，的公司章程。然而，如果公司董事会维持其确定，雷德米尔有意图实现对公司的控制权的变更，公司董事会可以根据公司章程第4a（4）（g）条限制Redmile及其关联公司的优先购买权，并根据公司章程第4c（3）条限制Redmile及其关联公司的预先认购权，的公司章程。

奥文字母

于二零二三年二月二日，我们与A.T.订立书面协议。Holdings II Sàrl（"A.T.据此，吾等同意协助A.T.。控股II根据《证券法》对其持有的至少12，000，000股普通股进行登记，并促进此类普通股的潜在公开发行。概无授予A.T.其他注册权。第二章其他股份。奥文协议拟进行的公开发售于2023年2月2日进行。

关联方交易策略

我们已采纳关联方交易政策，其中规定任何关联方交易必须经我们的审核委员会或董事会批准或批准。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，我们的审核委员会或董事会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性、对我们而言的利益和预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本，关联方直接或间接利益的重要性和性质，以及关联方实际或明显的利益冲突。我们的审计委员会或董事会不会批准或批准关联方交易，除非经考虑所有

143

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目录表

有关资料，该交易符合或并无抵触我们及股东的最佳利益。

董事独立自主

见"项目10。董事、执行官和公司治理—董事独立性”。

项目14.主要会计费用和服务

截至2023年及2022年12月31日止年度，普华永道会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所。

费用

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2023						2022
审计费			$	2,336					$	1,264
审计相关费用			104						14
税费			51						157
总费用			$	2,491					$	1,435

审计费用包括每个财政年度为允许审计师对我们的财务报表发表意见和对当地法定财务报表发表意见而进行的标准审计工作。审计费用还包括只能由外部审计师提供的服务，如审查季度财务业绩和审查我们的证券发行文件。

与审计有关的费用包括与审计或审查我们的财务报表的业绩或传统上由外聘审计师履行的服务合理相关的担保和相关服务的费用。

税务费用是为税务合规和税务咨询提供的专业服务而收取的费用。

审批前的政策和程序

根据《萨班斯—奥克斯利法案》的要求和SEC发布的规则，审计委员会审查并预先批准普华永道提供的任何服务。该程序规定，在开始任何此类服务前，所有拟委聘普华永道会计师事务所未来进行的审计工作和获准的非审计工作，均须提交审核委员会审批。根据此政策，本项目中由罗兵咸永道会计师事务所提供之所有服务及支付之费用均已获审核委员会批准。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

合并财务报表

有关本年报所载之财务报表清单，请参阅本年报第78页之综合财务报表索引，以回应本项目以引用方式纳入。

合并财务报表附表

财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者这些信息已列入合并财务报表或其附注。

陈列品

以下所列资料已存档或以引用方式并入本年报。

144

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目录表

以引用方式成立为法团

证物编号：

描述

表格

文件编号

证物编号：

提交日期

3.1

ADC Therapeutics SA协会文章

6-K

001-39071

99.1

2023年6月14日

4.1*

证券说明

4.2

ADC Therapeutics SA与Deerfield Partners，L.P.以及Deerfield Private Design Fund IV，L.P.签署的注册权协议，日期为2022年8月15日。

6-K

001-39071

99.2

2022年8月15日

4.3

ADC Therapeutics SA和OR Medicistic DL（C），L.P.之间的注册权协议，日期为2022年8月15日，猫头鹰摇滚艺术大师基金II，L.P.，Oaktree LSL Holdings EURRC S. à r.l.，Oaktree Specialty Lending Corporation，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，Oaktree Strategy Credit Fund，Oaktree Diversified Income Fund，Inc.，Oaktree Loan Acquisition Fund，L.P.

6-K

001-39071

99.5

2022年8月15日

4.4

ADC Therapeutics SA和Oaktree Fund Administration LLC，OCM Strategic Credit Investments S. à r.l.之间的注册权协议，日期为2023年2月6日，OCM Strategic Credit Investments 2 S.à.r.l.，橡树吉利德投资基金AIF（特拉华州），L.P.，Oaktree Huntington—GCF Investment Fund（Direct Lending AIF），L.P.，Oaktree Specialty Lending Corporation和Pathway Strategic Credit Fund III，L.P.

6-K

001-39071

4.1

2023年2月6日

4.5

ADC Therapeutics SA和Redmile LLC于2024年1月18日签署的协议书。

8-K

001-39071

10.1

2024年1月24日

10.1#

ADC Products（UK）Limited、ADC Therapeutics SA和MedImmune Limited之间的第二次修订和重申许可协议，日期为2016年5月9日

F-1

333-237841

10.1

2020年4月24日

10.1.1#

ADC Products（UK）Limited、ADC Therapeutics SA和MedImmune Limited于2018年9月19日签署的第二次修订和重述许可协议的修订案#1

F-1

333-237841

10.2

2020年4月24日

10.2#†

Overland ADCT BioPharma（CY）Limited、Overland Pharmaceuticals（CY）Inc.之间的股份购买协议。和ADC Therapeutics SA，日期：2020年11月30日

20-F

001-39071

4.4

2021年3月18日

10.3#†

Overland ADCT BioPharma（CY）Limited、Overland ADCT BioPharma（HK）Limited、Overland Pharmaceuticals（CY）Inc.的股东协议和ADC Therapeutics SA，日期：2020年12月11日

20-F

001-39071

4.5

2021年3月18日

10.4#†

ADC Therapeutics SA和Overland ADCT BioPharma（CY）Limited之间的许可和合作协议，日期为2020年12月11日

20-F

001-39071

4.6

2021年3月18日

10.5#†

ADC Therapeutics SA与HealthCare Royalty Management，LLC管理的实体之间的买卖协议，日期为2021年8月25日

6-K

001-39071

99.1

2021年8月26日

10.6#†

ADC Therapeutics SA和Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation之间的许可协议，日期为2022年1月18日

20-F

001-39071

4.15

2022年3月17日

10.7#†

ADC Therapeutics SA和瑞典Orphan Biovitrum AB之间的许可协议，日期为2022年7月8日（publ）

20-F

001-39071

4.9

2023年3月15日

10.8†

2022年8月15日，ADC Therapeutics SA、ADC Therapeutics（UK）Limited、ADC Therapeutics America，Inc.贷款方和猫头鹰摇滚音乐大师基金I，L.P.，作为行政代理人和担保代理人

6-K

001-39071

99.3

2022年8月15日

10.8.1†

ADC Therapeutics SA、ADC Therapeutics（UK）Limited、ADC Therapeutics America，Inc.于2024年1月16日签署的贷款协议和担保第一修正案。贷款方和蓝猫头鹰慈善主基金I，L.P.，作为行政代理人和担保代理人

8-K

001-39071

10.1

2024年1月19日

10.8.2*

贷款协议和担保的有限豁免和同意

10.9

Deerfield Warrant

6-K

001-39071

99.1

2022年8月15日

10.10

申请书的形式

6-K

001-39071

99.4

2022年8月15日

10.11§

与董事及高级人员签订的弥偿协议的格式

F-1

333-237841

10.12

2020年4月24日

10.12§

2019年股权激励计划

S-8

333-270565

99.1

2023年3月15日

10.12.1§*

2019年股权激励计划下的奖励协议格式

10.13§

员工购股计划

S-8

333-265917

99.1

2022年6月30日

10.14§

有条件股本计划

S-8

333-275882

99.1

2023年12月4日

10.14.1§*

有条件股本计划下的奖励协议格式

10.15§

激励计划

S-8

333-275882

99.2

2023年12月4日

10.16§

年度奖金计划

8-K

001-39071

10.1

2024年2月29日

10.17§*

与Ameet Mallik的行政雇佣协议

10.18§*

修改与Ameet Mallik的行政雇佣协议

10.19§*

与Amet Mallik签订的保留奖金信函协议

10.20§*

与Jose Carmona的雇佣协议

10.21§*

与Jose Carmona签订的保留奖金信函协议

---

目录表

10.22§*

与Mohamed Zaki的行政雇佣协议

10.23§*

与Ron Squarer签订的雇佣协议书

10.24§*

与罗恩·夸尔的就业过渡信

10.25§*

与Michael Forer的雇佣协议

10.26§*

迈克尔·福雷的就业过渡信

10.27§*

克里斯托弗·马丁的就业过渡信

10.28§*

非雇员董事书面协议格式

10.29§*

与Christopher Martin的咨询协议

10.30§*

与Victor Sandor的咨询协议

21.1

附属公司名单

20-F

001-39071

8.1

2022年3月17日

23.1*

普华永道（PricewaterhouseCoopers SA），独立注册会计师事务所的同意

31.1*

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

31.2*

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1*

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

97.1*

退还政策

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

*现送交存档。

#本展览的部分被省略，因为它们（i）不重要，（ii）通常和实际上被公司视为私人或机密。

†根据法规S—K第601（a）（5）项，省略了本证物的某些附表。任何被遗漏的时间表的副本将根据要求提交给SEC；提供, 然而，当事人可以根据《交易法》第24b—2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

§管理合同、补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

---

目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本年度报告.

						ADC治疗公司
									/s/Amet Mallik
日期：2024年3月13日						发信人：			阿梅特·马里克
									首席执行官

根据1934年证券交易法（经修订）的要求，本年度报告由以下人士代表注册人以2024年3月13日的身份签署。

名字						标题
/s/Amet Mallik						董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政官)
阿梅特·马里克
/s/Jose Carmona						首席财务官 (首席财务官)
何塞·卡莫纳
/s/Lisa Kallebo						公司财务总监兼首席财务官 (首席会计官)
丽莎·卡勒博
/S/罗恩·斯奎勒						董事会主席
罗恩·斯奎勒
/s/Robert Azelby						董事
罗伯特·阿泽尔比
/s/Jean—Pierre Bizzari						董事
让-皮埃尔·比扎里
/s/Peter Hug						董事
彼得·赫格
/s/Viviane Monges						董事
维维安·蒙古斯
/s/Thomas Pfisterer						董事
托马斯·菲斯特尔
/s/Tyrell Rivers						董事
提利尔河
/发稿S/维克多·桑多尔						董事
维克多·桑多尔

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