2021 年 4 月 23 日
通过埃德加
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复：通用汽车公司
截至2020年12月31日止年度的10-K表格
2021 年 2 月 10 日提交
文件编号 001-34960
它可能与谁有关：
通用汽车公司（“我们”、“我们的”、“通用汽车” 或 “公司”）的这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部员工（“员工”）在2021年4月16日的信中收到的与公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格（文件编号001-34960）有关的评论的回应 2021 年 2 月 10 日与委员会会面。
在这封信中，我们以斜体、粗体字引用了员工的评论，并在每条评论后面附上了公司的回应。
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
注意事项 2。重要会计政策
汽车融资-通用金融，第56页
1. 请告诉我们你对ASC 842-30-50-3a和3b要求的定性披露的考虑。
除了通用汽车金融对租赁车辆的投资（记作运营租赁）外，该公司和通用汽车金融作为出租人的租赁活动都微不足道。GM Financial的租赁车辆合同是与承租人的分立协议，承租人在租赁开始时获得的任何非租赁产品或服务（例如超额磨损保险、延长保修/维护合同等）均由承租人从第三方购买，因此与通用汽车金融的车辆租赁活动无关。因为公司的出租人相关租赁
活动各不相同，不包含在其他安排中，确定租赁是否存在或如何将租赁部分与非租赁部分分开并不需要管理层的判断。
我们租赁汽车投资组合的会计政策在公司合并财务报表附注2的 “汽车融资——通用汽车金融” 和 “运营租赁设备” 小节中披露。公司认为，根据第842-30-50-3.a（1）段的要求，其中包含的披露合理地概述了我们的运营租赁活动设备，并根据第842-30-50-3.b段的要求提供了与该活动相关的最重要假设的信息，即与租赁车辆相关的剩余风险。租赁付款通常是固定的，可变租赁付款（例如，超额磨损和超额里程产生的费用）将在租约到期时计入。公司合并财务报表附注2的 “汽车融资——通用汽车金融” 小节中也披露了租赁终止时从承租人那里收到的可变租赁付款的会计处理，该小节指出：“租赁终止时从承租人那里收到的任何款项都包含在通用汽车财务利息、运营和其他利息中。”租赁终止时从承租人那里收到的可变租赁付款在租赁条款下收取的金额中只占微不足道的部分。
基于上述情况，我们认为公司目前的披露充分满足了ASC 842-30-50-3a和3b要求对租赁车辆组合所有重要方面的定性披露。但是，在考虑工作人员的评论时，我们认为，如果披露通用汽车金融延长租约的做法（第842-30-50-3a（3）段），则可以稍微加强公司目前的披露，尽管租约延期不是公司车辆租赁活动的重要组成部分。我们还认为，通过更好地描述承租人购买标的资产的权利（第842-30-50-3a（4）段），我们可以更清楚地表达公司为何面临车辆剩余价值变化的风险。因此，该公司将在预期的基础上增加其10-K表格的披露，以定性地描述通用汽车金融的租赁延期做法，并澄清承租人购买标的资产的权利。作为出租人，公司现有和计划中的与租赁活动相关的额外披露如下（其他计划披露内容以粗体显示，下划线）：
汽车融资——通用汽车经营租赁资产的财务收入，包括减去租赁发起成本的租赁启动费，按直线计算记作经营租赁收入
在租赁协议的期限内。延期最多可延期六个月，如果延期，承租人应负责每月额外付款。处置非租赁资产时实现的收益或亏损，包括租约终止时从承租人那里收到的任何款项，均包含在通用汽车财务利息、运营和其他利息中。
运营租赁中的设备净值包括向零售客户租用汽车，租赁期为两到五年，以及向租车公司出售的车辆，预计将在平均七个月内回购。承租人通常可以在租约到期时通过支付合同剩余价值来购买租赁车辆，在租约开始时确定的合同剩余价值。由于承租人没有义务在合同到期时购买车辆，因此我们面临着这些资产剩余价值变化的影响。剩余价值代表租赁协议结束时对租赁车辆价值的估计，在有可靠依据的情况下根据预测的拍卖收益确定。剩余价值的实现取决于未来在当前市场条件下销售车辆的能力。剩余价值的估计是在安排的整个生命周期内进行评估的，可以根据车辆的预期价值变化进行调整。调整可以采取修订折旧率或确认减值费用的形式。如果存在减值指标，并且包括估计残值在内的预期未来现金流低于车辆资产组的账面金额，则租赁车辆资产组被确定为减值。如果账面金额被视为减值，则记入账面金额超过车辆资产组公允价值的减值费用。公允价值主要使用预期的现金流确定，包括估计的剩余价值。在我们的汽车业务中，当归还记作租赁的车辆时，资产将从运营租赁的设备净额重新归类为按成本或可变现净值计算的库存。处置后，所得款项记入汽车净销售额，收入和成本记入汽车和其他销售成本。在我们的汽车融资业务中，当租赁车辆被归还或收回时，该资产将按摊销成本或可变现净值的较低值记入其他资产。处置后，任何差额的损益记入通用汽车财务利息、运营和其他费用
在租赁资产的净账面价值和处置资产的收益之间。
2021 年 2 月 10 日的 8-K 表格
展品 99.1，第 1 页
2. 在第三点中，您重点介绍了全年息税折旧摊销前利润率调整后的利润率，但没有提供可比的GAAP指导。在财报中列出非公认会计准则指标时，请列出最直接的可比GAAP指标，并使其具有同等或更高的显著性。请参阅S-K法规第10（e）（1）（i）（A）项和非公认会计准则财务指标合规与披露解释中的问题102.10。附录 99.2 也应进行类似的修订。
针对员工的评论，公司将确保从截至2021年3月31日的期限开始，其在未来向委员会提交的文件（包括随之提供的任何文件）中的披露将使GAAP净收入利润率与非GAAP息税折旧摊销前利润率相等或更高。
3. 请修改第 3 页上调整后的息税折旧摊销前利润对账，以公认会计原则为起点，而不是非公认会计准则指标。请参阅关于非公认会计准则财务指标的非公认会计准则合规和披露解释中的问题102.10。
针对员工的评论，公司将确保从截至2021年3月31日的期限开始，在未来披露中核对归属于股东的非公认会计准则息税折旧摊销前利润与GAAP净收益时，对账将从归属于股东的GAAP净收益开始。
感谢您在我们遵守适用的披露要求和加强文件中的总体披露方面提供的协助。如果你对这封信中的回复有任何问题或意见，请随时致电 (313) 657-5193 与我联系。
真的是你的，
/s 克里斯托弗 ·T· 哈托
克里斯托弗·T·哈托
全球业务解决方案副总裁和
首席会计官
