采购协议
安全分配（最大737）

日期：2023年11月1日

之间

SUN TAIL PDP LLC
作为委托人

和

七号跑道贷款有限责任公司

作为受让人

___________________________________________

与以下内容有关

8架波音737 MAX飞机
___________________________________________

第一节.....定义及释义... 1

第2节... 100.... 2

第三节...转让... 2

第四节...持续保安...... 3

第5节......申述及契约...... 4

第六节......担保权益的强制执行... 5

第七节...已收款项........ 6

第八节.......授权人的委任.... 6

第9节...杂项....... 6

第十节......继承人；转让人；受让人... 7

第十一节...... [***]....................................................................................................................... 7

第十二节......配对；修订.... 7

第十三节......公告. 7

第十四节......管辖法律及司法管辖权... 7

采购协议安全转让

本购买协议担保转让日期为2023年11月1日（本“转让”）是Sun TAIL PDP LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于特拉华州纽卡斯尔县北市场街1100号Wilmington Trust Company，19890—1605 RUNWAY SEVEN LNDER LLC（一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于848 Brickell Avenue，Suite 500，Miami，FL 33131，USA），其作为并代表融资方（“受让人”）的担保受托人。

W I T N E S S E T H：

根据《购买协议》，波音公司已同意出售飞机，而转让人已同意购买飞机；

除此之外，转让人已同意根据融资协议的条款及条件，就飞机向转让人提供贷款；及

受让人已要求受让人签订本转让协议，且受让人已同意，经波音公司同意，按照本转让协议的条款并受本转让协议（仅与飞机有关）项下的某些权利、所有权和权益授予、转让、转让、抵押、质押、质押和转让给受让人。

转让人和受让人特此协议如下：

第1节定义和解释

1.1除本协议另有界定及文意另有所指外，本协议所用之大写术语应具有融资协议所载之涵义或其中所提述之另一文件所载之涵义。 此外，下列术语应具有以下含义：

“Allegiant”是指Allegiant Air，LLC。

“转让财产”是指转让人在转让购买协议中和根据转让购买协议享有的所有权利、所有权、利益和利益(现在和将来的、实际的和或有的)(不包括：(I)以购买价格购买飞机的权利，以及可供转让人就该购买价格获得的任何信用、退款、回扣或其他折扣，以及(Ii)制造商在本协议日期或前后就Alciant在本协议日期之前支付的预付款和根据融资协议提供资金的任何报销或付款)。

“已分配采购协议”指采购协议编号。[***]日期为2021年12月31日的波音和Alciant之间的协议，包括日期为2021年12月31日的波音和Alciant之间的飞机一般条款协议，仅限于与飞机有关的协议，以及Alciant和转让人之间日期约为本合同日期的飞机购买协议转让所转让和补充的协议。为免生疑问，《转让采购协议》只应包括根据《飞机购买协议》转让给转让人的权利和义务，在任何情况下，均不包括对除该飞机以外的任何飞机的权利。

“融资协议”指转让人作为借款人，凯雷航空管理有限公司作为代理人，受让人作为担保受托人和贷款人，于2023年11月1日签订的PDP融资协议，该协议可不时修订、修改、重述或补充。

“一方”是指本转让的一方。

“担保债务”是指任何债务人根据任何交易文件不时欠任何融资方的任何和所有款项、债务和债务(无论是实际的还是或有的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否用于支付金钱，包括但不限于支付损害赔偿的任何义务或责任)。

“保证期”是指自本合同生效之日起至下列两个日期中较早者终止的期间：(1)最后交货日期和(2)担保债务已全部清偿的日期。

1.2本转让中使用的“本转让”、“本转让”和“本转让”以及其他类似含义的词语指的是整个转让，而不是本转让的任何特定部分。

1.3本作业和目录第I部分的标题仅为便于参考而插入，不应以任何方式影响本作业的解释。

1.4在本作业中，在上下文要求的情况下，仅指单数的词语也应包括复数，反之亦然。

1.5此处所指的本转让或任何其他文件、文书或协议(无论是否在本转让中定义)是指本转让或最初实施或签署的或根据其条款不时修订、更改、修改或补充的其他文件、文书或协议。

1.6除非另有特别说明，否则所提及的任何“章节”或“附件”均指本作业的该章节或附件。

第二节2.公约。转让人特此向受让人确认，本转让所担保的金额以及由此订立的担保可强制执行的金额，是当时和不时的担保债务的全部金额，并在此与受让人约定，转让的财产是为当时和不时的担保债务的全部偿付、履行和解除而转让的。

第三节3.分配。

3.1.考虑到贷款人向转让人提供贷款，并为了保证所有担保债务的足额和按时付款、履行和履行，转让人在此不可撤销地授予、转让、转让、抵押、质押和转让，并同意授予、转让、转让、抵押、质押、质押和转让给受让人，转让受让人对转让财产的所有权利、所有权和权益(无论是现在存在的还是以后获得的)及其所有收益，根据纽约州通过的(不时修订的)《统一商法典》，这类收益具有尽可能广泛的含义。

3.2在担保期届满后，本转让即告终止，受让人(I)应转让人的要求，签立并向转让人交付一份或多份正式文书，确认对本转让的满意和终止(包括以附件D的形式给予同意和协议的部分豁免)，(Ii)将转让财产以及受让人根据本转让持有的所有权利和金钱适当地重新转让、转让和交付给转让人，以及(Iii)将转让人合理要求的与上述有关的任何其他文书签立。

3.3转让人在任何时候仍有责任履行其根据转让财产或就转让财产明示承担的所有义务，本协议所载任何内容以及受让人行使本转让项下的任何权利均不构成或被视为受让人承担或接受转让人对转让财产的任何义务。

第四节继续保障。

4.1.本转让所设定的担保应由受让人持有，作为按时足额支付、履行和履行所有担保债务的持续担保。

4.2除非根据同意及协议第3.4.6条终止及部分免除与交付飞机有关的款项，或全数偿还与飞机有关的贷款，否则本转让所产生的抵押不得视为已获满足，亦不得因任何中间付款、履行、解除或清偿任何部分的有抵押债务而解除或解除，并应为持续抵押，但应延伸至涵盖任何一笔或多笔款项或其他债务及债务，而该等款项或其他债务及债务在当时构成已抵押债务的余额，直至所有已抵押债务已全部清偿、履行及清偿为止。

4.3 本转让设立的担保是补充而非替代，且不得以任何方式损害或影响，且不得损害，受让人或任何其他人现在或将来就全部或部分担保债务持有的任何担保或其他担保，并且可以在受让人或任何其他人首先诉诸任何此类担保或其他担保的情况下强制执行，不就担保债务对转让人或任何其他人采取任何步骤或程序。 在不损害前述条款的一般性的情况下，但在任何适用法律要求的范围内，受让人在行使本转让或法律赋予其的任何权利、权力或救济之前，不需要（i）采取行动或其他步骤或程序，或在任何法院或其他地方获得对受让人或任何其他人或任何资产的判决，（ii）在转让人或任何其他人的清盘、清算、破产、无力偿债、解散、管理、重组、审查权或合并或其他类似事件中提出或提交申索或证明，或（iii）强制执行或寻求强制执行支付或履行或收回，任何由此担保的款项、义务和负债，或任何担保，或所有或任何担保债务的其他担保。

4.4 本转让所设定的担保不得因下列情况而解除、损害、损害或以其他方式影响：

（a）受让人或任何其他人未能取得或执行就所有或任何担保债务所取得或同意取得的任何担保或其他担保；

（b）受让人或任何其他人给予或同意给予转让人或任何其他人的任何时间或其他宽限，或

转让人或其他人在任何担保或其他担保下的义务；

（c）所有或任何部分担保债务的任何修订、修改、变更、补充、撤销、重述或替换；

（d）受让人或任何其他人为全部或部分担保债务而持有的任何担保或其他担保的任何解除或交换；或

（e）除任何适用法律另有规定外，任何其他作为、事实、事宜、事件、情况、不作为或事情（包括但不限于任何担保债务的无效、不可履行或非法，或破产、清算、清盘、无力偿债、解散、管理、重组、审查或合并，或转让人或任何其他人的类似事件），除非适当解除和清偿担保债务，否则该担保债务可能会损害。损害或解除受让人或任何其他人在本转让项下的权利，或如果没有本条款，可能构成对由此设立的担保的合法或公平解除。

4.5 受让人与受让人和/或任何其他人之间的任何和解或解除，应以受让人或任何其他人向受让人支付的保证金或款项不因与破产、清算、清盘、无力偿债、解散、管理、重组、审查权、合并或当其时有效的其他类似事件或法律程序。

第五节陈述与契约。

5.1 转让人在本协议之日向受让人陈述并保证：

（a）转让人有充分的权力、授权和合法权利订立、执行和交付本转让书，并履行其在本转让书下的义务；和

（b）转让人是转让财产的唯一合法和衡平法所有人，除本转让书和其他交易文件所构成的担保权益外，不存在任何担保权益。

5.2 受让人特此向受让人承诺，在整个担保期内：

（a）受让人应在受让人书面要求下，及时签署、盖章、签署、确认、交付、存档和登记所有此类额外文件、文书、通知、协议、证书，同意和保证，并采取所有合理必要的和受让人可能不时合理要求的其他行动和事情，以完善授予或拟授予的担保，或建立、维持、保护或维护受让人在本转让下的权利，或获得本转让的全部利益，或使其能够行使和执行本转让下的权利或就转让财产而言的权利和救济；

（b）除非交易文件另有规定，否则转让人不得转让财产，不得设立或招致，也不得同意或默许任何其他人设立或发生转让财产或对其上的任何抵押、押记或留置权，并应适当和迅速地自费支付或安排支付。

已缴付所有须缴付的款项，并采取其他所需行动，以解除任何该等留置权如前述所述那样产生、容许存在或容受存在的留置权；

(c)no转让人可对受让人行使与本转让有关的抵销权、反诉权或抗辩权；

（d）转让人因任何转让财产而收到的所有现金、收益、支票、汇票、订单和其他付款票据，均应按收到的形式及时交付，（正确的背书，但没有追索权，（如有需要）受让人同意不将任何此类收款或收益与其其他资金或财产混合，并同意以信托方式持有该等款项或收益作为担保，对于受让人，直至交付为止，前提是，只要没有发生违约事件，且仍在继续，受让人可根据交易文件的规定，挪用该等收款或所得款项；

(e)so只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，转让人可在正常业务过程中根据交易文件的规定与制造商提出、谈判或解决与采购协议有关的任何索赔；以及

（f）在违约事件发生后，且违约事件仍在继续期间，转让方不得行使授予其的任何与违约财产有关的权利或权力，除非受让方要求这样做，转让方同意这样做，费用由其承担；但受让人不以任何方式承担任何责任或责任，此后，被判不当。

5.3 转让人特此特别授权受让人以其名义签署并存档任何及所有融资报表、续表、修订案和其他文件，以完善转让人现在或以后授予受让人的任何担保权益和/或其任何收益。受让人根据本第5.3条签署或提交任何融资声明书，特此在所有方面予以批准和确认。

第6节担保权益的执行。

6.1 在违约事件发生及持续期间，由本转让构成的担保权益应可强制执行，受让人应有权：

(a)to在不与《购买协议》的条款和条件相冲突的情况下，收集、收回、妥协和妥善解除《购买协议》下的所有未决或其后产生的所有索赔，以及接管或提起受让人认为合适的与此相关的所有诉讼、法律行动或其他程序；

(b)to解决、调整、提交仲裁、妥协或安排与转让人债权人或声称是转让人债权人的任何人的任何索赔、账目、争议、问题和要求，该人的索赔涉及或被指称以任何方式涉及转让人财产或其任何部分；

(c)to在不违反《购买协议》的条款和条件的范围内，提起、起诉、执行、辩护和放弃所有此类诉讼，

（一）与该财产或其任何部分有关的诉讼和其他程序，受让人认为是有利的；以及

(d)to采取受让人认为为实现受让人财产或其任何部分而必要或适宜的所有其他行为或事情，或作为根据或凭借本转让授予受让人的任何事项、权力、权限或酌处权附带或有助于其任何事项、权力、权限或酌处权的所有其他行为或事情，并就受让人财产或其任何部分行使所有该等权力，如果受让人是受让人的绝对实益拥有人，受让人将能够行使的权力和酌处权。

第7节收到的钱。 受让人根据或凭借本转让而收到并构成担保财产一部分的所有款项和收益，应由受让人根据交易文件用于或用于解除担保债务。

第8节律师的任命

8.1 转让人特此以保证全部和按时支付、履行和解除担保债务的方式，不可撤销地指定受让人为其真实和合法的代理人。（具有完全的替代和授权权）以转让人的名义或以转让人的名义，并作为转让人的行为和契据（i）签署、签署、盖章、交付、承认，存档和登记，并以其他方式完善任何此类保证、文件、文书、协议、证书和同意，并进行第5.2（a）条中提及的所有其他行为和事情，以及（ii）签署、盖章、签署、交付、确认、存档和登记所有此类保证、文件、文书、协议，证明书和同意书，并采取转让人本身可能采取的与转让财产或与本转让书中涉及的任何事项有关的所有行动和事情，并且受让人可能合理地认为是必要的，以便充分实现本转让书的目的，但受让人不得行使本第8.1条赋予其的权力，除非违约事件已经发生且仍在继续。 转让人授予的授权书与权益相结合，并作为本转让构成的担保的一部分，以保证转让人的所有权权益和担保债务的履行。

8.2 受让人无任何义务行使本协议授予的任何权力，或对其收到的任何付款的性质或充分性提出任何要求或查询，或提出或提交任何索赔或通知，或采取任何其他行动，与转让财产有关。 受让人所采取或未采取的任何行动均不应引起有利于受让人的任何抗辩、反诉或抵销，或以其他方式影响任何担保债务。

第9节杂项

9.1 受让人未能行使或执行或延迟行使或执行本转让或其他方面的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为其放弃，任何该等权利、救济、权力或特权的任何单一或部分行使或执行不应妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权，权力或特权，无论是根据或其他。 本协议提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

9.2.本转让的任何规定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的，在不使本协议其余规定无效的情况下，就该司法管辖区而言，在此种无效、非法或不可强制执行的范围内无效，

任何这种无效、非法或不可执行的规定，不应使该规定在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。

第十节继承人；受让人；受让人。本转让应对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让或转让或声称转让其在本转让项下的任何或全部权利和/或义务。

第11节。[***]

12.对应条款；修正案。本转让可由双方分别签署，也可由双方签署和交付任何一个或多个副本，就所有目的而言，应构成一份完整的原始协议。除非双方或其代表签署书面协议，否则不得修改、更改、修改、补充、重述、更新或替换本转让。

第13节通知。《融资协议》第29条(通知)的规定适用于本次转让。

第14节.管辖法律和管辖权。

14.1根据本转让，双方的权利和义务或与本转让有关或因本转让而引起的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

14.2根据本协议，在因本转让而引起或与本转让有关的任何诉讼或法律程序中，每一方均不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给美国纽约南区地区法院和位于纽约曼哈顿区的纽约州最高法院(包括其上诉分庭)和纽约州任何其他上诉法院的非排他性管辖权，双方在此无条件地、不可撤销地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。当事各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本转让不影响受让人根据当地法律向任何其他司法管辖区法院提起与本转让有关的任何诉讼或程序的任何权利(尽管本转让的管辖法律另有规定)。

14.3在适用法律允许的范围内，每一方特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在纽约南区美国地区法院或在纽约曼哈顿区开庭的任何纽约州法院提起的任何因此转让而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔及其可能因居住地或住所而有权获得的任何权利。任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决(所有上诉的期限已过)应为终局判决，并可在当事一方受或可能受其管辖的任何法院以逐一判决的方式强制执行。

14.4.转让人同意，在纽约州开展任何诉讼、诉讼或法律程序的程序，可通过将其送达其地址以获取《融资协议》第29条规定的通知的方式向其送达。

14.5在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由本转让或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)引起或与之相关的由陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明任何其他方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)承认其和另一方是受本节中的相互放弃和证明等因素的引诱而达成这一转让的。

* * *

本采购协议保证金转让协议双方已于上述日期签署，特此为证。