担保协议

日期：2023年11月1日

之间

Allegiant Travel Company及

Allegiant Air，LLC

作为担保人

和

七号跑道贷款有限责任公司

作为安全受托人

___________________________________________________

第1款. 担保人...... 1

第2款. 担保人的陈述及担保...... 3

第3款. 担保人的契约........ 4

第4款. 杂项.. 5

第5款. 付款责任的重组..... 6

第6款. 无设置... 7

担保协议

截至2023年11月1日的Alciant担保协议(本协议)是Alciant旅游公司(根据内华达州法律成立的公司)、Alciant Air，LLC(根据内华达州法律成立的有限责任公司)、Alciant Air，LLC(根据内华达州法律成立的有限责任公司)与Alciant Travel、“担保人”和各自的“担保人”之间的协议，以及Runway 7贷款人LLC，作为其利益和财务各方(及其继承人和受让人，“安全受托人”)的利益的担保托管人，根据特拉华州法律成立的有限责任公司Sun Tail PDP LLC作为借款人(“借款人”)、证券受托人Runway Seven LLC作为贷款人(“贷款人”)及凯雷航空管理有限公司(“凯雷航空管理有限公司”)作为贷款人(“代理人”)之间订立的“贷款协议”(经不时修订、补充或以其他方式修订)。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的定义术语应具有《设施协议》中此类术语的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人、代理人及证券受托人已订立或将订立若干“融资协议”及他们各自是或将会成为其中一方的其他交易文件；

鉴于，担保人希望，为促进其公司宗旨，并为促使贷款人达成融资协议所设想的交易，担保，无论是预定的或或有的，已清算的或未确定的，现在或以后现有的(包括根据《美国破产法》第11篇第362(A)节自动中止的实施，以及美国破产法第502(B)和506(B)条的实施，否则将到期的所有此类金额，《美国法典》第11编第502(B)款)：(I)借款人在根据《融资协议》和其他交易文件应支付的所有款项到期时立即全额付款，(Ii)借款人在到期时完全履行其在《融资协议》和其他交易文件项下的协议和其他义务(所有上述债务在本文中统称为“担保债务”)，并且为了担保担保债务，正在执行和交付本协议；和

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了促使贷款人进行《融资协议》所设想的交易，每一担保人代表贷款人与担保受托人订立并商定如下：

第二节1.保障。

(A)每个担保人绝对、不可撤销和无条件地、共同和个别地，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，保证按时足额支付、遵守和履行所担保的义务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，上述担保(就付款义务而言)在此构成付款担保，而不是催收担保。

(B)各担保人在此不可撤销地放弃(V)任何代位权，(W)承兑通知，以及因依赖本协议而采取或不采取的任何行动，(X)向借款人提示付款、遵守或履行，要求借款人付款、遵守或履行，向借款人提出抗辩或通知借款人没有付款、遵守或履行或通知任何担保人任何拖欠付款的行为，

借款人遵守或履行任何担保义务，除非本合同另有明文规定，(Y)证券托管人或贷款人在根据任何交易文件提出要求、提起诉讼或行使任何其他权利或补救措施时必须勤勉尽责或迅速行事的任何要求，以及(Z)在强制执行证券托管人或贷款人针对本协议下担保人的任何权利之前，要求证券托管人或贷款人对借款人或任何其他个人或实体行使任何权利或补救的任何权利。

（c）每名担保人在本协议项下的义务在任何及所有情况下均为绝对、无条件及持续性，并应由每名担保人履行，而不论（a）借款人、担保人、受托人、代理人或担保受托人是否已采取或未采取任何步骤向借款人收取或强制执行任何义务或责任，或已行使或未能行使任何交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，且不得以任何方式受到影响或损害，（且无需就任何担保债务的任何妥协、放弃、和解、免除、延期、变更或修改通知担保人），（b）在与借款人有关的任何无力偿债、破产或重组程序中对任何交易文件的否定或拒绝，或声称否定，（c）任何现行或日后有效的法律、法规或法令，可能以任何方式影响任何交易文件或任何担保受托人的任何条款或条文，代理人或代理人根据本协议对借款人的权利、权力或补救措施，或可能导致或允许对借款人任何义务和责任的时间、金额、支付方式或履行方式进行任何变更，（d）借款人未能遵守任何联邦、州或地方法律的要求，任何政治分支或其代理的规章或命令，（e）任何违约或违约事件的发生或持续，（f）借款人合并或合并到任何公司或其他实体，或借款人出售其全部或部分资产，（g）无论担保受托人，代理人或代理人应已采取或未采取任何措施减轻损害，（h）任何其他情况，否则可能构成借款人就其在任何交易文件下的义务或责任的抗辩或解除，或（i）担保受托人或任何其他人士或实体的任何其他作为或不作为，或任何其他情况（在通知担保人或不知情的情况下），不论与前述条款类似或不同，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或以其他方式构成担保人或担保人的合法或公平解除；担保人和担保受托人的目的和意图是，本协议以及担保人在本协议项下的义务和责任应是绝对的，无条件且在任何及所有情况下持续，且除非通过全部支付、遵守和履行所有担保义务，否则不得解除。

（d）各担保人同意支付因执行借款人的义务和执行担保人在本协议下的义务而产生的所有费用和开支（包括但不限于律师的合理费用和开支）。

(e)If担保受托人、代理人或代理人因任何法律或在与借款人有关的破产或无力偿债程序中发布的命令或其他原因而取消或必须退还任何担保债务的任何付款，如此偿还的金额不应被视为已支付，应被视为未偿还，担保人在本协议项下就该等付款作出的担保应恢复并保持完全效力和作用。

第二节保证人的陈述和义务。 各担保人特此向担保受托人陈述并保证：

（a）该担保人为根据内华达州法律正式组织并有效存在且信誉良好的法团，有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区的不符合资格可能对该担保人的业务、运营或状况造成重大不利影响（财务或其他方面）或其履行本协议项下义务的能力，并拥有公司权力和授权，以及所有许可证，权利，许可证，证书，特许经营权和其他特权，以继续其目前经营的业务和履行其在本协议下的义务。

（b）该担保人对本协议的签署、交付和履行已由该担保人的所有必要的公司行动正式授权，不需要该担保人的股东的任何批准，且无论该协议的签署和交付或本协议预期交易的完成或该担保人遵守任何或该担保人履行所有，本协议的条款和规定将违反或已经违反适用于本协议或对其有约束力的任何判决或命令，或与本协议或任何适用法律相冲突，导致违反或构成本协议组织文件项下的任何违约，或与本协议组织文件相冲突，导致产生留置权，或要求任何受托人或债权人根据任何契约、抵押，动产抵押、信托契据、有条件销售合同、租赁、银行贷款或信贷协议或担保人为一方或其任何资产可能受约束的其他协议或文书。

（c）本协议已由该担保人正式签署和交付，并构成该担保人的合法、有效和有约束力的义务，并根据本协议条款对该担保人强制执行，除非该可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、延期或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制，以及一般公平原则（不论在公平或法律程序中考虑这种可撤销性）。

（d）在任何法院或任何监管委员会、董事会或行政机构或其他政府实体面前，没有任何未决的诉讼、诉讼或法律程序，或据该担保人在适当调查后所知，针对或影响该担保人的诉讼、诉讼或法律程序可能对其订立或履行本协议项下的义务的能力造成重大不利影响，（财务或其他方面）、业务、业务或前景。

（e）该担保人严格遵守所有适用司法权区的所有适用法律，违反有关法律可能对该担保人的物业、业务、前景、利润或状况造成重大不利影响。

（f）该担保人具有偿付能力，且不会因交易文件（包括但不限于本协议）预期的交易完成而导致破产；在完成交易后，该担保人的资本对于该担保人正在从事或即将从事的业务而言不会不合理地少得可怜；该担保人无意或相信其在到期时将承担超出其偿付能力的债务；且该担保人参与该等交易的意图不在于妨碍、拖延或欺骗该担保人目前或未来的债权人，该担保人作为一方的交易文件中预期的任何交易均不应在该担保人的任何债权人的要求下无效或无效，且担保人并不实际知悉已通过或登记了与担保人有关的任何管理、接管、暂停付款、清盘、破产、无力偿债、重组程序的任何命令或决议，也没有采取任何措施

由担保人或其代表根据任何债务人救济法为担保人或其各自的任何资产指定一名接管人、管理人、清算人、受托人或类似的破产程序。

(G)未发生ERISA事件。

(h)[***]。就本第2款(H)项而言，“附属公司”指就任何担保人而言，直接或间接控制、由该担保人控制或与该担保人共同控制的任何其他人(包括但不限于该人是该人的受益人或其附属公司的信托)。就本定义而言，“控制”(包括适用于任何人的“控制”、“控制”和“共同控制”等术语具有相关含义)是指直接或间接的权力，通过有表决权证券的所有权或合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向。

(i)[***]

(j)[***]

(k)[***]

(l)[***]

(m)[***]

第三节担保人的契约。每名担保人特此向证券受托人作出如下保证：

(A)不得采取任何行动促使借款人不遵守或禁止借款人遵守借款人已成为或将会成为其中一方的交易文件所列明的其契诺、协议及承诺。

(B)它不时同意，它将按照证券托管人的合理要求，在所有司法管辖区采取一切行动，签署、确认和交付所有此类文书，并进行所有备案和记录，以全面执行和实现本协议及其意图。

(C)如果发生控制权变更事件，担保人应立即通知代理人。

(D)爱立信旅行应向安全托管人提供(I)爱立信旅行年度经审计的财务报表[***]担保人每一财政年度结束的天数及(二)担保人的季度财务报表[***]担保人每个财政季度结束的天数；但上述内容在爱立信旅游网站(www.allegiantair.com)上的可用性应满足第3(F)节的报告要求。

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

(H)每名担保人应：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(I)每一担保人应采取一切必要措施，使其业务和公司的存在与借款人分开、容易辨认并与借款人区分开来，在这方面，每一担保人应：[***].

(J)担保人共同及各别同意支付或安排支付[***].

第四节“杂项”。(A)除本协议另有明文规定外，向或向担保受托人或担保人发出的所有通知、请求、要求或其他通信，在根据融资协议的条款发出时，应被视为已妥为发出或作出，并将所有向担保人发出的通知发送至：

（b） 担保人、代理人或担保受托人不得因任何行为、延迟、纵容、疏忽或其他原因而被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默认任何违约或违约事件，或担保人违反本协议项下的任何条款和条件。 担保受托人、代理人或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为其放弃。 任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权的行使。 担保受托人、代理人或代理人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为对担保受托人、代理人或代理人在任何未来情况下本应享有的任何权利或补救措施的禁止。 本协议提供的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何权利或补救措施。 任何放弃本协议的任何条款和条件，以及在任何情况下向担保人或借款人发出通知或要求，均不使担保人或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求，或构成担保受托人、代理人或受托人在任何情况下放弃任何其他或进一步行动而无需通知或要求。

(c)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(d)对于因本协议或本协议预期的交易而引起的或与之相关的任何诉讼或程序，各担保人特此不可否认地无条件地为自己及其财产提交纽约市和县的纽约州法院的非专属管辖权，以及纽约南区美国地方法院的非专属管辖权。 各担保人同意，

任何该等诉讼或法律程序的判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议的任何规定均不影响任何一方在任何司法管辖区的法院对另一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(e)在适用法律允许的最大范围内，各担保人特此可撤销地放弃其现在或以后可能对本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本第4条第（d）段所述的任何法院提出的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方特此可撤销地放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不方便法院进行辩护。

(f)在适用法律允许的范围内，每个担保人在此不可撤销和无条件地放弃陪审团对任何法律诉讼或诉讼的审判，以及任何反诉。

(g)如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何方面被认定无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，（i）本协议的所有其他条款在该司法管辖区应保持完全有效，并应作出有利于担保受托人的宽松解释，以尽可能实现本协议各方的意图；（ii）该无效，不合法性或不可执行性不影响该等条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在适用法律允许的范围内，各担保人特此放弃任何可能导致本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

(h)任何修订、修改、放弃、终止或解除本协议的任何条款，以及担保人同意的任何偏离，在任何情况下均不有效，除非该等条款应以书面形式明确说明本协议以及拟修订、修改、放弃的条款，终止或解除，并由每个担保受托人签署，（经正式授权约束担保人，担保受托人应在担保受托人执行任何此类执行时提供证据）和担保人，而每一项该等修订、修改、放弃、终止或解除，只在特定情况下及为特定目的而有效。 本协议的任何条款不得因任何口头协议、交易过程或履行或任何其他未在书面协议中规定并经担保受托人和担保人签署的事项而改变、抵触或解释。

(i)本协议对每个担保人、其继承人和允许的受让人具有约束力，并代表担保受托人的利益，并可由担保受托人及其继承人和受让人强制执行；但未经担保受托人事先书面同意，担保人不得转让其在本协议项下的任何义务。 本协议不应被视为对任何人或实体产生任何权利，也不应在任何方面解释为全部或部分为任何人或实体的利益而订立的合同，除非本协议另有规定。

(j) [***]

(k)各担保人应确保，直至担保债务解除日， [***]

第五节支付义务的重组。 如果由于任何无力偿债、破产、重组、债务安排、债务调整、解散、清算或类似情况，

任何担保债务的任何支付、遵守或履行的金额或时间应被解除、调整、重新安排、重新安排或以其他方式在交易文件中明确规定的数额或时间上支付，但交易文件中明确规定的除外，各担保人共同和个别地明确同意，作为一项主要义务，支付、遵守和履行该等担保债务的时间和金额，如果该等无力偿债、破产、重组、安排、债务调整、解散、清算或类似程序未发生，则该等支付、遵守或履行该等担保债务应根据交易文件的条款到期。

第6节无抵销。 担保人在本协议项下的义务不应因任何担保人可能在任何时间和不时对担保受托人、代理人、代理人或任何其他个人或实体提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利而解除、解除或以其他方式影响，无论与本协议或任何相关或不相关交易有关。

第7节付款。担保人在本协议项下支付的任何及所有款项应严格按照交易文件的条款和规定支付，无须抵销或反申索，亦无须扣除或调整任何及所有税项（且各担保人特此同意遵守融资协议第13条的规定，犹如上述第13条指本协议，此等担保人的支付）。

* *

特此证明，各担保人和担保受托人已促使本担保协议由其适当的和正式授权的官员于上文第一所述日期和年份正式签署和交付。