本PDP传真协议（以下简称“协议”）于2023年11月1日签署，

在以下情况之间：

(1)Sun Tail PDP LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于19890-1605年特拉华州纽卡斯尔县北市场街1100号c/o Wilmington Trust Company(“借款人”)；

(2)凯雷航空管理有限公司，是一家根据百慕大法律成立的公司，在爱尔兰设立了一家外部公司分支机构，注册编号为905713，办公地址为爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦，是以贷款人代理人(“代理人”)的身份成立的；

(3)Runway Seven LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于美国佛罗里达州迈阿密Brickell Avenue 848Suite500，FL 33131，以融资方及其代表的证券受托人的身份(“证券受托人”)；以及

(4)Runway Seven LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要办事处位于美国佛罗里达州迈阿密Brickell Avenue 848500 Suite500，FL 33131(“贷款人”)。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在本协议中：

[***]

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“代理人”指凯雷航空管理有限公司。

“航空器”是指最初的每一架航空器[***]或其中任何一项，视情况而定，包括机身、发动机、部件以及与之相关的手册和技术记录。

“特定于航空器的抵押品”就航空器而言，是指该航空器以及与该航空器具体有关的抵押品。

“机身”就航空器而言，是指该航空器(不包括发动机)以及与之有关的所有部件。

“反腐败法”是指任何和所有法律、规章和规章[***]

“反洗钱法”是指任何和所有法律、规章和条例[***].

“指定购买协议”就飞机而言，指由临时机场管理局指定的购买协议。

“转让金额”指就航空器而言，相等于[***].

“Assignor”是指Alciant Air，LLC。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用年期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，如果该基准为定期利率，则该基准的任何年期（或其组成部分），根据本协议确定截至该日期的利息期长短，为免生疑问，不包括，根据第11条的规定从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“巴塞尔II”是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议生效之日的形式公布的“资本计量和资本标准的国际趋同，修订框架”，但不包括巴塞尔III中所载的任何修正案。

“巴塞尔协议III”的意思是：

（a）《巴塞尔协议三：增强银行和银行体系弹性的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：巴塞尔银行监督委员会于2010年12月发布的《流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《国家当局操作反周期资本缓冲指南》，每项修订、补充或重述；

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求—规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则，并经修订、补充或重述；以及

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指引或标准。

"基准"最初指长期SOFR参考利率；但如果长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第11条取代先前基准利率。

"基准替换"指，就任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）代理人选择的替代基准利率，借款人和担保人适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何演变或随后—现行市场惯例，厘定基准利率，以取代当时以美元计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；如果这样确定的基准替换将低于下限，就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为最低点。

"基准替换调整"指，就任何以未调整基准替换替代当前基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值或负值或零）由代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或厘定有关息差调整的方法，由有关政府机构以适用的未调整基准替换取代该基准，或（b）厘定息差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或厘定方法

有关息差调整，以当时适用的美元计价银团信贷融资的未调整基准替代基准。

“基准替换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期不应迟于下列事件发生的最早日期：

(a)in（a）或（b）款的情况下，（i）公开声明或其中提及的信息的公布日期和（ii）该基准的管理人（或计算该等基准时使用的已公布部分）永久或无限期地停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准利率为定期利率）该基准利率（或其有关组成部分）的一个月期限；或

(b)in在“基准过渡事件”定义第（c）条的情况下，该基准的所有可用年期的第一天，（或计算该基准利率时所使用的已公布部分）已为或（如该基准利率为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）已由该基准管理人的监管监管机构确定并公布（或其中的该部分）不代表；但这种不代表性将参照第（c）条中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其中的部分）或，如果基准利率是一个期限利率，该基准（或其组成部分）的一个月期限在该日期继续提供。

为免生疑问，倘该基准为定期利率，则在第（a）或（b）条的情况下，就任何基准而言，当其中所载的一个月期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生适用事件时，“基准替换日期”将被视为已发生。

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或资料发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的一个月期限为永久或无限期的，但在该陈述或公布时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该管理人不得继续提供该基准(或其组成部分)，该基准(或其组成部分)的一个月期限；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的一个月期限为永久或无限期的，但在该声明或公告发布时，没有继任管理人将

继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的一个月期限；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的一个月期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，倘该基准为定期利率，倘就该基准的一个月期限（或计算该基准的已公布部分）发生上述公开声明或公布资料，则该基准将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准转换开始日期"是指（a）适用的基准转换日期和（b）如果基准转换事件是公开声明或公开发布预期事件的信息，在上述公开声明或发布信息的预计日期前90天，（或如该预期事件的预计日期少于该声明或发表后90天，则为该声明或发表的日期）。

"基准不可用期"是指（a）从基准替换日发生之时开始的期间（如有），如果在该时间，根据第11条和（b）款，在基准替换当时的基准时，没有基准替换当时的基准—根据第11条规定，为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的而确定当前基准。

“福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（如ERISA定义）受ERISA第一章约束，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（为ERISA第3（42）条的目的或为ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BIS”是指美国商务部工业和安全局。

“波音”或“机身制造商”是指波音公司。

“借款人”是指Sun Tail PDP LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

“借款人抵押品”是指受借款人根据担保文件设立或明示或拟设立的担保权益约束的所有财产、权利、所有权、利益、权益、资产、财产、账户和收益。

“借款人父母”指Sun Tail PDP Trust。

“借款人质押协议”指质押协议 [***].

"借款人可偿还PDP付款"是指， [***].

“借款人担保文件”是指借款人质押协议和借款人作为一方的每一份担保文件。

“中断费用”指借款人根据第16.3条应支付的金额。

“营业日”是指：

（a）就任何目的而言，指爱尔兰都柏林、纽约、纽约、拉斯维加斯、内华达州的银行一般开门营业的日子（星期六、星期日或公众假期除外），该日子是美国政府证券营业日；及

(b)in此外，就任何后续使用日期而言，指华盛顿州西雅图市银行一般营业的日子（星期六、星期日或公众假期除外）。

“股本”就任何人士而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与者或该人士股权的其他等同物或权益（无论如何指定，无论是否有投票权或无投票权），包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换为该股权的任何债务证券。

"法律变更"是指，在本协议签订日期之后，就任何协议而言，联邦、州、外国或超国家法律或法规的任何变更，或在该日期之后采用或作出适用于任何联邦、州或其下的一类银行（包括此类协议）的任何解释、指令或要求，外国或超国家的法律或法规（无论是否具有法律效力，也无论不遵守这些法律或法规是否违法）由负责解释或管理这些法律或法规的任何法院、政府或金融当局作出。为免生疑问，法律变更将不包括实施根据《巴塞尔协议二》颁布的指示，但将被视为包括实施《巴塞尔协议三》、《巴塞尔协议四》和《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（除非实施《巴塞尔协议III》部分内容的任何具体法律或法规，巴塞尔协议IV或多德协议—截至该日，（或，如果在本协议日期之后获得其承诺或贷款，具有自该承诺或贷款之日起的法律效力）。

“控制权变更”是指：

(a)[***]

(b)[***]

“控制权变更事件”指（a）任何一个担保人发生控制权变更，以及（b）受影响担保人（或由此产生的实体，如适用）的有形净值低于受影响担保人紧接控制权变更前的有形净值。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指借款人或任何其他债务人或借款人母公司根据担保文件创建或表示或打算创建的担保权益的所有财产、权利、所有权、利益、权益、资产、财产、账户和收益。

“承诺”的意思是：

(a)in在签署之日，与本协议的另一方有关，附件1（原始协议）中“承诺”标题下与其名称相对的金额，以及本协议项下转让给其的任何其他承诺的金额；

(b)in就任何其他担保而言，本协议项下转让给其的任何承诺金额；

[***].

“承诺终止日期”指的是[***].

“符合性变更”是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括修改"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，"利息期"的定义或任何类似或类似的定义（或增加"利息期"的概念）、厘定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知、回顾期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由代理人与借款人和担保人协商决定，（b）本条例的规定，在任何情况下，均应符合本条例的规定。符合市场惯例（或者，如果代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人决定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则代理人与借款人和担保人协商后，以其他管理方式，决定与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要）。

“同意和协议”是指波音公司同意在本协议之日或前后在波音公司、借款人和担保受托人之间转让购买协议权利的担保转让，该担保受托人与借款人根据《购买协议》转让其某些权利有关。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指违约事件或任何事件或情况（随着宽限期届满、发出通知、作出任何决定、满足任何条件或上述任何组合）将成为违约事件。

“违约金”指，除第40条另有规定外，（违约贷款人），（a）未能（i）在使用日期为其全部或部分贷款提供资金，或（ii）在到期日向代理人支付根据本协议要求支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人和代理人，其不打算遵守其在本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明，（c）未能， [***]代理人或借款人书面要求以书面形式向代理人或借款人确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务后的工作日（但在收到代理人或借款人的书面确认后，该代理人应根据本（c）款不再是违约代理人），或（d）有，或有一个直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员的利益指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构。代理人根据上述第（a）至（d）条中任何一项或多项规定确定贷款人为违约贷款人，在无明显错误的情况下，应具有决定性和约束力，并且在向借款人和每个贷款人发送有关确定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人（受第40条（违约贷款人）的约束）。

“交付”是指，就飞机而言，机体制造商根据购买协议将该飞机的所有权转让给转让人或借款人或其相关受让人或指定人（如适用）的时间。

“交付日期”是指飞机交付该飞机的日期。

"指定方名单"是指在出口管制或制裁下保存并由任何出口管制局或制裁局公布的任何具体指定的个人、实体或船只，包括飞机，包括但不限于BIS保存的实体名单和外国资产管制处保存的具体指定国民和被封锁人员名单。

"指定方"是指任何个人或实体：（a）在任何指定方名单上确定的；（b）在受制裁国或其任何政府当局、部门或机构内组织、居住或居住的任何个人或实体；或（c） [***]或由前述（a）或（b）款所述的任何人士更直接或间接拥有、控制、或为其或代表其行事。

"执法行动"是指：

（a）采取任何步骤强制执行或要求强制执行任何抵押品；

(B)就任何有抵押债务的任何担保、弥偿或防止损失的其他保证，向任何债务人或借款人父母提出任何要求，或行使任何权利要求任何债务人或借款人父母取得任何有抵押债务；

(C)就任何担保债务对任何债务人或借款人父母行使任何抵销权；

(D)起诉、启动或加入针对任何债务人或借款人父母的任何法律程序或仲裁程序，以追讨任何担保债务或就任何担保债务追讨或就任何担保债务提起诉讼；

(E)与任何债务人或借款人的父母订立任何债务重整协议、转让协议或安排；或

(F)就任何债务人或借款人父母的清盘、审查、解散、管理、重组或暂停偿付或暂缓偿还任何债务人或借款人父母的任何债项，或就任何司法管辖区内的任何类似程序或步骤，呈请人、申请或表决，或采取任何步骤(包括委任任何清盘人、接管人、遗产管理人或类似的高级人员)。

“发动机信函协议”是指转让人、证券托管人和发动机制造商之间在本协议日期或前后签署的CFM发动机福利协议。

“发动机制造商”指CFM国际公司。

“发动机”是指将安装在该首架飞机上并受GTA约束的CFM LEAP-1B27发动机；以及拟在相关交付日期装入、安装或连接到发动机上的任何和所有部件。

“环境法”系指任何国际当局、联邦政府或任何州、省、地方、市政或其他政府实体管理、有关或施加有关环境保护的责任或行为标准的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与借款人处于守则第414(B)或(C)节(以及就守则第412节或ERISA第302节相关规定而言，守则第414(M)和(O)节)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的“可报告事件”(定义见ERISA第4043条)；(B)借款人或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条视为终止的业务的停止；(C)借款人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，向借款人或其任何ERISA关联公司发出关于施加“提取责任”的书面通知(如第4201节所述)。序列号。(C)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提出终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或其任何附属机构施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条已到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费的支付除外；(F)未能满足任何养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412或430条或《雇员退休保障条例》第302条所指)，或借款人或其各自的《雇员退休保障条例》的任何附属公司未能向多雇主计划缴纳任何规定的缴费；(G)根据《雇员退休保障条例》第302(C)条就养恤金计划申请最低供资豁免；或(H)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何养老金计划施加留置权；(I)确定任何养老金计划处于“危险”状态(根据《雇员权益保护法》第303节或《守则》第430节的含义)。

“错误付款”具有附表6(代表)第1.26.1段赋予该词的含义。

“违约事件”是指第21条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“交易所法案”系指修订后的美国1934年交易所法案。

“免税”是指对相关贷款方征收或就相关贷款方征收的下列任何税项，或因借款人在本协议项下的任何义务而要求向相关贷款方或任何其他收款方支付的任何款项需要扣缴或扣除的任何税款：

[***].

“费用”是指：

(A)第17条(费用及开支)所指的费用及开支；

(B)第22.2.11条所述借款人有责任承担的费用和开支；

(C)就证券文件而言，指第17条(费用及开支)所指借款人须负法律责任的费用及开支。

“出口管制”是指控制任何出口管制当局强加、管理或执行的任何货物、技术、数据或服务的转让、出口或再出口的任何和所有法律、规则和条例[***].

“出口管制机构”系指：[***].

“设施”系指初始设施[***].

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前(或在该日之后，不少于[***]营业日书面通知)作为其履行本协议项下义务的一个或多个办公室。

“FATCA”的意思是：

(A)《守则》第1471至第1474节(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)或任何相关的现行或未来条例；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例、依据《守则》第1471(B)(1)节订立的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何协定，而该等协定(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所指的任何法律或条例；或

(C)根据上文第(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上文第(A)段范围的“传递付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣留的首个付款日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的交易单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

[***]

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”是指代理人、证券托管人和/或贷款人中的任何一方与借款人之间的任何函件，并经担保人确认，另一方面，该函件的条款表明，就交易单据而言，该函件是“收费函件”。

“融资方”是指贷款人、证券托管人和代理人(而“融资方”是指其中任何一方)。

“浮动利率”是指就SOFR贷款的利息期而言，年利率为[***].

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“政府实体”是指：

(A)任何国家政府、其政治区或其中的地方管辖区；

(B)上述任何机构的任何工具、董事会、委托、法院或机构，不论其组成为何；或

(C)行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何其他实体。

“GTA”指一般条款协议号。[***]发动机制造商与转让人之间的关系；以及

“担保”系指担保人与担保受托人之间就航空器订立的担保。

“担保人”是指爱立信航空公司、有限责任公司和爱立信旅游公司。

“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

“成本增加”是指：

(A)有关贷款人已收取或应收取的任何款项的款额减少；或

(B)交易文件没有以其他方式考虑或规定的额外或增加的费用，而该额外或增加的费用并不构成有关贷款人的一般及通常间接开支；或

(C)贷款人在可归因于该贷款人根据任何交易文件作出承诺或提供资金或履行其义务的范围内所招致或蒙受的损失。

“借来的钱的负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

[***]

“初始飞机”指附表4所列的每一架飞机(初始飞机和购买力平价金额)，视情况而定。

“初始贷款”是指第2.1条(“贷款”)中所述的、在本合同项下就初始飞机提供的美元定期贷款贷款。

“初始贷款”指，就每架初始飞机而言，根据或将根据初始贷款就该初始飞机作出或将作出的每笔付款，或(视上下文需要)该等初始飞机的所有该等付款当其时未偿还的本金，以及

“初始融资贷款”是指每架初始飞机的初始融资贷款，并视情况而定，指所有此类贷款当时未偿还的本金。

“初始使用量”是指初始贷款[***]，第一次使用初始融资贷款[***]根据本合同条款发生，“初始使用”应相应地解释。

“初始使用日期”是指，对于以下两种情况之一：[***]、相关的初始使用日期和“初始使用日期”应相应地解释。

“初始使用请求”是指，对于初始使用而言，基本上采用附表3(使用请求表格)和“初始使用请求”中所列格式的通知应据此解释。

“付息日期”是指与每笔贷款有关的[***]但如任何该等日期并非营业日，则有关付息日期应为下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，而在此情况下，该付息日期须为紧接其上一个营业日。

“利息期”是指：

(A)就每项使用而言，按照第10.1条(权益期限)厘定的每段期间；及

(B)就本协议项下的未付款项而言，按照第9.3条(违约利息)厘定的每一期间。

“贷款人”指，就本协议而言：

(A)本合同的出借方在本合同签署之日；及

(B)任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而该银行、金融机构、信托、基金或其他实体已根据第22条(贷款人的变更)成为缔约方，

在任何情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为本协定的一方。

[***]

“贷方购买价格”对于飞机而言，是指在执行购买协议担保转让后，融资各方在波音向融资方交付飞机时应支付的金额。

“贷款”系指初始贷款。[***]，而“贷款”一词亦须据此解释。

“损失”系指任何记录在案的损失(不包括税)、成本、费用、记录和适当发生的费用、利息(包括违约利息)、费用(包括但不限于法律费用)、

支付、要求、责任、索赔、诉讼、诉讼、处罚、损害赔偿、不利判决、命令或其他制裁(以及“损失”应作相应解释)。

“多数贷款人”是指，在任何确定之日，(A)只要任何承诺尚未永久终止，超过[***]在(一)当时未偿还贷款的本金总额和(二)未提取的承付款以及(B)在所有承付款永久终止后，超过[***]当时未偿还贷款的本金总额。就多数贷款人的任何决定而言，任何违约贷款人的贷款和承诺均应不予理会。

"强制性预付款事件"是指发生第8.1、8.2、8.3或8.4条所述情况的任何事件。

“手册和技术记录”指与飞机有关的记录、日志、手册、技术数据和其他材料、文件和资料，这些材料和资料是根据《购买协议》在交付日期与飞机一起交付的。

"保证金"是指[***] 每年。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何雇员福利计划，借款人或其任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或在上述期间， [***]计划年，已作出或有义务作出贡献。

“债务人”是指借款人和担保人的统称，各自为“债务人”。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“选择权协议”指借款人与转让人之间签订的或将要签订的选择权协议，视上下文需要而定。

“原创”是指跑道七号线。

“其他连接税”是指，就任何融资方而言， [***].

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何交易文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何交易文件下的担保权益，或以其他方式与任何交易文件有关的担保权益，但就转让（根据第15条作出的转让除外）征收的其他关连税除外。

“PAA”指飞机购买协议转让，该协议涉及转让人（作为转让人）与借款人（作为受让人）签订的购买协议项下的飞机购买权转让给借款人。

“PAA同意”是指波音公司在PAA签署之日或其前后就PAA计划进行的转让作出的书面同意。

“部分预付款触发日期”具有第8.4条（部分预付款）中对该术语的定义。

"部件"是指，就飞机而言，任何适用的部件、仪器、附属设备、附件、家具或其他任何性质的设备（发动机除外），这些设备在相关交付日期被纳入、安装或附连到相关飞机上。

在任何交易文件的背景下，"一方"是指该交易文件的签署人（或根据该交易文件通过继承、转让或类似方式而成为该交易文件的一方）。

“PDP股本金额”是指，就飞机而言，附件4中“PDP股本金额”一栏中列出的该飞机的金额（初始飞机和PDP金额）。

“PDP付款”是指，就飞机而言，借款人或转让人根据《购买协议》或《购买协议》，在飞机交付日期之前就该飞机向波音公司支付或将要支付的所有付款，详见附件4（初始飞机和PDP金额）。

“养老金计划”是指借款人或其任何ERISA关联公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划（但不包括多雇主计划），该计划或受ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准约束。

"周期性术语SOFR确定日"具有术语SOFR定义中指定的含义。

[***]

"收益"是指任何：

（a）任何融资方根据交易文件收到的金额（根据第26.2条（收益的运用）除外）；以及

（b）强制执行抵押品的其他收益。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。

“购买协议”指购买协议 [***]波音公司与转让方之间的日期为2021年12月31日，包括波音公司与转让方之间的飞机通用条款协议。

“购买协议担保转让”指借款人（作为转让人）与担保受托人（作为受让人）之间根据上下文所需订立的或将要订立的与借款人在购买协议项下的权利有关的担保转让（连同与此相关的同意书和协议）。

“采购协议终止事件”是指根据本协议的规定导致本协议全部或部分终止或取消的任何事件或情况。

“接管人”是指根据任何担保文件的条款任命的任何接管人。

“登记册”具有第22.4条所赋予该术语的含义。

“相关事件”具有第8.1条中对该术语的定义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关采购协议事件”是指：

[***].

就贷款而言，"还款日期"具有第7.1条（贷款还款）中给予该术语的含义。

“代表”指代理人和担保受托人中的每一个。

“销售安排”具有第18.16条中对该术语的定义。

"被制裁国家"是指受到全面制裁的任何国家、地区或领土 [***].

"制裁"是指任何制裁当局颁布、管理、实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

"制裁当局"系指： [***].

“预定交付月份”是指，就初始飞机而言，附件4中为该初始飞机确定的预定交付月份（初始飞机和PDP金额），根据购买协议可能延迟。

“担保债务”是指任何债务人根据任何交易文件不时欠任何融资方的任何及所有款项、负债和义务（无论是实际的还是或有发生的，无论是否用于支付款项，包括但不限于支付损害赔偿的任何义务或责任）。

“担保债务解除日期”是指担保受托人或代理人收到贷款全额偿还的日期，以及根据交易文件到期应付给融资方的所有其他款项。

"担保文件"是指（i）借款人质押协议和购买协议担保转让，（ii）借款人、担保人和担保受托人以书面形式同意作为与贷款有关的"担保文件"的任何其他文件、文书或协议，以及（iii）每一份通知、确认书，根据上述任何规定交付或要求交付的证书或文件（“安全文件”指其中任何一项）。

“担保权益”是指任何抵押、押记、质押、留置权、抵押、转让、质押、扣押权、抵销权或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。

“担保期”是指自第一个初始使用日期开始，至根据第27条（担保的解除）要求解除、解除和/或重新转让担保文件构成的担保权益之日止的期间。

“证券受托人”是指跑道七号公司。

“SOFR”是指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限利率计息的贷款。

"次级贷款协议"指双方已订立或将订立的次级贷款协议，视情况而定， [***]（a）就该飞机而作出的任何修订、修改、重述或补充。

“次级方”是指担保人、转让人和交易文件中指定为次级方的任何其他人员的统称。

“后续使用”是指，就初始融资贷款而言， [***]，每次使用初始融资贷款[***]根据本协议条款发生的，而不是首次使用，“后续使用”应相应解释。

“后续使用日期”指，就初始融资贷款而言， [***]，每项相关的后续使用被或将被进行的每个日期，而“后续使用日期”应据此解释。

“后续使用请求”是指，就后续使用而言，实质上按照附表3（使用请求格式）所列格式的通知，“后续使用请求”应据此解释。

"子公司"就任何公司或公司而言，是指公司或公司：

（a）由首述的公司或法团直接或间接控制；及/或

（b）其一半以上已发行股本由首述公司或法团直接或间接实益拥有；及/或

（c）该公司或法团的另一附属公司的附属公司，

为此目的，如果一间公司或法团能够（x）指导（不论是通过拥有权、投票权或其他合约安排、法律的实施或其他方式）其日常事务及/或运作，及/或（y）控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或法团应被视为由另一间公司或法团控制。

“税款”是指任何政府实体征收的任何税款、征费、进口税、关税或其他类似性质的收费或预扣税（包括与任何未缴纳或延迟缴纳任何上述税款有关的任何罚款或利息）。

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

"税收减免"是指从任何交易文件项下的付款中扣除或预扣税款， [***].

“税款支付”指（i）根据第13.1条（税款总额）向出资方支付的款项的增加或（ii）根据第13.2条（税款补偿）的款项。

“税务机关”是指任何政府、准政府或国际机关，有权征收任何税款，无论该机关是否拥有该等权力。

“定期SOFR”指与当日适用利息期相若的期限的定期SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至5日：00 p.m.（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率

期限SOFR管理人尚未公布适用期限，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人公布的期限的期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日；但如果按规定确定的SOFR期限小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或代理商合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。

“交易文件”指（i）担保书、每份PAA、每份PAA同意书、本协议、分包商购买协议、每份同意书和协议、发动机函协议、次级贷款协议、期权协议、每份费用函、担保文件[***]及（ii）借款人、担保人及代理人以书面形式同意作为交易文件的任何其他文件、文书或协议，而“交易文件”指其中任何一项。

“转让证书”指基本上按照附表5（变更合同）第二部分（转让证书格式）规定的格式或代理人（代表合同）、担保人和借款人商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”就转让而言，指下列较迟的日期：

（a）有关转让证书所指明的建议转让日期；及

（b）代理人签立有关转让证书的日期。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国人”是指本法典第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“UCC”是指纽约州颁布的《统一商法典》，或者如果美国另一州的法律有此规定，则指该州颁布的《统一商法典》。

“未支付金额”指就贷款和本协议而言，到期应付给任何融资方但借款人根据交易文件未支付的任何金额。

“利用”指贷款的初始利用或随后的利用，“利用”应相应解释。

“使用日期”指初始使用日期或后续使用日期，“使用日期”应据此解释。

“利用请求”是指任何初始利用请求和任何后续利用请求，“利用请求”应相应解释。

“增值税”是指任何增值税、货物和服务税或类似税。

“表决权股票”是指，就任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权成员的任何类别或种类的股本。

1.2Interpretation

1.2.1除非出现相反的指示，否则任何提及：

（a）“代理人”、“借款人”、“借款人母公司”、“担保人”、“转让人”、任何“融资方”、“借款人”、任何“债务人”、任何“一方”或“担保受托人”应解释为包括其所有权继承人、获准受让人和获准受让人；

(b)一个人的"重大过失"是指该人在不顾后果和/或明知可能造成损失或损害的情况下采取或作出的任何作为或不作为；

(c)"债务"包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人而发生的），无论是现在的还是将来的，是实际的还是或有的；

(d)任何人士的「故意不当行为」或「故意失责」指有关人士故意违反其在交易文件下的义务（不论因作为或不作为），而实际知悉（i）其行为违反该等义务；及（ii）所产生的损失很可能是直接导致的；

(e)a“交易文件”或“担保文件”或任何其他协议或文书指经修订、补充、重述或更新的交易文件、担保文件或其他协议或文书；

(f)a"个人"包括任何个人、事务所、公司、政府、州或州的机构，或上述两个或多个机构的任何协会、信托或合伙企业（无论是否具有独立的法人资格）；

(g)a“法律”或“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力）；

(h)a法律条文指经修订或重新制定的条文；及

(i)a提及“适用法律”包括在美利坚合众国任何司法管辖区有效的《统一商法典》。

1.2.2任何交易文件中包含的章节、条款、部分和附表标题仅供参考。

1.2.3表示复数的词语也应包括单数，反之亦然。

1.2.4A违约或违约事件如果未以书面形式予以补救或永久放弃，则该违约或违约事件即为“持续”。

1.2.5 "美元"、"美元"和"美元"指美利坚合众国的法定货币。

2.设施

2.1 该设施

根据本协议的条款，贷款人应向借款人提供美元定期贷款，总额不得超过承诺。

2.2 融资方的权利和义务

2.2.1 每个融资方在交易文件下的义务是多项。 融资方未能履行其在交易文件项下的义务不影响任何其他方或任何其他人在交易文件项下的义务。 融资方不对交易文件项下任何其他融资方的义务负责。

2.2.2 各融资方在交易文件项下或与交易文件有关的权利是单独和独立的权利，交易文件项下从债务人向融资方产生的任何债务是单独和独立的债务，融资方应有权根据下文第2.2.3条强制执行其权利。 各融资方的权利包括根据交易文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，债务人欠下的与融资方参与融资或其在交易文件下的角色有关的任何贷款或任何其他金额（包括代表代理人支付的任何此类金额）是该债务人欠该融资方的债务。

2.2.3 除非交易文件（包括上文第2.2.2条）另有规定，否则融资方可单独保护和行使其在交易文件下的权利。

2.2.4    [***]

3.PURPOSE

3.1%的目的

3.1.1 借款人应将其在适用融资下就贷款的初始使用所借入的所有款项用于向转让人支付转让金额，金额等于借款人可偿还的PDP付款。

3.1.2 借款人应将其在适用贷款下借入的所有款项用于支付根据《购买协议》应付波音的PDP付款，如本同意书和协议附件C所述；如果没有向当事人提供足够的通知，以便于随后的利用，担保人可向波音公司支付PDP付款，且在确认波音公司已收到PDP付款后，分包商将向担保人发放分配给该PDP付款的请求后续使用。

3.2.安全监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4.使用条件

4.1 初始条件

只有当代理人在首次使用日期收到第一部分中列出的所有文件和其他证据时，附表2的初始条件（先决条件）和（ii）在每个随后的使用日期，附表2（先决条件）第II部分（附加先决条件）中列出的与该贷款有关的所有文件和其他证据，在每种情况下，其形式和内容均令代理人满意，并合理行事。

4.2    [***]

4.3 其他先决条件

只有在建议的使用日期，贷款人才有义务参与贷款：

4.3.1 没有违约事件正在继续，也没有因拟议使用而导致；

4.3.2 任何交易文件中包含的每一债务人和借款人母公司的所有声明和保证在所有重大方面都是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期，但该等声明和保证仅与较早日期有关的情况除外（在该情况下，该等声明和保证在该较早日期和截至该日期是正确的）；

4.3.3 代理商和代理商已经收到（或确信他们将在建议的使用日期收到）费用函中提到的在使用日期或之前支付给他们的费用；

4.3.4 没有强制性预付款事件正在继续；以及

4.3.5 转让人应就拟使用的飞机向波音公司支付该飞机的PDP股权金额。

4.4 放弃

第4.1条（初始先决条件）和第4.3条（其他先决条件）中规定的先决条件是为了融资方的利益，代理商可以全部或部分放弃或推迟，附带或不附带条件。

5.UTILIZATION

5.1 交付使用请求

5.1.1 借款人可在不迟于附表7（时间表）规定的时间内，向代理人提交一份由借款人签署并由担保人确认的关于每笔贷款的正式填写的使用申请，以使用该贷款。

5.1.2 根据第5.3条（货币和金额）的规定，对于每笔贷款，借款人可以根据担保人的指示发出初始使用请求，并且， [***].

5.2 完成使用请求

使用申请不可撤销，除非：

5.2.1 它标识了相关飞机属于使用范围，并包含转让方（用于首次使用）或机身制造商（用于首次使用和每次后续使用）或担保人（用于担保人已根据第3.1.2条支付相关PDP付款的任何使用）的电报指示；

5.2.2 建议的使用日期是相关飞机的承诺终止日期或之前的工作日；以及

5.2.3 使用的货币和金额符合第5.3条（货币和金额）。

5.3%的货币和金额

5.3.1 使用请求中指定的货币必须是美元。

5.3.2    [***]

5.3.3    [***]

5.4 联合国的参与

根据本协议的条款，贷款人应在适用的使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款，并按照适用的使用请求中规定的金额进行贷款。

承诺终止日期为5.5%

在航空器的承诺终止日，贷款人对该航空器的贷款承诺应减至零，但不得按照交易文件的规定予以提取或取消。

根据本协议提取的金额不能再借入，也不能恢复承诺，[***].

6.[***]

7.REPAYMENT

7.1%用于偿还贷款

借款人应在下列日期中最早一天偿还每架飞机的贷款[***](Iv)2025年6月30日(该贷款的该日期为该贷款的“还款日期”)，金额相当于(A)该贷款的未偿还本金金额加上(B)根据第9.2条(支付利息)的应计但未支付的利息，加上(C)任何适用的分拆成本，加上(D)借款人根据交易文件到期应付的任何其他金额。

7.2%：没有再借款

借款人不得再借入已偿还的贷款的任何部分，[***]符合第4.2条中规定的条款和条件。

8.预付款和取消

8.1%指控违法

如果由于法律的修改，贷款人履行本协议所规定的任何义务，或为其全部或部分承诺或全部或部分参与贷款提供资金或维持其全部或部分承诺，或合理地预期其将成为非法的(这种事件被称为“相关事件”)：

8.1.1贷款人在得知这一情况后，应立即通知代理人、借款人和担保人；

8.1.2一旦贷款人通知代理人、借款人和担保人，如果贷款尚未垫付，则在遵守第15条(缓解)之前，贷款人将没有义务提前参与此类贷款，如果没有根据该条款达成协议，则该贷款人的承诺将立即取消；以及

8.1.3在遵守第8.1.1条(缓解措施)的规定的情况下，借款人应在紧接贷款人按照第8.1.1条通知借款人和担保人的利息期之后的利息期间的最后一天(或如较早，则为相关事件生效的日期)偿还该贷款人对贷款的参与，以及根据该条款商定的任何缓解策略的实施。

82亿美元的采购协议预付款

8.2.1如果发生了与所有飞机有关的相关购买协议事件，代理人应在多数贷款人的指示下通知借款人和担保人该相关购买协议事件已经发生，并且：

(A)声明借款人不得再作任何利用；及/或

（b）要求借款人悉数偿还贷款，而借款人须在该通知书所指明的日期（该日期不得少于 [***] 在通知日期后的一个营业日），全额偿还所有该等款项。

8.2.2 如果发生了与以下事项有关的相关采购协议事件， [***]如果主要贷款人有此指示，代理人应通知借款人和担保人，该相关购买协议事件已经发生，并且：

（a）声明借款人不得就该受影响的飞机作出进一步的利用；及/或

（b）要求借款人就该受影响飞机悉数偿还贷款，而借款人须在该通知书指明的日期（该日期不得少于 [***] 在通知日期后的一个营业日），全额偿还所有该等款项。

8.3 控制权的变更等。

8.3.1 如发生控制权变更事件，担保人应及时通知代理人。代理人，如果主要贷款人有此指示，在代理人收到担保人关于该控制权变更事件的通知后，应要求借款人根据交付给借款人和担保人的通知全额偿还贷款，该通知应指明提前还款日期，借款人应在通知中指明的日期（该日期应不少于 [***] 在该通知日期后的营业日），全额偿还所有该等款项，其余承诺应在收到该等预付款后取消。

8.3.2 根据第21.9条（驳回），如担保受托人在抵押品中的担保权益不再完全有效及作用，（“附带缺陷”）除非（x）该附带缺陷已得到补救，或（y）代理人满意的安排（按多数贷款人的指示行事，各合理行事）已经到位，借款人应在获悉该情况后立即通知代理人，而代理人，如果大部分贷款人有此指示，应声明借款人不再进一步使用和/或应要求借款人全额偿还贷款，借款人应在该通知中指定的日期（该日期应不少于一个日期），[***] 在通知日期后的一个营业日），全额偿还所有该等款项。

8.4 部分预付款

[***]

8.5 自愿预付款

[***]

8.6 自愿注销

[***]

8.7 在某些情况下的偿还权

8.7.1 如果：

[***]

8.7.2    [***]

8.8 预付和取消的一般条件

8.8.1 借款人发出的任何取消或提前还款通知（仅根据担保人的指示行事）根据本第8条所作的通知不可撤销，并且，除非本协议或该通知中出现相反的指示，否则应指明发出该通知的理由，根据本协议进行相关取消或预付的日期以及取消金额或者预付款。

8.8.2 本协议项下的任何预付款（无论是全部还是部分）均应与下列各项一起支付：

（a）预付款项的应计和未付利息加上根据第16.3条（中断费用）的任何中断费用；以及

（b）根据本协议和所有其他交易文件，当时到期应付给融资方的所有其他款项。

8.8.3 根据本协议取消的承诺金额随后不得恢复。

8.8.4 借款人不得偿还或提前偿还全部或部分贷款，或取消全部或部分承诺，除非以本协议或代理人作为一方的任何其他交易文件明确规定的时间和方式。

8.9 订正时间表

[***]

9.INTEREST

9.1 计算利息

各计息期的贷款利率应为浮动利率。

9.2 支付利息

借款人须于每项贷款的每个利息支付日支付应计利息，而每项贷款的最后利息付款则于有关还款日支付。

9.3 罚息

9.3.1 如果借款人未能在到期日支付其根据任何交易文件应付的任何款项，则逾期款项应自到期日起（包括到期日）至实际付款日（不包括判决前和判决后），不按浮动利率计息，而按以下第9.3.2条规定的利率计息，[***] 年利率高于浮动利率。 根据本第9.3条应计的任何利息应由借款人在代理人要求时立即支付。

9.3.2 如任何逾期金额包括全部或部分贷款，而该贷款于非利息期最后一天到期：

（a）该逾期款项的第一个利息期的持续时间应等于与该贷款有关的当前利息期的未到期部分；及

（b）在第一个利息期内适用于逾期款项的利率为 [***] 年利率高于浮动利率。

9.4 利率通知；利率确定方面的代理人责任限制；一致性变更

9.4.1 代理人应及时通知代理人、担保人和借款人本协议项下每个利率的确定。

9.4.2 代理商不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，（a）条款SOFR参考利率或条款SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或任何替代，继承率或更替率（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代）将与定期SOFR参考利率相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何符合性变更的影响、实施或组成。代理人及其关联公司或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的交易。 代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，且不对借款人、任何代理人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，特别的、惩罚性的、附带的或相应的损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是法律或衡平法）。

9.4.3 关于SOFR条款的使用或管理，代理人将有权不时作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施该等符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。 代理人应及时通知借款人和贷款人与使用或管理条款SOFR相关的任何一致性变更的有效性。

10.利息期

10.1 利息期长短

10.1.1 每次使用的初始利息期应于相关使用日期开始，并于紧接的利息支付日期结束，而每个后续利息期应于其上一个利息期的最后一天开始，并于紧接的利息支付日期结束。

10.1.2 贷款的最后利息期应于该贷款的还款日结束。

10.2 非营业日

倘利息期于非营业日之日结束，则该利息期将于该历月之下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）结束，应付利息金额应相应调整。

11.利息计算的变更

11.1 无法确定费率

11.1.1 根据第11.2条的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

（a）代理商确定（该确定应是决定性的，并在无明显错误的情况下具有约束力）“条款SOFR”不能根据其定义确定，或

（b）多数贷款人认为，由于与SOFR贷款或其转换或延续有关的任何原因，关于拟议SOFR贷款的任何所要求的利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映贷款人提供和维持该贷款的成本，且多数贷款人已向代理人提供了该决定的通知，借款人和担保人证明，该不足是由影响贷款市场的一般情况造成的，而不是直接和单独的贷款人特有的情况造成的，

然后，在每一种情况下，代理人将及时通知借款人、担保人和每个担保人。

在代理人通知借款人和担保人后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款的任何权利应暂停（以受影响SOFR贷款或受影响利息期为限），直至代理人撤销该通知为止。 在收到该通知后，（i）借款人可根据担保人的指示，撤销任何悬而未决的借贷或续借SOFR贷款的要求（以受影响SOFR贷款或受影响利息期为限）。

11.2 基准替换

11.2.1 基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在基准过渡事件发生后，代理人和借款人经担保人同意后，可修订本协议，以基准替代当时的基准。 有关基准过渡事件的任何此类修订将于2008年12月20日下午5时（纽约市时间）生效。 [***]代理人向所有受影响的贷款人、借款人和担保人张贴该建议的修订后的一个工作日，只要代理人在该时间内尚未收到由要求贷款人组成的贷款人对该修订的书面反对通知。 在适用的基准转换开始日期之前，不得根据本第11.2.1条以基准替代品替代品替代基准。

11.2.2 基准更换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替代品时，代理商

将有权不时作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施该等符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

11.2.3 通知；决定和决定的标准。 代理人将及时通知借款人、担保人和贷款人（i）任何基准替代的实施以及（ii）与基准替代的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性。 代理人将通知借款人和担保人（x）根据第11.2.4条移除或恢复基准期限，以及（v）基准不可用期的开始。 代理人或（如适用）任何代理人可能作出的任何决定、决定或选择，（或一组贷款人）根据本条款11.2，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，除本协议第11.2条明确要求外，本协议或任何其他交易文件的任何其他方均应具有决定性和约束力。

11.2.4 基准不可用期。 借款人收到基准不可用期开始的通知后，根据担保人的指示，借款人可撤销在基准不可用期内作出或继续进行SOFR贷款的任何待决请求。

12.FEES

借款人应按费用通知书中约定的金额和时间向该通知书中指定的人员支付费用。

13.税务总额和赔偿

13.1 缴税补偿费

13.1.1 各债务人应支付其根据交易文件支付的所有款项，不得扣减任何税款，除非法律要求扣减。

13.1.2 每一债务人在意识到其必须进行减税（或税率或减税基础有任何变化）后，应立即通知代理人相应。 同样，代理人在获悉应支付给代理人的款项后，应通知代理人。 如果代理人收到委托人的通知，代理人应立即通知借款人和担保人。为免生疑问，债务人未能通知代理人，并不禁止债务人作出法律规定的此类减税。

13.1.3    [***]

13.1.4 债务人不需要根据第13.1.3条为因不含税而减免税款而增加支付。

13.1.5 债务人被要求减免税款的，债务人应在允许的时间内并按法律规定的最低数额缴纳该税款减免和与该税款减免有关的任何费用。

13.1.6 内 [***] 在进行减税或与减税有关的任何付款的天数后，借款人应向有权获得付款的融资方代理人提交令该融资方合理满意的证据，证明已进行减税或（如适用）已向相关税务机关支付任何适当付款。

13.1.7 融资方和借款方应合作完成任何程序性手续，包括完成任何有关税款的表格或证书，以使借款方获得授权，在不扣除税款的情况下支付该笔款项或减少任何该等税款的金额，并且任何融资方应向借款方、担保人和代理人交付，在借款人、任何担保人或代理人合理要求的时间或时间，借款人、任何担保人或代理人合理要求的适当填写和签署的文件： [***]. 在不限制前述一般性的情况下：

[***]

13.1.8    [***]

13.1.9 除本协议明确规定外，双方同意借款人的所有税收义务均在第13.2条和本第13条中规定。

13.2 税项弥偿

13.2.1 除第13.2.2条另有规定外，借款人应在以下情况下向各融资方赔偿 [***]代理人书面要求的营业日，向相关融资方支付或促使担保人支付相当于任何税款的金额，但不包括因任何交易文件项下借款人的任何义务支付或因借款人的任何义务而征收的除外税。 [***]

13.2.2 第13.2.1条不适用于向融资方评估的任何除外税；或在下列情况下：

（a）已根据任何交易文件的任何其他条款实际上被取消；或

（b）与要求一方作出的FATCA扣减有关。

根据第13.2.1条提出或打算提出索赔的融资方应迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

13.2.4.融资方在收到借款人根据第13.2条支付的款项后，应通知代理人，代理人应通知借款人已收到该款项。

13.3%退税

[***]

导致退款的付款不需要由该债务人支付。

13.4%不含其他税

借款人应根据适用法律及时向有关税务机关支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

13.5%的税收相关决定

除非出现相反的指示，并且在不损害第30.2条(证书和确定)的规定的情况下，在第13条(税收总额和赔偿)中，所提及的“确定”或“确定”是指善意地作出决定的人的酌情决定权。

13.6%：税后基础

除(I)仅受第13条或(Ii)条约束的与税收有关的任何索赔或付款外，债务人根据任何交易文件应向任何财务方支付的任何其他非税赔偿付款或补偿金额应在税后基础上支付，并应包括必要的金额，以补偿和使该财务方在税后净额上不受损害，使其不会因支付或接收此类款项而需要支付的所有税款，根据现有税率并考虑任何扣除而确定，因赔偿或偿还的责任而获得的税收优惠或抵免。

13.7%FATCA信息

13.7.1在不违反下述条款13.7.3的前提下，每一方应在[***]另一方或任何担保人提出合理请求的工作日：

(A)向该另一方或该担保人确认是否：

(I)FATCA豁免缔约方；或

(2)不是FATCA豁免缔约方；

(B)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

13.7.2如一缔约方根据上文第13.7.1(A)条向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而其随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

13.7.3.上文第13.7.1(A)条不应迫使任何金融方做任何事情，而上文第13.7.1(A)条不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

（a）任何法律或规例；

（b）任何受信责任；或

（c）任何保密责任。

13.7.4 如果一方未能确认其地位或提供根据上述第13.7.1（a）或13.7.1（b）条要求的表格、文件或其他信息，（为免生疑问，包括上文第13.7.3条适用的情况），则该方应在交易文件中被视为（以及根据这些条款支付的款项），就像它不是FATCA豁免方一样，直到有关方提供所要求的确认表、文件或其他信息。

13.8 FATCA扣除

13.8.1 每一方均可进行FATCA要求的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，且任何一方均不得要求其增加该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的收款人。 为免生疑问，本第13.8.1条也适用于代理人或证券受托人被要求就其向代理人支付的任何款项进行FATCA扣减的情况。

13.8.2 每一方在意识到其必须进行FATCA扣减（或该FATCA扣减的比率或基准有任何变化）后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知借款人、担保人和代理人，代理人应通知其他融资方。

14.增加的费用

14.1 增加的费用

借款人应在 [***] 代理商要求的工作日，为代理商支付代理商（或，不重复，该代理商为其子公司的银行控股公司）因参与本协议项下贷款而产生的任何增加成本，这些增加成本的原因是：

14.1.1    [***].

14.2 例外

第14.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本根据第13.2条（税收补偿）得到补偿的情况（或本应根据第13.2条（税收补偿）得到补偿，但仅仅因为它是一种不含税或根据第13.2.2条被排除在外而没有得到补偿）。

14.3 增加的费用索赔

[***]

15.MITIGATION

如果第8.1条中任何一条中设想的任何情况（非法），第13.1条（税收总额），第13.2条（税务补偿）或第14条（增加的成本）在不以任何方式限制、减少或以其他方式限定任何一方在完成本第15条规定的缓解过程后根据任何交易文件采取行动的权利，如果没有发生违约事件，并且正在继续，第一次意识到存在该等情况的一方应在意识到该等情况后立即通知代理人、借款人和担保人，并与代理人、借款人和担保人进行真诚协商，期限不少于 [***] 天（或缔约方合理地同意的较长期限）在其能够合法地这样做的范围内，并且不损害其自身地位，受该等情况影响的任何缔约方应采取合理步骤，（包括在公司的情况下，其设施办公室的位置改变或其权利的转让，对借款人和担保人可接受并愿意参与融资的另一家金融机构的利益和义务）为减轻此类情况的影响，或重组交易文件中预期的交易，或为融资方提供可接受的替代担保或舒适， [***]. 如果在完成本第15条规定的缓解过程后，双方未能就缓解策略达成一致和/或纠正导致缓解过程的情况，则任何一方均可根据交易文件的条款采取任何交易文件允许或设想的行动。

16.其他弥偿

16.1    [***]

162%用于其他赔偿

借款人应根据要求赔偿各融资方因下列原因而遭受的任何损失（不包括任何属于税收的损失或因该融资方的欺诈、重大过失或故意不当行为而造成的任何损失）：

[***]

16.3 休息费用

在该事件中[***]则在任何该等情况下，借款人应赔偿每名借款人因该等事件而产生的任何损失、成本和开支，包括因资金清算或重新调配或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。在不限制前一句的效力的情况下，在任何预付款或加速款的情况下，这种补偿不应超过 [***].借款人应支付任何该等证书上所示的到期金额， [***]收到后的工作日。

16.4 对代表的赔偿

借款人应及时赔偿每位代表的任何损失（不包括任何税务损失，或由于该融资方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为或该融资方在资金处理中的疏忽或故意不当行为而导致的任何损失）（合理行事）因行事或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权并真诚依赖的任何通知、要求或指示而引致。

17.成本和费用

17.1 交易费用

[***]

17.2 修订费用

如果担保人，或借款人在担保人事先书面同意下，要求对任何交易文件进行修改、放弃或同意，借款人应， [***] 书面要求、支付或偿还各融资方在响应、评估、谈判或遵守该请求或要求过程中发生的所有合理的书面费用、成本和开支（包括但不限于法律费用）的工作日。

17.3 执行成本

发生后 [***]借款人应在 [***]在要求的工作日，向各融资方支付该融资方因执行或维护任何交易文件项下的任何权利而正当发生的所有损失。

17.4 担保受托人和代理人的持续费用

[***]

18.REPRESENTATIONS

借款人向各融资方作出本第18条（陈述）中规定的陈述和保证 [***].

18.1个国家的地位。

18.1.1声明它是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式注册并有效存在。

18.1.2%表示，它有权拥有自己的资产，并在进行时继续经营业务。

18.2%为具有约束力的义务

在其所属的每份交易单据中明示须由其承担的义务如下：[***]法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但破产、资不抵债、重组、暂停履行或其他影响债权人一般权利的类似法律以及衡平法的一般原则可能限制这些义务。

18.3%：不与其他义务发生冲突

它所参与的交易单据的订立和履行，以及它所计划进行的交易，与下列各项并无冲突：

18.3.1不适用于它的任何法律或法规；

18.3.2%支持宪法文件；或

18.3.3%的公司不会签署任何对其或其任何资产具有约束力的协议或文书。

18.4--权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其作为一方的交易文件和这些交易文件所设想的交易。

18.5.证据的有效性和可采性

所需的所有授权：

18.5.1确保使其能够合法地订立、行使其权利、设定担保权益并履行其所属交易文件中的义务；

18.5.2*要求使其作为一方的交易文件在美利坚合众国纽约州被接纳为证据；以及

18.5.3确保使其能够根据其所属的任何担保文件创建其将设立的担保权益，并确保此类担保权益具有预期的优先级和排名，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

18.6%管理法律和执法部门

选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律，其作为一方将在特拉华州得到承认和执行。

18.7 破产

据借款人所知，没有：

18.7.1 第21.7条（自愿程序）所述的有限责任公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤已经就借款人采取；或

18.7.2 第21.6条（非自愿程序）中的任何情况均不适用于借款人。

18.8 没有默认

并无发生或持续或合理预期因作出贷款而可能导致违约。

18.9 Pari Passu排名

其在交易文件项下的付款责任将至少与其所有其他现有及未来无抵押及非次级债权人的债权享有同等地位，惟适用于一般公司的法律强制优先承担的责任除外。

18.10 没有待决或威胁的诉讼程序

（据其所知和所信）没有针对本法院、仲裁机构或机构提起或在其面前提起任何诉讼、仲裁或行政程序。

18.11 安全

18.11.1 借款人根据担保文件设立的担保权益构成以担保受托人为受益人的第一优先担保权益，或（视情况而定）融资方针对所有人（包括但不限于清算人、接管人、管理人、审查人、行政接管人、受托人或类似高级人员，或借款人的任何债权人或任何其他通过，（或代替借款人）根据本协议抵押、押记或以其他方式担保的财产。

18.11.2 在本协议日期之前，借款人没有转让、押记或以其他方式担保借款人抵押品或其项下的任何应付款项，并且除非根据借款人担保文件，否则不会这样做。

18.11.3 在使用贷款时，借款人根据借款人担保文件转让其在与每架飞机有关的借款人抵押品中的全部或任何权利、所有权和权益的能力将不受限制。

18.12 无担保权益

除根据交易文件建立的担保权益外，借款人目前或未来的全部或任何收入、业务或资产均不存在担保权益。

18.13 位置

借款人的“所在地”（如UCC第9—307节中所使用的术语）为特拉华州。

18.14 无雇员；ERISA

其本身或担保人并无雇员，亦未发生ERISA事件。

18.15 所有权

借款人的所有成员权益均由借款人母公司合法拥有。

18.16 无其他协议或业务

该公司未与任何人签订任何合同或协议，且未以其他方式对任何人产生或承担任何责任，但（i）根据交易文件并在交易文件允许的情况下，（ii）根据出售飞机的协议或根据购买协议从波音公司转让飞机所有权的权利，在任何一种情况下，在根据第7.1条及其附属协议（“销售安排”）偿还相关贷款后，该飞机的交付日期，或（iii）因其管理和/或有限责任公司的持续存在而附带的责任。

18.17 反洗钱；反腐败；出口管制；制裁

18.17.1 借款人及其子公司、董事、高级职员、雇员均不属于指定方。

18.17.2 借款人或其任何子公司均未：（a）在过去任何时候违反适用的反腐败法、反洗钱法、出口管制或制裁 [***]或（b）在任何时候，或在任何时候，

过去时[***]年内，就其实际、指称或怀疑违反任何反腐败法、反洗钱法、出口管制或制裁（在每种情况下均适用于借款人）而提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查的标的。

18.17.3 借款人遵守并将遵守美国适用于借款人的反腐败法、反洗钱法、出口管制和制裁。

18.18 税务

18.18.1 该公司已在允许的时间内，及时地缴纳并解除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致罚款（除非（a）未能缴纳不会单独或总体造成重大不利影响，或（b）（i）对支付的款项提出善意异议，以及（ii）它已为这些税款保留了足够的储备）。

18.18.2 在提交任何纳税申报表时，该申报表并没有逾期（除非未能提交申报表不会对个别或整体造成重大不利影响）。

18.18.3 没有人就所称的到期应付税款提出书面索赔，如果作出不利的决定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

18.19 附属公司

它没有子公司。

18.20 资产所有权

除其作为一方的交易文件项下的权利外，其并无其他资产。 其拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效租赁或许可证，以及所有适当的授权使用，以开展其目前的业务。

18.21岁，没有豁免权。

就其作为一方的交易文件所规定的义务而言，它受民商法的约束，它及其任何资产都无权享有任何免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的权利，它订立和履行此类交易文件的行为构成私人和商业行为。

18.22签订《采购协议》等。

吾等并无就与该飞机有关的转让购买协议授予任何担保权益，且除根据交易文件外，并无转让或处置其与转让购买协议有关的任何权利或义务。

18.23    [***]

19.资讯事业

本条款第19条(信息承诺)中的承诺自本协议之日起至保证期结束时继续有效。

19.1%合并财务报表

借款人应向代理人提供足够的复印件供贷款人使用：(I)爱立信旅游公司年度经审计的财务报表[***]担保人的每个财政年度结束时；及(Ii)担保人和担保人的季度财务报表[***]担保人的每个财政季度结束；但上述内容在爱立信旅游公司的网站(www.allegiantair.com)上的可用性应满足本条款第19.1条的报告要求。

19.2电子邮件信息：杂项

借款人应向代理人(向贷款人提供足够的副本)和担保人提供：

[***]

19.3%：违约通知

借款人应立即通知代理人[***].

19.4“了解你的客户”支票和FATCA

19.4.1根据代理人或贷款人的书面要求，借款人应(并应促使每一债务人)在适当考虑到担保人是一家美国上市公司的情况下，由代理人(为其本身或代表贷款人)或贷款人(为其本身或代表任何潜在贷款人)提供或促使其提供合理要求的文件和其他证据。贷款人或任何潜在贷款人根据交易文件中预期的交易，对任何人进行所有必要的“了解您的客户”或其他与之有关的检查。代理人和贷款人均应根据美国和欧盟的适用法律保护和保密与上述有关的任何个人信息。

19.4.2根据代理人的要求，贷款人应立即提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据交易文件中设想的交易对任何人进行所有必要的“了解您的客户”或其他检查，并让代理人确定贷款人是否为FATCA豁免方，以便在本合同项下付款。

20.一般业务

本条款第20条(一般承诺)中的承诺在保证期内始终有效。

201.1%的授权

借款人应立即：

20.1.1 取得、遵守和采取一切必要的措施，以保持充分的效力和作用；以及

20.1.2 向代理人提供经认证的副本，

[***].

20.2 遵守法律

借款人应在所有方面遵守其受约束的所有法律（包括但不限于环境法），如果不遵守将严重损害其履行交易文件项下义务的能力。

20.3 Pari Passu排名

借款人应确保其在交易文件下的付款义务在任何时候至少与其所有其他现有和未来的无抵押付款义务享有同等地位，但适用于一般公司的法律强制优先的义务除外。

20.4 合并

借款人不得进行任何合并、分立、合并或有限责任公司重组，除非经代理人事先书面同意。

20.5 没有员工

借款人不得有任何雇员。

20.6 并无附属公司

借款人不设任何子公司。

20.7 账户

除交易文件另有规定外，未经代理人事先书面同意，借款人不得开立或维持任何银行账户。

20.8 出售

除任何交易文件中另有明确规定外，借款人不得订立单一交易或一系列交易（无论是否相关，也无论是自愿还是非自愿）以出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产。

20.9 营业地点

20.9.1 借款人现在是并将继续是一家特拉华州有限责任公司，并将保留其注册办事处，地址为特拉华州纽卡斯尔县北市场街1100号威尔明顿信托公司，19890—1605。

20.9.2 未经代理人事先书面同意，借款人不得更改其名称或更改其“所在地”（如UCC第9—307节中所使用的术语），不得被无理拒绝或拖延。

20.10 消极担保

借款人不得就任何飞机、购买协议或任何抵押品设立或允许存在任何担保权益，但根据担保文件设立的担保权益除外。

20.11 反腐败；反洗钱；出口管制；制裁

20.11.1 借款人应遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法、出口管制及制裁有关贷款所得款项的使用。

20.11.2 借款人不得：

（a）直接或间接使用贷款收益的任何部分：（i）违反适用的反腐败法、反洗钱法或出口管制；或（ii）以构成或导致违反制裁的任何方式使用；或

（b）直接或间接使用或借出、投资、贡献或以其他方式提供贷款所得的任何部分，用于与指定方或在受制裁国家、与受制裁国家或涉及受制裁国家的任何活动或交易。

20.12 税务

借款人应在适用法律允许的期限内，及时地支付并免除对其、飞机或其直接负责的资产征收的所有税款。（但在以下情况下除外：（i）不付款不会个别或合计造成重大不利影响，或（ii）（a）付款是出于善意而提出的，及（b）为该等税项维持足够储备）。

20.13 没有别的事

借款人不得进行任何交易或经营任何业务，除非其要求或许可。（或附带），或承担任何法律责任（除依据交易文件或销售安排外），或承担任何法律责任，或以其他方式自愿承担任何法律责任（不论实际或或有法律责任），或附带交易文件。

20.14 红利

借款人不得向借款人母公司支付、作出或宣布任何股息或其他分派。

20.15 进一步保证

20.15.1 借款人应提交与相关交易文件有关的UCC融资报表以及与此相关的任何后续报表，或与完善担保文件所建立或拟建立的担保权益有关的类似文书。

20.15.2 借款人特此授权，并应促使各债务人和借款人母公司授权，担保受托人（或其指定人）就借款人或任何债务人或借款人母公司授予的全部或任何部分抵押品提交一份或多份UCC融资或延续声明及其修订，或任何类似文件，而无需借款人签字（如适用法律允许）。

20.15.3 借款人应签署、确认、交付、存档和登记所有此类附加协议、文书、通知、证书、文件和保证，并履行代理人合理要求的此类其他行为或事项：

（a）实现本协议和其他每一项交易文件的目的，或在此或由此预期的交易，或保护融资方在本协议项下或本协议项下的权利；和

（b）完善根据担保文件或由担保文件证明的担保权益（其中可能包括就作为或拟作为担保文件标的的全部或任何资产执行抵押、押记、转让或其他担保权益）或法律规定。

20.15.4 借款人应采取一切必要的行动（包括进行所有备案和登记），以创建、完善、保护或维持任何由交易文件授予或拟授予担保受托人或融资方的担保权益。

20.16 修正案

未经代理人事先书面同意，借款人不得：

20.16.1 取消或终止任何交易文件，或同意或接受其取消或终止；或

20.16.2 对其章程文件作出任何重大修订；或

20.16.3 采取任何行动，且不得采取任何行动，该行动已或合理可能会对所有人造成损害，以担保受托人为受益人而设立的第一优先担保权益（包括但不限于清算人、接管人、管理人、审查人、行政接管人、受托人或类似高级人员，或借款人的任何债权人或任何其他通过，（或代替借款人）任何抵押品。

20.17 交易文件下的操作

20.17.1 除非任何交易文件中明确规定 [***]借款人应行使根据任何交易文件或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情权， [***]（或如果代理人有此指示，则不得行使任何权利、权力、授权或酌情决定权）。

20.17.2    [***].

20.18 独立存在的维持

借款人应采取一切必要措施，以保持其业务和有限责任公司的存在与任何其他人分开、容易识别和区别，在这方面，借款人应：

20.18.1 遵守适用法律规定的所有必要手续，以保持独立于担保人和任何其他人的法律实体；

20.18.2 保持其资产和负债与担保人及任何其他人士的资产和负债分开，以便于区分、识别或确定该等资产；

20.18.3 保持准确的记录、董事会会议记录、账簿和账目，与担保人和任何其他人的记录、董事会会议记录、账簿和账目分开；

20.18.4 作为独立于担保人和任何其他人的法律实体，在正常业务过程中履行其义务；

20.18.5 将其资金与担保人和任何其他人的资金分开，并与担保人和任何其他人的资金分开接收、存放、提取和支付该等资金；

20.18.6 不表明其与担保人或任何其他人是同一法人实体或其分立，或担保人或任何其他人是同一法人实体或其分立；

20.18.7 不同意为担保人或任何其他人的利益支付、承担、担保或承担任何债务或以其他方式质押其资产，交易文件中所述者除外；

20.18.8 支付适用税法规定的任何税款；

20.18.9 以自己的名义，而不是以担保人或任何其他人的名义开展业务；

20.18.10 不会诱使任何第三方依赖担保人的信誉，从而诱使该第三方与担保人签订合同（担保书和向制造商发出的任何担保除外）；

20.18.11 将设立一个董事会，独立于担保人及其关联公司开展业务；

20.18.12 在其与担保人或其关联公司之间，不得进行比与非关联第三方在公平基础上进行的交易（交易文件除外）更有利于借款人或任何关联公司的交易；

20.18.13 以自己的名义开展业务，并确保所有正式通信均仅以其名义进行；以及

20.18.14 不得收购担保人或其任何关联公司的证券。

20.19 所有权

在本协议生效日期后，借款人不得同意并应促使借款人母公司不得同意借款人身份或所有权的任何变更。

20.20 购买协议等。

20.20.1 借款人应根据协议条款履行其在波音购买协议项下的义务，并履行其在波音购买协议项下应支付的所有款项的义务。

20.20.2 如果根据法律或合同，波音公司有义务向任何债务人偿还任何与任何飞机有关的PDP付款，或根据购买协议的规定向任何债务人支付任何金额，（首次使用日期除外），借款人应促使各债务人指示波音公司向担保受托人支付PDP付款和其他款项（除非担保受托人另有书面同意）。

20.20.3 借款人应在获悉任何变更指令、终止、修订、修改、放弃或同意后，立即通知担保受托人。

20.20.4 未经担保受托人事先书面同意，借款人不得（也不得同意任何债务人）：

(a)[***]:

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***];

（iv）对融资方根据交易文件的权利和/或义务造成重大不利影响；或

（b）转让、转让、出售或以其他方式处置其在《购买协议》及相关《购买协议》下的全部或任何部分权利、利益或义务，并同意波音公司转让或转让其在《购买协议》下的权利或义务， [***];

(c)[***]或

(d)[***].

21.违约事件

第21条（违约事件）规定的每一个事件和情况均为违约事件。

21.1 不支付

借款人未能根据或依据交易文件，在（i）内明确表示应支付的地点、货币和方式支付任何款项。 [***]（ii）就按要求支付的款项或其他未按计划支付的款项而言，[***].

21.2 某些义务

21.2.1 借款人未遵守第20.11条（反腐败、反洗钱、出口管制、制裁）或第20.13条（无其他业务）的规定；

21.2.2 借款人不遵守第20.20条（购买协议等）的规定这种不遵守行为在内部没有得到补救， [***]借款人收到未遵守通知的工作日。

21.2.3    [***].

21.2.4 担保人不遵守第款的规定 [***]担保；

21.2.5 任何债务人或借款人父母成为指定方。

21.3 借款人父母

[***]

21.4 其他义务

任何债务人未能遵守其作为一方的交易文件的任何其他条款（第21.1条（不付款）或第21.2条（某些义务）中提及的条款除外，且该违约行为如果能够补救，则持续超过 [***].

21.5 虚假陈述

债务人或借款人母公司在交易文件或由债务人或借款人母公司或其代表交付的任何其他文件（如适用）中作出或被视为作出的任何陈述或声明，根据或与任何交易文件有关，在作出或被视为作出时，在任何重大方面是或被证明是不正确或误导的，前提是：

[***]

21.6 非自愿程序

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求（i）根据现行或今后有效的任何债务人救济法，对借款人或担保人或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）指定接管人、受托人、保管人、扣押人，

借款人或担保人或其大部分资产的保管人或类似官员，以及在任何此类情况下， [***].

21.7 自愿程序

借款人或担保人应（i）自愿启动任何诉讼程序或提交任何申请，寻求清算、重组或根据现行或今后生效的任何债务人救济法进行其他救济，（ii）同意第21.6条所述的任何诉讼程序或申请的启动，或未能及时和适当地提出异议（非自愿程序），（iii）申请或同意为借款人或担保人或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对它提出的呈请的关键性指称，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）采取任何行动以达成上述任何事项。

21.8 ERISA活动

[***]

21.9%的人拒绝承认

任何债务人或借款人父母以书面形式拒绝任何交易文件或任何抵押品的任何担保权益不再具有全部效力和效力[***].

21.10%：业务变革

[***]

21.11月11日美国交叉违约

[***]

21.12月21日，美国提起诉讼

支付款项的最终判决[***]而该款项仍未清偿(不论是按照判决的条款全额或分期付款)或未予清偿，且(I)任何债权人已就该判决展开执行程序，而在[***]在这种强制执行程序开始后的几天内或(二)有一段时间[***]在该判决成为最终判决后，在该判决或判令未予撤销、放弃或搁置执行的期间内。

21.13%：暂停付款

担保人一般宣布或书面通知借款人或任何融资方该担保人(I)。[***]，或(Ii)。[***].

21.14%用于租赁或融资义务

[***]

21.15%加速。

21.15.1在根据本条款第21条(违约事件)持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，代理人可以，如果是这样的话，也必须这样做

经多数贷款人指示，除根据适用法律享有的所有权利外，还向借款人发出通知：

(A)取消贷款人的承诺，并应立即取消这些承诺；和/或

(B)宣布所有或部分贷款，连同应累算利息，以及根据交易文件应累算或未清偿的所有其他款额，即时到期并须予支付，而该等贷款即成为即时到期及须予支付的款项；及/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人在多数贷款人的指示下，须立即按要求付款；及/或

(D)行使或指示证券受托人根据证券文件及/或其他交易文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。

21.15.2 发生第21.6条所述违约事件后（非自愿程序）或21.7（自愿程序），申请人的承诺应自动取消，当时未偿还的本金总额和应计利息，借款人在本协议项下或根据任何交易文件项下应付的贷款和所有其他款项应自动立即到期应付无需出示、要求、抗议或其他任何形式的手续或通知，借款人特此明确放弃所有这些手续（除非在自动加速之后，代理人放弃）。

22.贷款人的变更

22.1 在美国，

在遵守本第22条（变更）的前提下，代理人（“现有代理人”）可随时：

22.1.1 转让、转让、质押或质押其在本协议项下和其他交易文件项下的全部或部分权利和义务（其承诺除外）；或

22.1.2 子参与其在贷款中的全部或部分权益，

到一个[***](the“新借款人”）未经借款人或任何其他人同意。

除非满足以下所有条件，否则各贷款人同意，为借款人的利益，其不会同意参与其全部或部分承诺或贷款以及不时就此向其支付的任何款项： [***]就任何参与或拟参与而言，各参与人可向参与人或拟参与人披露与交易文件或交易各方有关的任何信息，这些信息是根据该等文件或与之相关的，并由该等参与人允许披露的； [***].

22.2 勘定条件

22.2.1    [***]

22.2.2    [***]

22.2.3    [***]

22.2.4 只有在代理人收到新委托人的书面确认（形式和内容均令代理人满意）后，转让才有效，该确认新委托人将对其他融资方承担与原委托人相同的义务。

22.2.5    [***]

22.2.6    [***].

22.2.7    [***]

22.2.8 转让及承担只有在符合附表5第I部（更改转让书）所列程序的情况下方属有效。

22.2.9 如果：

（a）转让人转让其在交易文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办事处；及

(b)[***],

则，除非根据第15条，（缓解），通过其新的设施办事处行事的新代理人，仅有权收取与通过其先前设施办事处行事的现有代理人在没有发生转让、承担或变更的情况下有权收取的相同数额的款项，借款人或任何其他债务人均不受任何增加或增加债务或减少或限制权利的约束。

22.2.10 借款人应合理配合该项转让。

22.2.11 因该等转让、承担或变更贷款办事处而产生的任何成本和开支，包括债务人的成本（包括但不限于法律顾问的费用），应由相关现有贷款人承担，但该等成本和开支应由借款人承担，如果 [***].

22.2.12 转让证书将于登记册中记录之日起生效。

22.3 转让或转让费

22.3.1根据下文第22.3.2条的规定，新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付2,500美元的费用(由其自己承担)。

22.3.2根据上文第22.3.1条的规定，在下列情况下，不需支付任何费用：

(A)代理人同意无须缴付费用；或

(B)该项转让或移转是由现有贷款人向该现有贷款人的联属公司作出的。

22.4%的人登记在册

代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让证书的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址，以及每个贷款人的承诺和对每个贷款人的义务(包括本金和所述利息)。在不限制本条款第22条的任何其他规定的情况下(贷款人的变更)，除非记录在登记册上，否则贷款权益的转让或本条款下的承诺不得生效。尽管本协议项下有任何相反规定，包括但不限于第30条(计算和证书)，登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且即使有任何相反的通知，就交易文件的所有目的而言，每个债务人、代理人和每个贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为交易文件项下的贷款人。登记册应可供每一债务人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

给予参与或再参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

22.5%将安全置于贷款人权利之上

除根据第22条提供给贷款人的其他权利外，贷款人可随时在不咨询任何债务人或借款人父母或获得其同意的情况下，将其在任何交易文件下的全部或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保权益(无论是作为抵押品或其他方式)，以担保贷款人的义务，包括但不限于：

22.5.1.禁止任何抵押、转让或其他担保权益，以确保对美联储或中央银行的义务；以及

22.5.2在贷款人是基金的情况下，指授予贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)作为这些债务或证券的抵押品的任何抵押、转让或其他担保权益，

但该等抵押、转让或其他担保权益不得：

(A)解除贷款人在交易单据下的任何义务，或代以有关押记、转让或

作为任何交易单据当事人的贷款人的担保权益；或

(B)要求债务人支付更多的款项，或授予任何人任何比交易文件规定向贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

23.对借款人的更改

未经代理人和担保人事先书面同意，借款人不得转让其在交易文件下的任何权利或委派其在交易文件下的任何义务(根据借款人担保文件向证券受托人转让除外)。

24.财团

附表6(代表)的规定适用于本协定。

25.支付机制

25.1 支付给代理人

25.1.1 在借款人或受让人被要求向融资方付款的每个日期，借款人或受让人应在到期日下午1：00（纽约市时间）或之前向代理人提供该笔款项（除非交易文件中有相反指示），并立即提供资金。 如果在到期日下午1：00（纽约市时间）之后收到此类付款，代理人可酌情将此类付款视为在下一个工作日收到。

25.1.2 应向代理商指定的银行的账户支付款项，金额不少于 [***] 任何相关付款日期前的工作日。

25.2 代理商的分配

根据第25.3条的规定，代理商根据交易文件为另一方收到的每笔付款，（分配给借款人），第25.4条（Clawback）和第1.21段（从代理人应付的款额中扣除）附表6（代表）在收到后由代理商立即提供给有权根据第26.2条收取付款的一方（收益的运用）（对于承租人而言，由其设施办事处负责）到该方可通知代理人的账户，其方式不少于 [***] 工作日通知该货币所在国主要金融中心的银行。

25.3 分配给借款人

代理人应将其收到的任何款项用于支付（在收到日期和货币和资金）根据交易文件应收借款人的任何款项。

25.4 退还财产

[***].

25.5 借款人不得抵销

借款人根据其作为一方的交易文件进行的所有付款应在计算和支付时不进行（且不进行任何扣除）抵销或反诉（但不得损害借款人在法院对任何融资方或任何其他人提出的任何索赔的权利和补救措施）。

25.6 工作日内

25.6.1 除下文另有规定外，任何应于非营业日之日支付之款项，应于同一历月（如有）下一个营业日支付，或如属预定付款，则于上一个营业日支付，或如属非预定付款，则于下一个历月的第一个营业日支付。

25.6.2 如果因第25.6条的实施而在本协议项下应支付利息的当天有任何调整，则应相应调整应支付的金额。

25.6.3 在本协议项下任何本金或未付金额或其他金额的支付到期日延长期间，本金或未付金额或其他金额按原到期日应付的利率支付利息。

25.7 记帐货币

25.7.1 根据第25.7.2条和第25.7.3条，美元是任何交易文件项下借款人任何金额的记账货币和付款货币。

25.7.2 每笔费用、费用、损失或税款的支付均应以发生费用、费用、损失或税款的货币支付。

25.7.3 任何表明以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

26.收款周转；收益的运用

26.1 缔约方的营业额

如果在担保期内的任何时候，本协议的任何一方收到或收回根据任何交易文件的条款本应支付给担保受托人的任何款项，则该方应以信托方式为担保受托人持有该款项，并立即将该款项支付给担保受托人，或者，如果该信托无法生效，该方应立即向担保受托人支付相当于该收据或收回款项的金额，由担保受托人以信托方式持有，在每种情况下，以供担保受托人根据第26.2条（收益的运用）的规定申请。

26.2 收入的应用

在违约事件持续期间，借款人根据交易文件向融资方支付的所有款项，收益应支付给担保受托人，并支付给担保受托人，并支付给担保受托人，担保受托人应使用这些款项，连同担保受托人不时收到或收回的与全部或任何部分抵押品的变现或强制执行有关的任何款项，按优先次序排列：

26.2.1 第一，清偿交易文件项下欠代理人或担保受托人的所有损失和费用，不得重复；

26.2.2 第二，代表代理人向代理人支付款项，以申请解除借款人在本协议项下到期和应付利息（包括违约利息）方面的债务；

26.2.3 第三，代表贷款人向代理人支付款项，以申请解除借款人在贷款项下到期应付本金方面的债务；

26.2.4 在不重复根据上述第26.2.1至26.2.3款应付的任何款项的情况下，代表融资方向代理人付款，以申请解除任何债务人或借款人父母根据任何交易文件到期应付给融资方的其他债务；

26.2.5 最后，转让人或其命令和指示的任何盈余，条件是在有担保债务未清偿的情况下，如果违约已经发生且仍在继续，担保受托人应将这些款项用于支付该未清偿的担保债务。

26.3 部分付款

如果，根据第26.2条的任何子条款，（收益的运用）可用金额不足以支付和清偿该等款中提及的所有到期和应付金额，申请应按该款所述明的到期应付款项和应付款项之间的同等比例提出，（或以有权获得该款所述金额的各方书面同意的其他方式）。

27.安全解除

27.1 飞机专用抵押品的发放

担保受托人和其他融资方同意，为了彼此以及借款人和担保人的利益，就任何飞机而言，在向融资方支付与该飞机有关的贷款以及根据交易文件当时到期应付给融资方的所有其他款项后，前提是未发生违约事件，且借款人未违反本协议或任何其他交易文件项下的任何付款义务，该飞机和相关飞机专用担保品应从由担保文件和担保受托人构成的担保权益中解除（费用由借款人承担）将签立必要或借款人或担保人合理要求的协议、发出通知及作出其他事情，而无追索权或保证，以使有关权利（定义见PAA）的解除及再转让生效。

27.2 抵押品的释放

27.2.1 在全部、最终和不可行的支付和全额清偿贷款以及根据交易文件到期应付给融资方的所有其他款项后，抵押品应解除担保文件构成的担保权益。 担保受托人（费用由借款人承担）将立即执行此类协议，发出此类通知并履行此类义务。

其他必要的或借款人或担保人可能合理要求的事项，在无追索权或担保权的情况下，解除该等担保权益和转让担保权（定义见PAA）。

27.2.2 为免生疑问，担保债务应被视为在相关债务人支付与之相关的所有款项之日全部、最终和不可能兑现和解除，前提是相关债务人有偿付能力且当时不受任何破产、无力偿债、审查或类似程序的约束，且担保债务解除日期应据此解释。

27.3    [***]

28.SET-OFF

融资方可将其作为一方（在该融资方实益拥有的范围内）的交易文件项下应收借款人的任何到期债务抵销该融资方欠借款人的任何到期债务，而不论任一债务的付款地点、记账分支机构或货币为何。 如果债务的货币不同，则融资方可在其通常业务过程中按市场汇率兑换其中一项债务，以抵销目的。

29.NOTICES

29.1 书面来文

根据本协议或与本协议有关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信函进行。

29.2 地址

根据交易文件或与交易文件有关的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址（以及通信所针对的部门或管理人员，如有）为：

29.2.1 其名称如下；或

29.2.2 在其作为一方的转让证书上规定，

或该方可通知担保受托人（或担保受托人可通知其他各方，如果担保受托人作出变更）的任何替代细节， [***] 在收到任何新的或变更的细节通知后，担保受托人应立即通知其他各方。

29.3 递送

29.3.1 一方根据交易文件或与交易文件有关的任何通信或文件仅在下列情况下有效：

(a)if以信件方式送达，但须由国际声誉良好的速递公司送达，并保留派递证明；

(b)if以电子邮件的方式发送，但须以可阅的形式发送，且发送人未收到任何表明该消息

未被预期收件人收到或交付，前提是，如果是通知初始或实际违约事件的电子邮件，则只有在该通知之后，快递服务在发送该电子邮件后立即发送通知（且不迟于下一个营业日发送），才有效发出该通知。

29.3.2 向担保受托人或代理人发出或交付的任何通信或文件（视情况而定）只有在担保受托人或代理人实际收到时才有效（视情况而定），并且只有在它明确标记为与担保受托人或代理人识别的部门或官员的注意时，（视属何情况而定）以下签署（或担保受托人或代理人（视属何情况而定）为此目的而指明的任何替代部门或人员）。

29.3.3 融资方同意，其根据交易文件向借款人发送的所有通知均应抄送给担保人，除非适用法律禁止向担保人发送任何此类通知。

29.4 英语语言

29.4.1 根据任何交易文件发出或与之相关的任何通知必须以英文书写。

29.4.2 根据任何交易文件或与任何交易文件相关的所有其他文件必须是：

(a)in英语；或

(b)if非英文，如担保受托人有此要求，则附上英文译本，在此情况下，除非该文件为宪法、法定或其他官方文件，或除非法律另有规定，否则以英文译本为准。

30.计算及证明书

30.1 账户

在因交易文件引起或与之有关的任何诉讼或仲裁程序中，在没有明显错误的情况下，在融资方所保持的账户中所作的条目是其相关事项的初步证据。

30.2 证书和决定

融资方对任何交易文件项下的费率或金额的任何证明或确定应由融资方正式授权的官员签署，并应充分详细地证实相关金额，并在无明显错误的情况下，作为相关事项的初步证据。

30.3 天计数惯例

任何交易文件项下任何融资方的任何利息、佣金或费用将按实际天数和一年三百六十（360）天计算。

31.部分无效

如果交易文件的任何条款在任何时候在任何方面根据任何司法管辖区的任何法律是非法、无效或不可强制执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律中的合法性、有效性或可执行性均不会受到任何影响或损害。

32.补救和豁免

任何融资方未能行使或延迟行使交易文件项下的任何权利或补救措施均不应视为放弃，任何单独或部分行使任何权利或补救措施均不应妨碍任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。 本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的任何权利或救济。

33.修订及豁免

33.1 所需同意书

33.1.1 交易文件的任何条款只有在获得多数贷款人和债务人同意的情况下才可由代理人修改或放弃，任何该等修改或放弃将对所有各方具有约束力。 债务人有权执行本第33条的规定。

33.1.2 代理商可代表任何出资方实施本条款第33条（修订和豁免）允许的任何修订或豁免。 代理商应及时通知各融资方同意或批准的任何此类修改或放弃。

33.1.3 不得在下列日期前作出任何修改或放弃 [***] 代理人通知代理人修改或放弃条款后的工作日。 代理人应合理迅速地将借款人提出的任何修改或放弃通知代理人。

33.2 例外

33.2.1 具有改变效果或与以下事项有关的修订或放弃：

（a）多数贷款人的定义；

(b)a变更任何债务人；

（c）任何明确要求所有贷款人同意的条款；

（d）第2.2条（融资方的权利和义务）、第22条（变更协议）或本第33.2条（变更协议）；

（e）解除由担保文件建立的担保权益，除非交易文件允许或担保受托人（按多数贷款人的指示行事）在违约或违约事件发生后作出承诺；或

（f）任何安全文件的任何重大更改，

未经所有贷款人事先同意，不得作出。

33.2.2 此外，具有改变效果或与以下事项有关的修订或放弃：

(a)an延期至交易文件项下任何金额的支付日期；

(b)a保证金减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的金额减少；或

(c)an增加或延长任何承诺，

未经受该等修订或豁免影响的所有贷款人事先书面同意，不得作出。

34.CONFIDENTIALITY

在本协议和其他交易文件持续期间以及本协议终止后的任何时候，（无论如何造成），本协议各方或任何成为一方的人，无论任何该方或该人是否不再是本协议一方，未经其他缔约方的事先明确书面同意，发布与本协议和其他交易文件所证明的交易有关的任何新闻稿，或向任何其他人披露（交易文件的另一方除外）、交易文件或业务，财务或其他契约及/或或本协议或任何其他交易文件中包含或提供的与本协议或由此或任何其他交易文件有关的信息，以及本协议或任何其他交易文件所预期的交易或任何交易文件。本协议任何一方在本协议日期之后签订的或与本协议或任何其他交易文件有关的其他协议，或披露或揭示双方身份或协议条款的任何该等文件的概要、摘要、解释、副本或草稿（或其中任何一项），但双方有权在没有任何该等同意的情况下披露（在合理要求的范围内）：

34.1.1 与因本协议或任何其他交易文件引起或与之有关的任何诉讼有关；或

34.1.2 如有管辖权的法院的命令（不论是依据任何文件披露程序或其他程序）或任何仲裁庭的命令要求这样做；或

34.1.3 根据任何具有法律效力的法律或规例；或

34.1.4 任何财政、货币、税务、监管、监督、政府或其他主管机关或其股份可能上市的任何证券交易所；或

34.1.5 该方所属公司集团的任何成员的审计师、法律、保险或其他专业顾问或保险人或承保人，以及任何潜在的受让人或受让人，前提是收件人有义务对相关信息保密；或

34.1.6 向任何股东、高级管理人员、董事、雇员或关联公司披露，但相关披露方应促使该等股东、高级管理人员、董事、雇员或关联公司根据本第34条的条款处理该等信息；或

34.1.7 任何潜在受让方在交易文件项下的权利和义务，前提是相关出资方应促成

潜在受让人应按照本第34条的条款处理此类信息；或

34.1.8 如果需要这样做，以获得该方根据或为交易文件的目的需要获得的任何许可、同意、执照；或

34.1.9 如果上述任何内容已或将成为公众所知，而非由于该方违反本第34条的规定；或

34.1.10 以任何交易文件明确允许的任何方式。

35.COUNTERPARTS

每份交易文件可以签署任意数量的副本，其效力与副本上的签名在交易文件的一份副本上相同。

36.管辖法律

本协议及其他交易文件（除非另有规定）以及与本协议相关的各方的权利和义务或任何索赔、争议或争议应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律加以约束和解释，而不考虑法律冲突原则（纽约州一般义务法第5—1401条除外）。

37.ENFORCEMENT

37.1 管辖权

双方特此无条件地为自己及其财产接受美国纽约南区地区法院和纽约州曼哈顿区最高法院的非专属管辖权（包括其上诉庭），以及任何其他上诉法院就上述事项，在因本协议或任何其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。 本协议各方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区根据该判决或以法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不得影响任何融资方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

37.2 放弃场地

在适用法律允许的范围内，借款人特此可撤销地放弃其现在或以后可能对在纽约南区美国地方法院或纽约曼哈顿区的任何纽约州法院提起的因本协议或任何其他交易文件引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，因此，

不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的主张，以及其因居住地或住所而可能享有的任何权利。 任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决（所有上诉的时间已过）应为最终判决，并可在借款人所受或可能受司法管辖区管辖的任何法院以判决起诉的方式强制执行。

37.3 法律程序文件

借款人特此授权所有的程序送达，其地址按照第29.2条确定。

37.4 放弃陪审团审判

在适用法律允许的最大范围内，任何一方在此放弃其在任何直接或间接由本协议或任何其他交易文件或本协议所涉及的交易引起或与之相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 各方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式声明，该另一方在诉讼的情况下不会寻求执行前述放弃，并且（B）承认，其和其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等其他事项而达成本协议的。

37.5 放弃豁免

借款人一般放弃其或其资产或收入在任何司法管辖区可能享有的所有豁免权，包括以下方面的豁免权：

37.5.1 以强制令或命令的方式给予任何济助，以特定履行或为追讨资产或收入或其他法律程序；及

37.5.2 针对其资产或收入提出任何法律程序，以强制执行最终判决，或在对物诉讼中，以逮捕、扣留或出售其任何资产和收入。

38.《美国爱国法》；遵守适用的反恐怖主义和反洗钱条例

为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则和条例以及行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则和条例以及行政命令，包括美国《美国爱国者法》第326条（“适用ML法”），代理人和担保受托人可能被要求获取，核实，记录和更新与代理商和证券受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应代理人和担保受托人的要求，不时向其提供可获得的识别信息和文件，以使代理人和担保受托人能够遵守适用的ML法律。

39.某些问题

[***].

40.[***]

[签名页面如下]

兹证明，下列各签署人已促使本协议于上述日期正式签署。

SUN TAIL PDP LLC，作为借款人

执行人： /s/Robert P. Hines Jr.

姓名：Robert P. Hines Jr.

标题： 副总裁

地址：北京，北京。

关注：中国、中国

电子邮件：推特、推特。

RUNWAY SEVEN LENDER LLC，作为

凯雷航空管理有限公司

ITS经理

执行人： /s/Robert G. Korn

姓名：首席执行官罗伯特·G·科恩

标题：董事的推动者

地址：香港凯雷航空管理有限公司
康乐大厦
伯灵顿路1号
都柏林4，爱尔兰

注意：Runway PDP代理

电子邮件：CAMLNotitions@carlyle.Aero

凯雷航空管理有限公司作为代理

执行人： /s/Robert G. Korn

姓名：首席执行官罗伯特·G·科恩

标题：董事的推动者

地址：北京康乐之家
*伯灵顿路1号
爱尔兰首都都柏林4号。

注意：Runway PDP代理

电子邮件：CAMLNotitions@carlyle.Aero

Runway Seven LLC，作为安全受托人

凯雷航空管理有限公司

ITS经理

执行人： /s/Robert G. Korn

姓名：首席执行官罗伯特·G·科恩

标题： 主任

地址：香港凯雷航空管理有限公司
康乐大厦
伯灵顿路1号
都柏林4，爱尔兰

注意：Runway PDP代理

电子邮件：CAMLNotitions@carlyle.Aero

附表1
原贷款人

附表2
先行条件

第一部分

初始条件之前

1.每一债务人和借款人母公司的授权签字人的证明书，证明以下（a）、（b）和（c）段所规定的与之相关的每份文件副本在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

(a)A该债务人和借款人母公司的章程文件的副本。

(b)A债务人或借款人母公司的董事会决议或其他适用的公司或有限责任公司授权（如适用）的副本：

（i）授权该债务人或借款人母公司（如适用）订立其作为一方的交易文件；

（ii）（如适用及有需要）以授权书的方式授权一名或多名指定人士（包括该等人士的签名样本）签立其为一方的交易文件，并签署及╱或发送其根据或与其为一方的交易文件相关而将签署及╱或发送的所有文件及通知。

（c）由债务人或借款人母公司（如适用）签署的授权书（包括上文（b）（ii）段所述的授权书）的副本（如适用）。

2.下列文件的已签立副本：

（i）费用通知书；

（ii）本协议；

(Iii)[***];

(Iv)[***];

（v）临时机场管理局；

（vi）临时机场管理局同意书；

（vii）购买协议；

（viii）购买协议担保转让；

(Ix)[***]及

（x）其他交易文件。

3.关于相关担保文件的UCC融资报表，在每种情况下，以担保受托人可接受的形式，并在担保受托人合理要求的每个司法管辖区正式提交。

4.法律意见：

(i)[***];

(Ii)[***]

(Iii)[***].

5.证明根据任何费用通知书规定须于首个初始使用日期或之前支付的所有费用、成本和开支（法律费用除外）已收到或将于该日期支付。

6.代理人应确信，为确保本协议和其他交易文件的有效性、有效性和可执行性，并保护融资方的权利，已经或将要采取的所有备案、登记、记录和其他行动是必要的或可取的。

7.代理人应已收到解除先前就与首架飞机有关的购买协议授予的任何转让或担保权益的证据。

8.代理人应在代理人的指示下，对适用代理人关于飞机的购买价格的金额感到满意。

9.在首次使用之前，本附表2第II部分所载的先决条件应已就该首次使用达成。

第II部

初始利用和随后利用的条件

1.（i）借款人的授权签字人的证明书，证明： [***]及（ii）各担保人证明， [***].

2.不迟于附表7（时间表）所指明的时间，一份已签立的使用申请副本的副本。

3.已收到或将在该日期支付的所有费用、成本和开支（法律费用除外）的证据，证明根据任何费用函所述的使用日期或之前支付。

4.无违约 [***]会发生的。

附表3
使用申请表

致： 凯雷航空管理有限公司（“代理人”）

日期：。[ • ]

尊敬的先生们

Sun Tail PDP LLC（“借款人”）、代理人和作为贷款人的Runway Seven LLC（“融资协议”）于2023年11月1日签署的PDP融资协议（“融资协议”）

借款人特此根据融资协议第4条（使用条件）发出通知，表示借款人希望提取贷款， [***]飞机与MSN [__]在……上面[ • ](the"使用日期"），金额为 [ • ]美元(美元)[ • ]），惟须受融资协议所载之先决条件所规限。

请申请 [ • ]美元(美元)[ • ]第三章： [***]飞机与MSN [__]支付给以下帐户的 [机身制造商][TBC][转让人—提供账户详细信息的效忠人。].

本协议所用术语与融资协议所界定的含义相同。

这是[a初始利用请求/a后续利用请求]对于[***]飞机与MSN [__].1

[本使用申请的附录中列出了波音公司的相关发票，该发票涉及我们使用上述贷款提供的相关PDP付款。]

本申请不可撤销。

本使用请求受纽约州法律管辖。

你忠实的

SUN TAIL PDP LLC

执行人： ___________________________

姓名（N）： ___________________________

标题： ___________________________

1只在初次使用后使用。

由以下人员确认：

Allegiant Air，LLC

执行人： ___________________________

姓名（N）： ___________________________

标题： ___________________________

ALLEANT旅游公司

执行人： ___________________________

姓名（N）： ___________________________

标题： ___________________________

使用申请附录

     [有关波音公司发票应在此处注明]

附表4
初始飞机和PDP数量

附表5
贷款人的变更

第一部分

1.现有责任人的责任限制

1.1 除非另有明确的相反约定，现有代理人不对新代理人作出任何陈述或保证，也不对新代理人承担任何责任：

1.1.1 交易文件或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可撤销性；

1.1.2 任何债务人的财务状况；

1.1.3 任何债务人履行和遵守其在交易文件或任何其他文件下的义务；或

1.1.4 在任何交易文件或任何其他文件中作出或与之有关的任何陈述（无论是书面或口头）的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

2.各新分包商向现有分包商和其他融资方确认：

1.2.1 已（并将继续）独立调查和评估各债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务，并且没有完全依赖现有代理人提供的与任何交易文件有关的任何信息；以及

1.2.2 在交易文件或任何承诺生效时，将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。

3.任何交易文件中的任何内容均不要求现有代理人：

1.3.1 接受根据第22条（变更）转让或承担的任何权利和义务的新转让商的再转让；或

1.3.2 支持因任何债务人不履行其在交易文件或其他方面的义务而使新受让人直接或间接遭受的任何损失。

4.借款人转账证明复印件

代理人应在签署转让证书后，在合理可行的范围内尽快向借款人和担保人发送该转让证书的副本。

5.信息披露

5.1 本公司可向其任何关联公司和任何其他人披露：

5.1.1 （或通过）转让（或可能转让）其在本协议项下的全部或任何权利和义务；

5.1.2 受让人与（或通过）谁订立（或可能订立）与本协议或任何债务人有关的任何分包参与，或根据本协议或任何债务人进行付款的任何其他交易；或

5.1.3 任何适用法律或法规要求向谁披露信息，以及在何种程度上，

如果就上述第5.1.1条和第5.1.2条而言，被提供信息的人已基本上以第34条（保密）的形式签署了保密承诺，则有关任何债务人或借款人母公司的任何信息和交易文件（如受托人认为适当）。

6.指派和承担的程序

6.1 根据第22.2条（转让条件）中规定的条件，转让和承担应在代理人签署由现有代理人和新代理人交付给它的其他方式正式填写的转让证书时生效。 根据下文第6.2段的规定，代理商应在收到其表面上显示的符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

6.2 代理商只有在完成所有"了解您的客户"或其他与任何人有关的检查后，才有义务签署现有代理商和新代理商交付给其的转让证书，这些检查要求其进行的有关转让给该新代理商。

6.3 转让日期：

6.3.1 在转让证书中，现有受让人寻求转让其在交易文件项下的权利和义务的范围内，借款人和现有受让人应解除在转让日期之后产生的交易文件项下对彼此的义务，并且在转让日期之后产生的他们各自在交易文件项下对彼此的权利应被取消，（即“解除的权利和义务”）；

6.3.2 借款人和新受让人应相互承担义务和/或取得权利，而这些义务和/或取得权利与已解除的权利和义务不同，仅限于借款人和新受让人已经承担和/或取得了相同的义务，以代替借款人和现有受让人；

6.3.3 代理人和新受让人应在彼此之间获得相同的权利和承担相同的义务，与如果新受让人是原始受让人，其由于转让和承担的权利和/或义务而获得和承担的相同，在此范围内，代理人和现有受让人应各自解除根据交易文件对彼此的进一步义务；和

6.3.4 新的缔约方应成为一个"缔约方"。

第II部
转让证书的格式

致： 凯雷航空管理有限公司（“代理人”）

Allegiant Air，LLC和Allegiant Travel Company（“担保人”）
Sun Tail PDP LLC（“借款人”）

出发地：北京，北京。[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：。[ • ]

借款人、代理人和Runway Seven LLC作为贷款人于2023年11月1日签订的PDP贷款协议(“贷款协议”)

1.我们指的是《融资协定》。这是一张转账证明。设施协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2.我们指的是《贷款协议》附表5(贷款人的变更)第一部分第(6)款(转让和假设程序)：

2.1.1如现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人按照《融资协议》附表5第I部(贷款人的变更)第6段(转让及承担程序)，以转让及承担的方式将本协议附表(“附表”)所指的现有贷款人的全部或部分承诺、权利及义务转让予新贷款人。

2.1.2%：拟转会日期为[•].

2.1.3新贷款人为施行《贷款协议》第29条(通知)而发出的通知的地址、地址及注意事项载于附表。

3.新贷款人明确承认《贷款协议》附表5第I部分(贷款人的变更)第1段(限制现有贷款人的责任)对现有贷款人义务的限制。

4.本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本转让证书的单一副本上相同的效果。

5.本转让证书应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。《融资协议》第37条(强制执行)的规定应适用于本转让证书，如同在本协议中作了必要的必要修改一样。

日程表

应转让的承诺/权利和义务

[填写现有贷款人对每笔贷款的承诺和/或参与的相关细节]
[设施办公室地址和注意事项详细通知和帐户详细信息
对于付款]

此转让证书由代理商接受，转让日期确认为[ • ].

嘉里航空管理有限公司作为代理

作者：…………………………………

标题： …………………………………

附表6
代表

1.代理人的作用

1.1 代理人的任命

1.1.1 代理人委任代理人作为其根据交易文件的代理人。

1.1.2 代理人授权代理人行使根据交易文件或与交易文件相关的权利、权力、权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。

1.2 代理人的职责

1.2.1 代理人应及时将任何其他方代该方交付给代理人的任何文件的原件或副本转交给一方。

1.2.2 除非交易文件另有明确规定，代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

1.2.3 如果代理商收到一方根据交易文件提及本协议的通知，说明违约情况并说明所述情况属于违约，则代理商应立即通知其他融资方。

1.2.4 如果代理商知道未支付本协议项下应支付给融资方（代理商除外）的任何本金、利息或其他款项，代理商应立即通知其他融资方。

1.2.5 代理人在交易文件下的职责完全是机械性和行政性的。

1.2.6 代理人可以通过或通过代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。

1.3 无受托责任

1.3.1声明：本协议中的任何内容均不构成代理人作为任何其他人的受托人或受托人。

1.3.2代理没有义务就其为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素向贷款人交代。

1.4%安全托管人的任命

1.4.1就本协议及其他交易文件而言，融资方不可撤销地指定证券受托人为其抵押品的证券受托人。

1.4.2根据本协议所载条款，证券托管人接受此类任命，并声明其将以信托形式为融资方持有抵押品。

1.4.3本协议的每一方均同意，证券托管人应仅承担本协议或其所属的其他交易文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何职责)。

1.5A代理的说明

根据本协议和其他交易文件的条款，证券托管人将按照代理人的指示(根据多数贷款人的指示)对抵押品采取任何强制执行行动(或避免这样做)。在发出就抵押品采取强制执行行动的指示后，在符合本协议和交易文件的条款的情况下，证券受托人将按照代理人的指示(根据多数贷款人的指示行事)采取行动，代理人有权就抵押品的强制执行(包括但不限于处置、收集或变现受抵押品约束的资产)作出指示和作出其认为适当的任何其他事情，包括(但不限于)确定针对任何特定个人或资产的强制执行行动的时间和方式。除非违约事件仍在继续，否则不得采取此类强制执行行动。

1.6%的人表示没有责任完善抵押品

证券受托人不对未能履行以下职责承担责任：

1.6.1任何人不得要求存入证明、代表或构成任何抵押品的任何债务人或借款人父母的所有权的任何契据或文件；

1.6.2对于任何交易文件或抵押品的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，应获得任何许可证、同意或其他授权；

1.6.3或根据任何司法管辖区的任何适用法律登记、存档、记录或以其他方式保护任何抵押品(或任何抵押品的优先权)，或向任何人发出任何交易文件或抵押品签立的通知；

1.6.4可采取或要求任何债务人或借款人父母采取任何步骤，以完善其对任何抵押品的所有权，或使抵押品生效，或确保根据任何司法管辖区的法律设定任何附属担保权益；或

1.6.5对于任何安全文件，我们都需要任何进一步的保证。

1.7%由证券受托人提供保险

证券托管人没有义务为任何抵押品提供保险、要求任何其他人维持任何保险或核实交易文件中包含的安排或维持保险的任何义务。证券受托人不会对任何人因缺乏、避免或不足任何保险而蒙受的任何损失负责。

18%：信托清盘

如果担保受托人在代理人的批准下(根据多数贷款人的指示行事)确定：(A)任何担保文件担保的所有担保债务和所有其他债务已全部并最终清偿，以及(B)

融资方均无任何承诺、义务或责任(不论实际或或有)向交易文件下的任何债务人提供垫款或提供其他财务通融，则本协议所载信托须清盘。届时，证券托管人应在没有追索权或担保的情况下解除其当时持有的所有抵押品以及证券托管人根据每份证券文件享有的权利。

1.9%的人拥有自有资金

本协议或其他交易文件中包含的任何内容均不要求证券托管人支出自有资金或承担任何财务责任，并且如果证券托管人有合理理由相信不能保证偿还此类资金或针对此类风险或责任提供足够的赔偿和/或担保和/或预筹资金，则证券托管人没有义务做或不做任何事情，包括进行任何交易或招致任何责任。

1.10%授权委托书

借款人以担保方式履行其在本协议项下的义务和担保债务，不可撤销地在任何时间指定证券受托人为其代理人，而当违约事件继续发生时，借款人根据任何交易文件有权或被要求就抵押品采取任何和所有行动，但未能在相关交易文件规定的期限内这样做(证券受托人可按其认为合适的条款转授该权力)。

1.11与债务人开展业务往来

每名代表可接受任何债务人或借款人母公司的存款，借出款项予任何债务人或借款人的母公司，以及一般与其从事任何性质的任何种类的业务。

1.12代表的权利和自由裁量权

1.12.1每名代表可能依赖的数字：

(A)委员会合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(B)任何人的董事、获授权签署人或雇员就其合理地假设为其所知或其权力所能核实的任何事宜所作的任何声明。

1.12.2每名代表可假定(除非其以代理人或贷款人证券受托人的身份(视情况而定)收到相反的通知)：

(A)并无发生失责(除非该公司实际知悉因欠缴一笔到期须予支付的款项而导致失责)；及

(B)任何一方或贷款人所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使。

1.12.3每名代表均可聘用、支付及依赖任何律师、会计师、估价师、估价师、赡养费提供者、测量师或其他专家的意见或服务，但以其合理行事为限。

1.12.4.每个代表可以通过其人员和代理人就交易文件采取行动。

1.12.5每名代表可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人或证券受托人(视情况而定)根据本协议收到的与交易文件有关的任何信息。

1.12.6.尽管任何交易文件中有任何其他相反的规定，如果代表合理地认为任何事情会或可能构成违反任何法律或法规或违反任何保密义务或义务，则任何代表均无义务作出或不作出任何事情。

1.13%银行贷款机构的指示

1.13.1除非交易文件中出现相反指示，否则每名代表应(I)按照多数贷款人(或如果多数贷款人指示，则避免行使作为代理人或证券受托人(视属何情况而定)授予它的任何权利、权力、授权或酌情决定权)，行使作为代理人或证券受托人(视属何情况而定)赋予它的任何权利、权力、权力或酌处权；(Ii)如果按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责；及(Iii)如果由于没有多数贷款人的指示而不采取任何行动，则不对任何不作为负责。

1.13.2除非交易文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有受影响的融资方具有约束力。

1.13.3.任何一名代表均可避免按照多数贷款人的指示行事，直到其收到因遵守指示而可能招致的任何损失(连同任何相关增值税)所需的抵押品为止。

1.13.4在没有多数贷款人指示的情况下，每名代表可采取(或不采取行动)其认为审慎的行动。

1.13.5在与任何交易文件有关的任何法律或仲裁程序中，任何一名代表均未获授权代表多数贷款人(未事先征得多数贷款人同意)行事。

1.13.6.除非通过证券受托人，否则任何融资方均无权强制执行或求助于任何抵押品或行使证券文件项下产生的任何权利或权力。

1.14%表示对文件的责任

两名代表均未：

1.14.1债权人对他们、义务人或在任何交易文件中或与任何交易文件相关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责；或

1.14.2本公司对任何交易文件或因预期或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责。

1.15%：排除责任

1.15.1在不限制下文第1.15.2段的情况下，任何代表均不对其根据任何交易文件或与任何交易文件相关的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

1.15.2任何一方(任何一方代表除外)不得就其可能向代表提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对该代表的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代表的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。

1.15.3如果任何一位代表遵守了该代表为此目的使用的任何公认清算或结算系统的规定或操作程序，则两位代表均不对向账户贷记该代表应支付的交易文件所要求的金额的任何延迟(或任何相关后果)负责。

1.15.4.本协议中的任何条款均不得要求任何一位代表代表贷款人进行任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查，贷款人向每一位代表确认，它单独负责要求它进行的任何此类检查，并且它不得依赖该代表所作的任何与该等检查有关的声明。

1.15.5根据交易文件的规定，代表根据交易文件的规定对任何索赔负有个人责任的责任，其总额应限制为[***]根据任何费用函向该代表(为其自己的账户)支付的费用。

1.16规定贷款人对代表的赔偿

贷款人应在以下范围内赔偿每一名代表[***]根据交易文件，该代表因作为代理人或证券托管人(视属何情况而定)而蒙受的任何损失(除非该代表已根据交易文件得到借款人或任何其他债务人的偿付)，应在要求的工作日内支付。

1.17%代表辞职

1.17.1*代表可辞职，并可通知其他融资方、担保人和借款人，任命其一名关联公司为继任者。

1.17.2或者，代表可以通过通知其他融资方、担保人和借款人的方式辞职，在这种情况下，贷款人可以任命一名继任代表；条件是，只要没有发生违约事件且仍在继续，在未征得债务人同意的情况下，不得任命任何继任者，不得无理拒绝这种同意。

1.17.3如果贷款人在发出辞职通知后三十(30)天内未按照上文第1.17.2段的规定指定继任代表，该代表可任命继任代表，条件是只要未发生违约事件且仍在继续，未经债务人同意不得任命继任代表，不得无理拒绝这种同意。

1.17.4.即将退休的代表应自费向继任代表提供文件和记录，并提供下列协助

继任代表可以为履行交易文件规定的代表职责而合理提出请求。

1.17.5.代表的辞职通知仅在指定继任者后生效。

1.17.6在任命继任人后，即将退任的代表将解除与交易文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第1.17段的利益。其继承者和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承者是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

1.17.7.贷款人可向任何一名代表发出通知，要求其根据上文第1.17.2段的规定辞职。在这种情况下，该代表应根据上文第1.17.2段的规定辞职。

1.17.8.代表身份的改变不应(除非根据第15条(缓解)的缓解程序而进行)导致任何债务人必须支付任何增加的付款或额外的付款，或履行任何增加的义务或额外的义务，或根据交易文件的规定减少权利限制(基于更换代表时存在的情况)。

[***]在FATCA根据交易文件向该代表支付任何款项的最早申请日期之前5个月，以下任一项：

(A)该代表没有回应根据第13.7条(FATCA资料)提出的要求，而借款人或贷款人有理由相信，在该申请日期或之后，该代理人不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；

(B)代理人根据第13.7条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(C)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；

而且(在每一种情况下)借款人、任何担保人或贷款人有理由相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，借款人、任何担保人或贷款人通过通知代理人要求其辞职。

1.18%保密协议

1.18.1在担任融资方代理人或证券托管人(视属何情况而定)的情况下，该代表应被视为仅通过指定管理交易文件中拟进行的交易的人员以代理人或证券托管人的身份行事，该职能应被视为独立于其任何其他部门或部门。

1.18.2如果该代表的另一个部门或部门或该代表的任何附属公司或与该代表在同一公司集团内的任何其他实体收到信息，该信息可被视为对该部门保密，该代表不应被视为已知晓该信息。代理人不得被视为知悉任何事项，除非及直至有关事项已通知代理人代理部门内管理交易文件所拟进行的交易的人士，并将有关事项的通知送交第29条(通知)所指明的电子邮件地址。

1.19%加强与贷款人的关系

每名代表可将贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其贷款办公室行事，除非它收到的金额不少于[***]根据本协议的条款，贷款人在工作日前发出的相反通知。

1.20 公司信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何交易文件有关的信息的责任的情况下，代理人向各代表确认，其一直并将继续独自负责对任何交易文件下产生的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

1.20.1 每个债务人的财务状况、地位和性质；

1.20.2 任何交易文件以及根据任何交易文件或与任何交易文件有关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可撤销性；

1.20.3 承租人是否对任何一方、任何债务人、借款人母公司或其各自的任何资产有追索权，以及追索权的性质和范围，该等追索权的性质和范围，该等追索权根据或与任何交易文件有关的任何交易文件、交易文件所预期的交易或根据任何交易文件订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件；以及

1.20.4 任何代表、任何一方、任何债务人、借款人母公司或任何其他人根据或与任何交易文件、交易文件预期的交易或任何其他协议、安排或任何交易文件相关的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

1.21 从代理人应付金额中扣除

如果任何代理人根据交易文件欠任何一名代表一笔款项，则该代表在向该代理人发出通知后，可以从该代表根据交易文件有义务向该代理人支付的任何款项中扣除不超过该金额的款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。 就交易文件而言，卖方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

1.22 错误付款

1.22.1 各代理商特此同意，（i）如果代理商通知代理商，代理商已自行决定，该代理商从代理商或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传输给该代理商，或以其他方式错误地或错误地接收，（不论该等人士是否知悉）（不论是付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；（a）个别或集体的“错误付款”），并要求退还该错误付款（或其中一部分）（但在不限制任何其他权利或补救办法（无论是在法律上或在衡平法上）的情况下，代理商不得根据本第1.22.1（i）段就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用代理商收到此类错误付款之日起10天内提出的，该代理商应立即，但在任何情况下，不得迟于此后的一个工作日，将任何此类错误付款的金额退还给代理商，（或其部分）在同一天的资金，（以所收到的货币计算），连同该错误付款日期起计的每日利息，（或其中一部分）截至该金额以当日资金偿还给代理人之日为止，该金额由代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率，以及（ii）在适用法律允许的范围内，代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃与代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括但不限于，放弃基于"价值清偿"或任何类似理论或学说的任何抗辩。 代理商根据本款第1.22.1条向任何代理商发出的通知应是最终的，无明显错误。

1.22.2 在不限制前面第1.2.1段的情况下，各代理商特此进一步同意，如果收到代理商的付款，（或其任何关联公司）（x）金额与代理人发送的付款通知中指定的金额不同，或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附付款通知，或（z）该人因其他原因而知道是错误地或错误地传送或接收的，（全部或部分），则在每种情况下，如果出现错误，每个该等代理人都被视为在收到该错误付款时已知道该错误，在适用法律允许的范围内，代理人不得对错误付款提出任何权利或要求，并在此放弃任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，代理人要求退还收到的任何错误付款，包括但不限于放弃基于"价值清偿"或任何类似理论或学说的任何抗辩。 每一个人都同意，在每一个这样的情况下，（在任何情况下，在其知道（或视为知道）该错误的一个工作日内）通知代理商发生该事件，并在代理商提出要求时立即，但在任何情况下不迟于此后的一个工作日内，向代理商退还任何此类错误付款的金额（或其中一部分）该要求是在同一天的资金中提出的，（以所收到的货币计算），连同该错误付款日期起计的每日利息，（或其中一部分）在该金额以当日资金偿还给代理人之日，该金额由代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定。

1.22.3 借款人和其他债务人特此同意，（x）如果错误付款（或其部分）因任何原因（在不限制代理人在本第1.22段项下的权利和补救措施的情况下）未从已收到该错误付款（或其部分）的任何代理人收回，代理人应代位享有该代理人对该金额的所有权利，以及（y）

错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他债务人所欠的任何担保债务。

1.22.4 除法律规定的代理人的任何权利和救济外，代理人应有权在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，该等通知已根据本第1.22段提出要求且尚未退还给代理人，以抵销、拨及运用任何及所有按金（一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托帐户），以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，代理人或其任何关联公司、分支机构或代理人在任何时间持有或欠该代理人的信贷或账户。 代理人同意在代理人提出任何抵销和申请后立即通知代理人；但未发出该通知不影响抵销和申请的有效性。

1.22.5 在代理人辞职或更换、承诺终止或任何交易文件项下的所有担保债务（或其任何部分）偿还、履行或解除后，各方在本第1.22段下的义务应继续有效。

2.财务各方的议事方式

本协议的任何条款都不会：

2.1.1 干涉任何出资方以其认为合适的方式安排其事务（税务或其他）的权利；

2.1.2 要求任何融资方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或要求的范围、顺序和方式；

2.1.3 除非根据第13条（税收总额和赔偿）要求融资方提供的任何信息，否则任何融资方有义务披露与其事务（税收或其他）或与税收有关的任何计算有关的任何信息；或

2.1.4任何出资方有义务采取任何可能或将会对其自身的商业或业务或其他利益产生不利影响的行动或其他步骤(即使该行动或其他步骤最终将有利于任何其他人)。

3.融资方共享

3.1%支付给财务方的费用

如果融资方(“追回融资方”)按照第25条(付款机制)以外的规定从借款人收到或收回任何金额，并将该金额用于根据交易单据到期的付款，则：

3.1.1收回的融资方应在[***]在营业日内，将收到或收回的详细信息通知代理商；

3.1.2代理人应确定，如果代理人收到或收回收据或收回款项，并按照第25条进行分配，则收取或收回的款项是否超过追回融资方应得到的金额。

(付款机制)，而不考虑因收取、追回或分配而对代理人征收的任何税项；以及

3.1.3.追回融资方应在[***]在代理人要求付款的营业日内，根据第25条(付款机制)，向代理人支付相当于该等收款或收回款项的金额(“分摊付款”)，减去代理人认为追回融资方可保留的任何款项，作为其在任何付款中的份额。

3.2%用于支付的重新分配

代理人应将分摊付款视为由借款人支付，并根据第2.25条(付款机制)在融资方(追回融资方除外)之间分配。

33%支持收回金融党的权利

3.3.1基于代理人根据本附表6第3.1段(向融资方的付款)进行的分配，追回融资方将取代分享再分配的融资方的权利。

3.3.2如果追偿融资方不能依赖上文第3.3.1段规定的权利，借款人应向追偿融资方承担相当于立即到期和应付的分摊付款的债务。

3.4%是再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

3.4.1根据本附表6第3.1段(向融资方的付款)，贷款人在收到相关分红付款的份额后，应应代理人的要求，为追偿融资方的账户支付一笔相当于其分红付款的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追偿融资方在分红付款中所需支付的利息部分)；以及

3.4.2要求取消追偿融资方关于任何偿还的代位权，借款人将向偿还融资方承担赔偿金额的责任。

3.5%的例外情况

3.5.1本款第(3.5)款不适用于追偿融资方在根据本款支付任何款项后不向借款人提出有效和可强制执行的索赔的情况。

3.5.1在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(A)已将法律程序或仲裁程序通知另一资助方；及

(B)其他出资方有机会参与这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

4.取消服务费

任何财方都没有义务向任何其他财方披露任何费用函的内容

5.财务方的头衔。

凯雷航空管理有限公司作为交易文件所拟进行的交易的代理人和安排人，有权将其认为合适的任何角色或所有权授予财务方，但凯雷航空管理有限公司行使该等权利不得导致任何债务人承担任何额外的费用、开支或义务。

6.支持FATCA

应代理人的要求，贷款人应立即提供或促使代理人提供代理人合理要求的信息，以便代理人确定贷款人是否为FATCA豁免方，以便根据本协议付款。

附表7
时间表

“U”=建议的有关使用日期。

附表8

税务证明书格式

税务证
(FOR不属于美国联邦所得税贷款的合伙人的非美国贷款人）

兹提述Sun Tail PDP LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司）、Runway Seven LLC（作为担保和担保受托人）以及Carlyle Aviation Management（作为代理人）于2023年11月1日签订的PDP融资协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。 本协议中未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第13.1.7.2.3条的规定，以下签署人特此证明：（i）其是贷款的唯一记录和受益人。（以及任何证明该贷款的本票），（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的“百分之十股东”，并且（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的“受控制的外国公司”。

以下签署人已向代理人和借款人提供一份证明，确认其不是IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）的第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。 签署本证书后，签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和代理人；（2）签署人应在向签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。

以下签署人已正式签署本证书，以昭信守。

日期：__

附表9

税务证
(FOR非美国参与者，但非美国联邦所得税协议的合伙人）

兹提述Sun Tail PDP LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司）、Runway Seven LLC（作为担保和担保受托人）以及Carlyle Aviation Management（作为代理人）于2023年11月1日签订的PDP融资协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。 本协议中未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据《信贷协议》第13.1.7.2.4条的规定，以下签署人特此证明：（i）其是其提供本证书的参与的唯一记录和受益人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的“百分之十股东”，并且（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的“受控制的外国公司”。

以下签署人已向其参与者提供一份证明，确认其不是IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）的法规第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。 签署本证书，即表示以下签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知上述签署人，以及（2）以下签署人应在每次向以下签署人支付款项的日历年度内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。

以下签署人已正式签署本证书，以昭信守。

日期：__

附表10

税务证
(适用于为美国联邦所得税目的建立合作伙伴关系的非美国参与者)

兹提述Sun Tail PDP LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司）、Runway Seven LLC（作为担保和担保受托人）以及Carlyle Aviation Management（作为代理人）于2023年11月1日签订的PDP融资协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。 本协议中未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第13.1.7.2.4条的规定，签字人特此证明：(I)如果它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供W-8IMY IRS表格，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的IRS表格或W-8BEN-E(视乎适用而定)的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格连同要求投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)IRS表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

以下签署人已正式签署本证书，以昭信守。

日期：__

附表11

税务证
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款机构)

兹提述Sun Tail PDP LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司）、Runway Seven LLC（作为担保和担保受托人）以及Carlyle Aviation Management（作为代理人）于2023年11月1日签订的PDP融资协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。 本协议中未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第13.1.7.2.4条的规定，以下签署人特此证明：（i）其为贷款的唯一记录所有人。（以及任何证明该等贷款的本票），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款的唯一实益拥有人。（以及证明该等贷款的任何本票），（iii）关于根据本信贷协议或任何其他交易文件发放信贷，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的"银行"，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的“百分之十股东”，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的“受控制的外国公司”。

以下签署人已向代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，并附上由其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，如适用，或（ii）IRS表格W—8IMY连同IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，如适用，向每一名声称投资组合权益豁免的合伙人/成员的实益拥有人。 签署本证书后，签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和代理人，（2）签署人应在向签署人支付每笔款项的历年内，或在上述付款前两个历年中的任何一个。

以下签署人已正式签署本证书，以昭信守。

日期：__