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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
截至本财政年度止						2023年12月31日
或
☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从_的过渡期

佣金文件编号001-33166

Allegiant Travel Co公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州						20-4745737
(法团或组织的州或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)
1201 North Town Center Drive
拉斯维加斯，			内华达州			89144
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(702) 851-7300

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元			ALGT			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

---

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了所需的每一份互动数据文件

根据S-T法规第405条(本章232.405节)在前12个月(或

要求登记人提交此类文件的时间较短）。 是*☒不是☐

通过勾选标记注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人、

小型报告公司，或新兴成长型公司。请参阅"大型加速文件"、"加速"的定义

《交易法》第12b—2条中的"申报人"、"较小报告公司"和"新兴增长公司"。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。

7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☒

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐ 

 

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。是的， 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。1.9根据2023年6月30日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算，这是注册人最近完成的第二财政季度的最后一个交易日。

截至2024年2月23日营业结束时，注册人普通股的流通股数量为 18,286,324.

以引用方式并入的文件

将用于征集将在2024年6月26日举行的登记人年度会议上表决的委托书，并将在本报告日期之后提交给委员会的委托书的部分，通过引用并入本报告第三部分的表格10-K。

展品索引位于第页90.

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爱立信旅游公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目录表

第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			19
项目1B。			未解决的员工意见			29
项目1C。			网络安全			29
第二项。			属性			31
第三项。			法律诉讼			33
第四项。			煤矿安全信息披露			33
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			34
第六项。			(保留)			36
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			37
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			52
第八项。			财务报表和补充数据			53
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			87
第9A项。			控制和程序			87
项目9B。			其他信息			87
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			87
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			89
第11项。			高管薪酬			89
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			89
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			89
第14项。			首席会计师费用及服务			89
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			90
第16项。			表格10-K摘要			96
			签名			97

2

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第I部分

关于前瞻性陈述的披露

我们在这份Form 10-K年度报告中以及在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中做出了前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括我们关于未来开支、收入、收益、可用座位里程(ASM)增长、燃料成本和消耗、预期资本支出、未来投入使用的租赁飞机数量、我们完成已宣布的飞机交易的能力、飞机交付和退役的时间、未来可能服务的市场数量、与VivaAerobus联合结盟的实施、我们圣汐度假村的运营，以及其他有关未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“希望”等前瞻性术语或类似表述加以识别。

前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果大相径庭的重要风险因素可能在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和注册声明中找到，网址为。Www.sec.gov。这些风险因素包括但不限于对波音公司的监管审查对其飞机交付时间表的影响，涉及我们飞机的事故或问题，公众对我们安全的看法，我们对自动化系统的依赖，我们对波音公司和第三方及时向我们交付飞机的依赖，违反个人数据安全的风险，燃料成本的波动，劳动力问题和成本，根据需要获得监管批准的能力，经济状况对休闲旅行的影响，债务契约和余额，政府监管对航空业的影响，为将要购买的飞机融资的能力，获得必要的政府批准以实施已宣布的与Viva Aerobus的联盟并以其他方式准备提供国际服务的能力、恐怖袭击、航空公司固有的风险、我们的竞争环境、我们对向我们提供设施或服务的第三方的依赖、我们运营的市场中关键人员、经济和其他条件的可能损失、成功运营夏洛特港圣汐度假村的能力、维护成本的增加以及外部维护承包商以可接受的费率及时对我们的飞机进行必要工作的可用性、我们经营业绩的周期性和季节性波动，以及我们的环境、社会和治理努力被认为是可接受的。

任何前瞻性陈述都是以我们目前掌握的信息为基础的，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是未来事件、新信息还是其他情况。

3

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第一项：商业活动

 

概述

 

我们是一家休闲旅游公司，专注于为美国服务不足城市的居民提供旅游和休闲服务和产品。我们成立于1997年，与2006年首次公开募股一起，我们在内华达州成立了公司。我们独特的商业模式提供了多样化的收入来源，来自各种旅游服务和产品，这使我们有别于其他旅游公司。我们运营着一家低成本、低利用率的客运航空公司，主要面向服务不足城市的休闲旅行者，允许我们独立销售航空运输，并与航空相关和第三方服务和产品的销售捆绑销售。此外，我们还以固定费用飞行安排提供航空运输。我们在全国范围内发达的航线网络、定价理念、直销、获奖的忠诚度计划、广告和产品，都旨在吸引休闲旅行者，并使他们有吸引力购买我们的航空旅行及相关服务和产品。

结合我们的休闲旅游重点，我们于2023年12月15日在夏洛特港圣汐度假村开业。度假村拥有785间客房(包括套房)和20家精心策划的餐饮门店。

以下是我们为航空公司客户提供的旅游服务和产品的简要说明：

定期服务空运。我们在有限频率的直达航班上提供定期航空运输，主要是在服务不足的城市和受欢迎的休闲目的地之间。截至2024年2月1日，我们的运营机队由126架空客A320系列飞机组成。截至那一天，我们在124个城市的555条线路上销售旅游产品。在这些路线中，有428条是独特的路线，目前没有任何直达竞争。在本文件中，所提及的“空中客车A320系列飞机”意在描述空中客车A319和A320飞机。

与航空相关的辅助产品和服务。我们提供非捆绑的航空相关服务和产品，并与航空运输相结合，为客户支付额外成本。这些可选的航空相关服务和产品包括行李费、提前分配座位、我们自己的旅行保护产品、更衣费、使用我们的呼叫中心购买、优先登机、客户便利费、在飞机上购买食品和饮料，以及其他与航空相关的服务。与航空相关的辅助产品和服务的收入反映在乘客收入收入报表行项目中，以及定期服务航空运输收入和我们的联合品牌Alciant信用卡和我们的非信用卡忠诚度计划的旅游积分兑换。

第三方产品和服务。我们向乘客提供酒店客房和地面交通(租车和酒店班车产品)等第三方旅游产品。与我们联合品牌信用卡相关的收入中的营销部分也包括在这一类中。

固定费用合同空运。我们通过固定费用协议提供航空运输，并提供常年和临时包机服务。

Alciant 2.0

我们继续将重点放在产品上，以满足客户更多的旅行和休闲需求。我们将公司战略的下一阶段命名为“Alciant 2.0”，其中包括以下公司目标：

•保持我们提供可负担得起的直达航空旅行的基础，同时完善和加强我们的航空旅行产品；

•扩大我们已经广泛的国内网络，因为我们已经确定了1400多条增加的航线，其中约77%目前没有直达服务；

•通过在夏洛特港的圣汐度假村(“圣汐度假村”或“圣汐度假村”)的运营，扩大我们旅游公司的重点和产品；

•寻求通过我们与VivaAerobus的合作伙伴关系，为墨西哥的主要海滩目的地提供(有待政府批准的)跨境国际定期服务；

•利用我们的客户数据，通过提供包括酒店住宿和汽车租赁在内的度假套餐，捕捉增值的、资产轻的直接面向消费者的收入机会；

•转变我们的电子商务战略，为我们的客户创造无摩擦的体验，并推动增加航空辅助和第三方收入；

•扩大我们屡获殊荣的联合品牌信用卡计划和我们的非卡忠诚度计划；

•通过签订动态协议最大化我们的营销投资回报，例如与美国国家橄榄球联盟袭击者签署的拉斯维加斯Alciant体育场冠名权协议

我们的主要执行办公室位于内华达州拉斯维加斯市中心大道北1201号，邮编：89144。我们的电话号码是(702)851-7300。我们的网站地址是http://www.allegiant.com.我们没有将网站上的信息通过引用方式纳入本年报，投资者不应将其视为本文件的一部分。本文档中包含我们的网站地址，仅供参考。我们的年度报告、季度报告、当前报告和对这些报告的修订如下

4

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在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行范围内尽快通过我们网站上的投资者关系栏目免费提供。

独特的商业模式

我们开发了一种独特的商业模式，主要专注于服务不足城市的休闲旅行者。随着我们经验丰富的管理团队以不同的方式看待航空公司和旅游业的传统业务开展方式，业务模式也发生了变化。我们专注于休闲客户，使我们能够消除与为各种客户提供服务相关的大量成本，并将我们的产品吸引力集中在传统航空公司服务不足的客户群上。我们有意识地开发了一种商业模式，使我们有别于传统的航空公司：

传统航空公司方法

Alciant方法

客户群：

商务和休闲

休闲

网络：

主要是大中型市场

主要是服务不足的中小型市场

航班转机：

不间断或通过集线器连接

所有直达

竞争：

高

低

日程安排：

整周制服

低频/可变容量

分发：

通过各种中介销售

只向旅客直接销售

票价策略：

基础票价高/辅助收入低

低基本票价/高附加收入

通过将基本机票与我们的航空相关服务和产品（如行李费、提前座位分配、旅行保护、改签费、优先登机以及食品和饮料购买）分开，我们能够降低机票价格，并针对那些更关注价格的休闲旅客，以及通过购买他们所看重的额外便利设施来定制体验的能力。这一策略使我们能够从客户购买这些辅助产品的决策中获得额外的乘客收入。

我们已经建立了覆盖全国的广泛的航线网络。截至2024年2月1日，我们在42个州的90个始发城市和33个休闲目的地之间提供543条活跃航线，截至该日，我们已宣布12条新航线计划于2024年开始服务。在大多数这些城市，我们为超过一个的休闲目的地提供全年或季节性服务。我们庞大的网络覆盖面，加上我们的低频调度，为我们提供了一个多样化的弹性网络。我们的运营城市比任何美国非传统航空公司都多，保护我们免受过度覆盖任何一个地理位置。我们遍布全国的24个基地为我们提供了重新部署能力的灵活性，以最好地满足全国各地的需求趋势。

5

---

我们的航线网络的地理多样性保护了我们免受区域经济变化的影响，并有助于我们免受竞争行为的影响，因为竞争对手很难以一个城市或地区为目标对我们的业务造成重大影响。我们广泛的航线网络也有助于我们的客户群的持续增长。下图显示了截至2024年2月1日的航线网络，包括截至该日的服务公告。橙色点代表休闲目的地，蓝色点代表起源城市。

我们已经确定了1，400多条额外的国内航线，我们可以在未来进一步扩大我们的网络。

6

---

在发展独特的业务模式时，我们的辅助产品（包括在乘客收入中的辅助航空相关项目以及销售第三方产品和服务）一直是我们收入增长的重要来源。我们已将与该等附属项目有关的收入由2004年的每名乘客5. 87美元增加至2023年的每名乘客72. 90美元。我们拥有并管理我们自己的电子商务平台，这使我们能够根据特定需求修改我们的系统，以增强第三方产品的供应。我们相信，自动化系统的控制使我们能够成为行业的创新者，为客户提供各种不同的旅行服务和产品，并使我们能够通过测试替代收入管理方法来寻求增加收入。

我们相信，我们独特的商业模式所带来的以下优势使我们能够在我们所服务的市场中保持竞争优势：

关注服务不足城市的休闲交通

我们认为，中小城市代表着一个巨大的、服务不足的市场，尤其是休闲旅游市场。在我们的服务推出之前，来自这些市场的休闲旅行者到达休闲目的地的理想选择有限，因为现有的航空公司通常专注于通过其轴辐式网络连接商务客户。

我们相信，我们的低票价、直达服务，加上我们与休闲公司的关系，对休闲旅行者来说，从我们这里购买机票和旅游相关产品是有吸引力的。我们服务的市场规模，以及我们对休闲客户的关注，使我们能够以较少的频率充分服务这些市场，并改变我们的空运能力，以匹配季节性和每周的需求模式。

通过主要关注服务不足的城市和航线，我们相信我们避免了高流量国内空中走廊的激烈竞争。在我们的大多数市场，旅行者以前面临着高昂的机票价格和繁琐的连接，或长途驾车前往主要机场，才能到达我们的休闲目的地。根据美国交通部(DOT)公布的数据，我们认为我们服务的启动会刺激需求，因为我们通常会看到新服务开始后交通流量大幅增加。我们的市场战略既不敌视传统航空公司，后者历史上的重点一直是通过支线飞机将小城市与商务市场连接起来，也不敌视通常专注于较大市场的传统低成本或超低成本航空公司。此外，主要航空公司减少了对中等城市的服务，我们认为这些城市不再被视为核心枢纽。

容量管理

我们积极管理座位容量，以匹配休闲需求模式。这是因为我们的成本结构高度可变，使我们能够在需求旺盛的时期增加运力。这使得我们能够在包括3月、夏季(6月和7月)和假日季节在内的高峰期产生一部分营业收入。

我们的核心业务模式通过在休闲需求高的时期增加我们的飞机的利用率，在休闲需求低的时期降低利用率来管理座位容量。举个例子，2023年，在我们7月份的需求高峰期，我们平均每天每架飞机的系统阻塞小时数为7.4小时，而在我们需求最低的月份，我们平均每架飞机每天只有4.5小时的系统阻塞小时，这比7月份的平均系统阻塞小时数少了近40%。

我们对座位容量的管理还包括根据全年确定的高峰和非高峰出行需求，改变某些市场的每周频率。与其他航空公司不同，其他航空公司通常一周内每天都提供相当一致的航班数量，我们管理运力的目标是在每条航线上都能盈利。我们只有在市场需求充足的日子里才能做到这一点。在2023年，我们能够在非高峰日(星期二和星期三)以不成比例的低11%的计划ASM进行盈利。

为有效对冲燃油成本上升的风险，在燃油成本高的期间，我们往往会缩减运力，特别是在非高峰时段，并集中在高峰期飞行，这会推高票价以抵消燃料成本的增加。相反，在燃料成本较低的时期，我们将增加非高峰时期的飞行，因为微利的航班将随着燃料成本的降低而变得更有利可图。

我们来自辅助项目的强劲收入，加上我们快速调整产能的能力，使我们能够持续盈利，在许多情况下，在具有挑战性的宏观环境中产生行业领先的利润率，包括高油价、经济衰退和大流行时期。

低成本结构

我们认为，低成本结构对于航空业的竞争成功至关重要，特别是作为一家纯粹专注于休闲的航空公司。在评估我们的性价比时，我们的管理团队通常会将其与其他国内上市航空公司进行比较：达美航空公司、美国航空公司、联合航空公司、西南航空公司、捷蓝航空公司、阿拉斯加航空公司、夏威夷航空公司、精神航空公司、边疆航空公司和太阳国航空公司(我们将其称为“行业”)。我们航空公司运营的CASM(不包括燃油、特别费用和圣汐度假村)在2023年为8.12美分，我们认为这明显低于行业平均水平。

7

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较低的飞机拥有成本。截至2024年2月1日，我们拥有或融资租赁了我们运营机队中除17架以外的所有飞机。此外，我们认为，我们适当地平衡了较低的飞机购置成本和运营成本，以将我们的总成本降至最低。

纵观我们的历史，我们主要是以较低的价格购买有意义的剩余使用寿命的二手飞机。截至2024年2月1日，我们的运营机队由126架空客A320系列飞机组成，其中，113辆是二手车，13辆是新车。

2021年12月，我们与波音公司协商达成协议，购买50架新制造的737MAX飞机，并可选择购买额外737MAX飞机。我们在2023年修改了该协议，修订后的条款现在为我们提供了购买最多80架737MAX飞机的选择权。根据我们与波音公司的合同，首批50架飞机预计将在2024年至2025年之间交付，但可能会受到影响波音质量保证和737MAX—7飞机认证过程的近期事件的影响。见第1A项—风险因素—"监管机构对波音运营的审查可能会推迟其生产计划，这可能会影响我们，因为任何交付延迟都可能导致盈利能力低于预期，推迟增长，以及不良宣传和其他后果。我们相信，此次新飞机采购将与我们的低成本战略相辅相成。我们保留飞机所有权的意图，加上折旧时较长的使用年限，与我们机队中的二手飞机相比，应该会产生类似的所有权费用。此外，这些新飞机的使用预计将节省燃料、提高运营可靠性和其他节省，这将有助于改善我们的整体低成本结构，而运营这架飞机的较低成本预计将使我们能够有利可图地增加新的服务或航线。

我们预计将继续购买必要的二手飞机，以支持计划中的增长和飞机退役。

低分销成本。我们的非传统营销方法降低了分销成本。我们不通过外部销售渠道销售我们的产品，因此避免了旅游网站(Expedia、Orbitz或TraVelity)和传统全球分销系统(GDS)(Sabre或Worldspan)收取的费用。我们的客户只能在我们的机场售票柜台购买机票，或收费后在我们的网站上或通过我们的电话预订中心购买机票。通过我们的网站购买航空旅行对我们来说是最便宜的分销形式，2023年占我们定期服务收入的95.8%。

数据驱动。作为一个组织，我们努力始终使用数据来做出知情的、基于事实的决策。我们继续专注于捕获数据，以确定趋势和模式，以努力提高效率和降低成本。例如，我们利用预测性维护来在问题出现之前确定必要的飞机维护，从而避免计划外维护事件，这些事件成本高昂，并且会扰乱我们的计划。此外，我们的直接面向消费者的分销方式带来了增强的数据，这有助于我们加深与客户的关系，并增加销售额。

简单的产品。我们相信，提供简单的产品是实现低运营成本的关键。因此，我们只销售直达航班；我们目前不与其他航空公司共享代码或转机；我们只有一个舱位；我们不提供任何免费餐饮物品--机上所有东西都是出售的；我们不提供货运或邮件服务；我们也不提供其他福利，如机场休息室。

服务不足的市场机场。我们的商业模式专注于美国服务不足城市的居民。通常，这些城市的机场的运营成本低于较大城市的机场。这些较低的成本是由较便宜的客运设施、着陆和地面服务费用推动的。除了便宜的机场成本外，我们的许多机场还提供营销支持。

以成本为导向的时间表。我们的目标是建立我们的定期服务，以便我们几乎所有的机组人员和飞机每晚都返回基地。这使我们能够最大限度地提高机组人员的效率，并更具成本效益地管理维护、备用飞机和备件。此外，这种结构允许我们在不增加成本的情况下增加或减少基地所服务的市场。我们认为，休闲旅行者通常不像商务旅行者那样关心出发和到达时间，因此我们能够在能够降低成本的时间安排航班，同时保持对休闲客户的吸引力。

提供辅助产品

我们认为，休闲旅行者通常比其他旅行者对价格更敏感。因此，我们通过对许多美国航空公司历史上仅捆绑在基本票价中的服务收取费用，提供航空运输产品的拆分。这种定价结构使我们能够瞄准最关心低票价旅行的旅行者，同时也允许旅行者通过只购买他们重视的额外便利来定制他们与我们的体验。例如，我们不提供免费的提前分配座位；但是，重视此产品的客户可以以较小的增量成本购买提前分配座位。此外，零食和饮料在飞机上单独出售，乘客只能购买他们看重的物品。我们的直接面向消费者的分销方法通过直接的“一站式”购物解决方案和管理的产品供应，实现了各种增加收入的机会。

我们提供各种捆绑的辅助产品，客户可以选择以折扣购买多个辅助产品。

8

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来自辅助项目的收入将继续是我们总平均票价的关键组成部分，因为我们相信休闲旅行者对辅助费用的敏感度低于基本票价。

我们的第三方产品使我们的客户有机会购买酒店房间、租车和机场班车服务。根据我们与各种旅游和休闲公司的协议，我们的第三方产品可供客户使用。例如，我们与企业控股公司建立了独家合作伙伴关系，销售与航空旅行捆绑在一起的租赁汽车。每种产品的定价和我们的利润率可以根据客户需求进行调整，因为我们的客户通过我们的预订引擎直接购买旅行。

财务状况

截至2023年12月31日，我们拥有8.707亿美元的无限制现金、现金等价物和投资证券，以及债务和融资租赁债务总额（扣除相关成本）为22.6亿美元。截至2023年12月31日，我们的净债务（总债务和融资租赁债务减去现金、现金等价物和投资证券）为13.9亿美元。截至2024年2月1日，我们在循环信贷融资下有2.75亿美元的未提取产能，加上我们的PDP（交付前付款）融资下还有2510万美元的未提取产能。

9

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路线和计划

我们目前的定期航空服务（包括季节性服务）主要包括有限频率的直飞航班，从美国大陆服务不足的城市飞往休闲目的地。截至2024年2月1日的预定服务航线汇总如下（包括543条现役航线，以及截至2024年2月1日新公布的12条航线，将于2024年开始服务）：

奥兰多（MCO & SFB）						72
前往拉斯维加斯的路线						61
前往坦帕/圣彼得堡的路线						59
前往Punta Goda						49
前往凤凰城的路线（AZA & PHX）						46
前往Destin						31
前往Sarasota的路线						26
其他路线						211
大总路线						555

由于部分路线是季节性或临时性提供，故服务的路线数目不时有所不同。

市场营销与分销

Allegiant商业模式的核心是直接面向客户的分销。www.example.com是我们的主要分销方式，取代大多数航空公司使用的全球分销系统（GDS）分销点。这一低成本战略避免了与全球分销系统有关的费用，从而大大节省了成本。它还通过直接的“一站式”购物解决方案和管理产品提供，带来各种额外收入机会。

自动化是这一战略的关键，因为我们将继续提高我们的能力。我们的网站和移动应用程序简化了预订流程，并加强了我们销售航空配套产品和第三方产品的能力。此外，我们预计其他自动化增强功能将创造额外的收入机会，使我们能够利用客户忠诚度与其他产品。

我们的直接面向客户的分发方法也使我们能够收集有价值的客户数据。除了帮助我们更好地了解客户外，我们还利用客户电子邮件等数据以符合成本效益的方式推销我们的产品和服务。数据库营销机会跨越整个客户旅程，包括旅行购买时间、购买和旅行之间以及旅行完成后。为此，我们正在努力加强客户参与，同时提供更灵活、更可靠的信息技术基础设施，为市场营销和公司其他业务部门提供显著的发展优势。

除了www.example.com，我们还通过传统广告（包括广播、电视和数字广告）的组合来推广我们的产品和服务。我们正在将增强的数据和分析功能整合到我们的数字广告系统中，以建立更有针对性的广告活动，提高我们的数字媒体支出的效率。我们可以更好地将我们的数字广告收入和他们所带来的印象与最有可能预订路线旅行的网络用户进行匹配，以更好地优化负载和产量。

无论是向社区推出新服务还是推广现有航线，我们的广告通常都得到机场管理机构和目的地营销组织的合作营销资金的支持。我们继续看到这些合作营销活动，以及像Allegiant Stadium这样的高调赞助商的好处。作为我们广告工作的基础，高知名度的赞助增加了我们的品牌信誉，推动了新客户的获取，并提高了我们的国家形象。

我们的联名信用卡通过会员专属促销活动和免费优先登机等旅行津贴，激励经常飞行的客户最大限度地享受他们的利益。持卡人是我们参与度最高的客户之一，预订航空辅助产品和第三方产品的比率高于其他客户。截至2023年12月31日，我们拥有超过48.5万联名持卡人。Allegiant的联名信用卡连续五年被选为最佳航空公司信用卡的第一名，我们的无卡忠诚度计划Allways Rewards ®最近被评为《今日美国》十大最佳忠诚度/奖励读者选择奖的第二名最佳常旅客计划。截至2023年12月31日，Allways Rewards ®拥有超过1700万会员，使我们能够与客户发展和维持直接、长期的关系。与我们的持卡人计划类似，我们通过个性化促销和有针对性的沟通为Allways会员提供更大的价值，我们预计这将导致客户忠诚度和随着时间的推移增加收入。

我们相信，我们的联名信用卡及非信用卡忠诚度计划可能对我们服务的中小城市的客户特别有吸引力，因为在这些城市运营服务的其他航空公司为数不多，因此，我们的忠诚度计划提供这些客户可能高度重视的奖励。此外，我们的联名信用卡专为不太频繁的休闲旅客而设计，从使用该卡的第一天起即可享受身份优惠，例如优先办理登机手续、优先登机和免费机上饮料。

10

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竞争

航空业竞争激烈。乘客需求和票价水平历来受到经济总体状况、国际事件、燃油价格、行业运力和其他航空公司采取的定价行动等因素的影响。航空业的主要竞争因素是价格、直达航班、时刻表、客户服务、所服务的航线、飞机类型、安全记录和声誉、代码共享关系以及常客或忠诚度计划。

我们的竞争对手包括传统航空公司、低成本航空公司(“LCC”)、超低成本航空公司(“ULCC”)、地区性航空公司、新进入的航空公司，以及程度较小的其他交通工具。与我们相比，传统航空公司规模更大，财务资源更多，知名度更高，声誉更久远。在少数情况下，在我们进入市场后，竞争对手选择增加服务或降低票价，或两者兼而有之。在我们开发了一个市场后，竞争对手也可能选择进入。

我们相信，我们服务不足的城市战略和更少的日常服务减少了我们可能面临的竞争强度。截至2024年2月1日，我们是唯一在奥兰多桑福德国际机场和我们网络中其他12个机场运营的国内主线定期航空公司。我们和太阳乡村航空公司是国内仅有的提供凤凰城梅萨门户机场、蓬塔戈尔达机场和圣彼得堡-克利尔沃特国际机场服务的主线定期航空公司。尽管没有其他国内主线定期航空公司在这些机场运营，但大多数美国航空公司都为奥兰多、凤凰城、迈尔斯堡和坦帕的主要机场提供服务。此外，许多美国航空公司还为我们的其他休闲目的地提供服务。因此，我们的航线上的竞争可能会加剧。

截至2023年12月31日，我们在大约23%的运营和宣布的航线上面临主线不间断竞争。我们与西南航空公司有77条航线重叠，精神航空公司有34条航线，边疆航空公司有33条航线，美国航空公司有17条航线，微风航空公司有17条航线，达美航空公司有16条航线，联合航空公司有9条航线，捷蓝航空公司有7条航线，太阳国航空公司有5条航线，阿拉斯加航空公司有3条航线。在许多情况下，我们在同一航线上面临不止一家其他航空公司的竞争，导致截至当日共有127条竞争航线和428条目前没有直达竞争的航线。根据其他航空公司最近宣布的航线，我们可能还会经历额外的竞争。

我们间接地与各种航空公司竞争，这些航空公司从我们城市附近的机场提供直达我们休闲目的地的服务。我们还面临着来自传统航空公司的间接竞争，这些航空公司提供中心辐射式连接航班到我们的市场，尽管这些票价往往要高得多，旅行时间也要长得多。几家航空公司也从我们所服务的城市提供有竞争力的一站式服务。

在我们的固定费用业务中，我们除了与独立客运包机航空公司竞争外，还与其他定期航空公司竞争。我们还与大型旅游公司拥有或控制的飞机竞争。固定费用市场竞争的基础是成本、设备能力、服务、声誉和时间表灵活性。

环境、社会和治理(ESG)

作为一家拥有不断扩大的航空业务的综合性旅游公司，我们相信，巩固我们对ESG努力的承诺是我们长期公司战略的自然整合，将使我们能够更好地为我们的利益相关者服务。2022年，我们与施耐德电气建立了为期3年的合作伙伴关系，以开发全面的ESG计划，包括：

•通过重要性评估确定相关ESG主题并确定其优先顺序。这些主题包含在我们的ESG报告中。

•发布引用全球报告倡议(GRI)的ESG报告。

•提供范围1、2和3温室气体(GHG)排放的持续碳排放报告。

•制定ESG目标和环境目标实现计划，我们在2022年ESG报告中发布了这些目标。

2023年，我们发布了第二份ESG年度报告。这份全面的报告概述了我们披露的与关键利益攸关方确定的重要主题有关的信息，并确立了以下ESG目标：报告。

•环境：排放-到2030年底，每收入吨公里(RTK)从2023年基准年减少10%的从坦克到尾流的温室气体排放。

•社会：(1)安全-在2026年底之前获得国际航空运输协会操作安全审计(IOSA)认证。(2)多元化和包容性-多年来，我们吸引和培养了顶尖人才，使我们有能力始终如一地实现行业领先的财务指标。我们将继续通过培养透明、多元和包容的公司文化来招聘、发展和支持最好的团队成员。

•治理：(1)客户参与度-保持每年至少99.5%的可控完成率。(2)采购-采取负责任的采购政策，并在2025年底之前将该政策纳入现有的治理和采购管理系统

为确定实质性专题，进行了实质性评估。这项评估以我们整个行业的材料ESG主题、全球报告框架以及第三方评级和排名方法为基准。然后，我们与400多名利益相关者进行了接触，其中包括客户、员工、供应商、股东和社区合作伙伴。根据调查和采访结果，我们确定了以下主题作为Alciant的材料：

•环境-排放、能源、废物和危险材料

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•社会—产品质量与安全、事故与安全管理、人权、福利与工作与生活平衡、非歧视、员工健康与安全、雇佣、多元化、公平与包容、员工培训与发展、劳动管理、本地就业机会创造

•治理—商业道德和诚信、反腐败、竞争行为、数据安全、客户隐私

该等重要议题将继续指导我们的年度ESG报告的发展。

此外，我们最近在多个ESG领域进行了投资，这将使我们能够建立更具弹性的业务，提高效率并回馈社区。这些措施包括：

环境:同意购买50架波音737MAX飞机，预计与我们机队中某些较老的空客A320系列飞机相比，每名乘客的燃油消耗量将减少20%，并可选择购买额外80架波音737MAX飞机。

社交:提供实物旅行，为许愿的孩子和他们的家人，包括我们的第2000个愿望的孩子在2023年初。继续提供免费办公空间，在我们的拉斯维加斯总部，使一个愿望南内华达章。向美国男孩和女孩俱乐部认捐100万美元，下文"社区参与"部分讨论。与史密斯表演艺术中心的教育之心奖计划合作，向当地小学和高中教师赠送了超过4万美元的机票代金券。

治理:2022年，我们开始努力实施多个系统，包括SAP Ariba、Trax和Fuel Plus，以管理和提升我们的供应链。这三个系统都是采购平台，可以更好地跟踪我们的供应商支出

和人口统计学，以帮助我们说明我们采购的物品或服务。2023年，我们推出了SAP Ariba和Fuel Plus，供企业使用。我们预计将在2024年推出Trax。

环境

航空业约占全球温室气体排放量的2%，几乎所有排放量都来自飞机燃料。早在2013年，我们就开始将机队从MD—80飞机和波音757飞机的混合飞机过渡到全空客机队，过渡期于2018年11月结束。在此期间，我们看到燃料效率显著提高。2023年，我们消耗了2.25亿加仑燃料，平均每加仑燃料消耗83.4 ASM，与2012年相比提高了32%。我们与波音公司和CFM国际公司达成协议，将购买50架采用LEAP 1—B发动机的波音737 MAX飞机，并于2024年开始交付，这将为我们提供新飞机和更环保的发动机。与我们机队中某些较老的空客A320飞机相比，这架飞机预计每名乘客的燃油消耗量将减少20%。

截至2023年12月31日，我们的机队组成包括A319和A320飞机，座位配置从156个到186个不等，其中一些飞机配备了节能型鲨鱼。我们预计，一旦737 MAX飞机加入我们的机队，燃油效率将进一步提高。

尽管在过去十年中，我们取得了显著的燃油效率，但我们认识到我们有责任做得更多，我们的环境、社会及管治目标之一是在本十年结束前减少排放。我们有一个内部燃料指导委员会，每月开会讨论各种节约燃料的替代方案。在飞行员、调度员和车站工作人员的不懈努力和团队合作的基础上，我们正在积极推进所有航班的燃油节约实践，其中包括：

•如果时间允许，单引擎滑行进出

•空中交通允许的恒定下降角进场

•降落时的襟翼3，空中客车绿色程序在着陆过程中产生较小阻力，条件允许

•着陆时怠速推力反向，条件允许

•辅助动力装置燃料优化

•路由优化

•飞机收集数据，以确定性能恶化并在必要时进行纠正

•优化应急和运送燃料的数量

•部署过程，以在飞行中找到最佳高空风

除上述措施外，我们目前正在评估可持续航空燃料，作为我们可持续发展战略的一部分，以在2030年底前实现我们的减排目标，并抵消国际航空碳抵消和减排计划（CORSIA）的要求。

与许多专注于商务旅行的航空公司不同，我们的战略是为那些高度重视假期并可能在任何经济环境下度假的休闲旅客提供负担得起的旅行。我们是一家专注于休闲旅游的低利用率航空公司。我们力求将现有容量与需求趋势紧密配合，只提供服务不足的城市至休闲目的地的直达服务。例如，在二零二三年，在七月的需求高峰期，我们平均每架飞机每天7. 4个系统轮挡小时，而在九月，我们平均每架飞机每天只有4. 5个系统轮挡小时，因为休闲需求季节性下降。这种在非高峰时段显著减少飞行的做法导致了持续的高负载因数，并进一步提高了燃料效率。截至2024年2月1日，我们提供直达123个城市的所有航班，为许多被大型航空公司放弃或服务不足的市场提供服务。如果没有Allegiant，我们服务的许多客户将无法获得直接航班，无论是地理位置或价格点。在我们开始这些航线的服务之前，许多乘客要么开车出行，这比航空出行的燃油效率明显低，要么开车前往更大的机场飞行，在那里，更高的连接航班是唯一的选择。由于起飞时燃料消耗最大，

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与联运航班至少两次起飞相比，以一次起飞到达目的地的能力更节省燃料。

飞机燃油

 

燃料的成本是不稳定的，因为它受到许多我们既无法控制也无法预测的经济和地缘政治因素的影响。燃料成本大幅增加可能会对我们的经营业绩及盈利能力造成重大影响。我们并无使用金融衍生产品对冲燃料价格波动风险，未来亦无计划使用该等产品。我们的成本结构在很大程度上是可变的，使我们能够根据燃料环境相应地调整产能。

数据安全

我们继续在网络安全、网络风险、供应商风险和隐私措施方面投入巨资。我们雇用经验丰富的员工，致力于网络安全和网络风险分析、流程和技术。我们继续评估并积极实施新的预防和侦查流程和技术，包括前瞻性威胁情报和以数据为中心的安全措施。

我们当前和正在进行的数据安全计划之一是将关键业务应用程序迁移到云基础设施中，这将使我们能够充分利用分析和自动化功能。这些改进还提供了进一步的机会，以提高业务智能和灵活性，改善业务连续性，并减轻灾难情况。保护业务数据及客户隐私对我们的持续运营至关重要，我们打算继续相应地在网络安全方面投入资源。

有关我们的网络安全实践的更多信息，请参阅项目1C—网络安全。

员工

截至2023年12月31日，该航空公司雇用了5，643名同等全职员工。全职员工包括约1，200名飞行员、1，550名乘务员、650名机场运营人员、750名维修人员、200名预订代理人、50名航班调度员以及1，200名管理人员和其他人员。此外，截至同日，我们在新开业的Sunseeker Resort共雇用了1，043名全职员工。

根据《铁路劳动法》（“RLA”），我们的四个员工群体——飞行员、乘务员、调度员和维修技术员——由劳工组织代表。这些工会已与我们谈判单独的集体谈判协议（“CBAs”），涵盖适用于这些雇员的工资标准、规则和工作条件。

涵盖我们的调度员和维护技术人员的CBAs将分别在2026年和2028年之前生效。涵盖我们的飞行员及乘务员的CBAs分别于二零二一年及二零二二年开始生效，我们现正与该等雇员的各自代表就后续协议进行集体谈判。

根据《调解法》，如果直接谈判未能达成协议，任何一方均可要求国家调解委员会任命一名联邦调解员，协助双方进行谈判。如果在这些调解的讨论中没有达成协议，NMB必须向各方提供具有约束力的仲裁。如果任何一方拒绝接受具有约束力的仲裁，RLA规定了一个“冷却”期，并允许美国总统设立一个紧急委员会来调查争端并提出达成解决方案的建议。只有在这一过程用尽之后，任何一方才可以采取自助行动，例如工会及其成员停止工作。

2023年，我们和代表我们飞行员的工会共同要求通过NMB任命一名调解员。新千年发展目标委员会任命了一名调解人，各方继续参与调解谈判。

2023年5月，我们与代表我们乘务员的工会达成了一项临时协议，但拟议的协议被这个工作组拒绝。双方现已恢复就新合同条款进行谈判。

迄今为止，我们没有遇到任何来自非工会或已加入工会的员工团体的工作中断或停工。

系统实现

自二零二一年起，我们已作出重大投资，以更先进及集成的第三方软件解决方案取代某些核心专有系统。我们选择SAP作为我们的会计系统，Trax作为我们的维护、维修和大修（MRO）系统，Navitaire作为我们的乘客服务系统。我们在其他领域也正在过渡到新的系统。

SAP的会计系统有望简化我们的财务操作，实现实时数据访问和改进财务报告。Trax的MRO系统预计将提供增强的维护、维修和大修操作，简化飞机维护时间表并降低相关成本。Navitaire的乘客服务系统预计将改善航空公司管理客户互动、预订的方式，并允许动态定价的辅助产品。预计Navitaire还将促进我们与VivaAerobus计划的联合联盟的启动和运作。我们于2023年成功切换到SAP和Navitaire，预计于2024年切换Trax。

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人力资本

作为人力资本资源目标的一部分，我们寻求招聘、留住和发展现有和未来的员工。我们努力建立和维护一个多样化的环境，人们希望加入，团队成员希望留在那里建设他们的职业生涯。我们的总奖励理念支持这些目标。最重要的是，安全是我们的第一核心价值观，还有成就、灵活性、创新、注重行动、团队合作、透明度和问责制，以及确定我们人力资本使命的基于成果的价值观。

我们长期以来一直支持多元化、公平和包容，并运营由公司领导层组成的多元化和包容委员会，并促进十多个公司网络团体，以激发更具包容性的文化，同时专注于我们的招聘流程，继续推动多元化的招聘。

我们的总奖励理念是建立一个高绩效的文化。我们利用有竞争力的基本工资、酌情根据绩效发放的奖金、即时奖励、利润分享和股权作为吸引和留住团队成员的工具。

截至2023年12月31日，该航空公司拥有约6，060名团队成员（包括全职和兼职员工），其中约73%的人在一线岗位，如机组人员、机械师或机场人员。此外，截至同一日期，我们有超过1，100名新增加的全职和兼职员工。

我们团队成员的安全和福祉是我们的首要任务，我们相信每一位团队成员都在创造安全和健康的工作场所中发挥着至关重要的作用。我们的健康和安全政策和实践不仅旨在保护我们的团队成员，而且在我们所做的所有事情中也保护我们的客户。

我们的人力资本重点已通过Allegiant在新闻周刊的2024年美国最伟大的多样性工作场所和2024年最负责任的公司的安置而得到了外界的认可。此外，我们在2023年获得了VETS指数的认可，被评为军事招聘的四星级雇主，Yello的前100名实习计划，并在新闻周刊的美国最伟大的工作场所，最伟大的工作场所多样性，和最伟大的工作场所为女性，所有这些都为2023年。我们还在2023年被评为福布斯最佳中型企业和财富最具创新力的公司之一。

社区参与

自2012年以来，我们一直与Make—A—Wish ®基金会合作，免费将“wish kids”和他们的家人飞往他们想要的目的地，并将我们飞行中的Wingz Kids Snack Pack的部分收益捐赠给该组织。为了迎接2023年的到来，我们庆祝了一个特别的里程碑，欢迎我们的第2000个愿望孩子登上Allegiant航班。这一实物飞行计划为Make—A—Wish提供了一个有价值的服务，不需要组织或愿望家庭的费用。此外，我们捐赠了7500平方英尺的办公空间在我们的总部校园的南内华达州分会的许愿，提供了一个家的非营利组织的行政办公室在免费。该网站也是志愿者培训、会议的主办地点，以及为收到愿望的儿童家庭提供支助的场所。我们被Make—A—Wish America评为Wish Champion，每年捐款超过100万美元。

2023年5月，我们承诺向美国男孩女孩俱乐部（Boys & Girls Clubs of America）提供100万美元，以开发和推出一项旨在激励儿童选择未来航空职业的新计划。该礼物还包括一个筹款活动，以匹配谁作出新的每月承诺或增加其当前数额的个人所做的捐款。该计划以参观我们的西海岸培训中心启动，并允许俱乐部青年驾驶空客模拟器，了解飞机的特点，并询问飞行员的职业生涯。

我们还一直是Arc的国家合作伙伴，Arc是一个非营利组织，致力于代表智力和发育障碍的人进行宣传。我们与该组织合作，在我们所服务的社区提供“所有人的翅膀”教育计划，帮助自闭症和其他发育障碍的个人无障碍旅行。

我们支持科学、技术、工程和数学（“STEM”）教育计划，为服务不足的社区提供航空科学职业机会。我们已经与当地高中和安博里德尔航空大学合作，提供Allegiant Careers in Aviation奖学金，帮助学生追求航空行业的职业生涯。

我们还与美国红十字会合作，支持我们服务的社区的备灾、救援和恢复工作。在这方面，我们提供了免费的补给航班和志愿者运输，以支持红十字会近年来在佛罗里达和波多黎各的飓风恢复工作。在2022年伊恩飓风之后，我们向该组织捐赠了10万美元，以帮助恢复社区中的关键资源，并赞助了为期一个月的全国献血活动，以进一步支持救援工作。

我们定期在拉斯维加斯的家乡社区提供额外支持，将多余的机上食品和饮料项目（如果汁、苏打水和小吃）捐赠给当地社区食品银行，分发给有需要的家庭。我们每年还向数百名当地小学和高中教师提供价值40，000美元的机票代金券，作为史密斯表演艺术中心教育奖计划的一部分。

飞机维修

我们拥有美国联邦航空管理局（“FAA”）批准的维护计划，由总部位于拉斯维加斯的维护部门管理。我们雇用的技术人员具有适当的经验并持有所需的许可证

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由FAA发布。我们为他们提供全面的培训，并根据FAA的规定维护我们的飞机。对我们飞机进行的维护可分为三大类：线路维护、主要维护以及部件和发动机大修和维修。线路维护通常由我们在网络的某些城市的人员和其他地方的承包商进行。我们与FAA批准的外部组织签订合同，提供主要维护和部件以及发动机大修和维修。我们已选择不投资于设施或设备以进行我们自己的主要维护、发动机大修或部件工作。我们的管理层监督我们的员工和承包商以及外部组织履行的所有维护职能。

VivaAerobus联盟

2021年12月，我们宣布与VivaAerobus达成全面整合的商业联盟协议，旨在扩大我们在美国和墨西哥市场之间的直飞休闲航空旅行的选择。我们和VivaAerobus已经向交通部提交了一份联合申请，要求批准该联盟并给予反垄断豁免权。我们相信，这一联盟与交通部为公众提供最大利益的目标是一致的，因为该联盟预计将增加竞争，降低跨境票价，并为我们在美国和墨西哥之间旅行的消费者提供更多的直达服务。

该联盟预计将增加新的跨境航线和不间断的竞争，目前只有连接服务可用。作为DOT申请的一部分，已经确定了250多条新的潜在直达路线机会，尽管在申请获得批准后，将在晚些时候宣布服务的具体路线。我们和VivaAerobus希望在政府批准申请后提供联盟下的航班。数字机会进程取得了重大进展，但目前暂停审查，等待就更广泛的条约问题进行外交接触的结果。

此外，我们还在VivaAerobus公司投资了5000万美元。

非航空公司倡议

Sunseeker Resort

位于夏洛特港的Sunseeker Resort于2023年12月开业，为公司的多年愿景奠定了基础。2017年，我们购买了超过20英亩的土地来建设度假村，并宣布了我们对度假村的初步计划。其后，我们于二零一八年及二零一九年聘请经验丰富的行业行政人员规划度假村的营运。2019年3月开始施工。

由于疫情、供应链困难，以及2022年的飓风伊恩和2023年的飓风艾达利亚，建筑工程延误。风暴和其他保险事件造成的损失超过7 800万美元，部分保险索赔尚未解决。

工程已于二零二三年十二月大致完成，度假村开业。由于两家餐厅、其中一座套房大楼、屋顶游泳池及若干零售场所直至二零二四年第一季度才开业，若干资产自一开始并未向公众开放。

该度假村拥有500多间酒店客房，189间一卧室、两卧室和三卧室套房，配有设施齐全的厨房和洗衣机烘干机，20间餐厅，包括7间独立餐厅，一间拥有11种餐饮理念的美食厅和两个其他池畔选择。两卧室套房可单独上锁，最多可在酒店内存放785把钥匙。

度假村拥有60，000平方英尺的会议和会议空间，可容纳多达1，200名与会者。会议区包括创新技术和两个海滨舞厅。伴随舞厅是两个行政会议室，12个会议室，和一个创意套房与独立的分会场。我们正在积极向团体销售。截至2024年2月15日止的2024年期间，我们共接待了16个团体。

度假村还提供一个最先进的7100平方英尺的健身中心和一个全方位服务的水疗和沙龙以及两个游泳池，包括一个21，000平方英尺的屋顶设施和一个117，000平方英尺的地面体验。

此外，Aileron高尔夫球场距离度假村很近。高尔夫球场与度假村的建设同时进行了翻修，并设有超过7000码的锦标赛球场。高尔夫球场仅限Sunseeker的客人使用，并通过有限的会员资格使用。俱乐部会所在同一时间进行了翻新，10，800平方英尺的设施提供餐厅、酒吧、专卖店和活动设施。

在佛罗里达州夏洛特港的Sunseeker度假村建设过程中，我们实施了设计特色和策略，以提高环境效率和恢复力。我们有意将环境、社会及管治纳入日常营运及宾客体验。

截至2024年2月1日，度假村和Aileron高尔夫球场雇佣了超过1，200名员工，使其成为佛罗里达州西南部最大的雇主之一。

其他旅行和休闲举措

与我们的旅游及休闲公司的重点一致，我们可能会在未来不时推行其他旅游及休闲计划。

保险

 

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我们持有我们认为航空业常规类型的保险单，并符合DOT的要求，其金额我们认为足以保护我们免受重大损失。保单主要承保公众责任、战争风险、乘客责任、行李及货物责任、财产损失（包括飞行设备损失或损坏）、董事及高级人员保险及工人赔偿。我们还维持我们认为是Sunseeker Resort的常规保险，并按照我们的建筑贷款条款的要求。然而，我们无法保证我们所承担的保险金额将足以在所有情况下保护我们免受重大损失。未来可用的商业保险可能更昂贵，可能与目前提供的保险有重大差异，可能不足以保护我们免受损失风险。

政府监管

 

我们受影响航空业的联邦、州和地方法律的约束，并受交通部、联邦航空局和其他政府机构的广泛监管。

圆圆.DOT主要规范影响航空运输的经济问题，如承运人的认证和健康，消费者保护，竞争惯例，保险要求和统计报告。交通部还规定了残疾乘客的住宿要求，包括使用服务性动物的乘客。交通部监督承运人的持续健康，有权颁布法规，进行调查（包括现场检查）和提起诉讼，以执行其法规和相关联邦法规，并可评估民事处罚，暂停或撤销运营权，并寻求刑事制裁。交通部还有权限制或禁止承运人停止对某些社区的服务，如果这种停止会使社区失去定期航班服务。

此外，交通部有权批准两家或两家以上航空公司合作的联盟或伙伴关系协议，并授予美国反垄断法豁免权，以提供此类合作。于二零二一年十二月，我们（即，我们的航空公司子公司）和Aeroenlaces Nacionales，S.A. de C.V.作为墨西哥航空公司VivaAerobus（“Viva”）开展业务，向交通部提交了一份联合申请，要求批准一份全面的联盟协议并获得反垄断豁免，该协议适用于我们和/或Viva可能在美国和墨西哥之间运营的所有航线。该联合申请解释了拟议中的Allegiant—Viva联盟将如何通过带来重大的新竞争和服务选择，包括降低票价，增加现有航线的运力，并增加整体跨境运力，在目前仅通过连接服务提供的航线上直飞航班的形式。在20个月的时间里，交通部的审查和分析取得了实质性进展，但在2023年7月31日，交通部暂停处理联合申请，等待墨西哥和美国政府之间于2023年初出现的航空贸易争端的解决。争议仍未解决，目前还无法保证交通部何时或是否最终批准该协议并授予反垄断豁免权。

我们持有DOT公共便利和必要性证书，授权我们在美国境内、其领土和属地以及美国与所有与美国保持自由航空贸易关系的国家（称为“开放天空”国家）之间从事乘客、财产和邮件的定期航空运输。我们还拥有交通部的权力从事美国和墨西哥之间的乘客，财产和邮件的定期空运。我们拥有交通部的权力，从事乘客，财产和邮件的包机空运在国内和国际基础上。

联邦航空局FAA主要规范飞行操作和安全，包括飞机、飞行员、机械师、调度员和乘务员的培训和认证、飞行和值班时间限制以及空中交通管制等事项。FAA要求每个商业航空公司获得并持有FAA航空承运人证书。该证书与FAA颁发给航空公司的运营规范相结合，授权航空公司使用FAA认证的飞机在特定机场运营。我们拥有并保持了FAA的适航证书，我们拥有飞往我们目前服务的所有城市的必要授权。与所有美国认证的承运人一样，我们向某些目的地提供定期服务可能需要政府的特定授权。联邦航空局有权调查其职权范围内的所有事项，修改、暂停或撤销我们提供航空运输的权力，批准或不批准将飞机添加到我们的运营规范中，以及修改、暂停或撤销发给个人的联邦航空局执照，因为个人不遵守联邦航空局规定。联邦航空管理局可以评估对此类不履行义务的民事处罚，并在通知和听证后提起诉讼以收取罚款。联邦航空局也有权寻求刑事制裁。联邦航空管理局可以暂停或撤销我们在紧急情况下提供空运的权力，而无需通知和听证，如果联邦航空管理局认为安全需要采取这种行动。对联邦航空局的此类行动进行独立、快速审查的合法权利是存在的。除了少数例外，紧急停职或停职都得到维持。FAA持续监控我们对维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，与我们的运营和维护管理人员保持持续的工作关系，并对我们的飞机、员工和记录进行预先安排的检查和经常抽查。

联邦航空管理局还有权颁布规则和条例，发布维护指令和其他强制性命令，除其他外，涉及飞机和发动机的检查、修理和改装、安全管理系统、飞机设备要求、噪音减少、飞机零部件的强制拆除和更换、飞机的强制退役、操作要求和程序，以及员工的毒品和酒精测试这些规则、条例和指令通常在征求公众意见的机会后发布；但是，如果联邦航空局认为安全需要采取这样的行动，则可以在不事先通知或征求意见的机会的情况下发布。我们相信我们的运营符合适用的DOT和FAA法规、解释和政策，我们持有所有必要的运营和适航授权、证书和执照。

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FAA定期对我们的业务进行广泛或有针对性的审计。我们已对所有证书持有人评估过程和其他检查的所有结果作出满意的回应。

安防.在美国，民航安全职能，包括审查和批准航空公司安全计划的内容和实施、旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、情报评估和分发、威胁应对以及安全研究和开发，均由国土安全部运输安全管理局（以下简称“TSA”）负责。TSA拥有与上述DOT和FAA类似的执法权力。它还有权发布条例，包括在紧急情况下，有权不事先通知就这样做，包括发布2001年9月11日发生的停飞令。

航空税费.联邦政府征收大多数航空税的权力，部分用于资助国家的机场和空中交通管制系统，以及联邦航空局支出这些资金的权力必须定期由美国国会重新授权。延长某些商业航空税（通常称为联邦消费税或“FET”）的五年再授权将于2023年9月30日到期；短期延长有效期至2024年3月31日。在2028年9月30日之前重新授权FAA的立法正在美国国会等待。所有航空公司都必须向乘客征收这些税，并将其转交给联邦政府。除FET外，还有与TSA提供的服务有关的联邦费用，以及在国际航班方面，美国海关和边境保护局（“CBP”）、美国公民和移民服务局（“CIS”）和美国农业部动植物卫生检查局（“APHIS”）。我们服务的大多数机场还征收经FAA批准的乘客设施费（PFCs）。与FET一样，航空公司必须向乘客收取这些费用，并将其转交给相应的联邦机构或机场管理局。这些费用无需重新核准，但其数额可能会定期修订。

在2024年或之后，国会可能会考虑立法，增加FET和/或上述一项或多项其他联邦政府征收或批准的费用。提高向乘客收取的总费用可能会减少对航空旅行的需求。此外，联邦政府对机场和/或机场债券融资的资金可能会受到立法的影响，这可能导致我们服务的许多机场的费用、费率和收费增加。

环境保护。我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护以及影响诸如飞机发动机排放、飞机噪音排放以及材料和化学品的排放或处置等事项，这些法律法规由许多州和联邦机构执行。这些机构拥有与上述交通部和联邦航空局类似的执法权力。此外，我们可能需要对机场增加服务所产生的影响进行环境审查。

2016年，美国环境保护署（“EPA”）正式得出结论，各种飞机（包括我们和其他航空公司运营的所有飞机）排放的温室气体（“GHG”）的当前和预计浓度威胁公众健康和福利。这一发现可能是美国环境保护局加强对商用飞机排放物的监管的前兆，正如根据欧盟立法在欧盟范围内的运营所生效的那样。2021年1月，美国环保署通过了法规，为新设计的飞机制定了排放标准，并为生产中的飞机制定了2028年生效的排放标准。同样，2022年12月，美国环保署通过了新设计飞机的颗粒物排放标准和测试程序，立即生效，并在2028年生效。2024年2月，FAA通过了实施这些EPA要求的法规。这些新的EPA和FAA标准和程序与国际民用航空组织（"民航组织"）的要求相协调。我们目前运营的飞机不受这些标准的影响，我们订购的飞机只有在2027年12月31日之后生产的才会受到影响。

为回应人们对航空业温室气体排放，特别是碳排放及其在气候变化中的作用日益增长的担忧，国际民航组织于2016年推出了一个基于市场的机制，即国际航空碳抵消和减少计划（CORSIA）。CORSIA的目标是稳定国际航班的碳排放，并设定了从2021年开始的碳中和增长目标。预计航空公司将通过批准的碳抵消做法或使用可持续航空燃料来抵消超出设定基线的任何排放增长。最初的CORSIA基准是根据2019年和2020年的平均排放量确定的。然而，COVID—19疫情对国际旅行的巨大影响导致2020年6月重新校准，将2020年从CORSIA初始阶段（2021—2023年）的基线计算中剔除。2022年引入了一个与2019年排放水平的85%挂钩的修订基准，并在2024年至2035年期间应用。CORSIA正在分阶段实施，首先是2021年至2023年的试点阶段。试点阶段之后是该计划的第一阶段，从2024年1月1日开始。该计划的第二阶段将于2027年开始。虽然早期和试验阶段的参与是可选的，但第二阶段要求某些国家，包括美国的参与。然而，美国要求参与CORSIA的立法尚未生效，正在等待中。

我们预计，于2024年及其后，对航空运输业环境影响的立法及监管关注将增加，而对我们的机队及营运成本的长期影响可能会很大。

根据白宫2021年9月的一份公告，民航占整个美国运输部门排放量的11%。美国联邦航空局宣布了美国航空部门到2050年实现净零温室气体排放的目标，这与联邦政府到2050年实现全球温室气体净零排放的目标一致。我们无法预测这些或类似的举措是否会导致国会通过的立法，或者如果制定成为法律，它最终将如何适用于我们的运营或航空业。

联邦法律承认有特殊噪音问题的机场经营者有权实施当地噪音消减程序，只要这些程序不合理地干扰州际和外国商业以及国家航空运输系统。这些限制可以包括限制夜间操作，在起飞和初始爬升期间指导特定的飞机操作程序，以及限制机场的航班总数。我们目前服务的机场中，很少有对航班数量或运营小时数施加此类限制，从而对我们的运营产生重大影响。一个或多个此类机场或其他机场可能会在事先通知或不事先通知的情况下实施额外或未来的限制，这可能会影响我们的运营。

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外资所有权.为了保持我们的DOT和FAA证书，我们的航空公司运营子公司和我们（作为航空公司的控股公司）必须在美国航空法律和法规的意义下连续符合美国公民的资格。这意味着我们必须在美国公民的实际控制之下，我们必须满足某些其他要求，包括我们的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民，我们的投票权股份不超过25%由非美国公民拥有或控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票数量也受到严格限制。我们相信我们遵守这些拥有权和控制权标准。

其他规定。航空运营商由于广泛使用无线电和其他通信设施，须遵守有关通信的联邦法律和法规的某些规定，并须向联邦通信委员会（“FCC”）申请航空无线电许可证。在我们遵守FCC要求的范围内，我们打算继续遵守这些要求。

飞机上用于饮用和洗手的水的质量受环保署的规定。在我们遵守EPA要求的范围内，我们打算继续遵守这些要求。

机组人员在飞机上的工作条件受劳工部职业安全与健康管理局（“OSHA”）的监管。在我们遵守OSHA要求的范围内，我们打算继续遵守这些要求。

在某些情况下，我们的业务可能会受到联邦政府的额外要求的约束。在过去燃料短缺的时期，航空公司获得喷气燃料须遵守能源部颁布的分配条例。对航空运输征收的联邦消费税和其他政府费用的修改不时提出和实施，可能导致航空公司及其乘客的税务负担增加。

我们还受我们运营所在地的州和地方法律、法规和条例以及运营我们服务的机场的各个地方当局的规则和条例的约束。在我们服务的120多个机场中，不超过20%的机场有宵禁或登机口限制，这对我们在这些机场的运营产生了重大影响。此外，我们服务的一些机场有短跑道，要求我们以低于满负荷运行的航班。

国际航空运输，无论是定期或包机提供的，均须遵守国际航班运营的外国的法律、规则、规章和许可证要求。关于空运的外国法律、规则、条例和许可证要求原则上与上述美国的管理制度大致相似，尽管在某些情况下，外国的要求相对较轻，而在另一些情况下，则较为繁重。我们必须遵守每个国家的法律、规则和规章制度，以我们的业务往来，或在其业务范围内。我们提议的美国—上述墨西哥与Viva的联盟于2022年10月获得了墨西哥联邦经济竞争委员会（COFECE）的批准；然而，鉴于上述DOT处理暂停，该批准将需要延期（无法保证）。国际航班还需遵守美国海关和边境保护局、移民和农业部门的要求，以及同等的外国政府机构的要求。

未来的法律法规.美国国会、交通部、联邦航空局、运输安全管理局和其他政府机构正在考虑，并在未来可能考虑和采纳新的法律、法规、解释和政策，涉及可能直接或间接影响我们的运营、所有权和盈利能力的各种事项。我们无法预测FAA、DOT、TSA、其他机构或国会未来可能会考虑哪些其他事项，我们也无法判断这些建议或变更的实施对我们的业务可能产生什么影响。

民用后备空军舰队.我们是民用后备航空舰队（“CRAF”）计划的参与者，该计划赋予美国国防部在国家紧急情况下在军事空运需求超过可用军事资源能力时租用我们的飞机的权利。在1990年至1991年的波斯湾战争和其他场合，CRAF的航母被要求允许军方以这种方式使用他们的飞机。由于我们的CRAF的参与，我们有资格投标并在优惠的基础上获得与军方的和平空运合同。

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第1A项。风险因素

读者在作出投资决定之前，应仔细考虑以下所述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何该等风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，投资者可能会失去全部或部分投资。

与Allegiant相关的风险

对波音运营的监管审查可能会推迟其生产计划，这可能会对我们造成影响，因为任何交付延误都可能导致利润低于预期，增长延迟以及负面宣传和其他后果。

我们依靠波音公司交付我们的新737 MAX飞机，以支持航空公司的增长，并取代我们指定退役的飞机。

美国联邦航空局正在与波音公司合作，解决波音及其供应商的质量控制程序，此前阿拉斯加航空公司一架波音737 MAX 9飞机紧急降落，随后所有737 MAX 9飞机暂时停飞，等待检查车门插头，这是问题的根源。 作为对波音生产、检查和质量保证流程的关注的一部分，FAA表示，飞机生产率将受到限制，直到他们对波音的质量做法完全满意。这些因素可能会延迟交付给我们。延迟交付可能会延迟我们利用增加这些飞机至机队的预期盈利能力，并增加我们为交付前存款借入资金的利息成本。此外，我们未能按计划将该等飞机添加至营运机队，可能会对我们的单位成本造成不利影响，因为在营运机队中没有该等飞机的情况下，我们已宣布计划退役若干空客飞机，所产生的可用座位里程将减少。我们还希望及时增加737 MAX订单，以实现我们在2022年可持续发展报告中公布的环境目标。

美国联邦航空局随后的任何行动或未来任何不利的737 Max事件或安全担忧可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们依赖这些新飞机来扩大我们的机队以及更换即将退役的飞机。

我们与波音公司的确定订单要求交付737架MAX-8200飞机和737架MAX-7飞机。-7版本尚未得到美国联邦航空局的认证。最近发生的这些事件可能会影响-7认证的时间，这可能会影响我们的订单。

由于全球仍有1100多架737 MAX飞机在服役，联邦航空局的监督和波音公司流程的改进应该会进一步向公众保证安全问题，我们仍然相信737 MAX飞机的增加将是安全、可靠的，并增加我们的盈利能力。然而，这些或未来活动的负面宣传可能会对我们计划中的737服务和我们的公司造成负面影响。

 

燃料价格上涨或燃料不可用将损害我们的业务和盈利能力。

2023年，燃料成本约占我们总运营费用的30.4%。尽管2023年每加仑的平均燃料成本低于2022年，但截至2024年初的每加仑价格仍明显高于前几年。燃料成本的大幅增加在过去对我们的经营业绩产生了负面影响，未来燃料成本的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

飞机燃料的成本和可获得性都受制于世界各地发生的许多经济和政治因素以及我们无法控制的事件。气象事件也可能导致燃料供应的短期中断。飞机燃料的供应也受到市场供过于求和短缺时期的影响，并受到取暖油、汽油和其他石油产品需求的影响。由于这些事件对飞机燃料价格和可获得性的影响，我们控制这一成本的能力有限，无法以任何程度的确定性预测燃料的价格和未来的可获得性。由于燃料在我们的运营成本中所占的比例很高，燃料价格的相对较小的增长可能会对我们的运营成本产生重大的负面影响。燃料供应短缺或燃料价格上涨可能会导致我们在受影响期间减少服务。

我们已经做出了一个商业决定，不购买金融衍生品，以对冲燃料成本的上涨。这一决定可能会使我们的经营业绩更容易受到燃油价格上涨的影响。

劳动力成本增加可能是行业状况造成的，并可能受到与劳动力相关的中断的影响。

2023年，劳动力成本约占我们总运营成本的30.0%，这是我们的第二大支出项目。劳动力成本普遍上升，对合格候选人的竞争也很激烈。

此外，我们有四个雇员群体(飞行员、空乘人员、航班调度员和维修技术员)选举了工会代表。这些群体约占我们员工总数的53.4%。

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2016年，我们与代表我们飞行员的国际卡车司机兄弟会达成了集体谈判协议。试点协议现在可以修改，2022年双方共同寻求通过国家调解委员会进行调解。该行业的试点薪酬水平已大幅提高，我们预计我们与该工作组的下一份合同将反映行业竞争费率，这将显着高于我们目前的试点费率。与此同时，考虑到目前较高的飞行员薪酬，我们于2023年5月开始积累留任奖金，这笔奖金将支付给留在我们公司的飞行员，直到新的集体谈判协议获得批准.

2017年，与运输工人工会就空乘群体达成的协议获得批准，并于2022年成为可修改协议。我们与该工会达成了一项初步协议，但在2023年7月，空乘人员以39%对61%的投票结果拒绝了这项临时协议。因此，我们继续与该工作组进行谈判。

我们还与国际卡车司机兄弟会就飞行调度员和维修技术人员达成了协议。2023年，我们与这两个集团达成协议，将加薪并将协议中的所有其他条款延长两年，我们的航班调度员将延长到2026年，维修技术员延长到2028年。

未来与这些或其他工作组的工会合同可能会给我们的劳动力成本带来额外的压力。

如果我们未来无法就集体谈判协议的条款达成协议，或者我们经历了广泛的员工不满、这些工作组的自然减员、难以招聘足够的人员、工作放缓或停工，可能会对我们的运营和未来的业绩产生不利影响。

无法吸引和留住合格的机组人员和其他航空公司人员可能会限制我们的增长计划和运营，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们与其他美国航空公司竞争飞行员、飞机维修技术员和其他劳动力。最近，有一个招聘的飞行员短缺，越来越多的飞行员在行业接近强制退休年龄，有很大的竞争，雇用新飞行员。超过正常水平或无法吸引新飞行员可能会对我们的增长、运营和运营结果产生负面影响。其他航空公司的飞行员和机会的稀缺可能会鼓励我们的机长和副驾驶离开我们的航空公司，加剧了维持足够数量的飞行员来飞行我们公布的时间表和扩大我们的网络的挑战。缺乏与我们的飞行员工会达成新的集体谈判协议（目前正在谈判中），也可能导致人员流失，并阻碍我们能够雇用和维持足够数量的飞行员。

此外，航空业，包括我们的第三方供应商，在招聘和保留其他劳动力职位方面，如飞机维修技术员、地勤和客户服务代理以及乘务员，已经经历并可能继续经历挑战。我们和我们的供应商无法吸引和留住这些职位的人员可能会对我们的经营业绩和增长计划产生负面影响。此外，我们可能需要增加我们的工资和福利包，或支付更高的费率给我们的供应商，以保留这些职位。这将导致整体成本增加，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。

如果发生事故或限制影响我们机队中的飞机，我们的声誉和财务业绩可能会受到损害。

截至2024年2月1日，我们的运营机队包括126架空客A320系列飞机，其中13架为新购置，113架为旧购置。我们的飞机从制造日期（即2024年2月1日）起使用5年至26年，平均机龄为15.5年。

涉及我们的一架飞机的事故，即使已投保，也可能导致公众认为我们不如其他航空公司安全或可靠，这将损害我们的业务。此外，我们无法保证我们所承担的保险金额足以保障我们免受重大损失。由于我们的规模比大多数航空公司小，事故对我们的不利影响可能比更大、更成熟的航空公司大。

影响我们飞机的飞行中紧急情况以及由此引起的媒体关注，也可能导致公众对安全问题的看法和业务损失。

FAA可以暂停或限制使用我们的飞机，如果实际或感知到的机械问题或安全问题，同时进行自己的调查，无论是涉及我们的飞机还是其他美国或外国航空公司的飞机。如果公众因安全问题或其他问题（无论是真实的还是感知到的）对我们使用的飞机产生负面印象，或发生涉及这些飞机的事故，而避免驾驶我们的飞机，我们的业务也可能受到重大损害。

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个人信息安全的漏洞、信用卡数据的漏洞或安全漏洞或网络攻击（包括对与我们有业务往来的各方的攻击）导致的系统中断可能会损害我们开展业务的能力，并可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们接收、保留和传输有关我们客户的某些个人信息。此外，我们的在线运营依赖于客户数据的安全传输。我们使用第三方系统、集成软件和先进的网络安全工具，以保护我们在业务过程中获得的客户数据。虽然我们使用各种安全技术来保护客户信息，但通过网络攻击破坏我们的物理或网络安全系统，会造成客户个人信息可能被未经授权的人获取的风险。

此外，该等安全相关事件可能会被广泛宣传，并可能对我们在客户、供应商和股东中的声誉造成不利影响，可能损害我们的竞争地位，尤其是在我们的电子商务业务方面，并可能因此对我们的运营、收入、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。后果可能包括诉讼、针对我们的其他法律行动，和/或施加处罚、罚款、费用或责任。目前，我们已自行投保这些风险。此外，安全漏洞或勒索软件事件可能需要我们投入大量管理资源来解决问题所造成的问题，并花费大量额外资源来进一步升级我们所采用的安全措施，以保护个人和机密信息免受网络攻击和其他试图访问或以其他方式破坏此类信息的企图，并可能导致我们的运营中断。尤其是我们的数字化运营。

组织处理客户数据的方式受到越来越多的法律和法规的约束，通常旨在保护接收、保留和传输的客户数据的隐私。倘我们未能遵守现有规则或常规，或倘法例或规例扩大至要求我们改变业务常规，则我们可能会受到不利影响。这些隐私发展是难以预测的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们非常依赖自动化系统来运营我们的业务，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们依赖自动化系统来运营我们的业务，包括我们的机票预订系统、电信系统、我们的网站和其他自动化系统。我们不断提高自动化系统能力的举措可能会增加自动化故障的风险。我们在处理自动化需求方面的任何失误都可能对我们的互联网销售（我们非常依赖）和客户服务产生负面影响，并导致收入损失和成本增加。

我们的网站和预订系统必须能够容纳大量的流量，并提供必要的功能，以支持我们的运营。我们的自动化系统无法完全抵御超出我们控制范围的事件，例如自然灾害、电信故障、恶意软件、勒索软件、安全漏洞或网络安全攻击。虽然我们已实施了安全措施，并制定了信息系统灾难恢复计划，但我们无法向投资者保证这些措施足以防止中断或损失。网站、预订系统或电信系统的大量或重复故障可能会降低我们服务的吸引力。这些系统的任何中断都可能导致重要数据和收入的损失，增加开支，并损害我们的业务。

不利的经济条件可能会对从我们的市场到我们的休闲目的地的旅行造成不利影响。

 

航空业对经济状况的变化特别敏感。不利的美国经济状况在历史上推动了旅行模式的变化，并导致休闲旅行的可自由支配支出减少。不利的经济条件可能会影响我们服务不足的城市对航空旅行的需求，以我们的休闲目的地。在经济困难时期，我们可能无法提高价格以应对燃料成本、劳动力或其他运营成本的上涨，这可能对我们的运营业绩和财务状况造成不利影响。

圣汐度假村的成功运营取决于商业和经济因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。

我们于2023年12月在佛罗里达州西南部开设了Sunseeker Resort。项目的成功运作将受到任何新业务的通常风险，包括从度假者那里获得足够的兴趣留在我们的酒店和套房的风险，项目的位置的可取性，竞争，保留管理团队，不利的天气，吸引能力，培训和保留足够数量的合适的员工，并能够以所提供的价格经营酒店和相关产品。

我们与VivaAerobus的联盟能否成功，将取决于我们能否获得必要的政府批准和其他因素。

只有在交通部授予我们反垄断豁免权并且我们得到墨西哥当局的类似批准的情况下，我们才能按计划实施与VivaAerobus的联合联盟。虽然我们相信我们应该有资格获得这些批准，但我们无法保证何时或是否能够获得这些批准。交通部的批准现在被无限期推迟，等待就更广泛的条约问题进行外交接触的结果。

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我们希望提供这项服务的许多美国机场目前不具备提供国际服务的资格。从这些机场启动这项服务将取决于机场满足国际服务的要求，对此我们无法提供保证。

在我们的网站上提供国际服务之前，我们需要实施必要的系统，以适应国际旅行，并满足美国和墨西哥的各种要求。2023年，我们实施了其中许多系统。然而，无法保证这些要求将在预期推出这些服务之前及时得到满足。

对于VivaAerobus运营的墨西哥航线，我们将依靠他们为我们的客户提供我们的航空公司所期望的优质飞行体验。否则，联合联盟的成功和我们的声誉都会受到影响。

增加税收可能会影响对我们服务的需求。

2024年，国会可能会考虑立法，增加联邦消费税(FET)和/或对航空旅行征收的一项或多项其他政府费用。通过提高向乘客收取的总体价格，任何额外的税收或费用都可能减少对航空旅行的需求，或迫使航空公司降低票价以维持需求。每名乘客的税费增加对我们载客率的影响可能比其他航空公司更大，因为我们较低的票价旨在刺激对我们服务的需求，而税费在我们整体价格中所占的比例可能比其他航空公司高。

联邦航空局的限制可能会影响我们未来的增长能力。

与所有定期航空公司一样，美国联邦航空局必须批准我们使用的每一架飞机和我们服务的每个机场。尽管目前还没有对增长的一般性限制，但美国联邦航空局未来的限制可能会阻碍我们的增长。

我们的债务、偿债义务和其他承诺可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们偿还债务和经营业务。

截至2023年12月31日，我们的债务和融资租赁义务扣除相关成本后总计22.6亿美元。此外，2021年12月，我们与波音公司签订了采购协议，购买了50架波音737 Max飞机，预计将于2024年、2025年和2026年交付。这笔债务、波音购买协议以及其他有偿债和固定费用义务的承诺可能会：

•使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具的义务，包括金融和其他限制性契约，都可能导致根据管理我们债务的协议发生违约事件；

•使我们更难履行未来的其他义务，包括我们就当前和未来的飞机采购合同支付购买价款的义务；

•要求我们将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少通过营运资本、资本支出和其他目的为内部增长提供资金的资金；

•限制我们在规划或应对业务、竞争环境、立法和行业变化方面的灵活性；

•使我们更容易受到商业、经济、行业、市场或竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

•随着一般利率的上升，使我们面临债务利率和定价上升以及融资安排的风险；

•限制我们进行战略性收购或利用某些商业机会；

•使我们在融资安排中面临不遵守金融和其他限制性公约的更大风险；

•限制我们为营运资本、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略和其他目的获得额外融资的能力，或在未来筹集股本的能力，并增加此类额外融资的成本；以及

•与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，这些竞争对手的杠杆率可能不高，或者与现金流相关的债务较少。

此外，我们偿还债务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响。其中许多因素是我们无法控制的，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

在到期时，或在付款义务加速的情况下，我们可能无法用当时手头的现金和现金等价物来偿还我们的未偿债务。在这种情况下，我们将被要求寻求其他资金来源，这些资金来源可能不符合商业上合理的条款，也可能不像我们目前的协议那样优惠，或者根本不存在。如果我们无法对我们的债务进行再融资或找到其他融资方式来为我们的运营融资，我们可能会被要求采取与我们当前的商业实践或战略不一致的行动。

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我们优先担保票据、循环信贷安排和建筑贷款中的契约可能会限制我们开展业务的方式，这可能会影响我们的长期增长潜力。

截至2023年12月31日，我们2027年到期的高级担保票据(“高级担保票据”)的本金余额为5.5亿美元，圣汐建筑贷款的本金余额为3.5亿美元。这些贷款协议以及我们的一项循环信贷安排包含契约，限制了我们进行某些类型的限制性付款的能力，其中包括支付股息、产生债务或留置权、与其他公司合并或合并、处置资产、与关联公司进行某些交易、从事某些商业活动或进行某些投资。此外，贷款协议包含财务契约，包括要求我们在每个日历季度结束时保持最高总杠杆率，并保持最低总流动资金金额为3.00亿美元。除飞机和飞机发动机、圣汐度假村和某些其他例外情况外，我们已质押我们的资产以确保高级担保票据和循环信贷安排的安全。圣汐度假村承诺获得3.5亿美元的建设贷款协议，为度假村的建设提供资金。这将限制我们在这些贷款未偿还的情况下获得由这些质押资产担保的债务的能力。

该等贷款协议载有多项违约事件（包括未能遵守贷款协议项下的契诺），倘发生违约事件，贷款人可要求立即偿还该等贷款项下的所有未偿还款项，惟须受多项补救权利规限。

由于这些限制性的公约，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以在困难时期运营或把握新的商业机会。

任何无法根据合同为飞机获得融资的情况都可能损害我们的机队增长计划。

我们通常通过购买飞机后的债务融资来为我们的飞机融资。尽管我们已经达成协议，在2024年2月1日，我们的波音订单没有提取2510万美元的融资承诺，但我们已经获得了高达2.75亿美元的循环信贷额度，以抵消在需要时可能无法以可接受的条款获得融资的风险，尽管我们相信我们将获得债务融资，但我们不能保证我们能够以对我们有吸引力的条款获得此类融资。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能被要求修改我们的飞机采购计划，产生比预期更高的融资成本，或使用比我们目前预期更多的现金余额用于飞机采购。

随着机队的老化，我们的维护成本可能会增加。

截至2024年2月1日，我们飞机的平均机龄为15.5年，比许多其他航空公司的机队都要老。一般来说，飞机的维护成本随着飞机的老化而增加，而且超过了维护较新飞机的成本。美国联邦航空局的法规，包括老化的飞机适航性指令，要求对老式飞机进行额外和加强的维护检查。随着飞机机龄的增加，这些规定可能会直接影响检查的频率，并因飞机或发动机类型而异，具体取决于每架飞机和/或发动机的独特特性。

此外，我们可能被要求遵守未来的任何法律变化、法规或适航指令。我们不能向投资者保证，我们的维护成本不会超过我们的预期。

 

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我们依赖第三方为我们提供对我们的业务不可或缺的飞机、设施和服务。

我们依赖波音公司和合同二手飞机的所有者能够按照已签署的协议条款及时交付飞机。新造飞机的交付时间表经常推迟，这可能会延误向我们交付的时间。如果波音或其他第三方未能履行合同义务，我们计划在未来开始使用这些飞机的服务可能会受到不利影响。另请参阅风险因素-对波音运营的监管审查可能会推迟其生产计划，这可能会对我们造成影响，因为任何交付延误都可能导致利润低于预期，增长延迟以及负面宣传和其他后果。

我们已与第三方承包商签订协议，提供我们运营所需的某些设施和服务，如飞机维护、地面处理、行李服务和售票柜台空间。我们依赖他人代表我们提供基本服务，这使我们对成本以及合同服务的效率、及时性和质量的控制变得较少。

随着我们的飞机老化和增加一种新的机型，我们将需要进一步依赖外部MRO(维护、维修、大修)设施来完成必要的工作。目前，人们担心我们使用的MRO的容量是否足以处理我们所需的所有维护以及他们的其他业务。否则，我们维修活动的成本可能会增加，维修我们的飞机时可能会出现延误，这可能会导致可供我们定期服务的飞机减少。

我们可能无法维持或增长我们的辅助收入.

我们的业务战略包括扩大我们的辅助产品和服务。我们不能确保乘客会为我们未来提供的额外辅助产品和服务付费，或者他们是否会继续为我们目前提供的辅助产品和服务付费。监管变化也可能对我们的辅助收入机会产生不利影响。如果不能维持我们的辅助收入，可能会对我们的运营结果、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。如果我们无法维持和增长这些收入，我们可能无法执行我们的战略，继续提供低基本票价以刺激需求。

如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务有赖于首席执行官毛里·加拉格尔、总裁、格雷戈里·安德森以及少数执行管理和运营人员的努力。我们目前没有为加拉格尔先生、安德森先生或任何其他高管提供关键人物人寿保险。我们可能很难更换离职的管理层或其他关键人员，因此，失去这些人员中的任何一个人的服务都可能损害我们的业务。

如果不同的利益相关者对我们的ESG披露、目标和进展不满意，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

我们经营的行业面向公众，在很大程度上依赖于化石燃料。ESG(环境、社会和治理)已成为上市公司更加突出的关注焦点，美国证券交易委员会提出了强制披露某些ESG的规则。尽管我们正在与这一领域的公认顾问合作，并且我们打算遵守任何美国证券交易委员会要求，但如果我们的利益相关者对我们的ESG披露、我们在该领域设定的目标或实现这些目标的进展不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

未能实现我们的环境、社会和管治目标，以及投资者或政策团体对航空旅行对环境影响的看法所产生的公众压力，也可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。我们实现环境目标的能力取决于我们无法控制的第三方的各种行动。这些措施包括联邦和州政府的政策变化、第三方的大量资本投资以及制造商和其他利益相关者的研究和开发，所有这些都是为了支持或激励追求商业上可行的可持续燃料替代品或新技术，以支持该行业实现其碳减排目标。此外，实现我们的环境目标将需要采用可持续航空燃料（SAF），目前这种燃料的供应低于航空业的要求，只有在政府倡议的支持和奖励下，才有可能在商业上可行。

与航空公司和旅游业有关的风险

 

我们的经营业绩可能会受到传染病爆发的影响。

由于COVID—19疫情，传染病及对传染的恐惧可能对航空业造成重大不利影响。任何因疾病爆发或其他旅游意外事件而导致的航空旅客流量普遍减少，即使不适用于我们的市场，也可能会抑制对我们服务的需求。由此导致的客运量下降将损害我们的载客率，可能增加我们的每位乘客成本，并对我们的经营业绩造成不利影响。

任何未来流行病或传染对我们的业务以及我们的财务和运营表现的影响程度将取决于疾病的持续时间、传播、严重程度和复发；在国内旅行前可能实施的检测要求；任何联邦、州和地方政府限制的持续时间和范围；

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疫苗；疫情对航空旅行整体需求的影响程度；以及我们在受影响期间获得资金的情况，所有这些都可能非常不确定，无法预测。

未来的大流行病或传染病可能导致公共卫生官员建议预防措施，以减缓疾病的传播。在COVID—19疫情期间，这些措施导致联邦、州和地方当局采取措施，例如实施自我隔离要求，要求在进入某些州前进行检测；发布指令迫使企业暂时关闭，限制航空旅行，并发布就地避难所和类似命令限制个人行动。就未来应对传染病的效果而言，该等措施可能会抑制航空旅行需求，扰乱我们的营运，并对我们的业务造成重大不利影响。

此外，吸引和留住乘客的能力部分取决于我们公司的看法和声誉，以及公众对航空旅行健康和安全的关注。实际或感知的感染风险可能会对公众乘坐航空旅行的舒适度产生重大不利影响，无论是一般情况还是乘坐我们的航班，这可能会损害我们的声誉和业务。

航空业竞争激烈，未来在我们服务不足的市场的竞争可能会损害我们的业务。

 

航空业竞争激烈。我们定期服务的城市，传统上比大型市场吸引潜在竞争对手的注意力要少得多，在我们的大部分小城市市场，我们是唯一为我们的休闲目的地提供不间断服务的供应商。如果其他航空公司或新成立的航空公司开始提供往返于这些或类似市场的直飞服务，或以其他方式针对这些或类似市场，直接或间接竞争的增加可能会导致我们重新考虑对受影响市场的服务，可能会影响我们的利润率或可能会影响我们未来的计划服务。

 

未来的恐怖主义行为，此类行为的威胁，或美国军事介入海外的升级，都可能对我们的工业造成不利影响。

 

即使不是针对航空业，未来的恐怖主义行为、此类行为的威胁或美国军事介入海外的升级都可能对航空业产生不利影响。一旦发生恐怖袭击，旅游业对旅行服务的需求可能会大幅减少。这些行为或这些行为导致的后果可能会损害我们的业务以及航空公司和旅游业。如果我们因参加CRAF计划而被要求在国家紧急情况下提供飞机，我们的行动将受到干扰。

政府法律及法规的变动对我们的营运施加额外要求及限制，可能会增加我们的营运成本。

航空公司在国内和国际上都要遵守广泛的监管和法律合规要求，这些要求涉及大量成本。在过去几年中，联邦航空局发布了一系列有关飞机维护和操作的指令和其他条例，要求我们承担大量开支。FAA的要求包括，除其他外，旧飞机的退役，新飞机的机队整合，安全管理系统，防撞系统，机载风切变避免系统，噪音减少，飞机重量和有效载荷限制，假定平均乘客重量，雇员药物和酒精测试，飞行员和乘务员值班时间限制，以及增加对老化飞机进行的检查和维护程序。遵守这些和其他法律、规则和法规的未来成本，包括消费者保护领域的新联邦立法和DOT监管要求，是无法预测的，可能会显著增加我们的业务成本。

在过去的15年里，交通部对各种消费者保护法规和政策进行了修订和扩展。交通部已经提出了额外的扩大法规，并可能在2024年或之后生效，国会提出的新的消费者保护立法也可能生效。我们无法预测新的消费者保护规则对我们业务的影响，尽管我们会监控潜在法律和裁决的进展。如果交通部认为我们不遵守这些或其他规则或法规，或交通部执行的联邦消费者保护法，我们将受到罚款或其他执法行动。即使我们的行为或做法被发现符合要求，我们也可能会为我们的行为或做法辩护产生大量费用。

联邦政府对机场和/或机场债券融资的资金可能会受到未来削减赤字立法的影响，这可能会导致我们服务的许多机场的费用、费率和收费增加。此外，当局不时提出立法建议，在不同程度上重新规管航空业，例如订明最低座位尺寸和腿部空间的规定。这些建议如获采纳，可能会对我们的成本造成重大影响。这类立法可能会在2024年提出并通过，特别是在FAA重新授权的过程中。拟议的再授权立法中加强消费者保护措施包括要求免费家庭座位、航空公司代金券和信用证的强制性有效期为五年，以及大幅增加对航空公司不遵守消费者保护和其他监管要求的民事处罚。

我们（即，本公司的子公司）和墨西哥航空公司VivaAerobus于2021年12月向交通部提交了一份联合申请，要求批准一份全面联盟协议并获得反垄断豁免，该协议适用于本公司和/或Viva可能在美国和墨西哥之间运营的所有航线。在20个月的时间里，交通部的审查，

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分析取得了实质性进展，但在2023年7月31日，交通部暂停处理联合申请，等待墨西哥和美国政府之间于2023年初出现的航空贸易争端的解决。争议仍未解决，目前还无法保证交通部何时或是否最终批准该协议并授予反垄断豁免权。虽然墨西哥监管部门于2022年底发布了批准，但该批准将需要续期（无法保证），双方均表示，在没有DOT颁发的反垄断豁免权的情况下，他们不打算根据协议继续进行。此外，该协议的全面履行取决于墨西哥是否保留FAA国际航空安全评估（IASA）计划下的第一类地位。联邦航空局发现墨西哥在2021年5月至2023年9月期间不符合规定，当时墨西哥的IASA类别1地位被恢复。在其中一个或多个方面的不利结果可能会阻碍我们进入美国的计划。墨西哥市场多年来，尽管我们在该项目上付出了巨大的努力和费用，并将继续付出。

我们预计，于2024年及其后，对航空运输业环境影响的立法及监管关注将增加，而对我们的机队及营运成本的长期影响可能会很大。过去，美国国会曾提出过解决与运输业有关的气候变化问题的立法，包括要求运输燃料生产商和进口商获得基于市场的配额，以抵消燃料燃烧产生的排放。同样地，就在2021年2月，美国国会提出立法，鼓励可持续航空燃料（也称为生物燃料）的生产，并协助航空业减少排放。根据白宫2021年9月的一份公告，民航占整个美国运输部门排放量的11%。美国联邦航空局宣布了美国航空部门到2050年实现温室气体净零排放的目标，这与联邦政府到2050年实现全球温室气体净零排放的目标一致。我们无法预测实现这些目标的立法是否会在国会获得通过，或者如果立法成为法律，它最终将如何适用于我们的运营或航空业。

此外，美国环保署在2016年得出结论，各种飞机（包括我们和其他航空公司运营的所有飞机）排放的温室气体的当前和预计浓度威胁到公众健康和福利。这一发现可能是美国环境保护局加强对商用飞机排放物的监管的前兆，正如根据欧盟立法在欧盟范围内的运营所生效的那样。在联合国专门机构国际民用航空组织（“民航组织”）主持下通过的具有约束力的国际措施预计将在未来几年内生效，试点阶段已于2021年开始。2021年1月，美国环保署通过了法规，为新设计的飞机制定了相当于国际民航组织的排放标准，并于2028年生效。同样，2022年12月，美国环保署通过了新设计飞机的颗粒物排放标准和测试程序，立即生效，并在2028年生效。2024年2月，FAA通过了实施这些EPA要求的法规。这些新的EPA和FAA标准和程序与民航组织的要求相协调。我们目前运营的飞机不受这些标准的影响，我们订购的飞机只有在2027年12月31日之后生产的才会受到影响。然而，如前所述，我们预计立法和监管将日益关注航空对环境的影响。这些发展和任何针对气候变化的额外立法或法规可能会增加我们未来的营商成本，而且增长可能是重大的。

关于飞机重量和平衡、消费者保护、气候变化、税收和其他影响航空业的事项，无论新要求的来源是立法还是监管，如果我们无法将成本转嫁给客户或调整我们的运营以抵消新成本，成本增加将对我们的盈利能力产生不利影响。

现有和拟议的州特定劳动法可能会影响我们有效安排和运营航班的能力，因此可能会增加我们的运营成本和责任风险。

全国各州和地方正试图对每天绝大部分工作时间都在空中以及各州和司法管辖区的空乘人员和飞行员（"机组人员"）施加要求，例如工资和工时要求、用餐和休息时间以及病假法。这些要求会给航空公司带来重大的运营挑战，因为这些要求会造成州和地方法律的混乱，破坏联邦对航空业的放松管制，理论上，可能会要求航空公司同时遵守与其他司法管辖区、联邦法规和劳动协议条款相冲突的规则。法院继续在联邦放松管制是否优先于这些州法律和国会尚未解决这个问题上存在分歧。对机组人员配置、薪酬和调度技术的影响可能会增加我们的业务成本，并可能使某些航线成本过高。机组人员在许多州对航空公司提起集体诉讼，结果各不相同，在许多情况下，结果已经被上诉。这类诉讼的辩护费用高昂，可能会给任何航空公司带来相当大的责任风险。

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航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括空中交通拥堵、天气状况、加强安全措施以及对任何特定市场需求的减少，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

 

与其他航空公司一样，我们也会受到我们无法控制的因素造成的延误，包括机场和途中的航空交通拥堵、恶劣的天气状况、加强安全措施以及疾病爆发。延误使乘客沮丧，增加成本，进而影响盈利能力。在雾、雪、雨、风暴或其他不利天气条件下，航班可能会被取消或严重延误。由于天气状况、交通管制问题和安全漏洞而取消或延误可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们很大一部分定期航班的目的地或始发地是拉斯维加斯、奥兰多、凤凰城、坦帕/圣彼得堡、蓬塔戈达、德斯廷或萨拉索塔。我们的业务可能受到任何导致一个或多个该等市场或我们的其他休闲目的地空运需求减少的情况的损害，例如当地经济状况的不利变化、公众对特定城市的负面看法、价格大幅上涨或未来恐怖袭击或自然灾害的影响。

与我们的股票价格有关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•流行病和其他传染病对航空旅行的影响以及影响航空旅行的任何相关政府限制

•燃料价格波动，以及经济和地缘政治因素以及全球石油供应和消费对燃料供应的影响

•关于我们的竞争对手、新市场进入者、航空业或整体经济的公告

•我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或重组

•媒体报道和出版物有关我们的飞机或我们运营的飞机类型的安全

•新的监管公告和监管指南的变更

•关于我们业务策略的公告

•我们有能力在未来以市场预期的速度发展服务，

•一般和特定行业的经济条件

•证券分析师的财务估计或建议的变更

•大量出售我们的普通股或持有大量股权的投资者的其他行动

•追加发行普通股

•人工成本或工作行动

•一般市场情况

一般而言，股票市场经历了重大波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

在过去，股东有时会在其证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。虽然我们有保险以覆盖这些索赔，但这些诉讼或类似诉讼可能导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务或经营成果。

由于内华达州法规的影响，其他公司可能会阻止试图收购我们或我们的股票，即使价格超过当前市场价格。

我们受内华达州法律的约束（NRS 78.411至78.444）禁止我们与拥有10%或以上股份的股东进行某些“合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易（“有利害关系的股东”），自该人成为有利害关系的股东之日起最多四年，除非我们的董事会事先批准该人成为有利害关系的股东的交易，或该等合并经股东大会上至少60%的投票权批准，而该等股份并非由股东或其关联公司或联营公司实益拥有。在该人首次成为有利害关系的股东之日起的两至四年内，如果有利害关系的股东满足有关合并中流通股持有人将收到的总代价的某些要求，也可以允许合并。

此外，内华达州的另一项法规（NRS 78.378至78.3793）可以取消我们股票的投票权，只要股份由持有人在收购“控股权益”之前90天内收购，

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导致该持有人超过本公司股票总投票权的某些门槛（五分之一、三分之一和多数或以上）。在此情况下，持有人仅可获得本公司股东在特别或年度大会上通过决议案批准的所收购“控制股份”的投票权。 该法规亦为我们提供一个机制，以强制按所支付的平均价格赎回控制股份。 但是，我们的董事会可以，通过修改公司章程（或公司章程），豁免某些现有或未来股东收购控股权的行为。

内华达州的这些法规可能会阻止或使某些股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试变得更加困难。这些规定也可能对我们普通股的现行市价产生不利影响。我们没有选择退出这两项法规。

我们的公司章程和细则包括限制非美国公民投票的条款。

为了遵守联邦法律对外国拥有美国航空公司的限制，我们的公司章程和章程限制非美国公民对我们的股本股份的投票权。根据联邦法律的限制，目前要求不超过25%的股份由非美国公民直接或间接投票，并且我们的总统和董事会至少三分之二的成员是美国公民。我们的章程规定，我们的股本股份不得由非美国公民投票或按照非美国公民的指示投票，除非这些股份在单独的股票记录中登记，我们称之为外国股票记录。我们的章程进一步规定，如果登记的金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，我们的股本将不会在外国股票记录上登记。外国股票记录的注册是根据我们收到书面注册申请的日期按时间顺序进行的。只有在所有非美国公民的合并所有权不违反这些要求的情况下，非美国公民才能拥有和投票权。

 

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项目1B.未解决的工作人员意见

 

没有。

项目1C.网络安全

作为一家关键的基础设施公司，我们经常面临来自恶意第三方的网络安全威胁，这些第三方可能未经授权访问我们的内部系统、网络和数据。 我们几乎不可能完全减轻我们面临的这些和其他安全威胁的风险。我们网络的安全性、性能和可靠性在未来可能会被第三方破坏，包括民族国家、竞争对手、黑客、心怀不满的员工、前员工或承包商。虽然我们在内部实施了安全措施，并将安全措施集成到我们的系统、网络和产品中，但这些措施并不总是按预期发挥作用，并不总是检测或防止所有未经授权的活动，防止所有安全漏洞或事故，缓解所有安全漏洞或事故，或防止所有攻击或事故。

我们已实施评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的流程和程序。 这些流程实施与我们的第三方顾问、审计师商定的定性和定量计量，并融入我们的整体风险管理流程。

我们的流程包括评估、缓解和管理三类风险：网络安全或技术风险、供应商风险以及合规和监管风险。为了支持这些风险管理类别，我们与第三方合作实施工具，以帮助我们降低网络风险，并确保Alciant内部和与第三方的合规。我们通过与多个标准保持一致来验证第三方合规性，例如供应商和业务合作伙伴。例如，我们要求我们的IT供应商遵守萨班斯-奥克斯利(Sox)和支付卡行业(PCI)合规标准(如果适用)。

为了向国际标准化组织/国际电工委员会27001认证我们的政策和流程，我们聘请了第三方咨询公司对我们的网络安全合规性进行差距分析。在实现合规后，我们预计将聘请第三方审计师，以确保我们每年都合规。遵守任何网络安全标准并不能保证零日漏洞或恶意威胁行为者不会破坏、绕过或绕过控制。

我们对网络安全风险管理的总体方法包括以下关键要素：

•多层防御，加上深入和持续的监控-我们利用数据分析来检测异常情况并搜索网络安全威胁。我们不时聘请第三方顾问或其他顾问协助评估、识别和管理网络安全威胁。我们还定期使用我们的内部审计职能进行额外的评估和审查。

•内部威胁-我们维护一个内部威胁计划，旨在识别、评估和解决来自Alciant内部的潜在风险。我们的计划评估符合行业最佳实践、客户要求和适用法律的潜在风险，包括隐私和其他考虑因素。

•信息共享和协作-我们与政府、客户、行业和供应商合作伙伴合作，包括政府与行业合作伙伴关系和关键基础设施威胁情报共享平台。通过这些关系，可以在整个行业、国防工业基础和供应链中快速共享威胁情报和漏洞缓解。

•第三方风险评估—我们在共享或允许在我们的计算环境中托管敏感信息以及由第三方管理的计算环境中进行信息安全评估。我们与第三方的标准条款和条件包括要求某些安全保护的合同条款。

•培训和意识—我们力求创造一种安全的文化。我们为员工提供培训，以帮助识别、避免和减轻网络安全威胁。 我们要求员工至少每年参加一次网络安全培训，我们的培训包括鱼叉式网络钓鱼和其他意识培训。我们定期提醒员工和合作伙伴处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过年度隐私和安全培训。 我们亦定期与管理层及其他员工举办桌面演习及演习，以练习对网络事件的快速反应。

•供应商参与—我们要求供应商遵守我们的标准信息安全条款及条件，并要求他们填写信息安全问卷，以便我们根据所提供服务的性质审查和评估任何潜在的网络相关风险。

•可扩展性—我们继续直接投资于我们的网络安全计划，并通过托管服务和第三方加强这些网络安全服务，具体取决于业务部门运营模式的成熟度和风险。

已识别风险的披露：

截至本报告日期，我们尚未发现任何已对组织造成重大影响或合理预期将对组织产生重大影响的网络安全威胁。虽然我们没有经历过单独或总体上重大的网络安全事件，但我们过去曾经历过网络攻击，我们相信到目前为止，我们实施的预防性、侦查性和响应性措施已在很大程度上减轻了这些攻击。有关我们的网络安全相关风险的详细讨论，请参见第1A项风险因素—"个人信息安全遭到破坏、信用卡数据遭到破坏或网络攻击导致的系统中断，包括对与我们有业务往来的各方的攻击

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—可能损害我们开展业务的能力，并可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响.”

董事会对网络安全风险的监督：

董事会负责监督企业风险管理活动，适当的委员会协助董事会履行风险监督的职责。我们的首席信息安全官（CISO）向全体董事会提交季度更新，包括我们的风险管理流程和与网络安全相关的风险趋势的更新。

管理层在管理网络安全风险方面的作用：

我们拥有一支专门的网络安全团队，由具有不同信息安全、网络安全、治理、风险和合规背景的个人组成，共同为我们的网络安全计划提供了丰富的经验。我们的首席信息安全官领导我们的日常数据安全和客户隐私工作—监督运营、网络安全、隐私风险和合规性。拥有超过30年经验的首席信息官每天向我们的首席信息官（CIO）汇报，每月向风险和合规委员会（由总裁和执行领导层组成）汇报，每季度向我们的董事会汇报。

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项目2.酒店物业

 

飞机

 

下表总结了截至2023年12月31日的在役飞机总数：

 

飞机型号						现役飞机数量						座位容量 (per飞机）						年龄范围（岁）						平均年龄 以年为单位
空中客车A319						34						156						17-20						18.4
空中客车A320						92						177/180/186						5-26						14.4
总空运						126

 

地面设施

 

我们在大多数休闲目的地和我们服务的其他几个机场租赁设施。我们就客运码头服务设施（包括票务柜台及登机口空间，以及运营支援区）的租赁期一般由月至数年不等，一般可在30至90天通知后终止。我们还在我们服务的每个机场签订了使用协议，规定跑道、滑行道和其他设施的非独家使用。根据这些协议，着陆费是根据着陆次数和飞机重量计算的。

以下详细介绍了截至2024年2月1日我们用作运营基地的机场位置：

机场						位置
asheville regional机场						弗莱彻
阿普尔顿国际机场						威斯康星州阿普尔顿
austin—bergstrom国际机场						德克萨斯州奥斯汀
贝灵汉姆国际机场						华盛顿贝灵汉
辛辛那提/北肯塔基国际机场						希伯伦
得梅因国际机场						爱荷华州得梅因
弗林特·毕晓普国际机场						弗林特，密歇根州
戴斯丁-沃尔顿堡海滩机场						佛罗里达州德斯廷
英国“金融时报”劳德代尔-好莱坞国际机场						英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔
杰拉尔德·R·福特国际机场						密歇根州大急流城
印第安纳波利斯国际机场						印第安纳州印第安纳波利斯
利哈伊谷国际机场						宾夕法尼亚州艾伦敦
洛杉矶国际机场						加利福尼亚州洛杉矶
哈里·里德国际机场						内华达州拉斯维加斯
麦基·泰森机场						田纳西州诺克斯维尔
纳什维尔国际机场						田纳西州纳什维尔
奥兰多桑福德国际机场						佛罗里达州桑福德
凤凰城—梅萨盖特机场						梅萨，亚利桑那州
匹兹堡国际机场						匹兹堡，宾夕法尼亚州
provo机场						犹他州普罗沃
蓬塔戈达机场						蓬塔戈尔达
萨拉索塔·布雷登顿国际机场						佛罗里达州萨拉索塔
萨凡纳/希尔顿海德国际机场						萨凡纳，佐治亚州
圣彼得堡—清水国际机场						佛罗里达州圣彼得堡

我们相信，我们有足够的登机口空间，以满足我们服务的所有机场目前和目前预计的未来运营。

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我们在运营基地使用租赁设施进行线路维护、飞机过夜停放和其他运营支持。我们在Harry Reid国际机场（拉斯维加斯）、纳什维尔国际机场、奥兰多桑福德国际机场、凤凰城—梅萨网关机场、蓬塔戈达机场、萨拉索塔海牛机场、萨凡纳/希尔顿海德国际机场、辛辛那提/肯塔基北部国际机场和圣彼得堡—克利尔沃特国际机场的货运区租赁额外空间，用于我们的主要线路维护。我们还在拉斯维加斯、奥兰多桑福德、圣彼得堡克利尔沃特、蓬塔戈达和凤凰城租赁或拥有仓库空间，用于飞机备件和用品。

我们的主要公司办公室位于拉斯维加斯，在那里我们拥有约11英亩的物业，包括约211，000平方英尺的办公空间。

我们还在拉斯维加斯和佛罗里达租赁和/或拥有其他设施，约350，000平方英尺的空间用于培训和其他企业用途。该等租约于二零二四年至二零四八年期间届满。

Sunseeker Resort

我们在佛罗里达州夏洛特港的港口拥有约28英亩的土地，Sunseeker Resort—Charlotte Harbor就在这里，其中包括可用于相关目的和可能的未来扩张的额外财产。我们还在佛罗里达州苏兹湖拥有一座办公楼，用于Sunseeker管理。此外，我们拥有一个高尔夫球场（Aileron Golf Course），占地156英亩，位于佛罗里达州的苏西湖，作为度假村的一个便利设施。

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第三项：法律诉讼

我们受到我们认为业务活动常规的若干法律和行政行动的约束。我们相信，任何悬而未决的法律或行政事宜的最终结果不会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。

第二项第四项：煤矿安全披露

 

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股票

 

我们普通股的市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（代码：ALGT）报价。2024年2月1日，我们普通股的最后一次销售价格为每股79.92美元。下表列出了我们普通股在所示期间的高和低销售价格范围。

三个时期						高						低
2023
1季度						$	105.51					$	68.31
2季度						129.00						86.91
3季度						130.93						73.96
第4季度						85.91						54.87
2022
1季度						$	195.66					$	132.03
2季度						176.56						109.82
3季度						122.36						72.97
第4季度						84.89						62.94

截至2024年2月23日，约有200名普通股持有人记录。由于我们的许多股份由经纪人及其他机构代表股东持有，我们无法估计实益持有人的总数。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日根据股权补偿计划收购股权证券的购股权、认股权证及其他权利的资料：

						行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(2)						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价						股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(3)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)						28,000						$	245.54					485,686

(1)概无根据未经证券持有人批准的任何股权补偿计划发行证券。

(2)由于所有受限制股票奖励均被视为已发行，故根据股权补偿计划将予发行之股份不包括573，560股未归属受限制股票奖励股份。

(3)我们的2022年长期奖励计划采用可替代比率，即就计划限额而言，全额奖励（如限制性股票授出或限制性股票单位授出）将按其数目的两倍计算。因此，根据2022年长期激励计划，最多剩余242，843股限制性股票供日后发行。

股利政策

我们于2015年至2020年第一季度派发季度股息，当时我们于疫情爆发时暂停所有现金股息。此外，就我们与美国财政部订立的薪酬支持计划协议而言，于二零二二年九月三十日之前，禁止回购普通股及派发现金股息。

于二零二三年，我们重新开始派发现金股息。我们的董事会将年度股息率定为每股2.40美元，并在第三和第四季度宣布和支付每季度0.60美元的股息，使2023年宣布和支付的定期现金股息总额达到每股1.20美元。

我们的某些信贷协议限制了我们可能支付的股息数额。最具限制性的协议规定，如果没有违约事件，任何四个季度的定期股息最多可支付7500万美元或我们前四个季度合并息税前利润（如协议所定义）的20%（以较低者为准）。在没有违约事件的情况下，此限制并不限制按当前水平继续支付季度股息。

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我们对股票证券的回购

 

下表反映于二零二三年第四季度回购本公司普通股的情况：

期间						购买的股份总数(1)						每股平均支付价格						作为我们公开宣布的计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(以千为单位)(2)
十月						9,196						$	73.92					无
十一月						181,693						64.98						162,115
十二月						10,427						70.95						29,386
总计						201,316						$	65.70					191,501						$	75,697

(1)包括从员工那里回购的股票，这些员工授予了部分限制性股票。这些股份回购是根据我们提出的回购要约，由每位员工选择进行的。在每一种情况下，回购的股份都构成了满足所得税扣缴要求所必需的既得股份的一部分。

(2)代表我们董事会根据股份回购计划批准的公开市场购买我们普通股的剩余美元金额。

股价表现图

下图将我们普通股的累计股东总回报与2018年12月31日以来纳斯达克综合指数和纽约证交所ARCA航空公司指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2018年12月31日，我们普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。所述历史时期的股价表现并不一定预示着未来的结果。

股票价格表现图表不应被视为通过引用将这份10-K表格年度报告纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，并且不应被视为根据此类法案提交。

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项目6.(保留)

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论和分析介绍了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内对我们的运营结果产生重大影响的因素。除非另有明确说明，否则有关2022年的讨论和分析以及我们2022年结果与2021年结果的比较，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K，在第二部分项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。还讨论了我们截至2023年12月31日、2023年和2022年的财务状况。投资者应结合我们的合并财务报表阅读本讨论，包括本年度报告中其他部分的附注。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告10-K表格开头题为“有关前瞻性陈述的披露”一节，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。

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2023年亮点

•总运营收入达到创纪录的25亿美元，与2022年相比增长了9.0%，总系统容量增加了1.9%。

•全年TRASM为13.38美分，创年度TRASM纪录，与2022年相比增长7.0%，定期服务能力增长1.7%。

•平均总票价为142.15美元，较2022年增长5.6%，其中平均总辅助收入为72.90美元，较2022年增长7.6%。

•创下公司历史上最高的固定费用收入6850万美元。

•将航班调度员集体谈判协议延长至2026年5月，维修技术员集体谈判协议延长至2028年10月。

•Sunseeker Resort于2023年12月15日在夏洛特港开业。

•在《华尔街日报》的“2023年最佳和最差航空公司”中，该公司在美国主要航空公司中排名第3。

•在加强我们的系统和运营方面取得了重大进展：

◦新增1，300多名全职员工，包括约1，000名新聘Sunseeker Resort团队成员

◦投资于业务部分中讨论的系统实现。

◦计划引进我们的新波音飞机

•年内，新收购超过14万名Allegiant联名信用卡持有人，年末活跃卡持有人超过485万人。

•从美国银行获得1.196亿美元的联名信用卡报酬，比2022年增长18%

•新增210万份Allegiant Allways奖励®2023年的会员总数，到年底的会员总数超过1700万，比2022年底的数字增长了13%。

•Allegiant联名信用卡和Allegiant Allways Rewards®在《今日美国》评选的2023年十大最佳忠诚/奖励读者选择奖中，被选为第一名最佳航空公司信用卡和第二名最佳常旅客计划。Allegiant的联名信用卡连续第五年被评为最佳航空联名信用卡。

•发布了公司的第二份年度ESG报告，其中包括五个公司范围内的目标，包括一个减排目标。

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飞机

作战舰队

下表列出了截至所示日期我们在役和运营的飞机的数量和类型。截至2023年12月31日，我们机队中的所有飞机均由我们拥有，惟表格脚注中所示者除外：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
A320(1)(2)			92						86						73
A319(3)			34						35						35
总计			126						121						108

(1)不包括一架我们截至2023年12月31日已交付但截至该日尚未服役的飞机。

(2)包括截至2023年12月31日的融资租赁飞机23架和经营租赁飞机13架；截至2022年12月31日的融资租赁飞机20架和经营租赁飞机13架；截至2021年12月31日的融资租赁飞机11架和经营租赁飞机11架。

(3)包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日处于运营租赁状态的四架飞机。

截至2023年12月31日，我们是远期采购协议的缔约方51预计2024年将交付13架飞机，2025年约交付24架，此后将交付其余飞机。这些交付的时间是基于管理层的最佳估计，与现有的合同不同。有关我们机队的更多细节，请参阅第I部分-项目2.属性。

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网络

 

我们通过优化航班时刻表来管理运力和航线扩展，以更好地满足某些市场的需求。我们不断调整我们的网络，增加新的市场和航线，将频率调整到现有市场，并退出表现不佳的市场，因为我们寻求在我们服务的每条航线上实现并保持盈利。

截至2024年2月1日，包括截至该日的服务公告，我们在555条航线上销售座位，服务于42个州的124个城市。

下表显示了截至指定日期的休闲目的地和服务城市的数量(包括季节性服务的城市)：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
休闲目的地			33						32						33
发源地城市			91						93						99
城市总数			124						125						132
大总路线			544						572						595

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趋势

强劲的需求势头

虽然需求自大流行后时期以来已正常化，但高峰期的需求仍处于或接近历史最高水平。需求继续与2019年相比有利，因为2023年的预定服务负载率和每可用座位英里总收入(TRASM)高于2019年和2022年的水平。

飞机燃油

燃料成本是不稳定的，因为它受到许多我们既不能控制也不能预测的经济和地缘政治因素的影响。燃料成本的大幅增加可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生重大影响。我们没有寻求利用金融衍生品来对冲燃油价格波动的风险敞口，我们未来也没有任何这样做的计划。

每加仑燃料的成本从2021年开始大幅上涨，乌克兰战争的地缘政治影响加剧了涨幅。炼油厂成本的增加也增加了我们的燃料成本。尽管与2022年相比，2023年每加仑的平均燃料成本有所下降，但2023年每加仑的平均燃料成本仍然比2021年高出43.7%。我们预计高昂的燃料成本将继续影响我们的总成本和经营业绩。

波音协议

自2021年12月以来，我们已与波音公司签署了一项协议和多次修改，购买50架新制造的737 MAX飞机，并有权再购买80架737MAX飞机。我们相信，购买这架新飞机与我们的低成本战略是相辅相成的，我们基于保留飞机所有权的意图、折旧目的的更长使用寿命、预期的燃油节省和使用这些新飞机的运营可靠性。

为了加强波音及其供应商的质量控制，美国联邦航空局表示，飞机生产率将受到限制，直到他们对波音的质量实践完全满意。这些因素可能会推迟对我们的交货。

工会谈判

与我们飞行员的集体谈判协议目前是可修改的，各方已共同请求国家调解委员会(NMB)参与谈判。与全国过渡委员会的调解进程于2023年初开始，目前仍在继续。除了正在进行的集体谈判协议谈判，并试图开始解决飞行员薪酬问题，从2023年5月起生效，我们承认，在新的劳动协议获得批准之前，继续受雇于我们的飞行员将获得留任奖金。应计金额为当前工资的35%，每月至少支付85个学分小时，但第一年的首级军官除外，其百分比为82%。

我们还在与代表我们空乘人员的工会谈判一份新合同的过程中，此前与工会谈判的临时协议被工作组拒绝。

任何新的集体谈判协议的条款都会在合同期限内增加我们的成本。在新协议到位之前，受影响工作组的自然减员和难以招聘足够的人员可能会对我们的运营和增长产生不利影响。

飞行员稀缺

航空业增长所需的飞行员供应可能是一个限制因素。雇用和留住飞行员的能力将对我们和行业的增长至关重要。

网络扩展

我们已确定1,400多条增加的路线是未来网络增长的机会，其中约77%的新增路线目前没有直达服务。我们增加大量新航线的能力暂时受到机组人员配备、高昂的燃料成本、经济状况和其他因素的阻碍。一旦这些条件允许，我们应该能够实现有意义的增长，更多地利用我们的船队(特别是在需求高峰期)，并预测船队的增长。

确立ESG目标

在我们的2022年可持续发展报告中，我们在环境、社会和治理领域确立了ESG目标。我们将每年报告实现这些目标的进展情况。

VivaAerobus联盟

2021年12月，我们宣布了与VivaAerobus达成完全整合的商业联盟协议的计划，旨在扩大我们在美国和墨西哥市场之间的直达休闲航空旅行选择。我们和Viva Aerobus已经向交通部提交了一份联合申请，要求批准该联盟并获得反垄断豁免权。尽管DOT进程取得了实质性进展，但他们目前暂停了对我们申请的审查，等待外交结果

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在更广泛的条约问题上的接触，因此，这项服务的开始时间是不确定的，因为这将取决于交通部何时或是否最终批准授予反垄断豁免权。

Sunseeker Resort

夏洛特港的圣汐度假村于2023年12月开业。它的成功将取决于我们是否有能力通过团队和以可接受的每日价格进行短暂预订来吸引足够的酒店入住率，并有利可图地经营我们的食品和饮料选择。

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我们的运营费用

以下是我们经营费用细目中所包括的项目的简要说明。

飞机燃油费包括飞机燃油费、燃油税、飞机费和机场燃油流动费、储存费或吞吐费。

 

薪金和福利开支包括工资、薪金和员工奖金、机上人员和Sunseeker Resort员工的销售佣金、与员工福利计划相关的开支、与股权授予相关的股票补偿开支以及雇主工资税。CARES Act雇员保留税抵免于二零二一年及二零二二年均记录为抵销薪金及福利开支。

机场运营费用包括机场就使用或租赁机场设施收取的费用，以及第三方供应商就地勤服务、小卖部费用和其他相关服务收取的费用。车站运营费用还包括我们大部分不定期运营费用。

折旧和摊销费用包括所有自有固定资产的折旧，包括飞机和发动机、Sunseeker Resort资产以及与融资租赁有关的资产。此外，我们还包括飞机和发动机的主要维修费用的摊销，这些费用根据递延会计法资本化，并在估计期间内作为折旧和摊销费用的一部分摊销，直至下一次预定的主要维修事件。

 

维护和维修费用包括维护我们飞机所需的所有零部件、材料和备件。还包括第三方供应商进行的维修费用。

销售和市场推广费用包括所有广告、促销费用、佣金、旅行社佣金、与销售预定服务相关的借记卡和信用卡处理费以及航空相关的辅助费用、与Sunseeker度假村的广告和市场推广相关的成本以及度假村预订的信用卡处理费。

飞机租赁费用包括与第三方根据经营租赁飞机的费用，以及在业务中断时可能用于容纳乘客的附属服务费用。

 

其他费用包括机组人员和地面人员的差旅和培训费用、设施租赁费用、专业费用、个人财产税、信息技术咨询、非航空公司倡议的其他费用（包括Sunseeker Resort，以及现已停止的Allegiant Nonstop家庭娱乐中心和Teesnap），乘客责任保险，飞机船体保险和所有其他保险政策的费用，不包括职工福利保险。此外，此项开支包括飞机和其他设备的报废损益，以及未列入上述其他项目的所有其他行政和业务间接费用。

特别费用包括2023年为提前退役而提前退役的21架机身提前退役而收取的费用，以配合计划交付的737 MAX飞机。2023年的其他特别费用和2022年的特别费用涉及Sunseeker因飓风Ian和飓风Idalia的影响而遭受的估计损失以及随后的保险损失。Sunseeker特别费用的金额被我们根据保险单收回的金额所抵销。

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行动的结果

2023年与2022年相比

营业收入

乘客收入。2023年的客运收入较2022年增长8. 7%，由于定期服务旅客增长3. 1%，离港增加1. 7%。此外，旅客需求强劲导致二零二三年定期服务基础票价较二零二二年增长3. 5%。2023年的辅助航空相关收入也比2022年增长了10.9%。

第三方产品收入。 2023年的第三方产品收入较2022年增长11.5%。这一增长主要是由于我们的联合品牌信用卡计划的营销收入增加，被销售租车天数减少4.8%和销售酒店客房夜减少11.6%所抵消。

固定费用合同收入。二零二三年的固定费用合约收入较二零二二年增长12. 5%，原因是固定费用离职增加19. 8%。

运营费用

下表列示所示期间按每个ASM基准（定义为运营CASM）的运营单位成本。不包括燃料，以每个ASM为基准，使管理层和投资者有能力衡量和监测我们的成本表现，而燃料价格波动。燃料的成本和供应都受到我们无法控制的许多经济和政治因素的影响。不包括特别费用和Sunseeker运营成本，管理层和投资者可以更好地将我们的航空公司单位成本与其他航空公司的单位成本进行比较。

			截至十二月三十一日止的年度：															百分比变化
单位成本（美分）			2023						2022												YoY
飞机燃油			3.71		¢				4.42		¢										(16.1)		%
薪金和福利			3.66						3.00												22.0
站业务			1.37						1.39												(1.4)
保养和维修			0.66						0.64												3.1
折旧及摊销			1.19						1.07												11.2
销售和市场营销			0.61						0.55												10.9
飞机租赁租金			0.13						0.13												—
其他			0.71						0.61												16.4
特别费用，扣除保险费			0.15						0.19												(21.1)
CASM			12.19		¢				12.00		¢										1.6
运行CASM，不包括燃料			8.49		¢				7.58		¢										12.0
航空公司特别收费			0.19						—												NM
Sunseeker Resort CASM			0.18						0.25												(28.0)
运营CASM的航空公司，不包括燃料和Sunseeker Resort活动			8.12		¢				7.33		¢										10.8

NM没有意义

飞机燃油费用。与2022年相比，2023年的飞机燃料支出减少了1.189亿美元，降幅为14.6%。这主要是由于每加仑平均燃料成本下降17.2%，被ASM增加1.9%而消耗的加仑增加2.9%所抵消。

工资和福利支出。与2022年相比，2023年的工资和福利支出增加了1.354亿美元，增幅为24.5%。增加的主要原因是我们从2023年5月开始积累的飞行员留任奖金和机组人员工资的其他增加，相当于全职航空公司员工数量同比增长6.4%，以及圣汐公司开业前的费用，这些费用可归因于为2023年12月开业招聘了1000多名团队成员。

车站运营费。2023年的空间站运营费用比2022年增加了140万美元，增幅为0.5%，原因是与机场和着陆费相关的成本增加，以及离境航班增加2.1%，但与非常规运营相关的成本下降抵消了这一增长。

折旧及摊销费用。2023年的折旧和摊销费用增加了2560万美元，增幅为13.0%，其中与2022年相比，延期大修的摊销增加了1170万美元，拥有和投入使用的飞机的平均数量增加了3.8%。资本化的软件开发成本与

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SAP和Navitaire的实施以及圣汐度假村的开业也导致较高的折旧和摊销费用，因为这些资产在年内投入使用。

维护和维修费用。与2022年相比，2023年的维护和维修费用增加了600万美元或5.1%。这主要是由于服役飞机的平均数量增加了9.6%。

销售和市场营销费用。与2022年相比，2023年的销售和营销支出增长了13.8%，这主要是由于2023年信用卡净手续费增加，乘客收入同比增长8.7%，以及一次性过渡费用，以及我们联合品牌信用卡的相关重新启动活动。此外，与2023年12月度假村开业相关的圣汐广告也推动了这一增长。

其他经营费用。其他支出同比增加2,000万美元或17.6%，部分原因是与正在进行的IT计划相关的外包劳动力和软件支持的增量增加，以及支持波音机队登机所需的机组人员培训。其他费用还包括与圣汐度假村相关的1480万美元的开业前费用。

特别收费。2023年在运营费用中记录的特别费用为2860万美元，而2022年为3460万美元。2022年的特别费用包括2022年圣汐度假村因飓风伊恩和随后的两起保险事件造成的财产损失估计，被该公司保单下追回的金额所抵消。2023年的特别费用可归因于根据我们修订的机队计划计划提前退役21架机身的加速折旧，但被2023年圣汐损害赔偿的640万美元保险赔偿净额(即超过2023年伊达莉亚飓风相关新损失和伊恩飓风及其相关保险事件修订损失的保险赔偿)所抵消。

所得税费用. 我们记录了4150万美元的税费，而2023年和2022年的税费分别为250万美元。2023年和2022年的有效税率不同于21.0%的法定联邦所得税税率，主要是由于州所得税和ASU 2016-09年度与股票支付相关的影响。

2022年与2021年相比

我们2022年业绩与2021年业绩的比较包括在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

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			截至12月31日止年度，
航空公司运营统计(未经审计)：			2023						2022						2021						2020						2019
总系统统计信息：
乘客			17,342,236						16,796,544						13,637,405						8,623,984						15,012,149
可用座椅里程(ASM)(千)			18,772,110						18,419,045						17,490,571						13,125,533						16,174,240
航空公司每台ASM的运营费用(CASM)(美分)			12.02		¢				11.75		¢				8.21		¢				8.56		¢				9.08		¢
每ASM燃料费用(美分)			3.71		¢				4.42		¢				2.52		¢				1.69		¢				2.65		¢
航空公司运营CASM，不包括燃料(美分)			8.31		¢				7.33		¢				5.69		¢				6.87		¢				6.43		¢
出发的航班			120,525						118,069						117,047						87,955						110,542
轮挡飞行时			285,453						278,792						264,628						196,849						248,513
平均舞台长度(英里)			882						884						856						862						855
期间营运飞机的平均数目			125.2						114.2						103.0						97.4						85.6
每架飞机每天平均停机小时数			6.2						6.7						7.0						5.9						8.0
期末相当于全职雇员的人数			5,643						5,306						4,432						3,819						4,130
燃料加仑消耗量(千)			224,996						218,606						204,689						149,479						196,442
每加仑燃料的ASM			83.4						84.3						85.4						87.8						82.3
每加仑平均燃料成本			$	3.09					$	3.73					$	2.15					$	1.48					$	2.18
计划服务统计信息：
乘客			17,143,870						16,630,138						13,509,544						8,553,623						14,823,267
营收客运里程(RPM)(千)			15,639,329						15,224,346						11,963,715						7,626,470						13,038,003
可用座椅里程(ASM)(千)			18,208,820						17,909,190						17,027,902						12,814,080						15,545,818
负载系数			85.9		%				85.0		%				70.3		%				59.5		%				83.9		%
出发的航班			116,044						114,066						113,121						85,276						105,690
轮挡飞行时			276,313						270,516						256,991						191,732						238,361
每次出发的平均座位数			176.3						175.7						174.2						172.8						171.1
收益率(分)(1)			7.59		¢				7.31		¢				6.61		¢				5.88		¢				7.00		¢
每ASM的乘客总收入(TRASM)(美分)(2)			13.38		¢				12.50		¢				9.78		¢				7.40		¢				11.28		¢
平均票价-定期服务(3)			$	69.25					$	66.88					$	58.50					$	52.45					$	61.58
平均票价-与航空有关的收费(3)			$	66.33					$	61.67					$	58.33					$	53.02					$	51.96
平均票价-第三方产品			$	6.57					$	6.07					$	6.40					$	5.43					$	4.72
平均票价-总计			$	142.15					$	134.62					$	123.24					$	110.91					$	118.26
平均舞台长度(英里)			888						890						862						867						859
燃料加仑消耗量(千)			218,129						212,466						198,891						145,528						188,596
每加仑平均燃料成本			$	3.09					$	3.72					$	2.13					$	1.48					$	2.18
期间通过网站销售的百分比			95.8		%				96.0		%				94.7		%				93.1		%				93.3		%
其他数据：
租车销售天数			1,377,710						1,447,708						1,361,123						1,132,173						1,921,930
酒店客房间夜量已售出			249,933						282,854						261,158						199,059						415,593

(1)定义为定期服务收入除以收入客运里程

(2)这一措施的各个组成部分与ASM没有直接关系。这些数字是在每一年度基础上提供的，以便与航空公司在每一年度基础上报告的收入进行比较。

(3)反映了在我们的预订路径中定期服务和与航空相关的费用之间的乘客收入分配。

本节和本年度报告其他部分使用的下列术语的含义如下：

 

“可用座位里程“或”ASM“表示可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。

 

“每加仑平均燃料成本代表我们整个系统的总飞机燃料费用除以我们整个系统消耗的燃料加仑总数。

 

“平均级长表示每一次飞行的平均里程数。

“上班时间”表示飞机提供收入服务的小时数，从登机口离开时间到登机口到达目的地的时间。

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“负载系数“表示利用的飞机座位容量百分比(收入乘客里程除以可用座位里程)。

“o航空公司每个ASM的运行费用“或”CASM"仅代表航空公司的运营费用，不包括Sunseeker除以系统可用座位里程总数。

 

“o航空公司运行CASM，不包括燃料"仅代表航空公司的运营费用，不包括Sunseeker，减去飞机燃料费用，除以系统可用座位里程总数。这一统计数据为管理层和投资者提供了在燃油价格波动情况下衡量和监控我们的航空公司成本表现的能力。燃料的成本和供应都受到许多经济和政治因素的影响，因此超出了我们的控制范围。

 

“乘客"代表所有航班段的乘客总数。

 

“年旅客英里“或"RPM"代表收入乘客飞行的里程数。

 

"每个小型小型工业区的总客运收入"或"TRASM"代表总乘客收入除以预定服务可用座位里程数。

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流动资金和资本资源

当前流动性

现金、现金等价物和投资证券（短期和长期）从2022年12月31日的10.184亿美元减少至2023年12月31日的8.707亿美元。投资证券指可供出售之高流通性有价证券。

截至2024年2月1日，我们有2.750亿美元的循环信贷额度下的未提取产能，加上2510万美元的PDP融资额度下的未提取产能，以及2.157亿美元的预先安排的飞机融资额度。

受限制现金指固定费用合约下的托管资金、托管项目资金及酒店物业、机场及若干其他方所要求的信用证现金抵押品。根据我们的固定费用飞行合同，我们要求客户预付我们提供的航班费用。预付款项被托管，并记作受限制现金，相应金额反映为空中交通负债，直至飞行完成为止。

我们于二零二零年第一季度暂停股份回购及季度现金股息，作为节约现金措施的一部分，以应对COVID—19对我们业务的影响。就我们根据工资支持计划获得财务支持而言，我们同意于二零二二年九月三十日前不回购股份或派付现金股息。我们于2022年第四季度恢复股份回购，并于2023年12月31日拥有7570万美元的未使用授权。

我们于2023年第三季度重新设立定期现金股息，年利率为每股2.40美元，每季度支付。

我们相信，透过现金、现金等价物及短期投资结余、现有信贷融资下的未提取能力、经营现金流量及预期获得的流动资金，我们拥有充足的流动资金资源，以履行现时的合约责任，并于未来12个月遵守现有融资协议的债务契诺。我们将继续考虑通过债务融资筹集资金，为购买飞机提供资金，并在机会主义的基础上。

债务

我们的债务及融资租赁债务余额（未减少相关发行成本）由截至2022年12月31日的21.2亿美元增加至截至2023年12月31日的22.8亿美元。于2023年，我们借入642. 6百万美元，包括352. 1百万美元定息债务及290. 5百万美元与交付前存款有关。于2023年，我们支付本金4.809亿美元，包括自愿预付于2024年到期的优先担保票据1.500亿美元，以及自愿预付飞机担保债务1.715亿美元，其中6000万美元将于2024年到期。我们亦于2023年订立循环信贷安排，以借贷最多1亿元，但仍未提取。包括该循环信贷融资在内，截至2023年12月31日，我们的循环信贷融资下有2.75亿美元未提取和可用。

现金的来源和用途

经营活动。经营现金流入主要来自向客户提供空运及相关配套产品及服务。于二零二三年，我们的经营活动提供现金423. 1百万美元，而二零二二年则为303. 1百万美元。此变动主要是由于净收入较二零二二年增加1.151亿美元，并抵销个别流动资产及负债项目的变动。

投资活动。2023年用于投资活动的现金为7.219亿美元，而2022年则为4.914亿美元。2023年，物业和设备采购增加了3.393亿美元，其中包括与飞机交付前押金有关的2.456亿美元增加。这一增长被投资证券到期日收益增加5 190万美元（扣除购买）以及Sunseeker度假村损失保险收益增加3 030万美元所抵消。

融资活动。2023年融资活动提供的现金为2.129亿美元，而2022年为3310万美元。这一变化是由于长期债务和融资租赁债务的本金支付减少了2.208亿美元，以及2023年期间从建筑贷款存款信托账户中持有的资金支付给我们的1.023亿美元现金，相比之下，存入建筑押金信托账户的9 270万美元资金，（被视为发行债务的现金收益和存款信托账户的现金流出）。建筑保证金信托账户中的资金包括Sunseeker建筑贷款的收益和保险赔偿，并在批准提交受托人的建筑开支后支付给我们。2023年由这些因素提供的现金增加被发行债务及融资租赁责任所得款项（扣除发行成本）减少2. 139亿美元，以及2023年用于支付现金股息的2，210万美元所抵消，而上一年则为零。

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资产负债表外安排、承诺及债务

 

下表披露截至2023年12月31日的合约现金责任及资产负债表外安排的汇总资料以及到期付款期间：

合同债务（千）						不到1年						2-3年						4-5年						5年以上						总计
长期债务债务(1)						$	545,598					$	478,024					$	1,059,107					$	143,782					$	2,226,511
融资租赁义务						51,408						102,516						117,016						336,168						607,108
经营租赁义务						25,912						37,746						21,686						42,615						127,959
飞机购置义务(2)						866,545						833,291						—						—						1,699,836
合同义务项下的未来付款总额						$	1,489,463					$	1,451,577					$	1,197,809					$	522,565					$	4,661,414

 

(1)长期债务责任（包括浮动利率实体）包括按截至2023年12月31日的适用参考利率计算的预定利息支付，并不包括债务发行成本。

(2)包括现有采购协议下的飞机和发动机采购义务。这些金额并没有反映在我们的资产负债表中。

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关键会计政策和估算

 

我们的财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于我们的综合财务报表，而综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。编制该等财务报表要求吾等根据报告期间发生的事件及交易，作出影响于财务报表日期资产及负债、收入及开支的呈报金额以及或然资产及负债的相关披露的估计及判断。 注：2我们的综合财务报表的详细讨论了我们的主要会计政策。

关键会计政策定义为反映对本质上不确定事项的重大判断的政策。根据不同假设或条件，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。我们相信，我们的关键会计政策仅限于下文所述者。

 

所有奖励®信用卡程序

根据Allegiant联名信用卡安排，根据一份于二零三一年到期的协议出售积分并收取代价。在此安排下，我们确定了以下可交付成果：奖励的旅行积分（旅行部分）、使用我们的品牌和访问我们的会员名单，以及某些其他广告和营销元素（统称为营销部分）。每项可交付物均单独入账，而协议中的代价分配乃根据每项可交付物的相对售价厘定。吾等于厘定每项交付产品售价的最佳估计时，已考虑多项输入数据及方法，包括但不限于奖励积分的赎回价值、贴现现金流量、品牌价值、数量折扣、已公布售价、将奖励积分数目及预期将赎回积分数目。

旅游部分之收入按其相对售价递延，并于持卡人兑换积分及提供相关服务时确认为收入。来自营销部分的收入被视为于销售积分的期间赚取，因此于同期确认为第三方产品收入。

对长期资产的会计处理

当管理层判断发生事件或情况变化显示资产可能减值，且估计该等资产产生的未贴现现金流量低于该等资产的账面值时，我们会就营运中使用的长期资产（主要包括物业及设备）记录减值亏损。在作出该等厘定时，吾等使用若干假设，包括但不限于：（i）资产的估计公允价值；及（ii）该等资产预期产生的估计未来现金流量，该等现金流量乃基于其他假设，（但不限于）资产利用率、平均票价、轮挡小时数、燃料成本、将用于运营的资产服务年限，和估计的剩余价值

在估计我们飞机的可使用年期及剩余价值时，我们主要依赖于相同或类似飞机类型的实际经验、当前及预测未来市场信息以及其他行业来源的输入数据。这些估计的后续修订可能是由于我们飞机的市场价格变化、飞机使用率的变化以及其他机队事件造成的。

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最近的会计声明

见相关披露， 注2到我们的合并财务报表。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临若干市场风险，包括利率和商品价格（特别是飞机燃料）的变动。市场变化的不利影响可能造成潜在损失，下文将讨论。敏感度分析并无考虑该等不利变动可能对整体经济活动造成的影响，亦无考虑我们为减轻该等变动风险而可能采取的额外行动。实际结果可能有所不同。

飞机燃油

我们的经营业绩可能会受到飞机燃料价格和可用性的变化的重大影响。二零二三年的飞机燃料开支占我们总营运开支的30. 4%。燃料价格上涨或供应短缺可能对我们的营运及经营业绩造成重大影响。根据我们2023年的燃料消耗量，假设每加仑燃料平均价格上涨10%，燃料支出将增加约6910万美元。我们多年来没有对冲燃料价格风险。

利率

截至2023年12月31日，我们有4.296亿美元的可变利率债务，包括当前到期日，没有减少470万美元的相关成本。假设利率变动100个基点，2023年浮动利率债务的利息开支将影响约390万美元。

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项目8.财务报表和补充数据

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合并财务报表索引

标题						页码
独立注册会计师事务所（PCAOB ID 165）						55
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表						57
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合收益表						58
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表						59
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益综合报表						60
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表						61
截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表附注						62
			注1-公司的组织和业务			62
			附注2--主要会计政策摘要			63
			注3-特别收费			69
			附注4-收入确认			70
			附注5--财产和设备			71
			注6--长期债务			72
			附注7-租契			75
			附注8-股东权益			77
			附注9 -公允价值计量			78
			附注10--所得税			80
			附注11--关联方交易			82
			附注12--雇员福利计划			83
			附注13--承付款和或有事项			84
			附注14--分段			85

54

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

爱立信旅游公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Allegiant Travel Company及其子公司的合并资产负债表，（本公司）于2023年及2022年12月31日止三年期间各年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年2月29日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与Sunseeker Resort有关的估计损失

诚如综合财务报表附注3所述，位于夏洛特港的Sunseeker Resort（Sunseeker Resort）于二零二三年因飓风Idalia而受损。根据本公司对损失的评估和预期未来修复成本（与受损部分资产的账面值近似），截至2023年12月31日止年度，预计2360万美元的损失被记录为Sunseeker Resort的账面值的减少。

吾等将与Sunseeker度假村相关的估计亏损评估确定为关键审计事项。评估估计损失和未来修复费用与受损资产账面值相若的假设需要审计师作出主观判断。

以下是我们为处理此关键审计事项而执行的主要程序。我们评估了与公司财产损失估计过程相关的若干内部控制的设计和运行有效性，包括与确定未来修复成本与受损资产账面值相若的假设有关的控制。我们评估了估计损失的合理性，通过直接从该公司的保险索赔理算员处获得对预计恢复费用的确认。我们比较了保险索赔理算人对未来恢复费用的确认，

55

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公司记录的估计损失。我们评估了某些公开可用的成本指数，以评估公司的假设，即未来修复成本接近受损资产的账面值。

/s/毕马威律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2024年2月29日

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ALLEANT旅游公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括份额)

			2023年12月31日						2022年12月31日
流动资产
现金和现金等价物			$	143,259					$	229,989
受限现金			16,325						15,457
短期投资			671,414						725,063
应收账款			70,743						106,578
消耗性零件、用品和燃料，扣除准备金后净额10,284及$8,079			36,335						35,546
预付费用和其他流动资产			63,054						161,636
流动资产总额			1,001,130						1,274,269
财产和设备（包括美元129,646及$80,591来自VIE，附注6），扣除累计折旧964,866及$814,837			3,447,111						2,810,693
长期投资			56,004						63,318
递延主要维修，扣除累计摊销额143,275及$108,779			165,767						157,410
经营性租赁使用权资产净额			100,707						111,679
存款和其他资产			98,691						$	93,928
总资产：			$	4,869,410					$	4,511,297
流动负债
应付帐款			54,484						58,335
应计负债			305,078						226,276
流动经营租赁负债			20,873						19,973
空中交通责任			353,488						379,459
当前忠诚度计划责任			38,447						32,888
长期债务和融资租赁债务的当前到期日(包括 $22,627及$9,315来自VIE，附注6)，扣除相关费用#美元8,038及$6,599			439,937						152,900
流动负债总额			1,212,307						869,831
长期债务和其他非流动负债
长期债务和融资租赁债务(包括#美元107,737及$69,812来自VIE，附注6)，扣除当前到期日和相关费用#美元14,477及$16,866			1,819,717						1,944,078
递延所得税			384,602						346,388
非流动经营租赁负债			82,410						94,972
非流动忠诚度计划责任			32,366						23,612
其他非流动负债			9,448						11,718
负债总额：			$	3,540,850					$	3,290,599
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
普通股，面值$0.001, 100,000,000授权股份；25,501,823和25,086,278已发行股份；18,269,090和18,128,1822023年及2022年发行在外股份			26						25
国库股，按成本价计算，7,232,733和6,958,0962023年和2022年的股票			(681,932)						(660,023)
额外实收资本			741,055						709,471
累计其他综合收益，净额			3,991						1,257
留存收益			1,265,420						1,169,968
总股本：			$	1,328,560					$	1,220,698
负债总额及股东权益：			$	4,869,410					$	4,511,297

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

57

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ALLEANT旅游公司

合并损益表

(以千为单位，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
营业收入：
旅客			$	2,324,397					$	2,137,762					$	1,578,436
第三方产品			112,579						100,959						86,487
固定费用合同			68,548						60,937						41,184
其他			4,333						2,171						1,803
**总营业收入			2,509,857						2,301,829						1,707,910
运营费用：
飞机燃油			695,871						814,803						440,235
薪金和福利			687,803						552,413						484,573
站业务			256,560						255,168						243,346
折旧及摊销			223,130						197,542						181,035
保养和维修			123,802						117,814						105,943
销售和市场营销			114,616						100,678						72,742
飞机租赁租金			24,948						23,621						21,242
其他			133,501						113,532						83,902
薪资支持计划授予认可			—						—						(202,181)
特别收费，扣除追讨款项后的净额			28,645						34,612						13,998
--总运营费用			2,288,876						2,210,183						1,444,835
营业收入			220,981						91,646						263,075
其他(收入)支出：
利息收入			(46,615)						(16,469)						(1,814)
利息支出			153,186						115,711						68,474
资本化利息			(45,132)						(12,640)						—
其他，净额			491						91						(205)
*其他费用总额			61,930						86,693						66,455
所得税前收入			159,051						4,953						196,620
所得税拨备			41,455						2,460						44,767
净收入			$	117,596					$	2,493					$	151,853
普通股股东每股收益：
基本信息			$	6.32					$	0.14					$	8.69
稀释			$	6.29					$	0.14					$	8.68
用于计算的份额：
基本信息			17,945						17,959						17,212
稀释			18,019						18,034						17,231
宣布的每股现金股息：			$	1.20					$	—					$	—

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

58

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ALLEANT旅游公司

综合全面收益表

(单位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净收入			$	117,596					$	2,493					$	151,853
其他全面收入：
可供出售证券变动，扣除税项			2,734						(799)						2,083
综合收益总额			$	120,330					$	1,694					$	153,936

附注是这些合并财务报表的组成部分。

59

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ALLEANT旅游公司

合并股东权益报表

(单位为千，不包括份额)

																					累计
			普普通通												其他内容						其他																		总计
			库存						帕尔						已缴费						全面						保留						财务处						股东的
			杰出的						价值						资本						收入(亏损)						收益						股票						股权
2020年12月31日余额			$	16,405					$	23					$	329,753					$	(27)					$	1,015,622					$	(646,008)					$	699,363
基于股份的薪酬			113						—						27,058						—						—						—						27,058
发行普通股，扣除没收后的净额			1,553						2						335,137						—						—						—						335,139
员工购股计划下发行的股票			40						—						—						—						—						7,951						7,951
其他综合收益			—						—						—						2,083						—						—						2,083
薪资支持计划认股权证发行			—						—						105						—						—						—						105
净收入			—						—						—						—						$	151,853					—						$	151,853
2021年12月31日的余额			18,111						$	25					$	692,053					$	2,056					$	1,167,475					$	(638,057)					$	1,223,552
基于股份的薪酬			323						—						17,418						—						—						—						17,418
本公司回购并作为库存股持有的股份			(379)						—						—						—						—						(29,905)						(29,905)
员工购股计划下发行的股票			73						—						—						—						—						7,939						7,939
其他综合损失			—						—						—						(799)						—						—						(799)
净收入			—						—						—						—						2,493						—						2,493
2022年12月31日的余额			$	18,128					$	25					$	709,471					$	1,257					$	1,169,968					$	(660,023)					$	1,220,698
基于股份的薪酬			415						1						31,584						—						—						—						31,585
本公司回购并作为库存股持有的股份			(374)						—						—						—						—						(30,076)						(30,076)
员工购股计划下发行的股票			100						—						—						—						—						8,167						8,167
现金股息，$1.20每股			—						—						—						—						(22,144)						—						(22,144)
其他综合收益			—						—						—						2,734						—						—						2,734
净收入			—						—						—						—						117,596						—						117,596
2023年12月31日的余额			18,269						$	26					$	741,055					$	3,991					$	1,265,420					$	(681,932)					$	1,328,560

附注是这些合并财务报表的组成部分。

60

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ALLEANT旅游公司

合并现金流量表

(单位：千)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
经营活动：
净收入			$	117,596					$	2,493					$	151,853
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			223,130						197,542						181,035
飞机和其他设备损失（收益）			920						2,158						(3,052)
特别收费，扣除追讨款项后的净额			27,189						34,268						13,998
基于股份的薪酬费用			29,749						15,198						16,127
递延所得税			38,214						2,178						43,761
其他调整			(11,284)						12,082						14,777
某些资产和负债的变动：
应收账款			29,390						(33,887)						(14,717)
应收税金			3,932						3,697						143,624
预付费用			(1,825)						(10,625)						(4,026)
应付帐款			(5,031)						14,770						10,402
应计负债			79,881						58,309						48,060
空中交通责任			(25,971)						72,006						(55)
推迟的主要维修			(67,862)						(54,675)						(59,747)
其他资产/负债			(14,936)						(12,464)						(3,847)
经营活动提供的净现金			423,092						303,050						538,193
投资活动：
购买投资证券			(890,880)						(1,267,266)						(1,248,575)
投资证券到期所得款项			976,804						1,301,286						954,970
飞机交付前押金			(342,167)						(96,532)						(11,924)
购置财产和设备，包括资本化利息			(528,320)						(434,690)						(243,613)
购买应收票据			—						—						(50,000)
财产和设备损坏保险金			35,730						5,450						98
其他投资活动			26,956						328						5,766
用于投资活动的现金净额			(721,877)						(491,424)						(593,278)
融资活动：
发行普通股所得款项			—						—						335,139
支付给股东的现金股利			(22,144)						—						—
发行债务和融资租赁债务所得款项			642,581						863,627						281,657
普通股回购			(30,078)						(29,905)						—
债务和融资租赁债务本金支付			(480,818)						(701,596)						(301,096)
发债成本			(7,116)						(14,297)						(8,287)
Sunseeker建筑融资付款（存款）			102,330						(92,650)						(30,000)
其他融资活动			8,168						7,940						8,054
融资活动提供的现金净额			212,923						33,119						285,467
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			(85,862)						(155,255)						230,382
现金、现金等价物和期初限制现金			245,446						400,701						170,319
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	159,584					$	245,446					$	400,701
现金支付/（收款）：
支付利息，扣除资本化金额后的净额			$	111,912					$	82,903					$	43,511
已付所得税（退款）			1,012						308						(128,540)
非现金交易的实施披露
购置的使用权资产			$	8,320					$	—					$	33,260
应计负债中的财产和设备购置			$	71,672					$	54,641					$	17,671
根据融资租赁购置的飞行设备			—						192,457						101,340

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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ALLEANT旅游公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

注1— 公司的组织和业务

 

Allegiant Travel Company（“本公司”）为一家休闲旅游公司，专注于为美国服务不足城市的居民提供旅游服务及产品。本公司经营一家低成本、低利用率的客运航空公司，以独立的方式销售航空运输，并与附属航空相关和第三方服务和产品的销售捆绑销售。该公司还根据固定费用飞行安排提供空中运输，产生其他辅助收入，并拥有和经营Sunseeker Resort和Aileron，相关高尔夫球场。

定期服务和固定收费航空运输服务具有类似的经营利润率、经济特征和生产流程（登机、行李处理和飞行服务），针对同一类别的客户，并受相同的监管环境约束。因此，该公司认为，其航空公司的活动是在 一报告分部，并无单独追踪定期服务及固定费用空运服务的开支。该公司的Sunseeker Resort是一个单独的可报告部门。参阅 附注14以获取更多信息。

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注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附综合财务报表包括Allegiant Travel Company及其拥有多数股权的经营子公司的账目。本公司对未合并附属公司的投资， 50持股百分比或更少，按权益法或成本法计入。所有公司间余额和交易均已注销。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

公司已将某些前期金额重新分类，以符合本期列报.

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资和计息工具。该等投资按接近公允价值的成本列账。

受限现金

 

限制性现金是指根据固定费用合同托管的资金，以及酒店物业为保证房间可用性而要求的信用证、机场和某些其他方持有的现金抵押品。

应收帐款

应收账款按接近公允价值的发票金额入账。除应收所得税外，应收账款主要包括信用卡公司与未来旅行机票销售有关的应付款项。这些应收账款是短期的，通常在销售后几天内结算。根据租车供应商协议中的条款，还有与企业控股公司应付的佣金有关的应收账款，以及与固定费用包机协议有关的应收款项。如认为有需要，本公司会就预计不会收取的金额将费用记入坏账准备，而该笔账项的结余在所有呈列年度均属无关紧要。

短期和长期投资

 

公司对有价证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值报告，未实现净收益或(亏损)作为累计其他全面收益(亏损)股东权益的组成部分报告。对于处于未实现亏损状态的投资，本公司通过考虑有关工具的可收回性和当前市场状况的信息来确定是否存在信用损失。在公布的这些年里，没有出现信贷损失。原始到期日在三个月或以下的投资证券被归类为现金等价物。原始到期日大于三个月的投资证券根据到期日与资产负债表日期的关系被分类为短期投资或长期投资。短期投资的到期日小于或等于资产负债表日起一年，而长期投资的到期日则大于资产负债表日起一年。

出售的投资证券的摊销成本由特定的确认方法确定，任何已实现的收益或损失反映在其他(收益)支出中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司的已实现亏损最小。该公司认为，与债务证券有关的未实现亏损不是暂时的，不打算在摊销成本可收回之前出售这些证券。

公司试图将其在现金、现金等价物和投资组合方面的集中风险降至最低。这是通过在不同的交易对手之间分散和限制金额、投资类型和投资于任何单个证券、商业票据或货币市场基金的金额来实现的。

消耗性零件、供应品和燃料，净额

 

消耗性零部件、供应品和燃料库存采用先进先出法按成本计价。这些消耗性零部件、供应品和燃料在行动中使用时计入费用。消耗性零部件和供应品的报废津贴是根据残值和舰队的平均剩余使用寿命计算的。消耗性零件和用品的陈旧津贴为#美元10.31000万美元和300万美元8.1分别为2023年12月31日和2022年12月31日。

存款和其他资产

保证金和其他资产主要包括机场保证金、飞机租赁保证金、圣汐度假村建设贷款协议要求的保证金以及公司合资联盟中交易对手的应收票据。

63

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截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司也有来自第三方的未付应收账款，其中17.01000万美元和300万美元18.3 于结算日后超过一年到期。

经营租赁使用权资产及负债

本公司于开始时厘定一项安排是否为租赁，并就飞机、办公室设施、办公室设备、若干机场及航站楼设施以及其他空间及资产订立租赁协议，租期不可撤销。若干房地产及物业租赁、飞机租赁及各种其他经营租赁于资产负债表以租赁负债及使用权（“使用权”）资产计量。机场航站楼租赁大部分包括基于固定指数的可变租赁付款，因此不包括在代价内。

使用权资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指作出预定租赁付款的义务。使用权资产及负债于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。于租赁开始时，租赁付款之现值乃使用租赁隐含之利率（如已知）或估计增量借款利率（经考虑近期债务发行及其他可用适用市场数据）计算。

租赁付款包括固定付款、基于指数或利率的可变付款、合理确定的购买选择权、终止罚款以及会计准则（ASU）2016—02租赁（主题842）要求的其他付款。租赁付款不包括可变租赁付款，惟取决于指数或利率、承租人对出租人债务的任何担保或分配至非租赁部分的任何金额除外。

租赁期包括于合理确定将获行使时延长的选择权。年期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。此外，租赁和非租赁部分作为房地产协议的单一租赁部分入账。

财产和设备

 

物业及设备按成本入账，并按其估计可使用年期减任何估计残值以直线法折旧。融资租赁项下的物业及相关债务最初按等于未来最低租赁付款额现值的金额入账，该现值使用租赁中隐含的利率（如已知）或根据本公司的估计增量借款利率计算，折旧按直线法入账，并计入折旧及摊销费用。 主要资产类别之估计可使用年期如下。

飞机、发动机及相关可旋转部件			10			-			25年份
建筑物和租赁设施的改进			10			-			39年份
装备			3			-			10年份
计算机硬件和软件			3			-			15年份

在估计飞机的可使用年期和剩余价值时，本公司主要依赖于相同或类似飞机类型的实际经验、当前和预计未来市场信息以及来自其他行业来源的输入。随后对这些估计数的修订可能是由于公司飞机的市场价格变化、飞机使用率的变化以及其他机队事件造成的。本公司物业和设备的可使用年期或剩余价值估计的变化可能导致折旧费用的变化。

本公司须于交付前就新飞机及发动机之购买价格作出交付前付款（“PDP”）。这些存款包括在公司综合资产负债表上的飞行设备中。

利息通过对期间内符合资格的资产的支出的加权平均账面金额应用资本化率进行资本化，并在收购/开发的相关资产(S)的估计使用寿命内折旧。

软件资本化

 

在项目的应用程序开发阶段，公司将与计算机软件的采购和开发相关的某些内部和外部成本资本化。公司使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销这些资本化成本，估计使用寿命通常为三至十五年。该公司的未摊销计算机软件开发成本为#美元。139.11000万美元和300万美元80.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。与计算机软件有关的摊销费用为#美元12.41000万，$15.21000万美元和300万美元10.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1000万美元。在初步实施阶段和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。

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飞机维护和维修费用

 

该公司按照直接费用法核算其机队发生的所有非主要维护和维修费用。根据这种方法，飞机的维护和维修费用在发生时计入维护和维修费用。维护和维修成本包括维护公司机队所需的所有部件、材料和线路维护活动。

该公司使用递延法核算其机身和发动机的主要维护费用。根据这种方法，公司将重大维修事件的成本资本化，这些费用作为折旧和摊销费用的组成部分在下一次预定的重大维修事件之前的估计期间摊销。在2023年至2022年期间，该公司的资本为68.51000万美元和300万美元60.6700万美元的主要维护成本。

与主要维护成本相关的摊销费用为#美元。55.51000万，$43.82000万美元，和美元42.1 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。

长期资产减值的计量

当管理层判断发生事件或情况变化显示资产可能减值，且估计该等资产产生的未贴现未来现金流量低于该等资产账面值时，本公司会记录用于营运的长期资产（主要包括物业及设备）的减值亏损。在作出该等厘定时，本公司采用若干假设，包括但不限于：（i）资产的估计公允价值；及（ii）该等资产预期产生的估计未来现金流量，该等假设乃基于额外假设，如资产使用、该资产将用于经营的服务年限及估计残值。

《公司》做到了不于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认任何减值。

收入确认

客运收入

乘客收入包括预定服务收入，辅助航空相关费用，以及从联合品牌Allegiant信用卡和公司的非卡忠诚度计划的旅行积分兑换。来自联名信用卡和忠诚度计划的旅游积分兑换收入在 所有奖励®信用卡计划和Allways Rewards®忠诚度计划如下。

预定服务收入包括本公司航线网络直达航班产生的机票收入，在提供运输或机票凭证破损时确认。不可退款的定期行程在预定航班的日期到期，除非客户提前通知延长了该日期。为运输而出售但尚未使用的路线以及未过期的凭单列入空中交通负债。

与航空相关的附加费用包括与航班相关的各种服务和产品，如行李费、使用公司网站购买预定服务运输、提前座位分配以及不包括在基本票价中的其他服务。航空相关费用收入于提供运输时确认。如果客户取消航班，则可能会为未来航班发出代金券，届时相关收入在未来航班完成时确认为预定服务收入。此外，该公司估计将过期未使用的凭单的价值，并在发放时确认这类收入。

本公司作为代理人收取向客户销售门票所征收的各种税费，并汇交税务机关。这些税项和费用不包括在公司的综合损益表中作为收入，并记录为负债，直至汇至适当的税务机关。

第三方产品收入

附属第三方产品收益来自销售酒店客房、租赁汽车及景点门票，以及与联名信用卡相关的营销收益。销售第三方产品之收入于产品使用时（如已购买酒店客房入住时）确认。销售第三方产品之收益乃扣除支付予批发供应商之金额、旅行社佣金及交易成本后入账。

来自联名信用卡和忠诚度计划的旅行积分兑换收入在Allways Rewards中有所介绍®信用卡计划和Allways Rewards®忠诚度计划如下。

固定费用合同收入

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固定费用合约收入包括全年及临时提供包机服务协议项下的费用。固定费用合约收入于提供运输时确认。

Sunseeker Resort

Sunseeker Resort的收入主要包括客房、食品和饮料、高尔夫球、零售和其他商品和服务的销售。作为对此类商品和服务的补偿，公司通常有权在商定的时间内收取固定每晚费用，并就购买的任何辅助服务收取额外固定费用。这些费用通常在酒店客人退房时支付。本公司一般随时间履行履约义务，本公司在客房已入住且本公司已提供服务时，每日确认来自客房销售及其他配套客人服务的收入。Sunseeker Resort的收入计入综合收益表的其他收入。

信用卡积分计划

根据Allegiant联名信用卡安排，根据与发卡银行的协议出售积分并收取代价，该协议将于2031年到期。根据这一安排，公司确定了以下可交付成果：将授予的旅行积分（旅行部分）、公司品牌的使用和会员名单的访问，以及某些其他广告和营销要素（统称为营销部分）。每项可交付物均单独入账，而协议中的代价分配乃根据每项可交付物的相对售价厘定。本公司于厘定每项交付产品售价的最佳估计时，已考虑多项输入数据及方法，包括但不限于奖励积分的赎回价值、贴现现金流量、品牌价值、数量折扣、已公布售价、将奖励积分数目及预期将赎回积分数目。

旅游部分的收入按其相对售价递延，并于持卡人兑换积分及提供相关服务时确认为乘客收入。来自营销部分的收入被视为于销售积分的期间赚取，因此于同期确认为第三方产品收入。

Allways Rewards ®忠诚度计划

Allegiant的Allways Rewards ®忠诚度计划使计划成员在公司网站上花费的每一美元都能赚取积分。根据该计划，于2021年8月推出，会员继续累积积分，直至他们决定兑换积分。除了有机会兑换航班、住宿、租车和Sunseeker Resort的积分外，该计划还利用Allegiant的合作伙伴关系为会员提供额外奖励，包括体育门票和专属体验。会员也可以使用Allegiant联名信用卡赚取积分。

在Allways Rewards ®下，会员可获得 一在www.example.com上花费的每一美元都有积分，以及 二消费超过500美元的每1美元积分（不包括税费）。本公司采用递延收益法，根据独立售价计算通过该计划赚取的积分，并在积分兑换和提供相关服务时确认收入。积分的独立售价会根据历史赎回模式的统计模型就不会赎回的积分（“破损”）作出调整，以估计未来赎回的可能性。

广告费

广告成本于产生期间计入开支。广告费是$41.01000万，$40.11000万美元和300万美元31.3分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

开业前费用

开业前费用是指在圣汐度假村开业前发生的人员、广告和其他费用，并在发生时计入费用。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了26.5与度假村开业有关的开业前费用，在合并损益表中计入工资和福利费用、销售和营销费用以及其他费用。

每股收益

 

基本每股收益和稀释后每股收益采用两级法计算。在两级法下，公司将净收入归入普通股和非既得限制性股票奖励两类。根据公司的长期激励计划授予员工的非既得性限制性股票奖励被视为参与证券，因为他们获得了与普通股相同的不可剥夺的现金股息权利。

每股摊薄净收入采用两种方法中稀释程度较大的一种方法计算。在这两种方法下，员工股票期权的行使均采用库存股方法。然而，对限制性股票的归属假设有所不同，如下所述：

1.假设使用库藏股方法对限制性股票进行归属。

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2.假设未归属的限制性股票奖励没有归属，并使用两类方法将收益分配给普通股和未归属的限制性股票奖励。

对于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，计算中使用了上述第二种方法，因为它比第一种方法更具稀释性。下表列出了在基本和摊薄基础上计算所示期间每股净收入的方法：

 

															Year ended December 31,
(单位为千，每股数据除外)															2023						2022						2021
基本信息：
净收入															$	117,596					$	2,493					$	151,853
分配给参与证券的收入减少															(4,188)						(32)						(2,218)
普通股应占净收益															$	113,408					$	2,461					$	149,635
基本每股收益															$	6.32					$	0.14					$	8.69
加权平均流通股															17,945						17,959						17,212
稀释：
净收入															$	117,596					$	2,493					$	151,853
分配给参与证券的收入减少															(4,175)						(32)						(2,215)
普通股应占净收益															$	113,421					$	2,461					$	149,638
稀释后每股收益															$	6.29					$	0.14					$	8.68
加权平均流通股															17,945						17,959						17,212
股票期权和限制性股票的稀释效应															249						132						145
库存股法下调整加权平均流通股															18,194						18,091						17,357
参与证券不包括在两类方法下															(175)						(57)						(126)
两类法下的调整加权平均流通股															18,019						18,034						17,231

未偿还的股票奖励81,748, 79,644，以及815截至2023年12月31日、2022年和2021年的股票(不是以千计)分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们是反稀释的。

 

基于股份的薪酬

 

本公司根据会计准则核算以股份为基础的薪酬，该准则要求与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本应在公司的综合收益表中确认。基于股份的薪酬成本以授予日公允价值为基础进行计量。公司以股份为基础的员工薪酬计划在注：12.

所得税

本公司根据会计准则要求的资产和负债方法确认递延所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告账面基准与资产及负债的税务基准之间的时间差额厘定，并以制定的税率及制定的税法条文计量。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计入递延税项资产的估值准备。本公司分别确定联邦、州、外国和其他地方司法管辖区的非流动递延税项净资产或负债。

本公司的所得税申报单须经美国国税局(“IRS”)及本公司所在司法管辖区的其他税务机关审核。本公司根据不确定税务状况会计准则中规定的标准评估此类检查可能产生的不利结果。会计准则规定了税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。

所得税会计准则采用两步法来评估纳税状况。确认(步骤I)当公司得出结论认为，根据其技术优势，税务头寸在审查后更有可能持续时，就发生了确认(步骤I)。衡量(步骤II)只有在认为头寸更有可能持续的情况下才进行。根据第二步，税收优惠被衡量为在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额。

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不符合初始确认资格的税务头寸将在随后的第一个过渡期内确认，这些头寸符合“很有可能”的标准。如果后来确定以前确认的税务职位不再符合“更有可能”的标准，则要求取消对该税务职位的确认。如果适用，本公司将在所得税拨备中确认与未确认税收优惠相关的应计罚款和利息。

近期会计公告

2023年10月，美国金融标准会计委员会（FASB）发布了《会计准则更新（ASU）2023—06，披露改进》，以将FASB会计准则编纂中的要求与SEC的法规保持一致，以响应SEC 2018年8月的最终规则，该规则更新和简化了某些披露要求。ASU中的每一项修订将仅在SEC从S—X或S—K法规中删除相关披露的日期生效，如果SEC在2027年6月30日之前没有删除适用的披露要求，将不再生效。禁止提前收养。本公司目前正在评估该准则对其财务报表披露的潜在影响。

于2023年11月，财务会计准则委员会发布ASU 2023—07“分部报告（主题280）：对须报告分部披露的改进”，扩大了对可报告分部的年度及中期披露要求，主要通过加强对重大分部开支的披露。ASU 2023—07在公司2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效，允许提前采用。本公司现正评估经更新准则对其财务报表披露之潜在影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023—09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。“新准则要求扩大税率调节和已付所得税中特定类别的所得税披露，按管辖区分列。ASU 2023—09于2025年1月1日开始的公司年度期间生效，允许提前采纳和追溯应用。本公司现正评估经更新准则对其财务报表披露之潜在影响。

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注3-特别收费

2022年9月28日，飓风伊恩直接袭击佛罗里达州西南海岸，夏洛特港Sunseeker Resort（“度假村”或“Sunseeker Resort”）建筑工地受损。此外，于二零二二年第四季度，发生另一宗与天气有关的事件及火灾，造成额外损失。根据该公司对这些损失的评估和预计未来的修复费用，估计损失为美元，52.1 在2022年记录了100万美元的特别费用，被美元抵消。18.1 在2022年，有1000万美元的保险赔偿记录。2023年，新增$2.4 由于公司和保险提供商更新的损失评估，损失达百万美元。

于2023年第三季度，Sunseeker Resort建筑工地因飓风Idalia而遭受额外损失。根据该公司对这些损失的评估和预计未来的修复费用，估计损失为美元，23.6 在2023年记录为特别费用。该估计为初步估计，并可能随着公司和保险供应商的损失评估继续而有所改变。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得亏损，26.01000万美元和300万美元52.1 2000万美元，32.51000万美元和300万美元18.1 1000万的保险赔偿金。到目前为止，该公司已记录的保险赔偿额为美元，1.01000万美元和300万美元49.5 2023年和2022年的飓风和相关天气事件分别是1000万。本公司预计，与2023年及2022年产生的损失有关的额外保险赔款将于未来期间入账。

由于某些老化的空客机身的大量维护需求以及公司维护、维修和大修承包商的能力限制，公司重新评估了其机队计划， 21根据该公司与波音公司于2023年9月签署的协议修正案，波音公司提前退役，以配合737 MAX飞机交付。 二2023年全部退役，其余的机身计划在2024年1月至2025年9月期间退役。估计使用寿命的变化引起的这些机身加速折旧记作特别费用，35.1在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。

二零二一年的特别费用乃由于COVID—19疫情的影响而产生。该等费用与识别为提前退役的飞机加速折旧、与已终止经营业务单位有关的楼宇减值亏损及加速若干股票奖励有关。2022年记录的一部分特别费用涉及最后一架被确定提前退役的新型冠状病毒病飞机的加速折旧，该金额与美元分开，35.1 上面描述的百万。

特别收费

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度记录的特别费用。

																					截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)																					2023						2022						2021
Sunseeker天气及相关活动																					$	26,045					$	52,095					$	—
Sunseeker天气和相关事件，保险赔偿(1)																					(32,491)						(18,050)						—
确定提前退役的机身加速折旧																					35,091						567						2,521
COVID—19及相关费用																					—						—						11,477
特别收费总额																					$	28,645					$	34,612					$	13,998

(1) 包括$8.3 截至2023年12月31日止年度的业务中断保险收益为百万美元。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，概无收到业务中断保险赔款。

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注4-收入确认

客运收入

乘客收入是公司报告的营业收入中最重要的类别，如下所述：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						2021
定期服务			$	1,133,001					$	1,062,753					$	769,371
与航空有关的附加费用			1,137,226						1,025,549						788,064
忠诚度赎回			54,170						49,460						21,001
客运总收入			$	2,324,397					$	2,137,762					$	1,578,436

尚未飞行的机票销售额计入空中交通负债。客运收入于提供运输时确认。截至2023年12月31日，空中交通负债余额为美元，353.52000万美元，其中约合美元303.6 100万美元与远期预订有关，其余的美元49.9 1000万美元用于未来旅行的信用凭证。

旅客车票的正常合同期限为 12个月而与未来旅行有关的乘客收入将主要在此期间内确认。的$379.5 截至2022年12月31日止的12个月，航空交通负债余额中记录的1000万美元，基本上全部确认为截至2023年12月31日止的12个月内的乘客收入。

2020年，本公司宣布，自2020年1月开始为取消旅行而发放的信用券将自原预订日期起延长两年的有效期。该政策继续适用于截至二零二一年六月三十日发出的信贷凭单。由于合同期限的变化以及未来航空旅行需求的不确定性，因此，在此期间将从航空交通负债中确认的旅客收入估计数可能会有所变动，并与过往经验有所不同。自2021年7月1日起，已发出的代金券的有效期为原预订日期起一年。

本公司定期评估预期到期未使用的信贷凭单的估计金额，任何调整均从空中交通负债中移除，并在评估完成期间计入旅客收入。

忠诚度赎回

下表呈列截至所示日期的联名信用卡及忠诚度计划的活动：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022
1月1日的余额			$	56,500					$	40,449
获得的积分			68,483						65,511
积分兑换			(54,170)						(49,460)
12月31日的结余			$	70,813					$	56,500

忠诚度计划负债的当前部分代表将在下一年确认的收入估计12个月根据历史趋势，余额反映在其他非流动负债中，预计将在以后的期间确认为收入。

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附注5--财产和设备

 

财产和设备包括：

			截至12月31日，
*(单位：千)			2023						2022
航空公司
飞行设备			$	3,346,216					$	2,937,767
计算机硬件和软件			274,927						209,808
土地和建筑物/租赁权改善			63,863						62,227
其他财产和设备			109,727						95,156
Sunseeker Resort
土地和建筑物/租赁权改善			559,112						—
其他财产和设备			53,743						—
在建工程			4,389						320,572
总资产和设备			4,411,977						3,625,530
减去累计折旧和摊销			(964,866)						(814,837)
财产和设备，净额			$	3,447,111					$	2,810,693

截至2023年12月31日，本公司已明确承诺购买， 51这些飞机预计将在2024年至2026年之间交付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计资本支出为美元71.71000万美元和300万美元54.6分别为1000万美元和1000万美元.

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注6-长期债务

长期债务包括以下内容：

			截至12月31日，
(单位：千)			2023						2022
至2032年到期的固定利率债务和融资租赁债务			$	1,834,754					$	1,720,998
至2029年到期的可变利率债务			424,900						375,980
长期债务和融资租赁债务总额，扣除相关费用			2,259,654						2,096,978
减当期到期日，扣除相关费用			439,937						152,900
长期债务和融资租赁债务，扣除当前到期日和相关费用			$	1,819,717					$	1,944,078
债务加权平均固定利率			6.3		%				6.5		%
债务加权平均浮动利率			7.9		%				6.1		%

															年利率												截至12月31日，
(单位：千)			到期日												2023年12月31日												2023						2022
高级担保票据			2027												7.25%												$	550,000					$	700,000
合并可变利息实体			2024			—			2029						2.92		%	—			5.19%						130,650						79,453
循环信贷安排			2024			—			2027						7.97%												200,000						30,327
飞机、发动机、其他设备和不动产担保的债务			2025			—			2031						1.87		%	—			8.26%						596,271						466,335
融资租赁			2028			—			2032						4.44		%	—			7.01%						455,248						494,328
建筑贷款协议			2028												5.75%												350,000						350,000
债务总额																											$	2,282,169					$	2,120,443
相关费用																											(22,515)						(23,465)
债务总额扣除相关费用																											$	2,259,654					$	2,096,978

截至2023年12月31日，未来五年及其后的长期债务到期日合计如下：

(单位：千)			截至2023年12月31日
2024(1)			439,937
2025			180,611
2026			176,152
2027			709,354
2028			328,569
此后			425,031
债务和融资租赁债务总额，扣除相关费用			$	2,259,654

(1)包括每架飞机交付时应支付的交付前保证金

高级担保票据

2022年8月，该公司发行了美元550.0本金总额为百万美元7.250%根据一份日期为2022年8月17日的契约，2027年到期的高级担保票据(“2027年票据”)。2027年债券以公司及其子公司(圣汐度假村及其子公司除外)几乎所有财产和资产的优先担保权益为抵押，但抵押品套餐不包括飞机、飞机发动机、不动产和某些其他资产。抵押品还保证了公司的美元75.01百万美元循环信贷安排(如下所述)，平价通行证基础。2027年发行的债券的固定息率为7.25年利率，在每年的2月15日和8月15日以现金支付。2027年发行的债券将于2027年8月15日到期。

2027年票据载有若干限制本公司能力的契诺，除其他事项外：(I)作出有限制的付款；(Ii)产生债务或发行优先股；(Iii)设定或产生某些留置权；(Iv)处置忠诚计划或

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品牌知识产权抵押品；(V)合并、合并或出售所有或几乎所有资产；以及(Vi)与关联公司进行某些交易。

2027年票据还要求公司遵守某些平权公约，包括保持最低流动资金总额为#美元。300.01000万美元。如果公司未能满足最低流动资金要求，公司将被要求为所有未偿还的2027年票据支付相当于2.0该等2027年期票据本金的年利率，直至本公司证明符合流动资金规定为止。

2023年11月，本公司预付了全部美元150.02000万美元的未偿还债务8.500于2020年10月发行、原定于2024年2月到期的高级担保票据的百分比。

合并可变利息实体

本公司评估于实体的拥有权、合约租赁安排及其他权益，以根据该等权益的性质及程度厘定彼等是否为可变权益实体（“可变权益实体”）。当（其中包括）本公司有权指导对VIE经济表现最重大影响的活动，以及承担损失或收取VIE利益的义务，从而使本公司成为VIE的主要受益人时，本公司合并VIE。

于二零二三年，本公司透过一间全资附属公司与信托订立类似结构协议，以借入美元。63.0 以飞机和发动机为抵押。这些信托基金在成立之初就得到了资金。借贷按固定利率计息，并于二零二八年十月及二零二九年二月按月分期支付，届时本公司将拥有固定金额的购买选择权。由于该等交易为共同控制权交易，本公司（作为主要受益人）已按资产及负债账面值计量及入账，账面值为美元，51.61000万美元和300万美元63.0 100万美元，在借款时。

循环信贷安排

于2022年8月，本公司订立信贷协议，据此，本公司有权借入最多$100.0万于2023年10月，本公司将该协议的期限延长至2025年8月，而所有其他条款维持不变。融资之借贷能力乃基于投入抵押品池之飞机及发动机之价值。该融资项下之票据将根据SOFR按浮动利率计息。截至2023年12月31日，该融资仍未提取。

于2022年8月，本公司订立信贷协议，提供一笔价值为美元的高级有抵押循环贷款融资。75.0万该融资由担保2027年票据的相同抵押品作抵押，期限为 57该融资项下的票据按基于SOFR的浮动利率计息。截至2023年12月31日，该融资仍未提取。

于二零二二年九月，本公司订立一份信贷协议，据此，本公司有权借入最多$200.0万循环信贷安排的期限为： 24本公司的借款能力是基于支付某些737 MAX飞机的交付前按金金额，本公司可选择将购买权放入抵押品池。该设施以适用飞机的购买权作为担保。该融资项下的任何票据均按基于SOFR的浮动利率计息，而所有借贷均不迟于2024年12月31日或交付适用飞机时到期。截至2023年12月31日，本公司已悉数提取全部美元。200.0在这个设施下。

于二零二一年三月，本公司订立一项循环信贷融资，据此，本公司有权借入最多达$50.0 万2023年2月，本公司将该协议的期限延长至2026年3月，并将产能扩大至美元，100.0 万借款能力基于投入抵押品池的飞机和发动机的价值。根据该融资借入款项之票据将按基于SOFR之浮动利率计息。截至2023年12月31日，该融资仍未提取。

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其他担保债务

该公司是融资协议的一方，根据这些协议，飞机、其他设备或其他资产作为抵押品。以下是2023年期间达成的债务交易情况。

于2023年11月，本公司订立交割前存款融资安排，借入最高可达$158.0以公司对某些波音737 MAX飞机的购买权为担保。该贷款采用基于SOFR的浮动利率，在每架飞机交付时或不迟于2025年6月30日到期。截至2023年12月31日，公司已提取美元113.9该设施下的1000万美元。

2023年9月，本公司签订了一项信贷协议，根据该协议，本公司有权借入最多$412.11000万美元。2023年9月，公司获得了#美元的资金196.4该融资机制以飞机为抵押，价值300万美元。所得资金部分用于偿还飞机抵押的现有债务。未偿还余额按固定利率计息，按季度本息分期付款，2031年9月到期。该贷款的剩余未支取余额将在交付目前从波音公司订购的波音737 Max飞机并以其为抵押时提供资金。以波音737 MAX飞机为抵押的未来提款将按提款时确定的利率计息，期限为12年。

2023年5月，该公司借入美元92.7根据一项以飞机为担保的贷款协议，该公司获得了100万美元的贷款。这些票据以固定利率计息，按季度分期付款，2028年5月到期。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司共赚得207.82000万美元用于扑灭六由飞机保护的可变费率设施。

建筑贷款协议

2021年10月，圣汐佛罗里达公司(“圣汐佛罗里达”)，公司的全资子公司，签订了一项信贷协议，根据该协议，圣汐佛罗里达公司借入了美元。350.0100万美元，为圣汐度假村初期阶段的剩余建设提供资金。这笔贷款由度假村担保。SFI的所有股份也被质押以获得这笔贷款。这笔贷款的利息为5.75年息百分比，每半年支付一次，规定每半年本金支付#美元26.02025年开始，2028年10月到期。信贷协议包括与公司2027年票据中的契诺类似的契诺。为了支持信贷，该公司已为全部债务提供担保。截至2023年12月31日，借款资金已全部从建设支出账户中释放。

融资租赁

本公司有与以下项目相关的融资租赁义务23飞机，影响了公司截至2023年12月31日的已确认资产和负债。看到 注7有关融资租赁债务的更多信息。

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注7-租契

该公司拥有23融资租赁飞机， 17截至2023年12月31日的经营租赁飞机，剩余期限至2032年。

租赁费

于收益表确认之租赁成本组成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			损益表分类			2023						2022						2021
融资租赁成本：
资产摊销			折旧及摊销			$	27,170					$	17,579					$	13,274
租赁负债利息			利息支出			27,502						23,034						11,168
经营租赁成本			飞机租赁租金；空间站业务；维护和修理；其他业务费用			25,246						24,986						22,697
可变租赁成本			车站运营；维护和维修；其他运营费用			1,563						1,469						2,565
总租赁成本						$	81,481					$	67,068					$	49,704

截至2023年12月31日的租赁状况

下表列出了资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债。

						截至12月31日，
(单位：千)			资产负债表上的分类			2023						2022
资产
经营性租赁资产			经营性租赁使用权资产净额			$	100,707					$	111,679
融资租赁资产			财产和设备，累计折旧后的净额			483,083						537,766
租赁资产总额						$	583,790					$	649,445
负债
当前
运营中			流动经营租赁负债			$	20,873					$	19,973
金融			长期债务和融资租赁债务的当期到期日			25,352						39,080
非电流
运营中			非流动经营租赁负债			82,410						94,972
金融			长期债务和融资租赁义务			429,896						455,248
租赁总负债						$	558,531					$	609,273
加权平均剩余租期
经营租约						7.4年份						7.0年份
融资租赁						7.1年份						7.8年份
加权平均贴现率
经营租约						5.5		%				5.4		%
融资租赁						5.9		%				5.9		%

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其他信息

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度与租赁有关的补充现金流量资料。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022						2021
为计入租赁负债的金额支付的现金
经营租赁的经营现金流			$	25,774					$	25,775					$	18,987
融资租赁的营运现金流			27,672						22,366						10,697
融资租赁的现金流融资			39,044						16,621						14,675

租赁负债的期限

下表列出了截至2023年12月31日的租赁负债未来最低偿付额度。

(单位：千)			经营租约						融资租赁
2024			$	25,912					$	51,408
2025			23,850						51,408
2026			13,896						51,108
2027			11,688						51,108
2028			9,997						65,908
此后			42,616						336,168
租赁付款总额			127,959						607,108
扣除计入的利息			(24,676)						(151,860)
租赁债务总额			103,283						455,248
较少的流动债务			(20,873)						(25,352)
长期租赁义务			$	82,410					$	429,896

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注8-股东权益

本公司获本公司董事会授权，可根据其股份回购计划，透过公开市场购买本公司股票。由于回购权力耗尽，到目前为止，董事会已批准用于股票回购的额外支出。疫情爆发后，该公司暂停了股票回购，作为接受美国财政部工资支持计划福利的一部分，该公司同意在2022年9月30日之前不回购股票。在这些限制到期后，该公司于2022年第四季度重新回购股票。

在所述期间，股票回购包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
回购股份(1)			309,155						377,529						—
每股平均价格			$	78.61					$	78.94					$	—
总计(以千为单位)			$	24,303					$	29,802					$	—

(1)上面显示的股份金额仅包括公开市场回购，不包括员工因与限制性股票投资有关的预扣税款义务而扣留的股份，这些股份是65,284, 1,423，以及零2023年、2022年和2021年的股票(不是以千计)。

董事会宣布并由公司支付的现金股息在所述期间包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
宣布的季度现金股息总额，每股			$	1.20					$	—					$	—
支付的现金股息总额(千)			22,144						—						—

在疫情爆发时，公司暂停支付现金股息，作为接受美国财政部工资支持计划福利的一部分，公司同意在2022年9月30日之前不支付现金股息。

公司于2023年下半年重新开始派发现金股息。

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注9-公允价值计量

投资

本公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。与公允价值计量有关的会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：

第一级-定义为可观察的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-定义为直接或间接可观察到的第1级输入以外的输入

级别3-定义为几乎不存在或没有市场数据的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设

本公司采用市场法估值技术厘定投资证券的公平值。分类为第一级的资产包括原成本与公允价值相若的货币市场基金。分类为第2级的资产包括商业票据、市政债券、联邦机构债券、美国国债及公司债券，其估值采用市场报价或替代定价来源，包括涉及相同或可比资产的交易以及采用市场可观察输入数据的模型。本公司并无分类为第三级之投资证券。

就该等分类为第二级且并非活跃市场的资产而言，本公司使用相同或可比工具的市场报价从定价来源获取公平值，并使用包括所有重大可观察输入数据的定价模式：到期日、发行日、结算日、基准收益率、报告的交易、经纪—交易商报价、发行差价、基准证券、出价、要约和其他市场相关数据。该等输入数据为可观察数据，或可从该资产大部分整个年期的可观察市场数据得出或由该等可观察市场数据确证。

按经常性基准按公平值计量之金融工具：

						截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日
(单位：千)						总计						1级						2级						总计						1级						2级
现金等价物
货币市场基金						$	33,613					$	33,613					$	—					$	88,073					$	88,073					$	—
商业票据						19,575						—						19,575						50,791						—						50,791
市政债券						7,848						—						7,848						8,599						—						8,599
联邦机构债务证券						8,201						—						8,201						—						—						—
美国国债						2,000						—						2,000						—						—						—
现金等价物合计						71,237						33,613						37,624						147,463						88,073						59,390
短期
商业票据						237,870						—						237,870						421,279						—						421,279
公司债务证券						210,982						—						210,982						166,136						—						166,136
联邦机构债务证券						194,522						—						194,522						107,222						—						107,222
美国国债						14,126						—						14,126						—						—						—
市政债券						13,914						—						13,914						30,426						—						30,426
的所有短期						671,414						—						671,414						725,063						—						725,063
长期的
公司债务证券						43,869						—						43,869						35,688						—						35,688
联邦机构债务证券						12,135						—						12,135						20,050						—						20,050
市政债券						—						—						—						7,580						—						7,580
长期合计						56,004						—						56,004						63,318						—						63,318
金融工具总额						$	798,655					$	33,613					$	765,042					$	935,844					$	88,073					$	847,771

截至2023年或2022年12月31日止年度，第一级与第二级资产之间并无重大转移。

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长期债务

本公司的长期债务没有公开交易。本公司已将所有该等债务的估计公平值厘定为第三级，原因是用于厘定该等协议公平值的若干输入数据不可观察，因此可能对输入数据的变动敏感。

长期债务的账面值及估计公允价值，包括当前到期日及不扣减相关成本：

						截至2023年12月31日												截至2022年12月31日
(单位：千)						账面价值						估计公允价值						账面价值						估计公允价值						公允价值水平
非公开持有债务						$	1,826,921					$	1,815,351					$	1,626,114					$	1,561,939					3

其他

由于短期性质，现金、现金等价物、受限制现金、应收账款及应付账款的账面值与公允价值相若。

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附注10-所得税

本公司须于美国及其经营所在的多个州司法权区缴纳所得税。根据所得税会计准则，本公司就资产和负债的财务报告与税基之间的暂时性差异确认税收优惠或费用。本公司的全部税前收入均来自其国内业务。

所得税拨备/(福利)

所得税拨备(福利)由以下部分组成：

			Year ended December 31,
(单位：千)			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	—					$	6					$	(494)
状态			3,306						73						552
外国			204						209						(6)
总电流			3,510						288						52
延期：
联邦制			36,910						1,189						40,693
状态			1,035						983						4,022
延期合计			37,945						2,172						44,715
所得税拨备总额			$	41,455					$	2,460					$	44,767

有效税率对账

除所得税前收入之实际税率与联邦法定所得税税率之差异如下：

			Year ended December 31,
(单位：千)			2023						2022						2021
按联邦法定税率计算的所得税费用			$	33,401					$	1,040					$	41,575
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额			3,503						1,189						4,257
外国所得税支出			204						210						(6)
高管薪酬			3,692						57						2,359
联邦税收抵免			(2,034)						(1,103)						(385)
股票薪酬			1,936						1,016						(2,058)
其他			753						51						(975)
所得税总支出			$	41,455					$	2,460					$	44,767

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递延税金

本公司递延税项资产及负债净额的主要组成部分如下：

			截至12月31日，
(单位：千)			2023						2022
递延税项资产：
员工福利			$	8,410					$	9,938
净营业亏损			22,237						30,370
税收抵免			4,128						4,290
其他(1)			30,576						18,644
减去：估值免税额			1,214						1,214
递延税项资产总额			64,137						62,028
递延税项负债：
预付费用			4,516						4,223
折旧			434,620						399,622
其他			9,603						4,571
递延税项负债总额			448,739						408,416
递延税项净负债			$	384,602					$	346,388

(1)其他递延税项资产包括利息支出和研发费用。

净营业亏损和税额抵免结转

于2023年12月31日，本公司确认为美元14.01000万美元和300万美元8.2受税收影响的联邦和州净营业亏损分别为1.5亿欧元结转。根据现行法律，联邦净营业亏损不会到期，州净营业亏损结转金额将于2024年开始到期.

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注11-关联方交易

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，并无任何关联方交易需要披露。

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附注12--员工福利计划

 

401(K)计划

 

该公司有一个固定缴款计划，涵盖所有符合条件的员工。根据该计划，员工可以缴纳最高90符合条件的年度薪酬的百分比，公司对员工延期支付相应的缴费，最高可达5符合条件的员工工资的百分比。

公司在这项计划下确认了费用#美元。25.51000万，$24.02000万美元，和美元21.4分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

基于股份的员工薪酬

公司保留 2,000,000本公司根据2022年长期激励计划(“2022年计划”)向公司某些高管、董事和员工授予股票期权、限制性股票、现金结算的股票增值权(“SARS”)和其他基于股票的奖励的普通股。2022年计划由董事会薪酬委员会管理。

员工购股计划

公司保留 1,000,000根据2014年员工购股计划(“ESPP”)，供员工购买的普通股。股票每半年以折扣价购买一次，以期末市值为基础。雇员最高可供款至25每期基本薪酬的百分比，不得超过$25,000每一历年，用于购买普通股。ESPP是在适用的会计指导下的补偿计划，并导致对补偿费用的确认。

下表提供了公司在2023年、2022年和2021年底期间ESPP活动的信息：

截至的年度						年内购入股份总数						每股平均支付价格						ESPP项下贴现的加权平均公允价值 (1)
2021年12月31日						39,760						$	174.68					$	30.00
2022年12月31日						73,268						$	97.85					$	16.25
2023年12月31日						99,802						$	85.27					$	14.44

(1)于每半年购买期末，授出之折扣之加权平均公平值相等于普通股市值之折让百分比。15%是EPP下允许的最大折扣。

补偿费用

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得薪酬开支为$31.51000万，$16.31000万美元和300万美元17.2 2000万美元分别与限制性股票、股票期权和EPP有关。没收率乃于授出时根据类似授出之历史实际值估计，并与归属期之实际值配对。

未确认的赔偿成本为美元39.7 截至2023年12月31日，未归属限制性股票预计将在加权平均期间内确认， 2.69好几年了。截至2023年12月31日，0.1与股票期权有关的未确认补偿成本。

限制性股票奖励

本公司股票于授出日的收盘价作为发行限制性股票的公允价值。公司的大部分未归属限制性股票奖励，一般取决于个人的持续就业或服务，授予公司的某些执行人员超过三年或更长时间。 年度内非既得限制性股票授予情况摘要截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财报如下：

			股票						加权平均授予日期每股公允价值
2020年12月31日未归属			265,527						$	142.25
授与			120,456						194.66
既得			(197,530)						136.71
被没收			(6,900)						147.05
截至2021年12月31日未归属			181,553						$	183.63
授与			374,540						89.31
既得			(74,170)						180.54
被没收			(52,055)						123.01
截至2022年12月31日未归属			429,868						$	109.33
授与			567,004						93.57
既得			(238,020)						119.00
被没收			(151,459)						94.07
截至2023年12月31日未归属			607,393						$	94.64

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的限制性股票的授予日期公允价值总额为$28.31000万，$13.41000万美元和300万美元27.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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注13-承付款和或有事项

本公司租赁资产包括飞机、办公设施、办公设备、若干机场和航站楼设施以及其他空间。该等承担的剩余不可注销租期为二零二四年至二零四八年。参阅 注7了解更多关于公司租赁协议的信息。

公司的合同采购承诺主要包括飞机和发动机采购。未来承付款总额如下：

(单位：千)			截至2023年12月31日
2024			$	866,545
2025			673,612
2026			159,679
购买承诺总额			$	1,699,836

飞机承诺

截至2023年12月31日，本公司已订立购买协议， 51预计将于2024年至2026年交付。

或有事件

本公司与下列雇员团体订立集体谈判协议。截至2023年12月31日，各薪酬组别的同等全职雇员百分比如下：

			截至2023年12月31日
飞行员			17.9		%
乘务员			23.4
维修技师			11.2
飞行签派员			0.9
总计			53.4		%

截至2023年12月31日，本公司雇用约 6,700相当于全职员工，41.3目前可修改的与各种工会的集体谈判协议涵盖了其中的百分比，我是N谈判。

关于选举工会代表的每个团体的地位的进一步讨论，见项目一--事务。

该公司还受到其认为是其业务活动常规的某些其他法律和行政行为的约束。本公司相信，任何悬而未决的法律或行政事宜的最终结果不会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

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附注14-细分市场

营业分部是公司的组成部分，其独立的财务和经营信息定期进行评估并向首席运营决策者(“CODM”)报告，并用于分配资源和分析业绩。公司的CODM是执行领导团队，负责审查有关公司的二经营领域：航空公司和圣汐度假村。

航空公司细分市场

航空公司部门作为单一业务单位运营，包括所有定期服务航空运输、辅助航空相关产品和服务、第三方产品和服务、固定费用合同航空运输和其他航空公司相关收入。CODM评估包括但不限于航线和航班盈利数据、辅助和第三方产品和服务供应统计数据，以及为优化综合财务结果而做出资源分配决策时的固定费用合同信息。

圣汐度假村部分

圣汐度假村部门作为一个单一的业务部门运营，包括酒店客房和套房，用于入住、团体会议设施、餐饮选择、副翼高尔夫球场和其他度假村便利设施。度假村于2023年12月15日开业。CODM评估包括但不限于对酒店产品的需求、入住率、房间定价、食品和饮料产品、度假村的其他收费点以及为优化综合财务结果而进行资源分配时的竞争信息。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得26.5与度假村开业有关的开业前费用，在合并损益表中计入工资和福利费用、销售和营销费用以及其他费用。

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本公司各部门的精选信息以及与合并财务报表金额的对账如下：

(单位：千)			航空公司						Sunseeker Resort												已整合
截至2023年12月31日的年度
营业收入：
乘客			$	2,324,397					$	—											$	2,324,397
第三方产品			112,579						—												112,579
固定费用合同			68,548						—												68,548
中国和其他国家			1,444						2,889												4,333
营业收入(亏损)			251,468						(30,487)												220,981
利息收入			(46,615)						—												(46,615)
利息支出 (1)			130,512						21,868												152,380
资本化利息			(21,838)						(23,294)												(45,132)
折旧及摊销			220,915						2,215												223,130
资本支出			568,309						321,044												889,353
截至2022年12月31日的年度
营业收入：
旅客			$	2,137,762					$	—											$	2,137,762
第三方产品			100,959						—												100,959
固定费用合同			60,937						—												60,937
其他			2,169						2												2,171
营业收入(亏损)			136,968						(45,322)												91,646
利息收入			(16,469)						—												(16,469)
利息支出 (1)			92,785						16,046												108,831
资本化利息			(4,308)						(8,332)												(12,640)
折旧及摊销			197,433						109												197,542
资本支出			475,254						288,408												763,662
截至2021年12月31日止的年度
营业收入：
旅客			$	1,578,436					$	—											$	1,578,436
第三方产品			86,487						—												86,487
固定费用合同			41,184						—												41,184
其他			1,803						—												1,803
营业收入(亏损)			271,073						(7,998)												263,075
利息收入			(1,814)						—												(1,814)
利息支出 (1)			66,585						1,818												68,403
折旧及摊销			180,923						112												181,035
资本支出			309,982						50,629												360,611

(1)不包括债务清偿损失。

截至所示日期，总资产如下：

(单位：千)			截至2023年12月31日						截至2022年12月31日
航空公司			$	4,213,288					$	4,047,134
Sunseeker Resort			656,122						464,163
已整合			$	4,869,410					$	4,511,297

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

 

没有。

项目9A.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价。截至本报告所述期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运作(如经修订的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)或“交易法”所界定的)。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当时累积并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

内部控制的变化。*在截至2023年12月31日的第四季度内，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

管理层财务报告内部控制年度报告。管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)内部控制--综合框架(2013年框架)提出的标准。根据评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们打算定期审查和评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计和有效性，随着时间的推移改进这些控制和程序，并纠正可能发现的任何缺陷。未来影响我们业务的事件可能会导致我们修改我们的控制和程序。

我们的独立注册会计师事务所发布了一份关于其对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估的认证报告。

项目9B。其他信息

 

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

爱立信旅游公司：

财务报告内部控制之我见

我们已根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》（2013）中确立的标准，对Allegiant Travel Company及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行审计。我们认为，截至2023年12月31日，贵公司根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013年）中确立的标准，在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，及相关附注（统称为综合财务报表），而我们日期为2024年2月29日的报告对该等综合财务报表发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2024年2月29日

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

 

本项目所要求的信息通过引用委托书中“董事选举”、“执行人员”和“第16（a）条实益拥有权报告合规”标题下的数据纳入本协议，该委托书将用于2024年6月26日举行的股东周年大会，该委托书将提交给证监会。

第11项.高管薪酬

 

本项目所要求的资料，以参考委托书中“执行补偿”及“补偿委员会报告”标题下的数据纳入本协议，该委托书将于2024年6月26日举行的股东周年大会征集委托书，该委托书将提交给委员会。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

 

本项目所要求的信息通过引用委托书中“股票所有权”标题下的数据纳入本文，该委托书将用于为2024年6月26日举行的股东年度大会征集委托书，该委托书将提交给证监会。本项目所要求的有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，载于本年度报告表格10—K的第II部分第5项。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

本项目所要求的信息通过引用委托书中“关联方交易”和“董事独立性”标题下的数据纳入本协议，该委托书将用于2024年6月26日举行的股东周年大会（该委托书将提交给证监会）征集委托书。

项目14.总会计师费用和服务

 

我们的独立注册会计师事务所是 毕马威会计师事务所, 德克萨斯州达拉斯，审计师事务所ID：185

本项目所要求的信息通过引用委托书中“主要会计师费用和服务”标题下的数据纳入本协议，该委托书将用于为2024年6月26日举行的股东周年大会征集委托书，该委托书将提交给证监会。

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第四部分

项目15.展品和财务报表附表

—			财务报表和补充数据。上述第8项—财务报表和补充数据中的财务报表作为本年度报告的一部分提交。
—			财务报表附表。本集团并无提交附表，原因是该等附表并非必需或不适用，或所需资料载于综合财务报表或其附注。
—			展品以下所列的附件作为本表10—K的一部分提交或以引用的方式并入。在如此指明的情况下，先前提交的证据通过引用并入本文。

展品 数						描述
3.1						Allegiant Travel Company的公司章程（通过引用2006年7月6日向委员会提交的登记声明第333—134145号附件3.1）。
3.2						2024年1月30日修订的Allegiant Travel Company章程（通过引用2024年2月5日提交给委员会的当前表格8—K报告的附件3.1）。
3.3						样本库存证书（2006年11月22日提交给委员会的表格8—A的附件3.3通过引用并入）。
4.1						本公司与美国财政部于2020年4月20日签署的认股权证协议（于2020年5月22日向欧盟委员会提交，截至2020年3月31日的季度10—Q表格季度报告附件10.3）.
4.2						PSP权证格式（作为附件B包含在附件4.1中）
4.3						本公司与美国财政部于2021年1月15日签署的PSP2认股权证协议（通过引用2021年10月6日提交给委员会的表格8—K当前报告的附件4.3）。
4.4						PSP2认股权证格式（作为附件B包含在附件4.3中）。
4.5						日期为2022年8月17日的契约，由Allegiant Travel Company、其担保方和Wilmington Trust，National Association（作为受托人和担保代理人）签署，管辖2027年到期的7.250%高级有担保票据（通过引用当前报告中的表格8—K，于2022年8月17日向委员会提交）。
4.6						2027年到期的7.250%高级担保票据的格式（通过引用上文附件A至附件4.5合并）。
4.7						证券说明
10.1						公司与克拉克县航空局于2011年3月17日签署的机场使用和租赁协议（通过引用截至2011年12月31日的年度10—K表格的附件10.20纳入，2012年2月27日向委员会提交—SEC文件编号001—33166）。
10.2						赔偿协议的形式（通过参考附件10.4纳入截至2012年12月31日的年度10—K表格年度报告，2013年2月26日提交给委员会—SEC文件编号001—33166）。
10.3						2016年长期激励计划（通过参考截至2016年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.6纳入，于2016年11月1日提交给欧盟委员会）。（1）
10.4						根据2016年长期激励计划，公司董事使用的限制性股票协议格式（通过参考截至2016年9月30日季度10—Q表格季度报告的附件10.7纳入，2016年11月1日提交给证监会）。（1）
10.5						2016年长期激励计划下用于本公司员工的限制性股票协议格式（通过参考截至2016年9月30日季度10—Q表格季度报告的附件10.9纳入，2016年11月1日提交给欧盟委员会）。（1）
10.6						2019年6月24日，Sunrise Asset Management、Bank of America Leasing and Capital，LLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Bank of Utah作为代理人签署的信贷协议（通过参考截至2019年6月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.1纳入于2019年7月31日向委员会提交）。（二）
10.7						Allegiant Air，LLC和美国财政部于2021年4月23日签署的工资支持计划3协议（通过引用截至2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度报告的附件10. 19纳入）.
10.8						Sunseeker Florida，Inc.于2021年10月13日签订的信贷协议，Allegiant Travel Company、Allegiant Travel Company的某些子公司、其贷款方、威尔明顿信托基金、全国协会（作为行政代理人）和Castlelake Lending Opportunities，LLC（作为设施管理人）（通过引用表格10.20并入截至2021年12月31日的年度报告，于2022年3月1日提交给委员会）。（二）
10.9						Sunseeker Florida，Inc.于2021年10月13日签署的付款协议。和Wilmington Trust，作为支出代理和行政代理的全国协会（通过引用2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度报告的附件10.21合并）。（二）
10.10						Sunseeker Florida，Inc.于2021年10月13日作出的抵押、租金转让、担保协议和固定装置备案，作为行政代理人的威尔明顿信托（通过引用附件10.22纳入表格10—K年度报告，截至2021年12月31日，提交给委员会）。

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10.11						截至2021年10月13日，SFI Equity Holdco，Inc.与作为行政代理的全国协会威尔明顿信托之间的股票质押协议(通过参考2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.23纳入)。
10.12						截至2021年10月13日，Alciant旅游公司、Alciant旅游公司的某些子公司、SFI Equity Holdco，Inc.和作为行政代理的全国协会Wilmington Trust之间的付款担保(通过引用附件10合并。24至2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告).
10.13						截至2021年10月13日，Alciant旅游公司、Alciant旅游公司的某些子公司、SFI Equity Holdco，Inc.和作为行政代理的全国协会Wilmington Trust之间的携带和完成担保(通过引用附件10合并。25至2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告).
10.15						波音公司和Alciant Air，LLC之间的飞机一般条款协议WJE-AGTA(通过参考2022年3月1日提交给欧盟委员会的Form 10-K年度报告附件10.26合并)。(2)
10.16						波音公司与Alciant Air，LLC签订的关于波音737-8-200型和737-7型飞机的采购协议编号PA-05130(通过参考2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.27纳入)。(2)
10.17						表1A购买协议编号PA-05130飞机信息表(参考2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.28)。(2)
10.18						表1B购买协议编号PA-05130飞机信息表(通过参考2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.29并入表中)。(2)
10.19						波音公司和Alciant Air Exhibit A-1之间的飞机配置购买协议编号PA-05130(通过参考2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.30并入)。(2)
10.20						波音公司和Alciant Air Exhibit A-2之间的飞机配置购买协议编号PA-05130(通过参考2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.31并入)。(2)
10.21						波音公司和爱立信航空公司之间的飞机交付要求和责任，有限责任公司购买PA-05130号协议的附件B(通过引用2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.32并入)。(2)
10.22						波音公司和爱立信航空公司之间的机身和可选功能升级调整，有限责任公司购买协议编号PA-05130的补充附件AE1(通过参考2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.33并入)。(2)
10.23						买方提供了波音公司和Alciant Air之间的设备变量，有限责任公司补充展品BFE1购买协议编号PA-05130(通过参考2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.34并入)。(2)
10.24						波音公司和Alciant Air之间的客户支持变量，有限责任公司购买协议编号PA-05130的补充附件CS1(通过引用2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.35并入)。(2)
10.25						波音公司和爱立信航空公司之间的发动机升级调整、发动机保修和专利赔偿，有限责任公司购买协议编号PA-05130的补充附件EE1(通过参考2022年3月1日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.36并入)。
10.26						波音公司和爱立信航空公司之间的使用寿命保单，有限责任公司购买协议编号PA-05130的补充展品SLP1(通过引用2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件10.37并入)。
10.27						波音公司和爱立信航空公司之间的信函协议WJE-PA-05130-LA-2101477(通过参考2022年3月1日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.38合并)。(2)
10.28						信函协议书编号附件AWJE-PA-05130-LA-2101477(参考2022年3月1日提交委员会的Form 10-K年度报告的附件10.39)。(2)
10.29						信函协议号附件BWJE-PA-05130-LA-2101477(参考2022年3月1日提交委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.40)。(2)
10.30						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101478（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 41）。（二）
10.31						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101479（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 42）。（二）
10.32						波音公司和Allegiant Air，LLC签署的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101481（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 43）。（二）

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10.33						波音公司和Allegiant Air，LLC签署的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101482（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 44）。（二）
10.34						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101483（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 45）。（二）
10.35						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101485（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 46）。（二）
10.36						书面协议WJE—PA—05130—LA—2101485的附件（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 47）。（二）
10.37						书面协议WJE—PA—05130—LA—2101485的附件（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 48）。（二）
10.38						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101487（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 49）。（二）
10.39						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101488（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 50）。（二）
10.40						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101489（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 51）。（二）
10.41						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101490（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 52）。（二）
10.42						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101491（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 53）。（二）
10.43						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103907（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 54）。（二）
10.44						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103908（通过引用于2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 55）。（二）
10.45						书面协议WJE—PA—05130—LA—2103908的附件（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 56）。（二）
10.46						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103909（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 57）。（二）
10.47						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103923（通过引用于2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 58）。（二）
10.48						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103924（通过引用于2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 59）。（二）
10.49						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103925（通过引用于2022年3月1日向委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 60）。（二）
10.50						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103930（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 61）。（二）
10.51						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2104792（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 62）。（二）
10.52						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2104982（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 63）。（二）
10.53						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2105122（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 64）。（二）
10.54						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2105267（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 65）。（二）
10.55						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2105268（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 66）。（二）

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10.56						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2105443（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 67）。（二）
10.57						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2105503（通过引用于2022年3月1日向欧盟委员会提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度报告的附件10. 68）。（二）
10.58						公司与John Redmond之间的雇佣协议日期为2022年4月27日（通过引用截至2022年6月30日季度10—Q表格季度报告的附件10.1纳入，2022年8月4日提交给委员会）。（1）
10.59						本公司与John Redmond于2022年6月1日签署的限制性股票协议（通过引用截至2022年6月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.2纳入，2022年8月4日向欧盟委员会提交）。（1）
10.60						本公司与John Redmond于2022年6月1日签署的股票期权协议（通过引用附件10纳入）。3截至2022年6月30日的季度10—Q表格季度报告，于2022年8月4日向委员会提交）。（1）
10.61						公司与Scott Sheldon之间的雇佣协议日期为2022年8月1日（通过引用截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.1纳入，2022年11月3日提交给委员会）。（1）
10.62						本公司与Gregory Anderson于2022年8月1日签订的雇佣协议（通过引用附件10纳入）。2截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度报告，于2022年11月3日向委员会提交）。（1）
10.63						本公司与Scott DeAngelo于2022年8月1日签订的雇佣协议（通过引用附件10纳入）。3截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度报告，于2022年11月3日向委员会提交）。（1）
10.64						本公司与Robert Wilson，III签订的日期为2022年8月1日的雇佣协议（通过引用附件10纳入）。4截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度报告，于2022年11月3日向委员会提交）。（1）
10.65						2022年8月17日，本公司（作为借款人）、本公司若干附属公司（作为担保人）、贷款人一方和巴克莱银行（作为行政代理人和主要担保人）之间订立的循环信贷和担保协议（通过参考2022年8月17日向委员会提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）。
10.66						截至2022年9月30日，Alciant Air，LLC，Norddeutsche Landesbank Girozentrale(通过其纽约分行行事)和Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale作为原始贷款人，犹他银行作为安全受托人之间的PDP信贷协议(通过参考2022年11月3日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入)。(2)
10.67						购买协议转让和安全协议，日期为2022年9月30日，由Alciant Air，LLC和犹他银行作为安全受托人(通过参考2022年11月3日提交给委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.6并入)。(2)
10.68						与第10.67项和第10.68项提及的PDP信贷协议和担保协议有关的定义(通过引用附件10.7并入2022年11月3日提交给委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.7)。(2)
10.69						截至2022年9月30日，公司与犹他州银行作为证券受托人签署的Alciant担保协议。(通过引用附件10.8并入2022年11月3日提交给委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.8)。
10.70						2022年长期激励计划。(1)(于2023年2月27日向证监会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.71)。
10.71						2022年长期激励计划下的限制性股票协议表格-员工。(1)(参照于2023年2月27日提交委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.72)。
10.72						2022年长期激励计划下的限制性股票协议形式-董事会成员。(1)(于2023年2月27日向证监会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.73)。
10.73						本公司与Keny Wilper之间的雇佣协议日期为2022年12月1日。(1)(参照于2023年2月27日提交委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.74)。
10.74						公司与Scott Sheldon于2023年1月27日签订的分居协议和相互免除的所有索赔(通过引用附件10.1并入2023年5月8日提交给委员会的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1
10.75						总裁和执行副总裁股票期权协议表(1)(参考2023年8月7日提交给证监会的10-Q表截至2023年6月30日的季度报告附件10.1并入)。
10.76						注册人和John Redmond于2023年9月26日签订的离职协议(通过引用附件10.01并入截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中，该报告于2023年11月8日提交)。

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10.77						日出资产管理有限责任公司作为借款人，贷款方作为贷款人，法国巴黎银行作为行政代理，犹他银行作为证券托管人，法国巴黎银行和JSA International U.S.Holdings，LLC作为主要安排人，法国巴黎银行作为唯一结构代理签订的信贷协议日期为2023年9月27日(2)(通过引用附件10.02合并到截至2023年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。
10.78						日出资产管理有限责任公司作为抵押人，犹他银行作为账户银行，犹他银行作为账户银行，犹他银行作为抵押受托人，签署的抵押和担保协议日期为2023年9月27日(2)(通过参考2023年11月8日提交给委员会的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.03并入)。
10.79						承租人同意由日出资产管理公司(作为出租人)和犹他银行(作为证券托管人)于2023年9月29日(2)向承租人Alciant Air，LLC(通过参考2023年11月8日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.04并入)。
10.80						作为担保人的Alciant Air，LLC和作为证券受托人的犹他银行之间的承租人担保协议，日期为2023年9月27日(通过参考2023年11月8日提交给委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.05并入)。
10.81						作为担保人的Alciant旅游公司和作为证券受托人的犹他银行之间的Alciant担保协议，日期为2023年9月27日(通过参考2023年11月8日提交给委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.06并入)。
10.82						波音公司与爱立信航空公司05130号采购协议目录(通过引用附件10.07并入2023年11月8日提交给委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.07)。
10.83						波音公司和爱立信航空公司05130号采购协议的第2号补充协议(通过引用附件10.08并入2023年11月8日提交给委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.08)。
10.84						表1A-R2购买协议编号PA-05130-飞机信息表737-8200(2)(通过引用附件10.09并入2023年11月8日提交给委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.09)。
10.85						购买协议编号PA—05130—飞机信息表（2）的表1B—R2（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.10纳入，2023年11月8日提交给欧盟委员会）。
10.86						波音公司和Allegiant Air之间的飞机配置附件A1—R1（购买协议编号PA—05130（2））（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告附件10.11纳入，2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.87						波音公司和Allegiant Air之间的飞机配置附件A2—R1，采购协议编号PA—05130（2）（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告附件10.12纳入，2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.88						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的买方提供设备变量—采购协议号PA—05130（2）的补充附件BFE 1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.13纳入，2023年11月8日提交给委员会）。
10.89						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101477R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.14纳入，于2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.90						信函协议编号WJE—PA—05130—LA—2101477（2）的附件A（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.15纳入，2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.91						信函协议（编号：WJE—PA—05130—LA—2101477（2））的附件B（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.16纳入，2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.92						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101479R2（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.17纳入，2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.93						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101488R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.18纳入，于2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.94						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2104982R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.19纳入，于2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.95						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103930R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.20纳入，2023年11月8日提交给委员会）。
10.96						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2101482R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.21纳入，2023年11月8日提交给委员会）。
10.97						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103907R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.22纳入，2023年11月8日向欧盟委员会提交）。

94

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10.98						波音公司和Allegiant Air，LLC之间的书面协议WJE—PA—05130—LA—2103908R1（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.23纳入，于2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.99						信函协议编号WJE—PA—05130—LA—2103908R1（2）的附件A（通过引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件10.24纳入，于2023年11月8日向欧盟委员会提交）。
10.100						Sun Tail PDP LLC（作为借款人）、Carlyle Aviation Management Limited（作为代理人）、Runway Seven LLC（作为担保受托人）和Runway Seven LLC（作为担保受托人）签署的关于最多八（8）架波音737 Max飞机的PDP融资协议，日期为2023年11月1日（2）
10.101						Allegiant Travel Company和Allegiant Air，LLC作为担保人，Runway Seven LLC作为担保人，2023年11月1日签署的Allegiant担保协议（2）
10.102						Sun Tail PDP LLC（作为受让人）和Runway Seven公司（作为受让人）之间的购买协议担保转让（737 Max），日期为2023年11月1日（2）
21						附属公司名单
23.1						独立注册会计师事务所毕马威与有限责任公司的同意
31.1						细则13a—14（a）/15d—14（a）首席执行干事的核证
31.2						细则13a—14（a）/15d—14（a）首席财务干事的核证
32						第1350节认证
101						本公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度10—K表格的以下财务信息包括（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表（ii）截至2023年12月31日的年度合并损益表，二零二二年及二零二一年（iii）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面收益表（iv）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合股东权益表（v）截至二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表，二零二二年及二零二一年（vi）综合财务报表附注。 (3)

(1)根据表格10—K第15（b）项，管理合同或补偿计划或协议要求作为本报告的附件在表格10—K上存档。

(2)本协议中的某些机密信息已被省略，因为它（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争有害。

(3)根据S—T法规第406条，本年度报告表格10—K的附件101中的XBRL相关信息应被视为未根据《交易法》第18条提交，或以其他方式受该条责任的约束，并且不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交的注册声明书、招股说明书或其他文件的一部分。除非在该申请中通过具体引用明确阐述。

95

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第16项：表格10-K摘要

无

96

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签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）的要求，注册人已于2024年2月29日在内华达州拉斯维加斯市正式授权，代表其签署本报告。

			爱立信旅游公司
			发信人：			/s/Gregory Anderson
						Gregory Anderson，作为公司正式授权的高级人员（总裁）

 

授权书

 

以下签名的每个人特此任命Gregory Anderson和Robert Neal，他们各自单独作为其真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代权和再替代权，并以其名义、地点和替代权，以任何和所有身份签署本表格10—K的年度报告的任何和所有修订，并将其存档，连同所有证物及所有其他与此有关的文件，与监察委员会，授予上述事实律师及代理人充分的权力及权限，以尽可能充分及为所有意图及目的，执行每项适当或必需作出的作为及事情，特此批准和确认所有上述代理人或其替代者可根据本协议合法地进行或安排进行的行为。

97

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/Maurice J. Gallagher，Jr.

董事首席执行官兼首席执行官

2024年2月29日

莫里斯·J·加拉格尔

(首席行政主任兼董事会主席)

/s/Robert Neal

首席财务官

2024年2月29日

罗伯特·尼尔

(首席财务官)

/s/Rebecca Aretos

首席会计官

2024年2月29日

丽贝卡·阿雷托斯

(首席会计主任)

/s/Montie Brewer

董事

2024年2月29日

蒙蒂·布鲁尔

/s/Gary Ellmer

董事

2024年2月29日

加里·埃尔默

/S/庞德·哈里森

董事

2024年2月29日

M·庞德·哈里森

撰稿S/琳达·马文

董事

2024年2月29日

琳达·马文

/S/桑德拉·D·摩根

董事

2024年2月29日

桑德拉·D·摩根

/S/查尔斯·W·波拉德

董事

2024年2月29日

查尔斯·W·波拉德

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