附件4.3
注册人依据以下规定登记的证券描述
经修订的1934年《证券交易法》第12条
以下为Cabaletta Bio，Inc.注册股本的一般条款及条文概要。（“Cabaletta”，“我们”，“我们的”）并不声称是完整的，并受我们的第三次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，我们的修订和重述的章程或章程，每一份报告均以引用方式纳入本署最新的表格10季度报告的附件─ Q提交给美国证券交易委员会，以及特拉华州普通公司法或DGCL的适用条款。我们的普通股，每股面值0.00001美元，根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克全球精选市场交易代码CABA。以下摘要并不是公司注册证书、章程或DGCL相关条款的完整陈述。
一般信息
我们的法定股本为一亿四千三百五十万九千四百八十一（143，590，481）股有表决权的普通股，每股面值0.00001美元，或普通股，六百四十九万五百一九（6，409，519）股无表决权普通股，每股面值0.00001美元，或无表决权普通股，以及一千万（10，000，000）股无指定优先股，每股面值0.000001美元，或优先股。
普通股和无表决权普通股
我们的普通股和无投票权普通股的持有人拥有相同的权利，前提是，（i）除非我们的注册证书另有明确规定或适用法律要求，在提交给我们的股东投票的任何事项上，我们的普通股持有人有权每股普通股一票，我们的无投票权普通股持有人无权获得每股无投票权普通股的任何投票权，包括选举董事，和（ii）我们的普通股持有人没有转换权，而本公司无表决权普通股的持有人应有权将本公司无表决权普通股的每一股股份转换为一股普通股，但由于这种转换，该持有人，除本公司注册证书另有明确规定外，本公司及其关联公司以及与该持有人拥有的附表13（d）集团的任何成员，在紧接该转换之前和之后不会实益拥有超过本公司普通股的4.99%。然而，该所有权限制可以增加或减少到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比后，61天通知我们。
我们的普通股和无投票权普通股的持有人有权按比例收取董事会从合法用于此目的的资金中宣布的任何股息，但受任何未发行优先股的任何优先股息权利的限制。我们的普通股和无投票权普通股没有优先购买权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在本公司清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股和无投票权普通股的持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债以及任何未发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CABA”。
我们普通股的过户代理和登记机构是美国股票过户和信托公司。
优先股
我们的董事会将有权不时在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10，000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数目或指定，其中任何或全部可大于普通股和无投票权普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人和我们的无投票权普通股持有人在我们清算时收到股息付款和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或其他公司行动的效果。
预先出资认股权证
于2022年12月，我们以每股5.52美元的价格发行了126，815股普通股，并向若干投资者发行了预融资认股权证，以取代普通股，以每份预融资认股权证5.51999美元的价格购买6，213，776股普通股。每份预筹资金认股权证的每股购买价代表普通股的每股发售价减去该预筹资金认股权证的每股行使价0. 00001美元。
预先供资认股权证的持有人将无权行使任何预先供资认股权证的任何部分，该等行使生效后，将导致（i）持有人实益拥有的本公司普通股股份总数（连同其附属公司）超过4.99%（或，根据持有人的选择，9.99%）的普通股在行使生效后立即发行在外的股份数量，或（ii）持有人实益拥有的本公司证券的合并投票权（连同其附属公司）超过4.99%（或由持有人选择，9.99%）在行使后立即行使的所有证券当时尚未行使的合并投票权，因此，有关拥有权的百分比乃根据预先供资认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可在持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19. 99%的任何其他百分比。
预配资认股权证的行使价及行使预配资认股权证时可予发行的普通股股份数目，可于若干股票股息及分派、股份拆分、股份合并、重新分类或影响本公司普通股的类似事件时作出适当调整。行使价将不会调整至低于我们普通股的面值。预供款认股权证不会过期。
除非由于该持有人拥有我们普通股股份，预出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预出资认股权证。
注册权
本公司普通股和无投票权普通股的某些持有人，包括在优先股转换时发行的股票，将有权根据《证券法》获得有关这些证券登记的权利。这些权利是根据我们与我们优先股持有人之间的投资者权利协议的条款提供的。投资者权利协议包括即期登记权、简式登记权和附带登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本及开支将由我们承担，而所有销售开支（包括承销折扣及销售佣金）将由登记股份持有人承担。
索要登记权
根据我们的首次公开发行或首次公开募股的登记声明，在180天禁售期到期或之后，我们的普通股和无投票权普通股的持有人，包括优先股转换后可发行的那些，将有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，在至少40%这些证券的持有人的书面要求下，我们将被要求提交登记声明，并采取商业上合理的努力，以实现所有或部分这些普通股股份的登记（包括任何无投票权普通股股份的普通股股份）。
该等投资者持有的股份可转换为公开转售。根据投资者权利协议的此条文，吾等仅需进行两项登记。
简体登记权
根据投资者权利协议，倘吾等有资格以表格S—3提交登记声明，则应持有至少20%该等证券的持有人以总发售价至少为5，000，000元的书面要求，吾等将须作出商业上合理的努力，以完成该等股份的登记。根据投资者权利协议之此条文，吾等须于任何十二个月期间内仅进行两次登记。以表格S—3登记该等股份的权利进一步受其他特定条件及限制所规限。
搭载登记权
根据投资者权利协议，倘吾等为吾等本身或其他证券持有人登记任何证券，则该等股份持有人有权将彼等股份纳入登记。除投资者权利协议所载的若干例外情况外，吾等及承销商可将承销发售所包含的股份数目限制至吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。
赔偿
我们的投资者权利协议包含惯常的交叉弥偿条文，据此，我们有责任就登记声明中的重大错误陈述或遗漏向可登记证券持有人作出弥偿，而彼等亦有责任就彼等的重大错误陈述或遗漏向我们作出弥偿。
注册权的有效期届满
根据投资者权利协议授出的要求登记权及简称登记权将于（i）视为清盘事件（定义见投资者权利协议）、（ii）首次公开发售五周年及（iii）持有人股份可根据《上市规则》第144条于三个月期间内无限制出售时（以最早者为准）终止。
此外，吾等已与若干投资者订立附函，据此，于禁售协议届满时或之后，倘吾等收到任何该等投资者的书面通知，吾等将与投资者订立登记权协议。注册权协议将规定，在受某些限制的情况下，应任何投资者的要求，我们必须根据1933年《证券法》在S—3表格上提交一份登记声明，登记投资者持有的普通股，（包括可转换为无投票权普通股的流通股的任何普通股）并尽合理的最大努力实现该注册。如果我们签署注册权协议，我们的注册义务将持续有效，最长为十年。注册权协议亦要求我们支付与该等注册有关的费用，并就若干责任向投资者弥偿。
我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包括多项条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑非邀约要约收购要约或其他单方面收购建议的人士与我们的董事会协商，而不是寻求非协商收购尝试。这些经费包括下列项目。
董事会组成及填补空缺
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，任期交错三年，每年选出一个级别。我们的公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被罢免，然后只有在75%或以上的股东的赞成票下，
当时有权在董事选举中投票的流通股。此外，董事会的任何空缺（包括因董事会规模增加而产生的空缺）只能由当时在职董事的多数票通过填补，即使少于法定人数。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变董事会的组成。
没有股东的书面同意
我们的公司注册证书规定，所有股东行动均须在年度或特别会议上经股东投票决定，股东不得以书面同意方式采取任何行动以代替会议。此限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会阻止股东在未召开股东大会的情况下修改章程或罢免董事。
股东大会
我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。
事先通知的规定
我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书及附例的修订
公司注册证书的任何修订必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律要求，公司注册证书必须随后得到有权就该修订进行表决的流通股的过半数批准，以及作为一个类别有权就该修订进行表决的每一类别的流通股的过半数批准，但有关股东诉讼的条款的修订，董事会的组成，责任限制，以及公司章程的修订，以及公司注册证书，必须获得不少于75%的有权就该修订投票的已发行股份，以及不少于75%的每一类别有权就该修订投票的已发行股份的批准。本公司的章程可经当时在职董事的过半数赞成票予以修订，但须遵守章程规定的任何限制；并可由有权对修正案投票的至少75%的流通股的赞成票进行修正，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，经有权就修正案表决的发行在外股份的多数票赞成，在每种情况下作为单一类别共同表决。
非指定优先股
我们的公司注册证书授权10，000，000股优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时，确定收购建议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，在一次或多次私人发行或其他交易中发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东的投票权或其他权利，组在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先权，
车辆.发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产。发行亦可能对该等持有人的权利及权力（包括投票权）造成不利影响，并可能对我们的控制权发生延误、阻吓或阻止改变。
论坛的选择
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院将是任何州法律索赔的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的任何诉讼；（3）根据DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程（包括其解释、应用或有效性）提出索赔的任何诉讼；或（4）根据内部事务原则或特拉华论坛条款提出索赔的任何诉讼。法院选择条款不适用于根据《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例或联邦法院条款提出诉讼原因的任何投诉的唯一和专属的法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意上述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但股东不能也不会被视为放弃我们遵守美国联邦证券法及其规则和法规。
特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会对股东在提出任何此类索赔时征收额外诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和员工提起诉讼，即使诉讼成功，可能会使我们的股东受益。虽然特拉华州最高法院和其他州支持联邦法院选择条款的有效性，声称要求根据证券法提交联邦法院，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍不确定。如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会在解决此类问题时产生额外费用。联邦论坛条款也可能会对我们和/或我们的股东施加额外的诉讼费用，如果他们声称该条款无效或不可执行。特拉华州的司法法院或美利坚合众国的联邦地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们的股东有利或多或少。
《香港海关条例》第203条
我们受《税务条例》第203条的约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是禁止的，除非它满足以下条件之一：
• 在股东成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；
• 在交易完成后，股东成为有利害关系的股东，利害关系的股东拥有交易开始时公司发行的有表决权股票的至少85%，但不包括为确定有表决权股票的目的。
在某些情况下，由兼任董事和高级管理人员的人拥有的流通股，以及雇员股票计划，但不是利益相关股东拥有的流通股；或
• 在股东取得利益之时或之后，企业合并经本公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以不属于有利益之股东的已发行有表决权股份的至少三分之二的赞成票批准。
第203条定义了企业合并，包括：
• 涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；
涉及公司资产10%或以上的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
-除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股票的比例份额；及
*有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。