招股说明书补充文件

（截至 2023 年 12 月 14 日的招股说明书）

高达 5,800,000 美元的股票

坎伯兰制药公司

普通股

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2024年3月20日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC或代理人签订了销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件中发行的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过或向担任我们的代理人或委托人的代理人发行和出售总发行价不超过5800,000美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们将根据本招股说明书补充文件根据销售协议发行5,800,000美元的股票。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的规定，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “市场发行”。代理商将尽最大努力充当销售代理，并将尽商业上合理的努力，按照代理人和我们双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据14,080,140股已发行普通股，其中7,913,120股由非关联公司持有，2024年2月22日非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,487,995美元，其中7,913,120股由非关联公司持有，2024年2月22日纳斯达克全球市场的收盘价为2.21美元。在本文发布之日之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指示出售任何普通股。

代理人有权获得每股销售总销售价格的3.0％的补偿。就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向代理人提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页上的 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CPIX”。2024年2月22日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.21美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月20日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “货架注册” 程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书不时发行总发行价格不超过580万美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了有关本次发行和我们的销售协议的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，代理商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，代理人也没有提出出售要约或征求购买我们证券的要约。您应假设，本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何免费撰写的招股说明书都可能包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书的发行和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在非法提出此类要约或招标的司法管辖区内任何人提出的出售要约或征求购买要约的要约，也不得与之相关。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “坎伯兰”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是坎伯兰制药公司及其合并子公司。当我们提到 “你” 时，我们指的是普通股的持有者。

本招股说明书中使用了我们的一些商标和服务标志。本招股说明书还可能包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名在出现时可能没有® 和 TM 符号，但这些提法并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

风险因素

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，每份文件均以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，以及以引用方式纳入的信息和文件在本招股说明书以及我们拥有的任何免费写作招股说明书中在您决定投资我们的普通股之前，已获授权用于本次发行。如果以下任何事件确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的其他风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设以每股2.21美元的价格共出售2624,434股股票，即我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，本次发行的总收益高达5,800,000美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股1.53美元的大幅摊薄，相当于调整后的有形账面净额之间的差额本协议生效后，截至2023年12月31日我们普通股的每股价值报价和假设的发行价格。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达580万美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据与代理商签订的销售协议出售任何股票或充分利用与代理商签订的销售协议作为融资来源。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。

稀释

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为570万美元，合每股0.41美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量。每股净有形账面价值的稀释代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以2.21美元的假定发行价出售总额为580万美元的普通股生效后，我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格是2024年2月22日，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值约为1,130万美元，合每股0.68美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.27美元，而在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释1.53美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为580万美元都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股2.21美元的假定发行价格上涨每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加至每股0.71美元，并将把向新投资者扣除的每股有形净账面价值的摊薄幅度增加至每股2.50美元我们应付的佣金和预计的总发行费用。假设我们所有总额为580万美元的普通股均以该价格出售，股票出售价格从上表所示的每股2.21美元的假定发行价格下降每股1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形净账面价值为每股0.60美元，并将使新投资者每股净有形账面价值的稀释至每股0.61美元扣除佣金和我们应付的预计总发行费用。此信息仅供参考。

只要行使了未偿还期权或认股权证或未偿还的限制性股票单位，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的14,121,833股已发行普通股，不包括截至该日：

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中包含的某些信息可能被视为前瞻性陈述。如果任何前瞻性陈述包含对前瞻性陈述所依据的假设或依据的陈述，我们警告说，尽管我们认为这些假设或基础是合理的，是真诚的，但假设的事实或依据几乎总是与实际结果有所不同，假设的事实或依据与实际结果之间的差异可能是实质性的，视情况而定。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。但是，我们无法向你保证，期望或信念的陈述将会成果、已经实现或完成。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚无法确定的金额的估计。这些陈述还关系到我们的未来前景、发展和业务战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 等术语和短语以及类似的术语和短语以及这些单词和短语的否定词或短语来识别的，这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并不仅涉及历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

• 可能或假设的未来经营业绩，包括我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

• 宏观经济状况对我们业务的影响，包括通货膨胀压力、利率上升、总体经济放缓或衰退、货币政策的变化、动荡的市场状况、金融机构不稳定以及地缘政治不稳定和美国以外的持续冲突；

• 我们的竞争地位和竞争对手，包括我们的产品和候选产品的市场规模和增长潜力；

• 我们的产品收购和开发活动以及临床试验的成功、成本和时机；以及我们成功将候选产品商业化的能力；

• 产品功效或安全问题，无论是否基于科学证据，都会导致产品撤回、召回、FDA（或国际同行）采取监管行动或销售下降；

• 我们的第三方供应商和制造商的表现会影响我们的供应链，并可能导致业务关闭或产品短缺；以及关键科学和管理人员的留用；

• 美国和全球疫情或传染病爆发的影响以及由此产生的政府和社会应对措施对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

• 对我们的专利提出质疑，以及我们的产品和候选产品的仿制版本的推出，这可能会对我们商业化和销售我们的产品和候选产品的能力产生负面影响，并由于市场排他性而减少销售额；

• 我们可获得的报销的变化，包括医疗保险和医疗补助支付水平的变化、第三方保险的可用性以及未来立法或法规的影响，包括新产品的监管批准、许可和专利权、环境保护和可能的药品再进口立法的变化；

• 我们的计算机和通信系统以及供应商的计算机和通信系统的中断和泄露，包括计算机病毒、黑客攻击和网络攻击，这可能会损害我们开展业务和进行内部沟通以及与客户沟通的能力，或导致商业秘密被盗或其他资产被盗用，或者以其他方式危害属于我们、我们的客户或其他业务合作伙伴的敏感信息的隐私；

• 财务会计准则委员会和证券交易委员会发布新的或修订的会计准则；以及

• 其他风险和不确定性，包括S-4页和随附招股说明书第2页的 “风险因素” 下列出的风险和不确定性。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是其他原因。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。

分配计划

2024年3月20日，我们与代理商签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的代理人发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过任何被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行” 的方法进行。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示代理人不要出售普通股。我们或代理人可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据销售协议的条款，我们可能从本协议发布之日起及之后发行和出售不超过5,800,000美元的普通股。

代理商将根据我们和代理商商定的销售协议的条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会将拟发行股票的数量或美元价值、要求进行此类出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制、任何不得低于的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数通知代理人。一旦我们如此指示代理人，除非代理人拒绝接受通知条款，否则代理商已同意根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，代理人出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向代理人支付其作为代理出售普通股的服务佣金，佣金率等于每股销售总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，为履行销售协议规定的义务而支付的费用，金额不超过45,000美元，用于支付代理律师与执行销售协议有关的合理自付费用和支出，以及与销售所考虑交易产生的持续调查有关的每个日历季度的总额为2,500美元协议。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款应付给代理商的佣金和报销，将约为45,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

普通股销售的结算通常在进行任何销售之后的第二个工作日进行，或者在我们和代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能商定的方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，代理人将是《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供赔偿和缴款。

根据销售协议进行的普通股发行将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股或 (ii) 终止协议中规定的销售协议中以较早者为准。

代理人及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。

电子格式的招股说明书和随附的基本招股说明书可以在代理人维护的网站上公布，代理人可以通过电子方式分发招股说明书和随附的基本招股说明书。

法律事务

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz，PC将移交与代表坎伯兰制药公司发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。杜安·莫里斯律师事务所代表代理人参与本次发行。

专家们

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的坎伯兰制药公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每年的合并财务报表和附表是根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所卡尔、里格斯和英格拉姆有限责任公司以及FORVIS, LLP（前身为BKD，LLP）的报告而纳入的，这些报告是以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所卡尔、里格斯和英格拉姆有限责任公司（前身为BKD，LLP）的报告上述公司作为审计和会计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在 http://www.sec.gov 上查阅。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们网站www.cumberlandpharma.com的 “投资者关系” 选项卡上找到。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中的所有信息。完整的注册声明已通过电子方式提交，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明以及下文 “以引用方式注册” 中描述的附加信息。此处包含的与任何文件条款相关的任何陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。这意味着您必须阅读我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

• 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2024年3月13日提交；

• 以引用方式特别纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，摘自我们于2024年3月13日提交的附表14A的最终委托书；以及

• 公司于2007年8月1日提交的8-A表注册声明中包含的公司普通股描述，经2007年8月2日提交的8-A/A表格修订，以及随后为更新该说明而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（附物除外，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中）。索取副本的请求应提交给坎伯兰制药公司，收件人：投资者关系部，西区大道1600号，1300 套房，田纳西州纳什维尔37203，电话 (615) 255-0068。但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

招股说明书

$100,000,000

坎伯兰制药公司

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

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我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售总额不超过1亿美元的普通股、优先股或认股权证，以购买我们的普通股或优先股、债务证券和/或由两种或更多类别或系列证券组成的单位，这些证券和证券可以兑换或交换为本文涵盖的其他证券，价格和条款由我们在发行时确定的价格和条款组成。优先股和债务证券可以转换为优先股、普通股或债务证券。我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证和下述单位统称为 “证券”。

每次我们出售证券时，在适用法律要求的范围内，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他文件。

我们将按金额、价格和条款提供证券，具体取决于发行时的市场状况。证券可以单独发行，也可以组合发行。

我们可能直接或通过承销商、代理人或交易商发行证券。本招股说明书的补充文件将指定我们分配计划的条款。有关该主题的更多信息，请参阅 “分配计划” 标题下的讨论。

我们的行政办公室位于田纳西州纳什维尔市西区大道1600号，套房1300，37203，我们的电话号码是 (615) 255-0068。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “CPIX”。据纳斯达克报道，2023年12月13日，我们普通股的收盘价为每股1.72美元。

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投资我们的证券涉及风险。请参阅第2页开头的 “风险因素”，讨论在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 12 月 14 日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过此流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。

每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述发行的具体条款。

招股说明书补充文件还可能增加或更新本招股说明书中包含的其他信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权向您交付的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或本招股说明书中未交付。您可以免费获得此信息的副本，如第 22 页 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中出现的信息在任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在除这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、储备金和前景可能发生了变化。

在决定是否投资我们的证券之前，我们鼓励您阅读整份招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的因素，并在适用的情况下更新了我们的10-Q表季度报告中的因素。在决定投资我们的证券之前，您还应考虑我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或其他文件中包含的类似信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中包含的某些信息可能被视为前瞻性陈述。如果任何前瞻性陈述包含对前瞻性陈述所依据的假设或依据的陈述，我们警告说，尽管我们认为这些假设或基础是合理的，是真诚的，但假设的事实或依据几乎总是与实际结果有所不同，假设的事实或依据与实际结果之间的差异可能是实质性的，视情况而定。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。但是，我们无法向你保证，期望或信念的陈述将会成果、已经实现或完成。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚无法确定的金额的估计。这些陈述还关系到我们的未来前景、发展和业务战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 等术语和短语以及类似的术语和短语以及这些单词和短语的否定词或短语来识别的，这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并不仅涉及历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

▪ 可能或假设的未来经营业绩，包括我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

▪ 国家或地区经济状况的变化，包括利率的变化以及我们的资本可用性和成本；

▪ 我们的竞争地位和竞争对手，包括我们的产品和候选产品的市场规模和增长潜力；

▪ 我们的产品收购和开发活动以及临床试验的成功、成本和时机；以及我们成功将候选产品商业化的能力；

▪ 产品功效或安全问题，无论是否基于科学证据，都会导致产品撤回、召回、FDA（或国际同行）采取监管行动或销售下降；

▪ 我们的第三方供应商和制造商的表现会影响我们的供应链，并可能导致业务关闭或产品短缺；以及关键科学和管理人员的留用；

▪ 对我们的专利提出质疑，以及我们的产品和候选产品的仿制版本的推出，这可能会对我们商业化和销售我们的产品和候选产品的能力产生负面影响，并由于市场排他性而减少销售；

▪ 我们可获得的报销的变化，包括医疗保险和医疗补助支付水平的变化、第三方保险的可用性以及未来立法或法规的影响，包括新产品的监管审批、许可和专利权、环境保护和可能的药品再进口立法的变化；

▪ 我们的计算机和通信系统以及供应商的计算机和通信系统的中断和泄露，包括计算机病毒、黑客攻击和网络攻击，这可能会损害我们开展业务和进行内部沟通以及与客户沟通的能力，或导致商业秘密被盗或其他资产被盗用，或者以其他方式危害属于我们、我们的客户或其他业务合作伙伴的敏感信息的隐私；

▪ 全球事件，包括通货膨胀率上升、金融市场波动以及东欧和中东持续的冲突；以及

▪ 财务会计准则委员会和美国证券交易委员会发布新的或修订的会计准则。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是其他原因。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。

我们的公司

在本招股说明书中，“坎伯兰”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是田纳西州的一家公司坎伯兰制药公司。

坎伯兰是田纳西州的一家公司。我们的主要行政办公室位于田纳西州纳什维尔市西区大道1600号1300号37203室。我们的电话号码是 (615) 255-0068。我们在www.cumberlandpharma.com上维护着一个网站，其中包含有关我们的信息。我们的网站及其上面包含的和与之相关的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书。我们成立于 1999 年，自成立以来总部一直设在田纳西州的纳什维尔。2009年，我们完成了普通股的首次公开募股，该普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CPIX”。

坎伯兰是一家专业制药公司，专注于品牌处方产品的收购、开发和商业化。我们的主要目标市场是医院急症护理、胃肠病学和风湿病学。这些医学专业的特点是处方者群体相对集中，我们认为小规模、有针对性的销售队伍可以有效地渗透这些处方药群。坎伯兰致力于提供创新产品，以改善患者的护理质量并解决未得到满足的医疗需求。我们通过我们在美国的医院和现场销售队伍推广我们的批准产品，并正在建立一个国际合作伙伴网络，以注册我们的药品并向他们国家的患者提供我们的药物。

我们获得美国食品药品管理局批准的品牌组合包括：

∙ Acetadote®（乙酰半胱氨酸）注射液，用于治疗对乙酰氨基酚中毒；

∙ Caldolor®（布洛芬）注射液用于治疗疼痛和发烧；

∙ Kristalose®（乳果糖）口服溶液是一种处方泻药，用于治疗慢性和急性便秘；

∙ Omeclamox®-Pak，（奥美拉唑、克拉霉素、阿莫西林），用于治疗幽门螺杆菌（幽门螺杆菌）感染和相关的十二指肠溃疡病；

∙ Sancuso®（格拉司琼）透皮剂，用于预防接受某些类型化疗的患者的恶心和呕吐；

∙ Vaprisol®（康尼伐坦）注射液，用于提高等容量和高血容量低钠血症住院患者的血清钠水平；以及

∙ Vibativ®（Telavancin）注射液，用于治疗某些严重的细菌感染，包括医院获得性和呼吸机相关的细菌性肺炎，以及复杂的皮肤和皮肤结构感染；以及

除了这些商业品牌外，我们还正在进行二期临床项目，评估我们的伊非曲班候选产品，这些心肌病与（1）杜兴氏肌肉萎缩症（“DMD”）（一种致命的遗传性神经肌肉疾病）以及（2）系统性硬化（“SSc”）或硬皮病（一种以皮肤和内脏器官纤维化为特征的使人衰弱的自身免疫性疾病）相关的心肌病患者。

坎伯兰已经在美国药品的收购、开发和商业化方面建立了核心竞争力——我们相信我们可以利用现有的基础设施来支持我们在国内和国际上的持续增长。我们的管理团队由制药行业的资深人士组成，他们在业务开发、产品开发、监管、制造、销售、营销和财务方面拥有经验。我们的业务开发团队确定、评估和谈判产品收购、许可和联合促销协议。我们的产品开发团队创建专有配方，管理我们的临床研究，准备我们的 FDA 申请，并为我们的医疗呼叫中心配备人员。我们的质量和制造专业人员监督我们产品的制造、发布和运输。我们的营销和销售组织负责我们的商业活动，我们与分销合作伙伴密切合作，确保产品的可用性和交付。

坎伯兰的增长战略包括最大限度地发挥现有品牌的成功，同时继续建立差异化产品组合。我们目前在美国 FDA 批准了七种产品。我们还继续建立国际伙伴关系，将我们的药物提供给其他国家的患者。此外，我们还寻找机会，通过临床试验、新报告以及我们对由研究者发起的精选研究的支持，将我们的产品扩展到更多的患者群体。我们积极寻求机会，收购更多上市产品，以及目标医学专业的后期开发候选产品。我们的临床团队正在开发一系列新的候选产品，主要是为了解决未得到满足的医疗需求。

此外，我们还通过我们的控股子公司坎伯兰新兴技术公司（“CET”）的早期药物开发来补充这些活动。CET与学术研究机构合作，确定和支持有前途的新候选产品的进展，坎伯兰可以进一步开发和商业化这些候选产品。

所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为资本支出融资、收购和增加营运资金。与此类证券相关的适用招股说明书补充文件将描述出售本协议下发行的任何特定证券所得收益的实际用途。

股本的描述

我们的法定资本由无面值的120,000,000股股票组成。在法定资本中，有1亿股被授权作为普通股发行，2,000万股被授权作为优先股发行。截至2023年12月13日，我们的已发行和流通普通股包括14,904,786股股票，由179名登记在册的股东持有，其中不包括经纪人以名义或街道名义持有股份的股东。迄今为止，没有已发行和流通的优先股。

以下对我们股本的描述总结了适用于我们资本存量的一般条款和规定。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。本摘要全部受我们的第四次修订和重述章程以及第二修正和重述章程的约束和限定，这些章程以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人有权在我们账簿上以其名义注册的每股股票获得一票，并且他们没有累积投票权。因此，当董事会宣布时，以及在我们清算或解散时，无论是自愿还是非自愿的，普通股的每股普通股都有权平均分享来自合法来源的普通股股息。自成立以来，我们没有支付过任何现金分红。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。董事会有权在我们第四次修订和重述的章程授权的限额内发行额外的普通股，无需股东采取行动。

优先股

优先股可以不时地以一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的指定应将其股票与所有其他系列和类别的股票区分开来。董事会有权将优先股划分为类别或系列，并确定和确定以这种方式设立的任何类别或系列股票的相对权利、偏好、资格和限制。公司可能发行的优先股数量最多为20,000,000股，这些股票可以是一个或多个类别或系列。

该公司已将300万股优先股指定为A系列（“A系列”），但均未发行和流通。A系列的条款摘要如下：

∙ 目前指定了300万股A轮股票，

∙ 清算价值为3.25美元，

∙ 股息率与普通股持平，

∙ 每股投票权等于一票，

∙ 不可赎回或受偿债基金的约束；

∙ 优先股的发行价格将由公司确定；

剩余优先股的权利、优先权、资格、限制和限制应由公司在发行前设定，任何新系列或类别的优先股的条款都将向美国证券交易委员会提交。公司将决定优先股是否可兑换或可兑换成任何其他证券，以及任何此类转换的条款。优先股的所有其他权利、优先权、资格、限制和限制应由公司在发行前确定，并向美国证券交易委员会提交。

如果我们提议出售优先股，则董事会有权在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权自行决定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

附录4.2中描述了A系列优先股的条款、条件和条款。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

∙ 限制普通股的分红；

∙ 稀释普通股的投票权；

∙ 损害普通股的清算权；以及

∙ 延迟或阻止我们公司的控制权变更。

过户代理人或注册商

大陆股票转让与信托公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CPIX”。据纳斯达克报道，2023年12月13日，我们普通股的收盘价为每股1.72美元。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。一系列认股权证可以根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司单独签订的认股权证协议发行，所有内容将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证相关的招股说明书补充文件，包括（如果适用）：

∙ 行使购买普通股或优先股的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使时可以购买此类数量的普通股或优先股的价格；

∙ 行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

∙ 适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

∙ 截至最近可行日期未偿还的认股权证金额；以及

∙ 此类认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价将根据适用的招股说明书补充文件进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的或可从中计算的行使价购买一定数量的普通股或优先股，在发生此类招股说明书补充文件中规定的某些事件时，行使价可能会进行调整。在到期日营业结束后，或我们可能将该到期日延长的较晚日期，未行使的认股权证将失效。与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中应具体说明行使认股权证的一个或多个地点和方式。

在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，此类认股权证的持有人将无权通过行使购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括行使时可购买的普通股获得股息（如果有）的权利，或行使任何适用的投票权。

债务证券的描述

本节描述了任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券的一般条款。招股说明书补充文件将更详细地描述与拟发行的任何债务证券相关的条款，并可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中提供的特定债务证券有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的每个系列的特定条款。

我们可能会通过子公司开展部分业务。除非我们的子公司按下述方式担保债务证券，否则我们公司和债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或重组时参与子公司资产的权利将受子公司债权人先前索赔的约束，除非我们自己是债权人，对该子公司拥有确认的债权。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券将根据我们之间的单独契约发行，任何成为债务证券担保人（并作为共同注册人添加到本招股说明书补充文件构成的注册声明中）的国内子公司以及符合某些要求并由我们选择的受托人（“受托人”）。优先债务证券将根据 “优先契约” 发行，次级债务证券将根据 “次级契约” 发行。高级契约和次级契约共同被称为 “契约”。

我们在下面总结了契约的部分条款。该摘要不完整，仅通过明确提及契约的条款对其进行了全面限定。每份契约的表格已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了适用契约的文章或章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定条款或章节或定义条款时，这些条款或部分或定义的条款均以引用方式纳入此处或其中（视情况而定）。契约将受1939年《信托契约法》的某些条款的约束和管辖，我们建议您参阅《契约》和《信托契约法》，了解有关此类条款的声明。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

    

普通的

我们可能会根据本招股说明书提供债务证券。契约不限制债务证券的总金额，我们可能会发行不超过董事会可能不时批准的本金总额的债务证券。契约规定，可以不时根据契约发行单独系列的债务证券，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额（第301条）。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是我们的无抵押债务。

如 “——次级债务证券的从属关系” 和适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券在付款权中将排在先前支付的所有优先债务的全额付款之后。如果招股说明书补充文件有此规定，则债务证券将转换为我们的普通股（第301条）。

适用的招股说明书补充文件将规定发行债务证券的一个或多个价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

(1) 债务证券的名称、总本金和法定面额；

(2) 债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则为相关的从属条款；

(3) 对债务证券本金总额的任何限制；

（4）债务证券本金的支付日期；

（5）债务证券将承担的利率和债务证券的利息支付日期；

(6) 支付债务证券款项的地点；

(7) 我们可以选择全部或部分赎回债务证券的任何条款；

(8) 任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的偿债基金或其他条款；

(9) 债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的债务证券本金部分（如果小于全部）；

（10）债务证券是否可防御；

(11) 违约事件的任何补充或变更；

(12) 债务证券是否可转换为我们的普通股，如果是，转换所依据的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期；

(13) 契约中适用于债务证券的契约的任何补充或变更；以及

(14) 与契约条款不相抵触的任何其他债务证券条款（第301条）。

高级债务证券

优先债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将构成优先债务（在每种情况下均定义见适用的补充契约），与所有其他无抵押和无次级债务持平。

    

次级债务证券的次级安排

在次级债券契约中规定的范围内，次级债务证券所证明的债务在偿付权上将从属于我们所有优先债务（包括优先债券）的先前全额付款，也可能是我们所有次级债务的优先付款权（次级契约第十二条））。与任何次级债务证券相关的招股说明书补充文件将总结适用于该系列的次级契约的次级抵押条款，包括：

∙ 此类规定对任何清算、解散或其他清盘之后有关该系列的任何付款或分配，或为债权人利益进行的任何转让或以其他方式筹集资产或任何破产、破产或类似程序的适用性和影响；

∙ 在任何优先债务出现特定违约的情况下，此类条款的适用性和效力，包括禁止我们在次级债务证券上付款的情况和期限；以及

∙ 适用于该系列次级债务证券的优先债务的定义，如果该系列是以优先次级债务证券发行的，则适用于该系列的次级债务的定义。

∙ 招股说明书补充文件还将描述截至最近某个日期，该系列的次级债务证券将从属于的优先债券的大致金额。

由于招股说明书补充文件中描述的次级契约的从属条款而未能支付任何次级债务证券的款项，不应被解释为防止因任何此类未付款而发生次级债务证券违约事件。

上述从属条款将不适用于为次级债务证券的任何法律辩护或契约抗辩而设立的抗辩信托支付的次级债务证券的款项，如 “——法律辩护和契约辩护” 中所述。

表格、交换和转移

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，不包括息票，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只能以1,000美元的面额及其整数倍数发行（第302节）。

持有人可以选择，根据适用的契约条款和适用于全球证券的限制，每个系列的债务证券可以兑换成相同系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券（第305条）。

在遵守适用契约的条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券可以按照上述规定进行交换，也可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行转让登记（正式认可或以正式签署的转让形式签署）。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付这方面应付的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在安全登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下进行。证券登记员和我们最初为任何债务证券指定的任何其他过户代理人将在适用的招股说明书补充文件（第305节）中列出。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个付款地点为每个系列的债务证券设立一个过户代理人（第1002条）。

如果要部分赎回任何系列（或任何系列和特定期限）的债务证券，则我们无需（1）在自营业开始之日起的15天内发行、登记该系列（或该系列和特定期限，视情况而定）的任何债务证券，在邮寄任何可能选定的此类债务证券的赎回通知之日前15天内，发行、登记转让或交换该系列（或该系列和特定期限，视情况而定）的任何债务证券赎回并在此类邮寄当天营业结束时终止，或 (2) 登记任何债务的转让或交换因此选择全部或部分赎回的证券，但任何此类债务证券的未赎回部分除外（第 305 节）。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一个或多个全球证券代表，这些证券的总本金额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。每只全球证券将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其被提名人的名义注册，将存放在该存托人或被提名人或其托管人处，并将附有下述关于交易所和转让登记限制以及适用契约可能规定的任何其他事项的说明。

无论契约中有任何规定或本招股说明书中描述的任何债务证券，均不得将任何全球证券全部或部分兑换成已注册的债务证券，也不得以该全球证券的存托人或该存托机构的任何被提名人的名义注册全球证券的全部或部分转让，除非：

(1) 保管人已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的托管人，或者已不再有资格按照适用契约的要求行事，无论哪种情况，我们都未能在90天内任命继任保管人；

(2) 此类全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托管理人已收到存托机构关于发行有证债务证券的书面请求；或

(3) 除或取代上述情况外，还存在其他情况，如适用的招股说明书补充文件所述。

所有为换取全球证券或其任何部分而发行的债务证券将以存托人可能指示的名称注册（第205和305条）。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，则存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券及其在债务证券和适用契约下为所有目的所代表的债务证券的唯一所有者和持有人（第308条）。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券或其所代表的任何债务证券，不会收到或无权接收以换取这些权益的有证债务证券的实物交付，也不会被视为此类全球证券或任何出于任何目的在债务证券或适用契约下代表的任何债务证券的所有者或持有人。全球证券的所有款项将支付给作为证券持有人的存托人或其指定人（视情况而定）。一些司法管辖区的法律要求某些债务证券的购买者以明确的形式实物交割此类债券。这些法律可能会损害转让全球证券中受益权益的能力。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人或其被提名人开设账户的机构（“参与者”）以及可能通过参与者持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保管人（涉及参与者权益）或任何此类参与者（涉及此类参与者代表其持有的个人权益）保存的记录上，并且这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。与全球证券受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项可能受保管人不时通过的各种政策和程序的约束。我们中的任何人、附属担保人、受托人或我们的代理人、子公司担保人或受托人均不对存托人或任何参与者与全球证券实益权益有关的记录的任何方面或以全球证券受益权益为由支付的款项承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与此类受益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记此类债务证券（或一种或多种前身证券）的人（第307条）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息应在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但我们可以选择以凭证形式支付债务证券的任何利息，如该地址出现在证券登记册中，则可以通过支票邮寄到有权支付的人的地址。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约市高级契约下的受托人公司信托办公室将被指定为每个系列优先债务证券付款的唯一付款代理人，纽约市次级契约下的受托人公司信托办公室将被指定为每个系列次级债务证券付款的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人（第1002条）。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能向我们付款（第1003条），这些债券的持有人只能向我们付款（第1003条）。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何个人（“继承人”）合并或合并，或向任何人转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非：

(1) 继承人（如果有）是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，承担我们在债务证券和契约下的义务，包括到期按时支付所有未偿债务证券的本金、任何溢价和任何利息，以及履行适用于我们履行或遵守的每项契约；

(2) 在使交易具有形式效力之前和之后，没有发生任何违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，并且仍在继续；

(3) 我们向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，均说明此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合上述与此类交易有关的规定；以及

(4) 满足其他几个条件，包括与适用的招股说明书补充文件中规定的任何特定债务证券相关的任何其他条件（第801条）。

违约事件

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则根据适用的契约，对于任何系列的债务证券，以下每项都将构成违约事件：

(1) 未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论是否为次级债务证券，次级契约的从属条款均禁止此类付款；

(2) 未支付该系列任何债务证券的到期利息，持续30天，无论次级债务证券是否受到次级契约的从属条款的禁止；

(3) 未能就该系列的任何债务证券存入任何到期的偿债基金，无论次级债务证券是否禁止此类存款；次级契约的从属条款禁止此类存款；

(4) 未能履行或遵守 “——合并、合并和出售资产” 中描述的规定；

(5) 在适用的受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知后，未能履行我们在该契约中的任何其他契约（该契约中仅为该系列以外的系列利益而包含的契约除外）中的任何其他契约，持续60天；以及

(6) 影响我们或任何重要子公司的某些破产、破产或重组事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件（上文第 (6) 条所述的坎伯兰制药公司的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人或契约中规定的通过通知持有该系列未偿债务证券本金至少 25% 的持有人均可申报该系列债务证券的本金（或者，在这种情况下，任何作为原始发行折扣证券的债务证券中，此类部分该等债务担保的本金额（在该债务担保条款中可能列明）应立即到期并支付。如果发生上文第 (6) 条所述的坎伯兰制药公司未偿还时任何系列债务证券的违约事件，则该系列所有债务证券的本金（如果是任何此类原始发行折扣证券，则为指定金额）将自动立即到期并付款，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件均已按照适用契约（第502条）的规定得到纠正或豁免，则在某些情况下，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消此类加速。有关豁免违约的信息，请参阅下面的 “—修改和豁免”。

根据契约，公司其他债务下的违约不构成违约，一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。对适用于一系列债务证券的违约事件的任何增补、删除或其他变更将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，受托人必须在违约发生后的90天内，向每系列债务证券的持有人发出通知，通知其已知的与该系列债务证券有关的所有未修复的违约情况（该术语包括上述事件，恕不另行通知或宽限期）。但是，除非拖欠支付任何债务证券的本金、任何溢价或任何利息，或者拖欠偿还任何偿债或购买基金分期付款或类似债务，否则如果受托人善意地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则应保护受托人可以扣发此类通知（第602条）。

除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则每位受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使适用契约规定的任何权利或权力，但须遵守契约中与受托人职责有关的条款（第603条）。在遵守此类受托人赔偿规定的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托管理人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力（第512条）。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据该契约寻求任何其他补救措施，除非：

(1) 该持有人此前曾根据适用的契约向受托管理人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知；

(2) 该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起此类程序，并且这些持有人已提供了合理的赔偿；以及

(3) 受托人未能提起此类诉讼，也没有在该系列未偿债务证券本金中占多数的持有人在收到该通知、要求和要约后的60天内从该系列未偿债务证券本金的持有人那里收到与该请求不一致的指示（第507条）。

但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类债务证券的本金或任何溢价或利息，或转换此类债务证券（如果适用）（第508条）。

我们将被要求每年向每位受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交一份声明，说明据他们所知，我们在履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知的违约行为（第1004条）。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的签订一份或多份补充契约，前提是就第 (2)、(3)、(4) 和 (6) 条而言，债务证券持有人的利益不会受到不利影响：

(1) 证明另一家公司继承给我们，以及该继任者承担了我们在适用的契约和任何系列的债务证券下的义务；

(2) 为了任何或所有系列债务证券持有人的利益，增加我们的契约，或放弃适用契约赋予我们的任何权利；

(3) 纠正适用的契约中出现的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，或就适用契约中出现的问题作出任何其他规定；

(4) 确定任何系列债务证券的形式或条款，包括任何次级证券；

(5) 就一项或多项债务证券为任何继任受托人提供证据，并规定其接受该系列债券，或为一名或多名受托人根据适用的契约管理该系列的信托提供便利；以及

(6) 提供任何其他违约事件（第 901 节）。

我们、附属担保人（如果适用）和适用的受托人可在受此类修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的多数本金持有人同意后，对契约进行修改和修订；但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人同意，任何此类修改或修正均不得：

(1) 更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

(2) 减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息；

(3) 减少原始发行折扣证券或任何其他在加速到期时应付的债务担保的本金金额；

(4) 更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

(5) 损害提起诉讼要求执行任何债务担保的到期付款或任何转换权的权利；

(6) 修改次级债务证券的从属条款，或修改任何转换条款，无论哪种情况，都以不利于次级债务证券持有人的方式修改；

(7) 降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约需要征得该系列持有人的同意；

(8) 降低免除遵守契约某些条款或豁免某些违约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比；或

(9) 修改有关修改、修正或豁免的此类条款（第 902 节）。

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可免除我们对适用契约中某些限制性条款的遵守（第1009条）。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可免除过去在适用契约下的任何违约行为，但本金、溢价或利息的违约以及契约的某些契约和条款除外，未经该系列每种未偿债务证券持有人同意，不得修改（第513条）。

每份契约都规定，在确定未偿债务证券必要本金的持有人是否在任何日期根据该契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

(1) 被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金将是截至该日加速到期时该日到期应付的本金金额；

(2) 如果截至该日，债务证券在规定到期日的应付本金无法确定（例如，因为它基于指数），则截至该日被视为未偿还的此类债务证券的本金将是按该债务担保规定的方式确定的金额；以及

(3) 以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的债务证券的本金将是截至该日按此类债务担保规定的方式确定该债务证券本金的等值金额（如果是上文第 (1) 或 (2) 条所述的债务证券，则为该条款所述金额的等值美元。

某些债务证券，包括我们或我们的任何其他关联公司拥有的债务证券，将不被视为未偿还债券（第101节）。除某些有限的情况外，我们有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，有权按照契约规定的方式和限制，根据适用的契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的人才能采取此类行动。为了生效，此类债务证券的必要本金的持有人必须在记录日期之后的指定期限内采取此类行动。对于任何特定的记录日期，该期限将为180天或我们（或受托人，如果设定了记录日期）可能指定的其他期限，并且可以不时缩短或延长（但不超过180天）（第104条）。

满意度与解雇

在以下情况下，每份契约将解除并停止对根据该契约发行的任何系列的所有未偿债务证券产生进一步的效力：

(1) 要么：

(a) 该系列中所有经过认证的未偿债务证券（已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及迄今为止其还款已存入信托并随后偿还给我们的债务证券除外）已交付给受托人取消；或

(b) 该系列中所有尚未交付给受托管理人注销的未偿债务证券均已到期应付或将在规定的到期日在一年内到期支付，或者根据受托管理人满意的安排在一年内赎回，而且无论如何，我们已不可撤销地将款项作为信托基金存入受托管理人，其金额足以支付全部利息再投资未交付给受托人的此类债务证券的性质取消截至规定到期日或赎回日的本金、保费（如果有）和应计利息；

(2) 我们已经支付或促使我们支付了根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有其他款项；以及

(3) 我们已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，表明履行和解除该系列债务证券的契约的所有先决条件均已得到满足（第四条）。

法律辩护和契约辩护

如果且在适用的招股说明书补充文件中指出的范围内，我们可以随时选择适用第1502条关于免责和免除债务的规定，我们称之为 “法律辩护”，或第1503条，涉及驳回适用于任何系列债务证券的某些限制性契约或系列中任何特定部分，我们称之为 “契约失效” 舞蹈”（第 1501 节）。

法律辩护。契约规定，在我们行使将第1502条适用于任何债务证券的选择权（如果有）后，我们将免除所有义务，而且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中关于此类债务证券的条款将停止生效（转换、交换或登记债务证券转让的某些义务除外）更换被盗、丢失或损坏的债务证券，维持付款机构和持有资金用于信托支付），以信托存款为受益人，受益于此类货币债务证券或美国政府债务的持有人，或两者兼而有之，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以根据适用的契约和此类债务证券的条款在相应规定到期日支付此类债务证券的本金和任何溢价和利息的资金。除其他外，只有在以下情况下才会发生此类失误或排放：

(1) 我们已向适用的受托人提交了法律顾问意见，大意是我们已经从美国国税局收到或已经公布了一项裁决，或者税法发生了变化，无论哪种情况，此类债务证券的持有人都不会因此类存款和法律辩护而确认用于联邦所得税目的的收益或损失，并将因此缴纳联邦所得税金额，其方式和时间与此类存款的使用方式和时间相同不发生法律上的不当行为；

(2) 任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件的事件，在交存违约事件时或就第 (6) 条 “违约事件” 中描述的任何违约事件而言，在交存违约后的121天之前，任何时间均不得发生和继续；

(3) 此类存款和法律辩护不会导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何协议或文书，或构成违约；

(4) 就次级债务证券而言，在存入此类存款时，我们的任何优先债务的全部或部分本金（或溢价，如果有）或利息的支付未发生过任何违约行为，任何违约事件均不会导致我们的任何优先债务加速，在通知允许后也不会发生任何与我们的任何优先债务有关的其他违约事件，也不会继续发生或时间的流逝，或两者兼而有之，即其加速；以及

(5) 我们已向受托管理人提交了法律顾问意见，大意是此类存款不应导致受托管理人或如此设立的信托受1940年《投资公司法》（第1502和1504条）的约束。

盟约失败。契约规定，在我们行使将第1503条适用于任何债务证券的选择权（如果有）时，我们可以省略遵守某些限制性契约（但不包括转换，如果适用），包括适用的招股说明书补充文件中可能描述的协议、上文第 (5) 条（关于此类限制性契约）和第 (6) 条所述的某些违约事件的发生 (仅适用于 “违约事件” 下的重要子公司）以及适用条款中可能描述的任何事件招股说明书补充文件不会被视为或导致违约事件，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中与从属关系有关的条款在任何情况下都将停止对此类债务证券生效。为了行使此类期权，我们必须以信托方式存入此类债务证券、金钱或美国政府债务的持有人，或两者兼而有之。通过根据其条款支付本金和利息，我们将根据适用的契约和此类债务证券的条款，提供足以支付相应规定到期日此类债务证券的本金和任何溢价和利息的资金。只有当我们向适用的受托人提交了法律顾问意见时，这种违约行为才会发生，该意见实际上表明，此类债务证券的持有人不会确认此类存款和契约免责所产生的用于联邦所得税目的的损益，并且将以与不发生此类存款和契约逾期时相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，以及上述第 (2)、(3)、(4) 和 (5) 条中规定的要求已得到满足。如果我们对任何债务证券行使此选择权，并且此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付款，则以信托形式存入的资金和美国政府债务将足以支付此类债务证券在各自规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付此类债务证券在违约事件导致的任何加速时应付的款项。在这种情况下，我们将继续对此类付款负责（第 1503 和 1504 条）。

如果我们行使法律辩护或契约抗辩选项，则任何附属担保都将终止（第 1304 条）。

通告

向债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中可能显示的持有人的地址（第101和106条）。

标题

我们、附属担保人、受托人以及我们的任何代理人、附属担保人或受托人均可对待以其名义的人

债务证券被注册为债务证券的绝对所有者（无论此类债务证券是否逾期），用于付款和所有其他目的（第308节）。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律（第112条）进行解释。

单位描述

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、认股权证和其他证券组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。所提供任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能签发的每件商品都将发行，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

• 单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

• 管理单位协议的任何条款；

• 此类单位的发行价格；

• 与单位相关的适用的美国联邦所得税注意事项；

• 有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

• 单位和构成该单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “普通股描述”、“优先股描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中进行更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。您的系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据一项或多份单位协议发行单位，这些单位协议将由我们作为单位代理人与银行或其他金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下规定通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

• 纠正管理单位协议中与下文所述条款不同的任何模糊之处；

• 更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

• 做出我们认为必要或可取的任何其他更改，且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的单位的更改。我们也可能做出在任何重大方面都不会对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重大方面会对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改与任何特定单位有关的任何特定单位或单位协议，前提是该修正案将：

• 损害持有人行使或执行该单位所含担保权的任何权利，前提是该担保条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

• 降低未发行单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别需要其持有人同意才能修改该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议以及根据该协议发行的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

• 如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则该变更必须得到该系列大多数已发行单位的持有人的批准；或

• 如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列所有已发行单位中大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。

这些关于获得多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议作为管理文件发行的任何证券的变更。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约资格，也无需任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人的单位将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，包括我们在子公司的权益，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受纽约法律管辖。

表格、交换和转移

我们将仅以全球（即账本输入）的形式发行每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发放任何单位，则以下内容将适用于它们：

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，也可以组合成更少的较大面额单位。

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的设备。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券的股权行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许对任何已部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中描述的程序。

分配计划

我们可能会不时通过承销商或交易商、直接向买方或代理人出售证券，或通过普通经纪交易和经纪交易商邀请购买者的交易，根据承销商的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

∙ 以固定价格或价格计算，价格可以更改；

∙ 按销售时通行的市场价格计算；

∙ 以与该现行市场价格相关的价格；或

∙ 按议价计算。

∙ 在适用法律要求的范围内，招股说明书补充文件将包括以下信息：

∙ 发售条款；

∙ 任何承销商或代理人的姓名；

∙ 证券的购买价格，如果购买价格不以美元支付，则支付购买价款时使用的货币或综合货币；

∙ 出售普通股给我们的净收益；

∙ 任何延迟交货安排；

∙ 任何承保折扣、佣金和其他构成承保人薪酬的项目；

∙ 首次公开募股价格；

∙ 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

∙ 支付给代理商的任何佣金。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。

向承销商、交易商或代理人支付的任何与证券发行有关的补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局公司（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过发行总收益的8％。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz, PC 将向我们传递证券的有效性。任何承销商的法律顾问均可为此类承销商移交法律事务。

专家们

坎伯兰制药公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表和附表以及本招股说明书中以引用方式纳入的两年中每年的合并财务报表和附表是根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所FORVIS, LLP（前身为BKD，LLP）的报告编入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书中注册成立的独立注册会计师事务所FORVIS, LLP。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅，网址为www.cumberlandpharma.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

我们将在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件。这意味着我们通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他被认为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

∙ 2023年3月13日提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告，包括我们在2023年3月15日举行的年度股东大会的委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表中的信息；

∙ 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年5月12日提交；

∙ 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，于2023年8月11日提交；

∙ 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，于2023年11月13日提交；

∙ 2023 年 1 月 17 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 6 日和 2023 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 和 8-K/A 表的最新报告；以及

∙ 2007年8月1日提交的8-A表注册声明中包含的公司普通股描述，经2007年8月2日提交的8-A/A表格修订，以及随后为更新该说明而提交的任何修正案或报告。

此外，我们以引用方式将自2023年12月31日以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告纳入本招股说明书，但根据8-K表格提供的未被视为已提交且未以引用方式纳入此处的信息除外，（ii）我们在此之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件本招股说明书的发布日期以及我们出售与招股说明书相关的所有普通股或以其他方式终止发行之前，以及 (iii) 所有文件我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供本招股说明书副本的任何或全部信息的副本，包括任何受益所有人，提供本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。索取副本的请求应提交给坎伯兰制药公司，收件人：投资者关系部，西区大道1600号，1300 套房，田纳西州纳什维尔37203，电话 (615) 255-0068。

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2024年3月20日