☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密,仅供委员会使用(规则允许) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求,费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
致我们的股东,
我们邀请您参加Gran Tierra Energy Inc.(“Gran Tierra” 或 “公司”)的年会,该年会将于山地时间2024年5月2日上午10点举行。今年的年会将是一次虚拟的股东会议,将通过网络直播进行。您将能够在线参加年度股东大会,以电子方式对股票进行投票,并在会议期间访问 https:/web.lumiagm.com/263419250 提交问题。
所附的年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上开展的业务。无论您是否计划参加年度股东大会,我们都敦促您通过互联网或邮件提交投票。
2023年,Gran Tierra通过大幅增加储备和产量、持续减免债务和战略性股票回购成功巩固了其财务状况。我们的储备增长幅度最大 年底Gran Tierra历史上的公司总储量,其中探明—1P总储量为90MMBOE,探明加概率—2P总储量为147MMBOE,探明、可能和可能储量共计207MMBOE。这些成就证明了我们世界一流的资产,同时也表明了我们对卓越运营的承诺。通过Gran Tierra在开发钻探、水浸项目、油田性能和Suroriente区块延续协议中取得的成功成果,Gran Tierra完全有能力为利益相关者提供卓越的长期价值。
如果没有我们的团队努力以安全的方式在哥伦比亚和厄瓜多尔开展业务活动,公司就不可能取得成就。我们正在以透明、安全、可靠和负责任的方式创造成功记录,因此,2023年是公司历史上最安全的一年。这包括从2022年开始一直持续到2023年持续超过1600万小时的工作时间,没有发生任何造成时间损失的事故。
展望2024年,我们很高兴重启高冲击勘探组合的钻探,这为我们在厄瓜多尔和哥伦比亚提供了大幅增长的机会。Gran Tierra将跟踪厄瓜多尔自2022年以来取得的令人鼓舞的成果,该公司将行驶238公里2查拉帕区块上空的三维地震计划。该公司在哥伦比亚的2024年开局表现强劲,目前有两台钻机在阿科迪奥内罗和科斯塔亚科钻探开发井,这两个钻机均于2023年12月开始了开发活动。Gran Tierra还将推进其自2018年以来在Suroriente区块的首次开发钻探计划。
通过采取平衡的、以回报为中心的资本配置方法,预计Gran Tierra的2024年预算将完全由现金流提供资金。我们计划将重点放在四个关键领域:以盈利方式增加现有资产的储备和产量,谨慎地在投资组合中进行高影响力的勘探,通过净负债削减来巩固资产负债表,以及执行股票回购。我们2024年的重点之一是将净负债与息税折旧摊销前利润的比率定为0.8至1.2倍。
Gran Tierra 继续履行我们对环境、社会和治理(“ESG”)责任的承诺,在全公司范围内努力执行 “超越合规理念” 理念。我们的 “超越合规理念” 意味着,只要为环境或社区带来重大机遇和好处,Gran Tierra 就会努力超越法律要求的范围,提供社会福利,并确保我们的运营安全,因为这是正确的做法。
我们坚定不移地致力于实现我们自愿 “超越合规” 理念,其中包括我们的旗舰保护计划 NaturAmazonas 等项目,我们与该项目合作开展 非政府的组织(非政府组织)保护国际。该计划的成功为哥伦比亚设定了新的标准 行业主导保护,因此我们将该计划又延长了四年。迄今为止,已经种植了超过160万棵树。大约4500公顷的林地已得到保护或保护,相当于纽约市中央公园面积的13倍。
Gran Tierra的社会投资项目旨在创造可持续的长期机会,帮助邻近社区创造有意义的未来。迄今为止,该公司的社会投资计划已惠及哥伦比亚和厄瓜多尔超过35.4万名受益人。对于我们的参与者来说,2023年是一个特别激动人心的时刻 Hilos de la Tierra该计划,该公司赞助了来自该项目参与社区的三位工匠前往加拿大温哥华参加温哥华时装周并观看他们的作品走秀。 Hilos de la Tierra 是由Gran Tierra开发的一个正在进行的项目,是与哥伦比亚世界妇女公司(CMMC)合作实施的。该项目汇集了与哥伦比亚著名时装设计师SOCARRÁS的创造性合作,以普图马约和中马格达莱纳地区的当地工匠为中心。
凭借强大的资产组合,Gran Tierra处于有利地位,可以利用新兴机会,为我们的利益相关者创造价值。我们还相信,凭借我们的低基数跌幅、传统的储油量以及对资本配置和时机的全面运营控制,公司可以成功驾驭当前动荡的大宗商品市场。在我们追求运营和财务目标的过程中,我们将继续致力于培养定义我们企业精神的安全、创新和社会责任文化。
我谨代表董事会和Gran Tierra团队感谢所有利益相关者的持续支持。
真诚地,
![]() |
/s/ Gary S. Guidry
总裁兼首席执行官 |
2024 年 3 月 21 日
会议通知
Gran Tierra Energy Inc.股东年会
日期: 2024 年 5 月 2 日,星期四 |
时间: 上午 10:00 |
地点: 通过在线网络直播进行仅限虚拟的会议 |
会议的工作是:
1. | 选举随附的委托书中指定的九名被提名人担任董事。 |
2. | 批准任命毕马威会计师事务所为2024年Gran Tierra的独立注册会计师事务所。 |
3. | 在咨询的基础上,批准随附的委托书中披露的Gran Tierra指定执行官的薪酬。 |
4. | 妥善处理在会议之前妥善处理任何其他事项,以及任何休会和延期。 |
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
本通知和所附的委托书将从2024年3月21日左右开始首次邮寄给我们的股东。2024年3月6日(记录日期)的股票持有人有权获得我们的会议或任何休会或延期的通知并在会议上投票。
Gran Tierra将通过网络直播以仅限虚拟的形式举行年会,网址为 https:/web.lumiagm.com/263419250,不设实体或 面对面会议将举行。纯虚拟会议将为所有股东提供平等的参与年会的机会,无论其地理位置如何,也无论他们可能面临的特定限制、情况或风险。股东将能够在线参加年会,以电子方式对股票进行投票,并在会议期间提交问题。
如果您是注册股东,要参加年会,以电子方式对股票进行投票并在会议期间提交问题,则需要代理材料附带的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中包含的控制号码。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人,并希望参加会议,请在经纪人或其他代理人提供的委托表中的空白处填写您的姓名,并在投票截止日期之前将此类委托书提交给您的经纪人或其他代理人,以便对您的股票进行投票并在会议期间提交问题。此外,您还必须在投票截止日期之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 登记您的(经纪人或其他代理人)预约,并向奥德赛提供您的姓名、电子邮件、指定的股份数量以及持有股票的经纪人或其他代理人的姓名,以便奥德赛可以通过电子邮件将其控制号码发送给被任命者。
我们正在使用 “通知和获取” 方法向股东提供代理材料,这为我们的股东提供了获取代理材料和投票的便捷方式,同时使我们能够降低印刷和分发代理材料的成本并减少会议对环境的影响。我们将向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知(“通知”),以代替我们的代理材料的纸质副本。收到通知的股东可以在线查看代理材料或按照通知中规定的说明索取纸质副本。
请按照代理材料互联网可用性通知中有关如何查看代理材料的说明,立即通过互联网或电话提交您的代理或投票指示,以便无论您是否希望参加年会,都可以对您的股票进行投票。如果您通过邮件收到了代理材料,则可以在互联网上提交代理或投票指令,也可以通过标记、注明日期、签名并归还随附的代理/机密投票说明卡来提交代理人。如果您参加年会,则可以撤回代理并在年会上投票。
根据董事会的命令
/s/ Gary S. Guidry
加里 S. Guidry 总裁兼首席执行官 |
加拿大艾伯塔省卡尔加里
2024 年 3 月 21 日
代理声明目录
页面 | ||||
委托书摘要 |
1 | |||
有关代理材料和2024年年会的问答 |
4 | |||
提案 1: 选举董事 |
9 | |||
董事提名人 |
10 | |||
董事会的角色和责任 |
20 | |||
董事会结构和流程 |
22 | |||
有关董事会委员会的信息 |
25 | |||
董事薪酬 |
28 | |||
提案2: 批准任命独立审计员人选 |
31 | |||
审计委员会的报告 |
31 | |||
首席会计师费用和服务 |
32 | |||
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬 |
34 | |||
某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
34 | |||
执行官员 |
36 | |||
页面 | ||||
高管薪酬 |
37 | |||
薪酬摘要表 |
46 | |||
2023 年基于计划的奖励的发放 |
47 | |||
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励 |
48 | |||
2023 年期权行使和股票归属 |
49 | |||
预计的潜在付款 |
51 | |||
薪酬与绩效披露 |
52 | |||
某些关系和相关交易 |
55 | |||
股东提案 |
55 | |||
代理材料的持有量 |
56 | |||
其他事项 |
56 |
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。在投票之前,您应该仔细阅读整份委托书并考虑所有信息。提供页面参考是为了帮助您在本代理声明中找到更多信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息,我们鼓励您在投票前阅读完整的委托声明。
提及的 “我们”、“我们的”、“Gran Tierra” 或 “公司” 是指格兰铁拉能源公司。
该委托书将从2024年3月21日起首次邮寄给我们的股东。2024年3月6日(记录日期)的股票持有人有权获得我们的会议或任何续会的通知并在会议上投票。
关于将于5月举行的2024年年度股东大会材料可用性的重要通知 2, 2024: 委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告可在以下网址免费获取:https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/。
2024 年年度股东大会
日期: 2024 年 5 月 2 日 |
|
时间: 上午 10:00 |
|
地点: 通过在线网络直播进行仅限虚拟的会议 https:/web.lumiagm.com/263419250 |
|
记录日期: 2024 年 3 月 6 日 |
投票事项和董事会建议
投票问题 |
董事会投票 建议 | |
提案 1:选举董事(第 9 页)
董事会和提名与公司治理委员会认为,每位被提名董事都具备必要的资格和技能,可以对业务进行有效监督,并为我们的管理团队提供高质量的建议和咨询。 |
为了每个被提名人 | |
提案2:批准独立审计师的甄选(第 31 页)
董事会和审计委员会认为,在截至2024年12月31日的财政年度保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。作为良好的公司治理问题,要求股东批准审计委员会对独立注册会计师事务所的选择。 |
为了 | |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬(第 34 页)
该公司寻求 不具约束力股东进行咨询投票,批准其指定执行官的薪酬,如高管薪酬部分所述,从第37页开始,到第51页结束。我们的高管薪酬计划反映了我们的理念,即使高管薪酬与股东的利益以及对绩效薪酬的承诺保持一致。 |
为了 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 1 |
委托书摘要
董事候选人
下表提供有关每位董事候选人的摘要信息。有关更多信息,请参见第 10 至 18 页。
董事提名人 |
从那以后一直是董事 | 年龄 | 委员会 | |||||||
罗伯特·B·霍金斯 主席 |
2015 | 72 | • 审计委员会 • 薪酬委员会 • 提名和公司治理委员会 | |||||||
加里 S. Guidry 总裁兼首席执行官 |
2015 | 68 | ||||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
2015 | 83 | • 提名和公司治理委员会 • 薪酬委员会 • 健康、安全和环境委员会 | |||||||
埃文·哈泽尔 |
2015 | 65 | • 审计委员会 • 健康、安全和环境委员会 • 储备委员会 | |||||||
艾莉森·雷德福 |
2021 | 59 | • 审计委员会 • 提名和公司治理委员会 • 健康、安全和环境委员会 | |||||||
罗纳德·罗亚尔 |
2015 | 75 | • 审计委员会 • 健康、安全和环境委员会 • 储备委员会 | |||||||
桑德拉·斯科特 |
2017 | 57 | • 提名和公司治理委员会 • 健康、安全和环境委员会 • 储备委员会 | |||||||
大卫·史密斯 |
2015 | 65 | • 审计委员会 • 薪酬委员会 | |||||||
布鲁克·韦德 |
2015 | 70 | • 薪酬委员会 • 提名和公司治理委员会 • 储备委员会 |
2 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
委托书摘要
公司治理
我们致力于良好的公司治理实践,以促进股东的长期利益,加强我们的董事会和管理层的问责制。
我们公司治理实践的重点包括以下内容:
✓ | 独立董事会主席 |
✓ | 9 名董事候选人中有 8 名是独立董事 |
✓ | 所有董事的年度选举 |
✓ | 多数票支持有辞职政策的董事 |
✓ | 100% 独立委员会成员 |
✓ | 董事会和委员会的年度自我评估 |
✓ | 董事和高级管理人员的股票所有权指南 |
✓ | 不征税 Gross-up任何新的行政协议中的条款(目前仅适用于首席执行官,以便与加拿大同事平等) |
✓ | 禁止公司股票投机交易的政策 |
✓ | 有限的交易窗口 |
✓ | 回扣政策 |
✓ | 股东可以召集股东特别会议 |
✓ | 没有股东权利(“毒丸”)或类似计划 |
✓ | 独立董事的定期执行会议 |
✓ | 股东有权填补因董事免职而造成的董事空缺 |
高管薪酬要点
我们的薪酬理念和计划基于以下核心原则:
• | 吸引和留住能力强的人才,提供有竞争力的薪酬机会, |
• | 按绩效付费,以及 |
• | 使管理层的利益与我们的股东保持一致。 |
我们的股权薪酬计划旨在与股东的利益保持一致,重点是 按绩效付费:
• | 2023年高管薪酬的大部分被认为是 “有风险的”,因为其价值基于特定的绩效标准和/或股价上涨且派息无法保证。 |
• | 2023年,授予指定执行官(“NEO”)的股权奖励价值中有80%由绩效股票单位(“PSU”)组成,20%由股票期权组成。 |
• | 我们的每个 NEO 的总薪酬目标约为 50%第四与公司同行薪酬相比的百分位数。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 3 |
有关代理材料和2024年年会的问答
我为什么会收到这些材料?
我们之所以向您发送这些代理材料,是因为特拉华州的一家公司Gran Tierra Energy Inc.(“Gran Tierra” 或 “公司”)的董事会(“董事会”)正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会(包括年会的任何休会或延期)上进行投票。邀请您参加年度会议,该年会仅以虚拟形式举行,可通过网络直播访问 https:/web.lumiagm.com/263419250,对本委托书中描述的提案进行投票。但是,您无需参加年会即可对股票进行投票。相反,如果您是我们普通股的登记股东,如果您收到我们的代理材料的纸质副本,则只需填写、签署并归还代理卡,或者按照以下说明通过互联网提交代理人即可。有关如何投票的更多信息,包括您是通过 “街道名称” 经纪人持有我们的普通股还是持有可交换股票,请参阅下面的 “我该如何投票”。
根据美国证券交易委员会(“SEC”)通过的规则,我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们将向登记在册的股东发送代理材料,包括本委托书和年度报告,或关于代理材料可用性的通知(“通知”)。我们打算让以 “街道名称” 持有股票的股东收到其以 “街道名称” 持有股票的经纪人、银行或其他代理机构的通知,除非他们另有说明。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料,或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算从2024年3月21日起将代理材料和通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。我们预计,该通知将在同一天或大约在同一天发送给以 “街道名称” 持有股票的股东。
我如何参加年会?
年会将于2024年5月2日星期四上午10点(山区时间)举行,将仅通过远程通信以虚拟形式举行。
参加在线会议的说明
• | 通过 https:/web.lumiagm.com/263419250 在线登录。会议 ID 是 263-419-250.我们建议您在年会开始前 15 分钟登录。 |
• | 在 “股东登录” 部分,输入委托书或通知表格中的控制号码(如适用)。 |
• | 输入密码:grantierra24 |
• | 如果您是代理持有人,请输入奥德赛信托公司提供的凭证 |
• | 如果您是访客,请填写访客登录信息。 |
谁可以在年会上投票?
只有在2024年3月6日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期,共有32,316,492股普通股已发行并有权投票。
年会前十天将在公司主要执行办公室提供登记在册的股东名单,供股东在正常工作时间出于与年会有关的任何目的进行检查,并在会议期间应要求通过电子邮件发送给股东:info@grantierra.com,前提是登记在册的股东身份得到令人满意的核实。此外,登记在册的股东名单应在年会期间可供股东审查。
4 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
有关代理材料和2024年年会的问答
登记股东:以您的名义注册的股份
如果在2024年3月6日营业结束时,您的股票直接以您的名义在Gran Tierra的过户代理人奥德赛信托公司注册,那么您就是登记在册的股东。注册股东将收到一份委托书,其中包含与会议业务相关的详细信息,包括参加虚拟年会所需的控制号码。
无论您是否计划参加年会,我们都强烈建议您填写并退回委托书,或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票,以确保您的选票被计算在内。
受益所有人:以经纪人或银行名义注册的股票
如果在2024年3月6日营业结束时,您的股票不是以您的名义持有的,而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中,那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人,并且该组织将通知和/或这些代理材料(如果您已收到)转发给您。就年会投票而言,持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人,您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是,由于您不是登记在册的股东,除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人,否则您不得以电子方式对股票进行投票或在年会上提交问题。请参阅 “如何投票?-受益所有人:以经纪人或银行名义注册的股票”,了解有关参加和参与年会的更多信息,请参见下文。
我在投票什么?
计划对三个事项进行表决:
1. | 选举委托书中提名的九名被提名人在董事会任职,直至下次年会,直到他们各自的继任者正式当选并获得资格; |
2. | 批准任命毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所;以及 |
3. | 如本委托书所披露,在咨询基础上,批准了Gran Tierra指定执行官的薪酬。 |
如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办?
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项已适当地提交年度会议或任何休会或延期,则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。
我能否在虚拟年会期间提交问题?
股东将能够通过虚拟会议网站提交问题。与符合会议行为规则的会议事项相关的问题将在会议期间得到解答,但要视时间限制而定。但是,我们保留排除与会议事项无关、与公司业务无关、贬损性或品味不佳的问题,或与未决或威胁的诉讼、个人申诉或其他不当问题有关的问题的权利。基本相似的问题可以分组回答一次,以避免重复。
我该如何投票?
您可以对每位董事会候选人以及其他需要表决的事项投赞成票或 “反对”,也可以投弃权票。
登记股东:以您的名义注册的股份
如果您是登记在册的股东,则可以在年会上进行电子投票,在互联网上通过代理人投票,或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会,我们都敦促您通过代理人投票,以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票,您仍然可以参加年会并进行电子投票。
• | 要在会议期间进行电子投票,登录年会后,您可以通过点击会议中心网站上的 “投票” 链接对股票进行电子投票。重要的是,在年会期间始终保持互联网连接,以便在投票开始时进行投票。您有责任确保年会期间的连通性。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 5 |
有关代理材料和2024年年会的问答
• | 要使用代理卡投票,只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期,然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山区时间)之前将签名的代理卡退还给我们,我们将按照您的指示对您的股票进行投票。 |
要在互联网上投票,请前往https://vote.odysseytrust.com然后关注 屏幕上指令。您需要使用代理通知或表格上的控制号码才能访问投票网站。您的互联网投票必须在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山区时间)之前收到,才能计算在内。会议主席保留接受逾期代理的权利,并可放弃或延长代理期限 截止日期,通知或不另行通知,但没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。
我们提供互联网代理投票选项,允许您对股票进行投票,其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是,请注意,您必须承担与互联网接入相关的任何费用,例如互联网接入提供商的使用费。
受益所有人:以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人,则应收到该组织而不是来自Gran Tierra的包含投票说明或这些代理材料以及年度报告和委托书形式的通知。只需按照经纪商、银行或其他代理人处收到的投票说明进行操作,即可确保您的选票被计算在内。如果您在其中收到了这些代理材料和投票说明,只需填写并邮寄投票说明即可,以确保您的选票被计算在内。或者,如果经纪人或银行允许,您可以按照经纪人、银行或其他代理人的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会期间进行电子投票,您必须从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的代理人,并指定自己为代理持有人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示,或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。此外,您还必须在投票截止日期之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 登记您的(经纪人或其他代理人)预约,并向奥德赛提供您的姓名、电子邮件、指定的股份数量以及您的经纪人或其他持有股票的代理人的姓名,以便奥德赛可以通过电子邮件将其控制号码发送给被任命者。
股东有权指定个人或实体(不必是股东)出席会议并代表其行事,但随附的委托书中提及的人员除外。希望指定第三方代理持有人代表他们参加在线会议的股东必须在注册代理持有人之前提交其代理人或投票指示表(如果适用)。提交代理人或投票指示表后,注册代理持有人是又一个步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。要注册代理持有人,股东必须发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 并向奥德赛信托公司提供其代理持有人的联系信息,包括被任命者的电子邮件地址、指定的股份数量以及持有股票的经纪人或其他代理人的姓名,以便奥德赛信托公司可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。奥德赛信托公司必须在2024年5月1日星期三上午10点(山地时间)之前收到注册申请。奥德赛信托公司收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认书。开会时,前往 https:/web.lumiagm.com/263419250 输入你的控制号码和会议密码 grantierra24。
我有多少票?
截至2024年3月6日,对于每个待表决的问题,您拥有的每股普通股有一票。不允许累积投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票,但没有做出具体选择怎么办?
登记股东;以您的名义注册的股份
如果您是记录持有者并退回了签名并注明日期的代理卡,或者在没有标记投票选择的情况下以其他方式投票,则您的股票将被投票,“赞成” 所有九名董事候选人的选举,“赞成” 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,“赞成” 批准指定执行官薪酬的咨询投票。如果在年会上正确提出任何其他事项,您的代理持有人(您的代理卡上注明的个人之一)将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
6 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
有关代理材料和2024年年会的问答
受益所有人;以经纪人或银行名义注册的股份
如果您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人,并且您没有向持有您股份的经纪人或其他被提名人提供投票指示,则您的经纪人或其他被提名人不得对某些提案进行投票,并且可以选择不对任何其他提案进行投票,除非您提供投票指示。请参阅 “什么是 “经纪人” 非投票'还有 “弃权”?”下面。我们鼓励您向持有您股份的组织提供投票指示,以确保对所有三份提案都计入您的选票。
如果我不投票会怎样?
登记股东;以您的名义注册的股份
如果您是登记在册的股东,并且不通过填写代理卡、通过互联网或在年会上进行投票,则您的股票将不会被投票。
受益所有人;以经纪人或银行名义注册的股份
如果您以 “街道名称” 持有股票,您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示,说明如何对您的股票进行投票。如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票,则他们不得对某些提案进行投票,除非您提供投票指示,否则他们可以选择不对任何其他提案进行投票。请参阅 “什么是 “经纪人” 非投票'还有 “弃权”?”下面。
当股东出席年会但自愿对股东正在表决的任何事项投弃权票时,就会出现弃权票。
如果我收到多份通知或多套代理材料,这意味着什么?
如果您收到多份通知或多套代理材料,则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明或代理材料中代理卡上的说明进行投票,确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗?
登记股东;以您的名义注册的股份
是的。在年会的最终投票之前,您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者,则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人:
• | 您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡,也可以在互联网上再次投票; |
• | 您可以及时向位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市中心街东南500号的Gran Tierra公司秘书发送书面通知,告知您要撤销代理权 T2G 1A6;或 |
• | 您可以参加年会并投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。 |
您最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的,必须在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山区时间)之前收到才能计算在内。会议主席保留接受逾期代理的权利,并可放弃或延长代理期限 截止日期,通知或不另行通知,但没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。
受益所有人;以经纪人或银行名义注册的股份
如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有,则应遵循经纪人或银行提供的指示。
选票是如何计算的?
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票,该检查员将分别计算董事选举提案和其他提案,投了 “赞成”、“反对” 票、弃权票,以及经纪人(如果适用) 不投票。经纪人 不投票没有效果,也不会计入任何提案的总票数。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 7 |
有关代理材料和2024年年会的问答
什么是 “经纪人” 不投票”还有 “弃权票”?
如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人,并且未向持有您股票的组织提供具体的投票指示,则根据某些证券交易规则,持有您股份的组织不得对某些事项进行投票,包括董事选举,并且可能决定根本不对您的股票进行投票。为了确保您的股份对年会上提出的所有事项进行投票,无论您是否打算参加年会,我们都鼓励您在会议之前提供投票指示。如果您不提供投票指示,并且持有您股票的组织选择就部分但不是所有事项对您的股票进行投票,则会产生 “经纪人” 不投票”就该组织未表决的事项而言。当您提供投票指示,但指示经纪人对特定事项投弃权票,而不是对该事项投赞成票或反对票时,就会出现弃权票。
批准每项提案需要多少票?
• | 第1号提案,董事选举:我们的章程为无竞争选举中的董事选举规定了多数票标准,这种选举通常定义为被提名人数不超过将在会议上选出的董事人数的选举。由于这是一次无争议的选举,因此每位董事应在有法定人数的股东大会上通过多数票选出。“多数选票” 是指被提名董事投票 “支持” 的股票数量必须超过 “反对” 该董事候选人的选票数。出于这些目的,弃权票和经纪人 不投票将不算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人当选的投票,也不会影响董事候选人是否获得多数选票。如果现任董事不是通过多数票当选的,则现任董事必须立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动,并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定。 |
• | 第2号提案,即批准任命毕马威会计师事务所为2024年Gran Tierra的独立注册会计师事务所,如果该提案获得代表出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的多数选票的股份的赞成票,则该提案将获得批准。弃权票与投票 “反对” 具有同等效力。经纪人 不投票,如果有的话,将无效。 |
• | 如本委托书所披露,第3号提案,即批准指定执行官薪酬的咨询投票,如果获得代表出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的多数票的股份的赞成票,则该提案将获得批准。弃权票与投票 “反对” 的效果相同。经纪人 不投票,如果有的话,将无效。 |
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有Gran Tierra已发行股本的股东至少达到法定人数 三分之一在年度会议上可能投的总票数中,有出席年会或由代理人代表。在创纪录的日期,有32,316,492张选票可以投出。因此,获得至少10,771,087张选票的已发行股票的持有人必须虚拟出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
只有当您提交有效的代理人(或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人)或您在年会上投票时,您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数,则年会主席或出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人必须将年会延期至另一个日期。
我怎样才能知道年会的投票结果?
初步投票结果将在年会上公布。此外,最终投票结果将在表格的当前报告中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。
互联网上有哪些代理材料?
向股东提交的会议通知、委托书和年度报告可在Gran Tierra的网站上查看,网址为:https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/
请参阅 “如何投票?”以上是投票说明。
8 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
公司治理和董事会事务
提案 1: 选举董事
董事会正在提名下述九人当选董事。除非您另有说明,否则收到的代理将投票给罗伯特·霍金斯、彼得·戴伊、加里·吉德里、埃文·哈泽尔、艾莉森·雷德福、罗纳德·罗亚尔、桑德拉·斯科特、大卫·史密斯和布鲁克·韦德。每位当选并获得资格的董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者选出为止,或者,如果更早,则直至董事去世、辞职或免职。下面列出的每位被提名人目前都是Gran Tierra的董事。Gran Tierra的政策是邀请董事候选人参加年会,所有董事都参加了2023年年度股东大会。
如果不保留投票权,将对由已执行代理人代表的股票进行投票,以选举下述九名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选,则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出Gran Tierra提出的替代提名人。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 9 |
提案 1: 选举董事
董事会建议对下述每位被提名人投票 “投票”。
导演候选人
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罗伯特·B·霍金斯
年龄:72 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2015 年 5 月起担任董事
董事兼独立商人
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:86.2%
|
霍金斯先生自 2004 年 11 月起担任公司董事和独立商人。在此之前,霍金斯先生曾在2002年至2004年期间担任Pengrowth Energy Trust(一家在多伦多证券交易所(TSX)和纽约证券交易所上市的能源信托基金)的首席财务官。在此之前,霍金斯先生于1998年至2002年担任加拿大太平洋有限公司(一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的多元化能源、运输和酒店公司)的副总裁兼财务主管,并于1993年至1998年担任TransCanada Pipelines Limited(一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的能源运输公司)的首席财务官。霍金斯先生还曾担任 非执行董事,在Canacord Genuity Corp. 担任投资银行高级顾问兼职职务目前,霍金斯先生是AltaGas有限公司的董事,MEG Energy Corp. Hodgins先生获得西安大略大学理查德·艾维商学院的荣誉商学文学士学位,并获得特许专业会计师称号,并于1977年被安大略省特许会计师协会接纳为会员,1991年被接纳为阿尔伯塔省特许会计师协会会员。霍金斯先生是公司董事协会和全国公司董事协会的成员。
资格: 和 40 岁以上Hodgins先生在石油和天然气行业担任高管和董事多年,在加拿大商界享有很高的声誉,他为董事会带来了宝贵的行业和领导经验。作为一名特许专业会计师和在多家加拿大公司担任高级财务职务的经验丰富的高管,Hodgins先生有资格成为Gran Tierra的审计委员会财务专家之一。
年 (2) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
2,000 | 117,998 | — | |||
2022 |
2,000 | 98,265 | 1,722 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会职位 (1) | |||||
AltaGas有限公司(多伦多证券交易所) |
• 审计委员会 • 治理委员会 | |||||
MEG 能源公司 (TSX) |
• 审计委员会(主席) • 公司治理和提名委员会 |
在过去的五年中,霍金斯先生曾担任以下上市公司的董事:Enerplus公司(至2023年5月)。
(1) | 董事会已确定,霍金斯先生在公司审计委员会有效任职的能力不会因其在上述其他公共董事会审计委员会的成员资格而受到损害。 |
(2) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
10 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
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GARY S. GUIDR
年龄:68 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2015 年 5 月起担任董事
非独立董事-总裁兼首席执行官
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:93.3%
|
Guidry先生是一名专业工程师,在国际石油和天然气行业拥有40多年的资产开发和最大化经验。Guidry先生拥有管理大型国际项目的直接经验,包括拉丁美洲、非洲、中东和亚洲的资产。在加入Gran Tierra之前,Guidry先生曾担任卡拉卡尔能源公司的总裁兼首席执行官。卡拉卡尔能源公司是一家在伦敦证券交易所上市的石油和天然气公司,在非洲乍得开展业务。他从那时起就担任过这个职位 2011 年年中直到该公司被嘉能可公司以18亿美元的价格收购 2014 年年中。2014年,吉德里先生因其在卡拉卡尔的领导作用而被授予石油委员会年度执行官奖。在加入卡拉卡尔之前,吉德里先生曾担任猎户座石油和天然气公司(在多伦多证券交易所上市)的总裁兼首席执行官,该公司从加拿大西部开始运营 2009 年年中直到 2011 年年中合并的时候。从 2005 年 5 月到 2008 年 12 月,他担任在叙利亚和埃及运营的坦噶尼喀石油公司(在多伦多证券交易所上市)的总裁兼首席执行官。在加入坦噶尼喀之前,吉德里先生曾担任卡尔平天然气信托基金的首席执行官。Guidry 先生是艾伯塔省注册的专业工程师,也是专业工程师和地球科学家协会的成员。他于 1980 年获得德克萨斯农工大学石油工程理学学士学位。
资格: 作为首席执行官的吉德里先生负责公司战略的运营、财务管理和实施。Guidry先生通过在多家上市公司担任高级管理人员的经验,在石油和天然气行业以及国际运营方面积累了丰富的经验,为董事会带来了宝贵的专业知识和观点。
年 (2) |
普通股 | PSU | 股票期权 | |||
2023 |
415,199 | 399,005 | 286,359 | |||
2022 |
387,175 | 418,521 | 252,503 |
其他公共董事会董事职位 |
委员会职位 | |||||
非洲石油公司 |
• 审计委员会 • 薪酬委员会(主席) • 储备委员会(主席) |
在过去五年中,吉德里先生曾担任以下上市公司的董事:PetroTal Corp. (1)(直到2022年8月)。
(1) | PetroTal Corp. 以前是一家关联公司。2021年11月,该公司出售了其在PetroTal公司普通股中的全部股份。2017年,吉德里先生和埃尔森先生均被提名为PetroTal Corp董事会成员。 |
(2) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 11 |
提案 1: 选举董事
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PETER J.DEY,KC
年龄:83 加拿大安大略省多伦多 自 2015 年 5 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:77.2%
|
戴伊先生自2005年11月起担任投资交易商Paradigm Capital Inc. 的董事长。戴伊先生曾是多伦多律师事务所Osler、Hoskin & Harcourt LLP的合伙人,在2001年至2005年期间,以及在此之前的1985年至1994年以及1973年至1983年期间,他专门从事公司董事会事务和并购事宜。从1994年到2001年,戴伊先生担任摩根士丹利加拿大有限公司的董事长。从1993年到1995年,戴伊先生担任加拿大多伦多证券交易所公司治理委员会主席,该委员会发布了1994年12月题为 “董事在哪里?” 的报告,被称为 Dey 报告,是 合著者2021年发布的报告中:“360度治理:危机世界中的董事在哪里”。戴伊先生还曾担任安大略省证券委员会主席和加拿大驻经济组织的代表 合作以及发展 (“经合组织”) 工作组, 该工作组制定了1999年5月发布的 “经合组织公司治理原则”.戴伊先生曾就读于女王大学,并于1963年获得理学学士学位,并于1966年获得达尔豪西大学法学学士学位。他于 1967 年获得哈佛大学法学硕士学位。
资格: 戴伊先生在处理公司治理问题方面拥有40多年的经验,从在公共董事会任职到担任律师的私人执业,他为Gran Tierra的董事会带来了巨大的价值。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
2,000 | 122,700 | 27,142 | |||
2022 |
2,000 | 108,270 | 27,169 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会职位 | |||||
没有 |
在过去的五年中,戴伊先生曾担任以下上市公司的董事:圭亚那金矿有限公司(至2019年6月)。
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
12 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
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埃文·哈泽尔
年龄:65 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2015 年 6 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:89.3%
|
自2011年以来,哈泽尔先生一直是一名独立商人。他在全球石油和天然气行业工作了大约40年,最初是一名石油工程师,然后是一名投资银行家。从 1998 年到 2011 年,哈泽尔先生在包括汇丰环球投资银行和加拿大皇家银行资本市场在内的多家金融机构担任董事总经理。目前,他担任Courser Energy Ltd(前身为凯森能源公司)的董事和维多利亚太平洋歌剧院的顾问。Hazell 先生拥有女王大学应用科学学士学位、卡尔加里大学工程硕士学位和密歇根大学工商管理硕士学位,并在艾伯塔省获得专业工程师执照。
资格:哈泽尔先生为董事会带来了全球能源行业和金融领域的丰富经验。哈泽尔先生在非营利组织也有丰富的经验。他在商业和工程方面的教育为Gran Tierra提供了巨大的价值。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
5,500 | 110,687 | 21,719 | |||
2022 |
5,500 | 90,904 | 22,650 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会职位 | |||||
Courser 能源有限公司 |
审计委员会 |
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 13 |
提案 1: 选举董事
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艾莉森·雷德福,堪萨斯州
年龄:59 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2021 年 9 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:88.7% |
雷德福女士担任新兴经济体国家政府和部委的监管改革顾问,以提高透明度和投资者信心。她就最近在巴基斯坦、阿富汗、南苏丹和圭亚那建立与气候、社会和治理可持续性相关的监管制度提供独立建议。另外,雷德福女士还担任在动荡的政治环境中运营的上市公司的战略顾问,以评估风险并确保监管合规,特别是在涉及采掘业透明度倡议和针对受影响土著人民的社区福利协议时。此前,雷德福女士曾于2011年至2014年担任艾伯塔省省长,并于2008年担任司法部长和总检察长。她毕业于萨斯喀彻温大学法学院(1988 年),还获得了伦敦大学东方和非洲研究学院的文学硕士学位(2021 年)。雷德福女士于2008年被任命为国王法律顾问。雷德福女士是公司董事协会董事称号的持有者。
资格:雷德福女士为董事会带来了超过25年的经验,此前她曾担任新兴经济体国家政府和部委的监管改革顾问,以提高透明度和投资者信心。除了作为律师担任阿尔伯塔省总理、司法部长和私人执业总检察长外,雷德福女士还为Gran Tierra的董事会提供了重要的价值。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
— | 30,122 | 13,465 | |||
2022 |
— | 14,646 | 11,651 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会 职位 |
|||||
没有 |
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
14 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
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罗纳德·罗亚尔
年龄:75 加拿大不列颠哥伦比亚省阿伯兹福德 自 2015 年 5 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:93.3%
|
罗亚尔先生自2007年4月以来一直是一名独立商人。罗亚尔先生在帝国石油有限公司和埃克森美孚的国际上游子公司拥有超过35年的经验。从 2011 年到 2014 年,他在卡拉卡尔能源公司的董事会任职,在 2010 年之前,他在其他几家私营石油公司的董事会任职。在2007年退休之前,罗亚尔先生曾担任乍得埃索勘探与生产公司的总裁兼生产经理,并于2002年至2007年居住在乍得恩贾梅纳。2003年,他因对乍得经济发展的贡献而被授予 “乍得国家骑士” 称号。罗亚尔先生于1972年获得不列颠哥伦比亚大学应用科学学士学位,并于1986年在康奈尔大学完成了高管发展课程。自1972年以来,他一直是艾伯塔省专业工程师和地球科学家协会的成员。
资格:罗亚尔先生为董事会带来了超过35年的石油和天然气行业高级管理职位的经验,此前曾在国内和国际上担任过各种管理职位。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
19,967 | 137,088 | 26,236 | |||
2022 |
25,467 | 111,589 | 27,168 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会职位 | |||||
没有 |
在过去五年中,罗亚尔先生曾担任以下上市公司的董事:瓦雷拉能源公司(至2023年7月)。
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 15 |
提案 1: 选举董事
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桑德拉·斯科特
年龄:57 新泽西州普林斯顿 自 2017 年 9 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:88.8%
|
斯科特女士是一位独立的女商人,拥有超过25年的能源和风险分析业务领导者经验。斯科特女士目前是零售数据和分析信息服务公司RetailStat的首席执行官,她自2022年以来一直担任该职务。她曾是领先的ESG信息和咨询公司ADEC Innovations的美国和欧洲首席执行官,她领导着一支提供ESG、环境和可持续发展技术、软件和战略解决方案的专业团队。在此之前,斯科特女士曾担任全球数据分析提供商Verisk Financial的首席运营官,负责领导公司的全球运营团队,为他们的投资组合、破产、欺诈和支出解决方案提供支持。在2020年加入Verisk Financial之前,斯科特女士在2015年6月至2020年2月期间担任领先的风险分析公司Verisk Maplecroft的总裁。在此之前,斯科特女士曾在全球研究和咨询集团伍德·麦肯齐担任过多个职位 13 年时期。她最近的职位是全球市场主管,领导着一个专注于宏观能源经济学和风险的团队。此前,斯科特女士曾领导伍德·麦肯齐的能源咨询业务。斯科特女士拥有宾夕法尼亚大学和法国石油研究所(IFP)联合课程的理学、石油工程和经济学硕士学位,并获得了卫斯理大学的文学、经济学和地球科学学士学位。
资格: 斯科特女士为董事会带来了超过25年的能源和风险分析业务领导者的经验。她有丰富的领导经验 多种尺寸全球研究和咨询团队。斯科特女士曾在美国、英国和拉丁美洲工作,负责企业全球化并建立当地惯例。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
— | 75,579 | — | |||
2022 |
— | 75,579 | — | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会职位 | |||||
没有 |
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
16 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
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大卫 P. 史密斯
年龄:65 加拿大安大略省帕里桑德 自 2015 年 5 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:93.2%
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史密斯先生是一位公司董事,在投资银行、投资研究和管理行业拥有丰富的经验。自2014年8月以来,他一直担任北美丙烷分销商Superior Plus Corp. 的董事会主席。从2004年3月到2015年8月,史密斯先生担任Superior Plus Corp. 审计委员会主席。此前,史密斯先生在1997年至2011年期间担任企业资本管理公司的管理合伙人。史密斯先生是一名特许金融分析师,1981年以优异成绩毕业于西安大略大学,获得工商管理学位。
资格:史密斯先生在投资银行、投资研究和管理领域度过了职业生涯,为董事会带来了丰富的金融专业知识。他在Superior Plus Corp. 担任董事长的经历以及他之前担任其他上市公司董事和审计委员会成员的经历为Gran Tierra董事会提供了宝贵的视角。史密斯先生的教育和经验使他有资格成为Gran Tierra的审计委员会财务专家之一。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
55,500 | 45,438 | 31,693 | |||
2022 |
55,500 | 45,345 | 27,615 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会 职位 |
|||||
Superior Plus |
主席 治理和提名委员会 薪酬委员会 |
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 17 |
提案 1: 选举董事
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布鲁克·韦德
年龄:70 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 自 2015 年 6 月起担任董事
独立董事
2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率:89.4%
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韦德先生是韦德资本公司的总裁,该公司是一家活跃于私募股权、石油和天然气、房地产和工业业务以及储能技术的私人投资公司。从 1994 年到 2005 年,韦德先生是 合伙人以及Acetex Corporation的董事长兼首席执行官,该公司是一家专门生产乙酰化合物、特种聚合物和薄膜的上市化工公司。2005 年 7 月,黑石集团收购了 Acetex。在创立Acetex公司之前,韦德先生是甲烷克斯公司的创始总裁兼首席执行官。1991年,Ocelot Industries分拆了其石油和天然气资产,并通过收购今天的全球最大的甲醇生产商甲烷克斯公司开始了增长计划。在加入Ocelot之前,他参与了许多独立的商业企业。韦德先生在多家私营公司的董事会任职,包括阿特拉斯电力技术公司、贝尔金企业有限公司和Big Bold Health Corporation。他是北桥资本合伙人顾问委员会成员,也是AEA投资者基金集团的参与者。韦德先生于1974年获得卡尔加里大学商学学士学位,并于1977年获得特许会计师称号。2012年,韦德先生成为不列颠哥伦比亚省特许会计师协会会员。
资格:韦德先生丰富的执行经验为董事会提供了强大的领导和决策能力。他在其他上市公司董事会的服务为Gran Tierra提供了上市公司高级管理人员和董事会成员的观点和判断力,这些观点和判断对指导我们公司非常重要。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期权 | |||
2023 |
213,360 | 137,088 | 26,236 | |||
2022 |
213,360 | 111,589 | 27,168 | |||
其他公共董事会董事职位 |
委员会 职位 |
|||||
没有 |
在过去的五年中,韦德先生曾担任加拿大PKM有限公司(前身为金德摩根加拿大有限公司)的董事(至2019年11月)。
(1) | 对2022年的单位数量进行了调整,以反映股东批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
多数投票标准
我们的章程为无竞争选举中的董事选举规定了多数票标准,这种选举通常定义为被提名人数不超过将在会议上选出的董事人数的选举。由于这是一次无争议的选举,因此每位董事应在有法定人数的股东大会上通过多数票选出。“多数选票” 是指被提名董事投票 “支持” 的股票数量必须超过 “反对” 该董事候选人的选票数。出于这些目的,弃权票和经纪人 不投票将不算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人当选的投票,也不会影响董事候选人是否获得多数选票。如果现任董事不是通过多数票当选的,则现任董事必须立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。除特殊情况外,提名和公司治理委员会应建议接受辞职,董事会的决定应为接受辞职。董事会将在股东会议之日起 90 天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动,并公开披露其决定。如果董事会决定不接受辞职,则公开披露应充分说明做出该决定的理由。因未能获得多数选票而提出辞职的董事将不会参与提名和公司治理委员会或董事会的建议或决定或与之相关的任何审议。
18 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
有关我们董事的其他信息
在过去十年中,我们的上述上市董事既未在任何刑事诉讼中被定罪,也未参与任何司法或行政诉讼,这些诉讼导致判决、法令或最终命令,禁止他们将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动,也没有发现任何违反联邦或州证券法或大宗商品法的行为。同样,我们的任何董事或高级管理人员没有针对其任何业务或财产提出过破产申请,也没有针对这些人担任普通合伙人或执行官的合伙企业或商业协会提出过任何破产申请。
技能矩阵
以下是每位董事的关键技能清单,以及支持Gran Tierra战略方向所需的关键技能和经验的描述。并非每位董事都应该精通各个领域,但是,我们的目标是让董事会在技能和经验之间取得平衡。我们认为,下图所示的技能和资质组合表明我们的董事会处于有利地位,可以为我们的管理层提供有效的监督和战略建议。
技能和经验 |
彼得 J. 染色 |
加里 S. Guidry (总裁兼总裁 首席执行官 警官) |
埃文 哈泽尔 |
罗伯特 B. (主席) |
艾莉森 M. 雷德福 |
罗纳德·W. 王室的 |
桑德拉 斯科特 |
大卫 P. 史密斯 |
布鲁克 韦德 |
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相关行业技能 |
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能源行业高管经验 |
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健康、安全和环境问题 |
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工程/地质学/地球物理学 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
碳氢化合物运输和营销 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||
一般商业技能 |
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领导力 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||
董事会经验 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||
金融/资本市场 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||
兼并和收购 |
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法律和治理 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||
政府和公共事务 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||
国际经验 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||
人力资源和薪酬 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||
信息技术 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
风险管理 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||||
战略规划 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||||||||
会计/审计 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
董事会的独立性
该公司相信董事独立性的重要性,并遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则。根据纽约证券交易所美国上市标准的要求,上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格,这由董事会确定。
董事会对每位成员独立于公司管理层的情况进行年度审查。在审查了每位董事或其任何家庭成员与Gran Tierra、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后,董事会肯定地确定,除吉德里先生外,我们的每位董事和董事候选人(彼得·戴伊、埃文·哈泽尔、罗伯特·霍金斯、艾莉森·雷德福、罗纳德·罗亚尔、桑德拉·斯科特、戴维·P. 史密斯和布鲁克·韦德)是适用的纽约证券交易所美国上市标准所指的独立董事。在做出这一决定时,董事会发现,这些董事或董事提名人均未与Gran Tierra存在实质性或其他取消资格的关系。Gran Tierra总裁兼首席执行官吉德里先生不是独立董事,因为他在Gran Tierra工作。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 19 |
提案 1: 选举董事
在评估每个国家的独立性时 非员工董事,董事会还决定,(i)按照《交易法》第10A条的定义以及纽约证券交易所美国证券交易所制定的适用于审计委员会成员的标准,史密斯、哈泽尔、霍金斯和罗亚尔先生以及雷德福女士是独立的薪酬委员会成员以及(iii)根据纽约证券交易所规定的标准,雷德福女士、斯科特女士和戴伊先生、霍金斯和韦德先生是独立的美国适用于提名和公司治理委员会成员。
股东向董事会提出的建议和提名
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意改变其评估候选人的方式,包括该部分第22页规定的最低标准 评估董事候选人的注意事项取决于候选人是否由股东推荐。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点:加拿大艾伯塔省卡尔加里中心街东南500号Gran Tierra Energy Inc. T2G 1A6,收件人:董事提名。该书面建议必须在Gran Tierra上次年度股东大会委托书邮寄周年纪念日前至少120天送达。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及提名股东是Gran Tierra股票的受益人或记录持有人的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意,才能被提名为被提名人,如果当选则担任董事。
道德守则
Gran Tierra通过了《商业行为与道德准则》,该准则有英语和西班牙语版本,适用于每位员工、高级管理人员和董事。员工、高级职员和董事应了解《守则》及其在履行业务责任方面的应用。《商业行为与道德准则》可在公司网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。如果Gran Tierra对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订,或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免,则Gran Tierra将在需要时立即在其网站上披露修订或豁免的性质。2023 年,董事会没有批准任何有利于董事或执行官的《守则》豁免。
多样性
Gran Tierra相信公司各级多元化的重要性。除了传统的多元化概念(即性别、文化和地理区域)外,我们认为董事会必须实现知识、经验和能力的多元化,以支持公司的战略方向。目前,Gran Tierra没有关于董事候选人多元化的正式政策。但是,在考虑董事候选人时,董事会寻找具有背景和素质的人员,这些背景和素质与现任董事相结合,可以提供技能和经验的融合,从而进一步提高董事会的效率。作为年度自我评估的一部分,董事会评估董事个人和集体是否提供了适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能和专业知识。
Gran Tierra认识到增加董事会多元化的好处。《公司治理指南》规定,作为每位新董事搜寻过程的一部分,提名和公司治理委员会将积极寻找女性和少数族裔候选人,将其纳入董事会提名人选的候选人库中。
董事会的角色和责任
董事会的作用
董事会由股东选出,为高级管理层提供监督和战略指导。董事会成员的核心责任是履行其谨慎和忠诚的信托职责,并以其他方式行使自己的商业判断力,以维护公司及其股东的最大利益。董事会有责任审查、批准和监督基本财务和业务战略以及重大公司行动,评估公司面临的重大风险,考虑应对这些风险的方法,选择和监督管理层并确定其组成,监督流程和条件的建立和维护,以维护公司的完整性。董事必须采取行动
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提案 1: 选举董事
诚信,并有望表现出对公司、其价值观和业务以及对长期股东价值的承诺。董事会的职责和责任以及公司治理的重大问题载于公司的公司治理准则,提名和公司治理委员会定期审查这些准则。该指导方针可在公司网站www.grantierra.com/governance上查阅。
继任计划
作为其任务和年度工作计划的一部分,提名和公司治理委员会审查包括总裁和首席执行官在内的每位高级管理人员的继任计划。提名和公司治理委员会负责确保总裁和首席执行官及其他高级管理层成员的职位有序继任计划。为了履行这一义务,总裁兼首席执行官与提名和公司治理委员会会面,审查每个职位、现任职者的地位、对我们人才库的审查以及每个职位的继任计划。
董事会在风险监督中的作用
董事会全体成员负责监督我们的业务面临的重大风险,并确保制定有效识别、监控和管理这些风险的流程。如果发生重大风险,可能会对我们实现或支持业务目标的能力产生重大影响。董事会将执行某些风险监督要素的责任委托给各委员会,以确保适当的专业知识、关注和尽职调查。这些委员会监督相关的风险领域并定期向董事会报告。每个委员会都根据董事会批准的书面授权运作,该授权概述了其职责和责任。他们还监督管理层为减轻风险而制定的程序和计划,以及分配足够的资源来应对风险。管理层有责任确保董事会及其委员会充分了解不断变化的风险。委员会的风险监督职责包括以下内容:
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审计委员会负责监督公司财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性、公司内部审计职能和独立审计师的表现、法律和监管要求的遵守情况、重大财务和信息技术风险敞口以及公司的会计和融资报告流程。
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薪酬委员会负责监督与薪酬相关的风险,包括审查管理层对与员工薪酬计划相关的风险的评估。 |
健康、安全和环境委员会协助监督系统、计划和举措的制定、监测和有效实施,以促进Gran Tierra的健康、安全和安保管理,并应对环境、安全和运营风险。
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提名和公司治理委员会协助监督与治理相关的风险,包括监管、声誉和其他风险。 |
储备委员会协助监督与公司估计石油和天然气探明储量相关的风险。 |
此外,董事会已将监督网络安全威胁风险的主要责任下放给了审计委员会。董事会和审计委员会定期审查公司为识别和降低数据保护和网络安全风险而采取的措施。公司服务副总裁每季度向董事会和审计委员会通报公司的内部信息技术(“IT”)安全测试、任何未经授权的访问公司网络的尝试、网络安全风险和威胁的任何重大进展以及公司保护公司数据的政策和程序的最新情况。正如2023年年度报告中所讨论的那样,该公司有协议 10-K 表格,通过这种方式,公司内部会升级某些网络安全问题、事件和威胁,并酌情及时向董事会和审计委员会报告。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 21 |
提案 1: 选举董事
与董事会的沟通
鼓励股东通过对委托书中的项目进行投票、参加年会、参加公司的季度投资者电话会议以及通过邮件或电子邮件联系我们进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的证券持有人和其他利益相关方可以向位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市东南500号中心街东南500号的公司秘书发送书面信函 T2G 1A6,收件人:公司秘书。信函也可能由以下人员发送 电子邮件到以下地址 info@grantierra.com。有关Gran Tierra证券持有人沟通流程的更多信息,请访问Gran Tierra的网站www.grantierra.com/governance。
董事会结构和流程
董事会领导结构
公司董事会主席和首席执行官的职位由两个人担任。我们认为,董事会主席和首席执行官职位的分离有助于保持董事会的独立性和客观性,并在董事会主席和首席执行官之间提供适当的分工。董事会认为,当前的董事会领导结构,加上对董事会独立性的高度重视,有效地在管理层和董事会独立成员之间分配了权力、责任和监督。罗伯特·霍金斯目前担任 非执行董事会主席和作为 非执行和独立董事。董事会主席主持董事会会议,主持股东会议,就公司的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议,并履行董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。
董事会效率和董事评估
董事会在提名和公司治理委员会主席的领导下进行年度自我评估,以评估其履行义务的有效性。董事填写一份涵盖董事会及其委员会绩效的书面问卷。然后,提名和公司治理委员会主席会见每位董事,以获得对董事会和委员会效率以及董事绩和董事会动态的评估,总结这些个人评估以供董事会和委员会讨论,然后主持与提名和公司治理委员会及董事会的讨论。
评估董事候选人的注意事项
提名和公司治理委员会负责确定和招聘新的董事会提名候选人。提名和公司治理委员会考虑股东提交的董事候选人建议。公司将根据与从任何其他来源收到的建议相同的基础上评估股东提出的董事候选人。请参阅本委托书中的 “股东推荐和董事会提名”,了解推荐个人成为董事会选举候选人的程序,供提名和公司治理委员会考虑。
在为董事会制定建议时,提名和公司治理委员会使用各种方法来确定和评估董事候选人。在董事会当前构成、Gran Tierra的运营要求和股东的长期利益的背景下对董事候选人进行审查。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括:
独立 (根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所) |
相关行业 经验 |
他的卓越表现 或者她的领域 |
潜在冲突 感兴趣的和 其他承诺 |
董事会经验 | 伦理 | 的多样性 经验 |
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提案 1: 选举董事
在进行此项评估时,提名和公司治理委员会会根据董事会和Gran Tierra当前的需求,考虑多元化、年龄、技能以及其认为适当的其他因素,以保持知识、经验和能力的平衡。2021 年 2 月,董事会更新了公司治理指南,规定作为每位新董事招聘流程的一部分,提名和公司治理委员会将积极寻找女性和少数族裔候选人,将其纳入董事会提名人选的候选人库中。
提名和公司治理委员会认为,候选人应具备某些最低资格,包括:
• | 最高的个人和职业道德与诚信 |
• | 与现有董事会技能相辅相成的技能 |
• | 金融知识 |
• | 合理的商业判断 |
• | 承诺代表Gran Tierra股东的长期利益 |
为了识别、招聘和评估合格的董事会候选人,提名和公司治理委员会可以使用专业搜索公司的服务。在某些情况下,被提名人是董事会成员或其他人通过业务或其他关系认识的个人。
董事任期
Gran Tierra没有董事的退休政策或任期限制。我们每年都会审查董事会构成,以确保董事会具备确保公司长期成功所需的技能。
定向和教育
董事入职培训和教育计划的目的是确保为新董事提供入职培训计划,为现有董事提供持续的教育计划。该计划包括材料和资源,这些材料和资源将为董事提供有关公司治理框架、业务、运营以及当前问题和战略的信息和教育。新董事将参加情况介绍会,高级管理层在会上审查公司的业务、战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、合规计划、商业行为和道德准则、主要官员以及内部和独立审计师。新董事还将获得公司董事手册的副本,其中包括董事会和委员会的授权、公司治理指导方针和其他公司政策。
每位董事都应保持必要的专业水平,以履行其作为董事的职责。继续教育是通过多种方法提供的,包括年度专门战略会议、定期实地考察、高级管理层、员工和外部专家就感兴趣的议题和发展中的问题向董事会及其委员会作陈述,以及持续分发相关信息。这些演讲、会议和讨论旨在增加董事会对公司及其业务的了解,并协助董事会履行其职责。2023 年,董事会出席了由公司高级管理人员和我们的法律顾问主持的与我们的业务和监管环境相关的多次会议。
我们的所有董事都是公司董事协会(ICD)和全国公司董事协会(NACD)的成员,这两个组织通过出版物、研讨会和会议为董事提供继续教育。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 23 |
提案 1: 选举董事
董事会议和出席
董事应亲自或通过电话出席董事会的所有会议以及他们所属的每个委员会的所有会议。2023 年,董事会举行了十次会议,审计委员会举行了四次会议,薪酬委员会举行了四次会议,健康、安全和环境委员会举行了四次会议,提名和公司治理委员会举行了三次会议,储备委员会举行了两次会议。董事会成员出席的会议总数(在他或她担任董事期间举行)和该董事任职的所有委员会举行的会议总数(在该董事任职期间举行)总数的75%以下。预计董事们还将出席公司的年度股东大会,公司的所有董事都将参加通过网络直播举行的2023年年会。
姓名 |
出席的会议/举行的会议 (2) | 总的来说 出席情况 |
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板 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
健康, 安全和 环境 委员会 |
提名 和 企业 治理 委员会 |
储备 委员会 |
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彼得 ·J· 戴伊 |
10/10 | — | 4/4 | 4/4 | 3/3 | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry (1) |
10/10 | — | — | — | — | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
埃文·哈泽尔 |
10/10 | 4/4 | — | 4/4 | — | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
罗伯特·B·霍金斯 |
10/10 | 4/4 | 4/4 | — | 3/3 | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
艾莉森·雷德福 |
10/10 | 4/4 | — | 4/4 | 3/3 | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
罗纳德·罗亚尔 |
10/10 | 4/4 | — | 4/4 | — | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
桑德拉·斯科特 |
10/10 | — | — | 4/4 | 3/3 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
大卫·史密斯 |
10/10 | 4/4 | 4/4 | — | — | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
布鲁克·韦德 |
10/10 | — | 4/4 | — | 3/3 | 2/2 | 100 | % |
1. | Guidry先生不是董事会任何委员会的成员,因为他不被视为独立董事。吉德里先生参加各种委员会会议;但是,每个委员会在吉德里先生不在场的情况下举行执行会议。 |
2. | 非委员会成员的董事应邀出席了某些会议。 |
行政会议
作为每次定期董事会会议的一部分,独立董事在没有我们的管理团队的情况下举行会议。董事会主席主持此类讨论。
24 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
有关董事会委员会的信息
董事会下设五个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、健康、安全和环境委员会、提名和公司治理委员会以及储备委员会。组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职,直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。
委员会定期向全体董事会报告其活动和行动,通常是在委员会会议之后的下一次董事会会议上。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。各委员会章程的最新副本可在公司网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。
审计委员会 | ||||||||||
大卫·史密斯(主席), 埃文·哈泽尔, 罗伯特 ·B· 霍金斯, 艾莉森·雷德福和罗纳德·罗亚尔 |
审计委员会监督会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计,并协助董事会监督财务体系和Gran Tierra的法律和监管合规情况。审计委员会在2023年举行了四次会议,每次会议都与我们的独立审计师和内部审计师会面,他们都是私下的,也有管理层在场的情况下进行的。除其他外,审计委员会负责:
• 审计师的评估和留用
• 批准审计活动
• 的批准 非审计服务
• 审查经审计的财务报表以及管理层的讨论和分析
• 审查季度财务报表
• 财报新闻稿回顾
• 审查会计原则和政策
• 制定接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项以及违反适用法律、规章和条例有关的投诉的程序
• 审查有关风险评估和风险管理的指导方针和政策
• 审查财务报告内部控制的范围、充分性和有效性
• 审查和监督内部审计职能
• 批准公司的套期保值政策
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作,符合美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所的适用标准。审计委员会章程的副本可在Gran Tierra的网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。
| |||||||||
董事会已确定,审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会独立性和财务知识的要求。董事会已确定,根据法规第407(d)(5)项,霍金斯先生和史密斯先生是财务专家 S-K由美国证券交易委员会设立。在截至2023年12月31日的财政年度中,审计委员会举行了四次会议。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 25 |
提案 1: 选举董事
薪酬委员会 | ||||||||||
布鲁克·韦德(主席),彼得·戴伊, 罗伯特 ·B· 霍金斯和 大卫·史密斯
|
薪酬委员会代表董事会行事,审查、建议采用并监督Gran Tierra的薪酬战略、政策、计划和计划。薪酬委员会的职责包括:
• 审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬组成部分
• 审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标
• 根据既定目标和宗旨评估首席执行官和其他执行官的表现
• 制定有关股权薪酬安排的政策
• 审查我们的薪酬政策和做法所产生的风险
• 审查和批准薪酬和其他雇佣或服务条款,包括遣散费和 控制权变更Gran Tierra首席执行官和其他执行官的安排
• 监督 Gran Tierra 的员工股权薪酬计划
• 评估董事薪酬并提出建议
• 选择薪酬顾问和其他顾问
• 必要时审查高管薪酬
• 监督 Gran Tierra 回扣政策的管理
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作,符合美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所的适用标准。薪酬委员会章程的副本可在Gran Tierra的网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。
| |||||||||
董事会已确定,薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规章制度下薪酬委员会独立性的要求。在截至2023年12月31日的财政年度中,薪酬委员会举行了四次会议。
|
健康、安全和环境委员会 | ||||||||||
埃文·哈泽尔(主席), 彼得 J. 戴伊, 艾莉森·雷德福, 罗纳德·罗亚尔,以及 桑德拉·斯科特
|
健康、安全和环境委员会代表董事会行事,协助董事会履行与环境、健康和安全事项有关的职责,包括监督和监督公司的政策和程序,以确保公司遵守环境监管要求,并确保为员工提供履行职责的安全环境。健康、安全和环境委员会负责,除其他外: | |||||||||
董事会已确定,健康、安全和环境委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所规章制度下的独立性要求。健康、安全和环境委员会计划每季度举行会议,并在截至2023年12月31日的财政年度中举行了四次会议。 |
• 制定和批准公司的环境、健康和安全目标和目的
• 审查和监督公司的环境政策和活动,审查和监督公司在环境法律和立法方面的合规计划,以及公司是否符合行业标准
• 审查和监督公司的健康和安全政策及活动
• 审查并与管理层讨论的环境、健康和安全合规问题和事件 不合规并与管理层讨论公司对这些事项的回应
• 审查与环境、健康或安全事宜相关的重要外部或内部审计或顾问报告;
• 审查重大的立法和监管变化,包括可能影响公司的政策提案和修改
• 审查可用于执行所建议的行动和活动的资源是否充足,并向理事会报告
健康、安全和环境委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程的副本可在Gran Tierra的网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。
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26 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
储备委员会 | ||||||||||
罗纳德·罗亚尔(主席), 埃文·哈泽尔, 桑德拉·斯科特和 布鲁克·韦德
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储备委员会代表董事会行事,协助董事会履行其在评估和报告公司石油和天然气储量方面的监督职责。储备委员会负责,除其他外:
• 批准独立储备金评估员的聘用及其薪酬,并评估任何此类储备评估员的表现
• 审查与公司石油和天然气活动有关的披露程序
• 审查公司向独立储备评估员提供信息的程序
• 与独立储备评估人员会面
• 就公司的批准向董事会提出建议 年底储量评估
储备委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程的副本可在Gran Tierra的网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。
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董事会已确定,储备委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所规章制度下的独立性要求。储备委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行了两次会议。
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提名和公司治理委员会 | ||||||||||
彼得·戴伊(主席)、罗伯特·霍金斯 艾莉森·雷德福, 桑德拉·斯科特和 布鲁克·韦德
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提名和公司治理委员会协助董事会监督公司的公司治理职能;确定、审查和评估Gran Tierra董事候选人,评估董事会和管理层的业绩,并为Gran Tierra制定一套公司治理原则。除其他外,提名和公司治理委员会负责:
• 识别和审查董事候选人
• 考虑对董事会候选人的建议和公司股东提交的提案
• 评估董事会的表现
• 监督 Gran Tierra 的董事薪酬计划
• 推荐董事会委员会的主席和成员
• 审查董事独立性
• 审查董事会的继任计划以及董事会及其委员会的关键领导职位
• 审查董事会的领导结构并向董事会提出变更建议
• 考虑和审查董事的继续教育
• 审查和评估我们的《公司治理准则》
• 审查我们的首席执行官和其他执行官的继任计划
• 审查董事和执行官的保险承保范围
提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所的适用标准。薪酬委员会章程的副本可在Gran Tierra的网站上查阅,网址为www.grantierra.com/governance。
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董事会已确定,提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所规章制度下的独立性要求。在截至2023年12月31日的财政年度中,提名和公司治理委员会举行了三次会议。
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薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是Gran Tierra的高级职员或雇员。如果我们的一名或多名执行官担任该实体的董事会或薪酬委员会成员,则董事会或薪酬委员会的成员均未担任该实体的执行官。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 27 |
提案 1: 选举董事
董事薪酬
Gran Tierra 薪酬计划的目标是 非执行董事旨在吸引和留住具有高素质和性质的董事,这将提高我们的长期可持续盈利能力和增长。董事薪酬旨在考虑到其职位的经验、责任、时间投入和问责制,提供适当的薪酬水平。公司打算让董事薪酬与同行公司相比具有竞争力。任何同时也是公司雇员的董事都不会因担任董事而获得额外报酬。
非执行提名和公司治理委员会每年对董事薪酬进行审查和建议,以确认董事薪酬是合理的,并使董事的利益与股东的利益保持一致。
2023年,董事薪酬计划没有变化。
的董事薪酬结构 非执行截至 2023 年 1 月 1 日,董事名单如下:
2023 年年度现金储备 ($) |
2023 年年度股权预付金 (DSU、RSU、股票期权)(1) ($) |
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董事会主席 |
69,938 | 143,656 | ||||||
董事会成员 |
41,585 | 98,669 | ||||||
审计委员会主席 |
34,024 | |||||||
其他委员会主席 |
22,683 | |||||||
委员会成员 |
11,341 | |||||||
每次会议的差旅费(超过三小时)
|
1,134 |
(1) | 全部补偿给 非员工就上表而言,董事以加元支付报酬,并折算成美元。为此,使用了2023年12月31日的汇率,为一美元兑1.3226加元。 |
董事费用中的现金保留部分可以采用现金、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”,每种单位均为 “DSU”)或其任意组合的形式,由各单位选择 非员工董事。在实现股票所有权准则之前,股权部分必须以股权的形式提取。最多可将25%的股权保留金作为股票期权,股票期权立即归属,并在五年后到期。DSU立即归属,但直到董事停止担任Gran Tierra的董事后才会获得报酬,RSU的背心将在三年后获得报酬。记入每位董事的DSU、RSU或股票期权的数量的计算方法是将董事预付金中以DSU、RSU或股票期权的形式支付的部分的美元价值除以决定当天Gran Tierra股票的公允市场价值。对于参加董事会会议超过三小时的差旅费,将向每位董事支付差旅费。
董事的 DSU 计划
DSU计划允许董事延迟收取现金费用,并将此类递延金额投资于Gran Tierra的名义股票。选择领取 DSU 年度预付金的全部或部分薪酬的董事按季度获得奖励,从每个季度的第一天起生效。记入每位董事的DSU数量的计算方法是将董事选择以DSU形式支付的预付金部分的美元价值除以决定当天Gran Tierra普通股的公允市场价值。DSU立即归属,但直到董事停止担任Gran Tierra的董事后才会获得报酬。董事会有权酌情以普通股或等于结算时普通股市值的现金金额结算DSU。DSU 不是股票,没有投票权。董事获得并由其持有的代替现金薪酬的存托凭证代表着 处于危险之中投资大地岛。DSU的价值基于Gran Tierra普通股的价值,因此不能保证。
28 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 1: 选举董事
董事薪酬表
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度,向所有人支付或发放的金额的价值 非员工Gran Tierra 的导演
赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) |
股权预付金 | 所有其他 补偿 ($) (4) |
总计 ($) |
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股票奖励(2) | 股票期权(3) | |||||||||||||||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
86,950 | 92,503 | 6,167 | 5,671 | 191,291 | |||||||||||||||
埃文·哈泽尔 |
86,950 | 98,669 | — | 1,134 | 186,753 | |||||||||||||||
罗伯特·B·霍金斯 |
103,962 | 143,656 | — | 7,939 | 255,557 | |||||||||||||||
艾莉森·雷德福 |
75,609 | 86,336 | 12,334 | 2,268 | 176,547 | |||||||||||||||
罗纳德·罗亚尔 |
86,950 | 98,669 | — | 5,671 | 191,290 | |||||||||||||||
桑德拉·斯科特 |
174,278 | — | — | 2,268 | 176,546 | |||||||||||||||
大卫·史密斯 |
86,950 | 74,002 | 24,667 | 6,805 | 192,424 | |||||||||||||||
布鲁克·韦德 |
86,950 | 98,669 | — | 1,134 | 186,753 |
(1) | 本列中报告的金额代表现金和委员会预付金,无论是当前收到的还是以DSU延期收到的。下表列报了因董事选举而延期并以DSU(股票奖励)形式收到的现金费用。全部补偿给 非员工就上表而言,董事以加元支付报酬,并折算成美元。对于2023年的补偿金额,使用2023年12月31日的一美元兑1.3226加元的汇率。 |
现金费用-现金预付金 | ||||||||
现金 ($) |
股票奖励(美元 DSUS) | |||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
32,606 | 54,344 | ||||||
埃文·哈泽尔 |
41,585 | 45,365 | ||||||
罗伯特·B·霍金斯 |
103,962 | — | ||||||
艾莉森·雷德福 |
52,737 | 22,872 | ||||||
罗纳德·罗亚尔 |
— | 86,950 | ||||||
桑德拉·斯科特 |
174,278 | — | ||||||
大卫·史密斯 |
86,950 | — | ||||||
布鲁克·韦德 |
— | 86,950 |
(2) | 股票奖励列中的金额反映了根据公认会计原则计算的DSU的总授予日公允价值。公司目前打算以现金结算截至2023年12月31日的未偿还存款证券,因此,DSU被列为负债工具。本栏中的金额包括由于董事选择以DSU的形式支付部分预付金而发行的DSU。每位董事最终实现的价值可能等于也可能不等于该确定的价值。截至 2023 年 12 月 31 日,每个 非员工董事的未偿还存款股总额如下,全部归属:戴伊先生——122,700人;哈泽尔先生——110,687人;霍金斯先生——117,998人;雷德福女士——30,122人;罗亚尔先生——137,088人;斯科特女士——75,579人;史密斯先生——45,438人;韦德先生——137,088人。没有一位董事持有限制性股票单位。 |
(3) | 期权奖励列中的金额反映了根据ASC 718计算的总授予日公允价值。Gran Tierra2023年合并财务报表附注8讨论了在授予的股票期权估值中做出的假设,该附注8可在表格第8项中找到 10-K于 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会提起诉讼。 |
(4) | 本栏中报告的金额是为每次会议超过三小时的往返董事会会议而支付的差旅费。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 29 |
提案 1: 选举董事
董事股份所有权要求
Gran Tierra维持一项政策,要求董事在首次当选董事会之日起的五年内收购价值相当于其年度现金储备金三倍的普通股和/或DSU。每个人的股份 非执行董事的估值使用我们每年12月31日的股票收盘价或收购时的价值,以较高者为准。下表列出了 非执行2023 年的董事股份所有权要求。
2023 年所有权要求 | ||
董事会主席 |
普通股和 DSU 的年度董事会现金保留费的 3 倍 3 X $69,938 = $209,814 | |
非执行导演 |
普通股和 DSU 的年度董事会现金保留费的 3 倍 3 x $41,585 = $124,755 |
截至2023年12月31日,所有董事均已满足其股份所有权要求。
禁止套期保值和质押
我们维持适用于包括公司高级职员、董事和其他管理层成员在内的所有员工的证券交易政策,该政策禁止在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他内在的投机性交易。该政策还禁止对公司证券进行保证金或质押。此外,我们的内幕交易政策除其他外,禁止我们的高管、董事和员工在季度和特殊封锁期内进行交易。
董事和高级职员保险
我们维持董事和高级管理人员责任保险单,该保单涵盖了为董事或高级管理人员辩护和解决索赔所产生的费用,年度上限为5,500万美元。2023-2024年的保险费用约为706,100美元。董事和高级管理人员不支付任何部分的保费。2023 年没有提出或支付任何索赔。
30 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
与审计有关的事项
提案2: 批准独立审计师的甄选
董事会审计委员会认为,继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益,并进一步指示管理层在年会上提交毕马威会计师事务所的选择供股东批准。
Gran Tierra的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准毕马威会计师事务所被选为Gran Tierra的独立注册会计师事务所。但是,作为良好的公司惯例,董事会审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择,董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准,董事会审计委员会如果确定这样的变更符合Gran Tierra及其股东的最大利益,也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会,并将有机会发表声明并回答股东在会议上提出的适当问题。
董事会一致建议对提案2投赞成票。
审计委员会报告
根据纽约证券交易所美国证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求,审计委员会是董事会的一个委员会,仅由独立董事组成。根据书面审计委员会章程,审计委员会协助董事会履行其监督公司会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。
审计委员会与Gran Tierra和独立注册会计师事务所的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。管理层负责编制公司的财务报表,独立注册会计师事务所负责对这些报表进行审计。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况,审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入Gran Tierra的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度,用于向美国证券交易委员会申报。
由董事会审计委员会恭敬地提交,
大卫·史密斯,主席
埃文·哈泽尔
罗伯特·B·霍金斯
艾莉森·雷德福
罗纳德·罗亚尔
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 31 |
提案2: 批准独立审计师的甄选
首席会计师费用和服务
审计委员会负责与保留我们的独立注册会计师事务所相关的审计费用谈判。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中,毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。公司为Gran Tierra在过去两个财政年度提供的专业服务向毕马威会计师事务所支付的总费用如下。在确定毕马威会计师事务所的独立性时,审计委员会考虑了以下条款 非审计服务与维护毕马威会计师事务所的独立性相容。
截至12月31日的年度 | ||||||||
(千美元) |
2023 | 2022 | ||||||
审计费 |
1,373 | 933 | ||||||
税费 (1) |
203 | 231 | ||||||
所有其他费用 |
1,159 | 251 | ||||||
费用总额 |
2,734 | 1,415 |
(1) | 税费中包括与2023年税收合规相关的18.9万美元费用(2022年至8.3万美元) |
审计费
审计费主要用于对表格中包含的公司合并财务报表的年度审计 10-K,包括对公司财务报告内部控制有效性的审计,表格中包含的对公司财务报表的审查 10-Q,法定审计以及独立审计师必须执行的其他程序,以便能够对公司的合并财务报表形成意见。
税费
税费用于税收合规、税务咨询和税收筹划。
所有其他费用
除被描述为 “审计费” 和 “税费” 的费用外,与毕马威会计师事务所提供的产品和服务相关的所有其他费用主要与公司2023年的债务重组活动有关。
上述所有服务均已获得审计委员会的批准。
预先批准政策与程序
我们的审计委员会负责聘用独立审计师,并负责事先批准所有允许的审计服务 非审计服务将由独立审计师提供。审计委员会维持一项聘用独立审计师的政策,旨在保持独立审计师独立于Gran Tierra的独立性。在通过这项政策时,我们的审计委员会考虑了独立审计师历来为Gran Tierra提供或将来可能需要提供的各种服务。根据该政策:
• | 审计委员会批准独立审计师的审计业绩或获准的审计 非审计服务,在某些情况下会受到限制,其依据是审计委员会认为此类服务不太可能损害独立审计师与Gran Tierra的独立性; |
• | Gran Tierra的管理层必须事先获得我们审计委员会的特别批准,才能聘请独立审计师进行任何审计或获得许可 非审计服务;以及 |
• | 独立审计师对某些类型的服务(簿记或与Gran Tierra会计记录或财务报表相关的其他服务;财务信息系统的设计和实施;评估或估值服务、公平意见或 实物捐助禁止报告、精算服务、内部审计外包服务、管理职能或人力资源、经纪人或交易商或投资顾问或投资银行服务、与审计无关的法律服务和专家服务、以及相关的联邦监督监管机构根据法规认定不允许的任何其他服务),因为它们的独立性可能会受到损害。 |
在对所有内容的审查中 非审计服务费,除其他外,我们的审计委员会会考虑这些服务对我们独立审计师独立性的可能影响。相关考虑因素包括但不限于美国证券交易委员会的规定是否禁止这些服务,审计师是否最有能力提供服务,以及在总服务中所占的百分比 非审计服务将包括。
32 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案2: 批准独立审计师的甄选
本政策要求的任何批准都必须由我们的审计委员会或当时在任的审计委员会主席作出,前提是任何 预先批准主席做出的决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会。Gran Tierra的审计委员会不会将其批准独立审计师提供的服务的责任委托给任何管理层成员。毕马威会计师事务所在 2023 年提供的所有服务均受我们的约束 预先批准政策。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 33 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《交易法》第14A条,Gran Tierra的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的Gran Tierra指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目,而是Gran Tierra指定执行官在上一个已完成的财政年度的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
高管薪酬部分披露了Gran Tierra指定执行官的薪酬,包括本委托书中与此类薪酬表相关的薪酬表和叙述性披露。正如这些披露中所讨论的那样,Gran Tierra认为其薪酬政策和决策符合当前的市场惯例,并侧重于 按绩效付费这些原则使我们指定执行官的利益与股东的利益高度一致。Gran Tierra指定执行官的薪酬旨在使Gran Tierra能够吸引和留住才华横溢且经验丰富的高管,从而在竞争激烈的环境中成功领导Gran Tierra。
因此,董事会要求股东表示支持Gran Tierra指定执行官的薪酬,如本委托书第37页至第37页所述 51 通过施放 a 不具约束力咨询投票 “支持” 以下决议:
“决定,根据法规第402项披露的向Gran Tierra的指定执行官支付的薪酬 S-K,包括本代理声明中与此类薪酬表相关的薪酬表和叙述性讨论,特此批准。”
由于投票是咨询性的,因此对董事会或Gran Tierra没有约束力。尽管如此,股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要,因此,董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。下一步 不具约束力预计将在2025年就指定执行官的薪酬进行咨询投票。
董事会一致建议对 "提案3投赞成票。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关截至2024年3月6日Gran Tierra普通股受益所有权的某些信息(除非另有说明),这些信息是公司已知的每位实益拥有公司普通股流通股5%以上的人。
个人姓名或团体身份 |
金额和 的性质 所有权 |
百分比 一流的 (1) |
||||||||||
隶属于 GMT Capital Corp (2) |
2,269,600 | 7.0 | % |
(1) | 基于32,316,492股已发行普通股。 |
(2) | 根据格林威治标准时间资本公司公开文件中包含的信息,截至2023年12月31日,该公司持有2,269,600股股票。格林威治标准时间资本公司的地址是乔治亚州南亚特兰大市风岭公园大道2300号550号30339室。 |
34 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
董事和执行官的实益所有权
下表列出了截至2024年3月6日关于(i)在第49和51页上提名的Gran Tierra的每位指定执行官,(ii)Gran Tierra的每位现任董事(包括董事候选人)以及(iii)截至2024年3月6日Gran Tierra的所有执行官和董事作为一个整体对Gran Tierra普通股的受益拥有权的某些信息。除非另有说明,否则表中列出的人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
人名 |
常见 股票 |
股份 哪个 可能是 已收购 60 以内 天数 (1) |
总计 股份 受益地 已拥有 (2) |
的百分比 杰出 常见 股票 (3) |
||||||||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
2,000 | 154,112 | 156,112 | * | ||||||||||||
瑞安·埃尔森 (4)(5) |
80,927 | 142,987 | 223,914 | * | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 (4) (6) |
45,203 | 83,451 | 128,654 | * | ||||||||||||
加里 S. Guidry (4) |
415,199 | 209,249 | 624,448 | 2 | % | |||||||||||
埃文·哈泽尔 |
5,500 | 139,431 | 144,931 | * | ||||||||||||
罗伯特·B·霍金斯 |
2,000 | 124,322 | 126,322 | * | ||||||||||||
艾莉森·雷德福 |
0 | 47,103 | 47,103 | * | ||||||||||||
罗纳德·罗亚尔 |
19,967 | 170,182 | 190,149 | * | ||||||||||||
桑德拉·斯科特 |
0 | 75,579 | 75,579 | * | ||||||||||||
大卫·史密斯 (7) |
55,500 | 78,696 | 134,196 | * | ||||||||||||
布鲁克·韦德 (8) |
213,360 | 172,180 | 385,540 | 1 | % | |||||||||||
董事和执行官作为一个群体(共13人) |
2,281,321 | 7.06 | % |
* | 小于 1%。 |
(1) | 包括自2024年3月6日起或之后的60天内,在行使执行官和董事持有的股票期权和股票奖励后可能收购的股票。 |
(2) | 代表 “普通股” 和 “可能在60天内收购的股份” 列下列出的股票总数。根据美国证券交易委员会的规定,截至任何日期的受益所有权包括个人直接或间接拥有或分享的任何股份、投票权或处置权,以及任何人有权在该日起或之后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得此类投票权或处置权的任何股份。 |
(3) | 基于截至2024年3月6日已发行和流通的32,316,492股普通股。 |
(4) | 包括高管在公司员工股票购买计划中持有的股份。 |
(5) | 普通股数量包括埃尔森的配偶拥有的3,000股股票。 |
(6) | 普通股数量包括埃文斯配偶持有的6,100股。 |
(7) | 普通股数量包括史密斯配偶持有的22,250股股票。 |
(8) | 普通股数量包括韦德先生旗下的韦德资本公司拥有的170,600股股票。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 35 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
执行官员
截至2024年3月6日,我们的执行官如下:
姓名 |
年龄 | 标题 | ||||
加里 S. Guidry |
68 | 总裁兼首席执行官 | ||||
瑞安·埃尔森 |
48 | 首席财务官兼财务执行副总裁 | ||||
塞巴斯蒂安·莫林 |
47 | 首席运营官 | ||||
菲利普亚伯拉罕 |
53 | 法律和业务发展副总裁 | ||||
吉姆·埃文斯 |
58 | 企业服务副总裁 |
加里 S. Guidry。有关吉德里先生的传记,请参阅 “提案1,董事选举”。
瑞安·埃尔森 自 2015 年 5 月起担任 Gran Tierra 的首席财务官。埃尔森先生在广泛的国际公司财务和会计职位上拥有超过24年的经验。埃尔森先生目前是加那利生物燃料公司的董事,并在2022年9月之前一直担任Petrotal Corp. 的董事(自2017年12月起)。从2014年7月到2014年12月,埃尔森先生担任嘉能可勘探与生产(加拿大)公司的财务主管,在此之前,他曾在伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)上市公司卡拉卡尔能源公司(“卡拉卡尔”)担任财务副总裁,于2011年8月至2014年7月在非洲乍得开展业务。嘉能可勘探与生产(加拿大)于2014年7月收购了卡拉卡尔。在加入卡拉卡尔之前,埃尔森先生在2010年4月至2011年8月期间担任海龙能源的财务副总裁。在这些职位上,埃尔森先生监督财务和会计职能,实施和监督内部财务控制,有担保的储备金贷款机制,并参与了多次融资。埃尔森先生曾在乍得、埃及、印度和加拿大运营的公司担任管理和行政职务。埃尔森先生是一名特许专业会计师,拥有萨斯喀彻温大学的商学学士学位和专业会计硕士学位。埃尔森先生已经完成了哈佛商学院的高级管理人员领导力课程和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的综合管理课程。
塞巴斯蒂安·莫林 已于 2023 年 11 月 6 日被任命为 Gran Tierra 的首席运营官。莫林先生在石油和天然气行业拥有超过20年的各种管理职位的经验。在被任命为公司首席运营官之前,莫林先生于2021年至2023年在Westernzagros Resources担任总裁兼首席运营官。Westernzagros Resources是一家私营石油运营公司,在伊拉克库尔德斯坦地区签订了产量分成合同。在WesternZagros任职之前,莫林先生曾在Gran Tierra担任全球钻探和完井副总裁,在此之前,他在哥伦比亚的Gran Tierra和卡尔加里公司办公室担任的高级职位逐渐增多。从2001年5月到2014年7月,莫林先生在帝国石油公司(埃索)和埃克森美孚工作,在那里他在上游和下游担任了更高级的技术和管理职位,包括钻探和完井、油藏开发、生产、客户服务和配送,主要在陆上,但在墨西哥湾也有海上经验。莫林先生于 2001 年获得滑铁卢大学地质工程理学学士学位。
菲利普亚伯拉罕 自2016年1月以来,他在Gran Tierra担任过各种职务,除了目前担任法律和业务发展副总裁外,他还是Gran Tierra的公司秘书。他是一位拥有超过25年的公司和法律经验的律师。他的法律经验包括在知名律师事务所任职,基础广泛,专注于国际石油和天然气法。亚伯拉罕先生的企业经验延伸到Cenovus Energy、Encana Corporation和Nexen Inc.的各种领导职位。他在石油和天然气领域的经验包括加拿大、拉丁美洲、欧洲、非洲、亚洲和中东的全球陆上和海上项目。亚伯拉罕先生是艾伯塔省律师协会会员,拥有卡尔加里大学的学士学位和法学硕士学位以及维多利亚大学的法学学士学位,并于1997年首次获得不列颠哥伦比亚省律师资格。他被认为是各种出版物的作者,并在许多专业论坛上发表演讲。
吉姆·埃文斯自 2015 年 5 月起担任 Gran Tierra 的企业服务副总裁。埃文斯先生拥有30多年的经验,包括过去19年在国际石油和天然气行业工作。最近,埃文斯先生于2014年7月至2014年12月担任嘉能可勘探与生产(加拿大)公司的合规与企业服务主管,在此之前,他于2011年7月至2014年6月在卡拉卡尔能源公司担任合规与企业服务副总裁,负责监督公司战略和目标的执行,制定和实施了强有力的企业合规计划,并管理了IT、文件控制、安全和管理的各个方面。埃文斯先生还管理卡尔加里和乍得的员工招聘、培训和留用工作。他监督了卡拉卡尔能源从七名员工增长到出售给嘉能可时的400多名员工。在加入卡拉卡尔之前,埃文斯先生曾在猎户座石油天然气公司和坦噶尼喀石油公司担任高级管理层和行政职务,并在埃及、叙利亚和加拿大拥有运营经验。埃文斯先生拥有卡尔加里大学的商学学士学位。
36 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
高管薪酬
以下讨论详细介绍了我们的高管薪酬计划以及2023年每位指定执行官(“NEO”)的薪酬安排,他们在2023年是:
姓名 |
标题发布于 2023 年 12 月 31 日 | |
加里 S. Guidry |
总裁兼首席执行官 | |
瑞安·埃尔森 |
首席财务官兼财务执行副总裁 | |
吉姆·埃文斯 |
企业服务副总裁 |
我们的高管薪酬计划的理念和目标
我们的薪酬理念是提供有吸引力、灵活且基于市场的总薪酬计划,该计划与业绩挂钩,使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。该公司的目标是招聘和留住高素质的执行官和其他关键员工,为我们的股东提供持续的高绩效,实现经济增长,尊重我们拥有强大影响力的社区。我们的薪酬理念也是传达我们的目标和行为与绩效标准的一种手段,也是激励和奖励我们的NEO成就的一种手段。我们的薪酬理念包括以下原则:
• | 雇用和留住高素质和高能力的高管: 执行官的整体薪酬待遇应具有市场竞争力,允许我们在各级雇用和留住高素质人才。 |
• | 按绩效付费:我们执行官的年度薪酬机会的很大一部分应与符合我们的战略、相对股东总回报率和股价表现的关键运营和财务指标的实现直接挂钩。将薪酬与我们的业绩直接挂钩对于为股东创造长期价值至关重要。 |
• | 建立股东联盟:很大一部分薪酬应是可变的(风险)和以股权为基础的。高管还必须遵守重要的股份所有权准则。 |
高管薪酬的责任
我们执行官的薪酬决定由薪酬委员会作出,听取我们的独立薪酬顾问和首席执行官的意见。具体角色汇总如下:
薪酬委员会 |
• 监督薪酬政策、计划和计划,审查和确定每年向我们的执行官和董事支付的薪酬。
• 监督我们的年度和长期激励计划和计划,并定期评估我们的 非员工董事薪酬计划。
• 批准首席执行官的目标,根据这些目标评估首席执行官的业绩,并建议董事会批准首席执行官的年度薪酬。
• 与我们的首席执行官一起,审查和批准其他近地天体的企业绩效目标和目的,并建议董事会批准其他近地天体的年度薪酬待遇。 • 在管理层不在场的情况下举行执行会议。 | |
板 |
• 审查首席执行官的表现。
• 批准首席执行官和近地天体薪酬。 | |
独立薪酬顾问 |
• 就向我们的首席执行官和其他NEO支付的薪酬类型和水平向薪酬委员会提供独立建议。
• 提供有关基本工资、年度激励和长期激励以及行业趋势的市场薪酬数据(例如行业薪酬调查和基准数据)。 | |
首席执行官 |
• 与薪酬委员会一起审查其他近地天体的表现。
• 就其他近地天体的基本工资、年度奖金和长期激励奖励提出建议。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 37 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
董事会和薪酬委员会在每次会议结束时定期举行执行会议,管理团队没有代表出席。我们的首席执行官不出席薪酬委员会或董事会会议中讨论或批准其薪酬的任何部分。除上表所述外,我们的首席执行官在影响其自身薪酬的任何事项上不扮演任何角色。
每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官协商后制定。薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲,提供财务或其他背景信息或建议,或以其他方式参加薪酬委员会会议。根据该章程,薪酬委员会有权向薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助,费用由Gran Tierra承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问的工作,并可以在其认为必要或适当时修改与任何此类顾问的聘用或解雇任何此类顾问。
薪酬委员会和董事会通常在第一季度做出来年的薪酬决定,并审查上一年度的业绩。2023 年绩效的年度奖金由薪酬委员会建议,并于 2024 年 1 月获得董事会批准。
评估公司业绩
薪酬委员会使用公司绩效衡量标准来确定与我们的业绩和比较群体绩效相关的总薪酬范围,如下文所述。此外,薪酬委员会制定了具体的绩效衡量标准,以确定现金和股票激励计划下的支出。
独立薪酬顾问的角色
在决定高管薪酬时,薪酬委员会会考虑外部顾问和第三方薪酬调查的建议,以及薪酬委员会成员和其他董事会成员根据他们的知识和经验提出的建议,以设定具有竞争力的、以结果为导向的薪酬和其他薪酬水平。
薪酬委员会可自行决定保留或征求独立薪酬顾问或其他外部顾问的建议,并直接负责任命、薪酬安排和监督任何此类人员的工作。独立薪酬顾问的留用情况及其提供的服务范围每年进行评估。
薪酬委员会只有在考虑了与该人独立于管理层的所有相关因素后才能选择薪酬顾问。我们将根据薪酬委员会的决定提供适当的资金,用于向薪酬委员会聘用的任何独立薪酬顾问或其他外部顾问支付合理的薪酬。
风险注意事项
薪酬委员会和董事会定期审查与我们的薪酬政策和做法相关的风险。这些评估包括审查我们在过去一年中薪酬政策和做法的风险状况的变化。根据这一评估,薪酬委员会和董事会均确定这些风险不太可能对我们产生重大不利影响。除其他外,薪酬委员会和董事会考虑了以下事实:
• | 目前对长期激励性薪酬的高度权重,其价值取决于我们的股票价值,这阻碍了短期风险承担; |
• | 我们的年度激励薪酬计划包括几种不同的指标,防止近地天体将注意力集中在一个指标上,而忽略其他重要的绩效目标; |
• | 我们的薪酬计划得到了适当的平衡,因此,如果年度奖金目标未实现,基本工资和长期激励性薪酬仍将为高管提供合理的薪酬; |
38 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
• | 高管的股票期权和PSU在三年内归属,这不利于短期冒险; |
• | 2023年,针对美国证券交易委员会的一项新规定和相关的纽约证券交易所上市标准,我们通过了一项新的回扣政策,要求我们在因重大违规行为而重报财务业绩的情况下收回某些基于激励的超额薪酬; |
• | 股票所有权指导方针鼓励我们的高管着眼长远;以及 |
• | 激励奖励由薪酬委员会决定,并建议董事会批准。 |
同业薪酬 — 2023
以下是我们用于高管薪酬的同行群体。高管薪酬同行集团中的公司是在我们的独立薪酬顾问的协助下选出的,由规模与Gran Tierra相似、业务领域相同并在加拿大或美国主要交易所上市的公司组成。我们纳入了截至2023年12月企业价值至少为7亿美元且不计特许权使用费的营运利息产量超过20,000英镑的公司。我们对2023年的每组薪酬与2022年的薪酬没有变化。
阿萨巴斯卡石油公司 |
Baytex 能源公司 | |
博纳维斯塔能源公司 |
弗龙特拉能源公司 | |
登伯里资源公司 |
Kosmos Energy Ltd | |
奇维塔斯资源公司 |
斗牛士资源公司 | |
地质公园有限公司 |
Parex 资源公司 | |
拉雷多石油公司 |
Whitecap 资源公司 | |
派拉蒙资源有限公司 |
||
VAALCO 能源公司 |
该公司有一个单独的同行小组来评估绩效,第58页对此进行了进一步解释。
我们薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和可变薪酬的组合,绩效期从一年到五年不等。下表总结了主要要素:
补偿 |
固定/可变 | 现金/股权 | 时间段 | 目标 | ||||
基本工资 |
已修复 | 现金 | 1 年 | 提供固定收入水平 | ||||
短期激励 |
变量 | 年度现金奖励 | 1 年 | 奖励对公司和个人年度业绩的贡献 | ||||
长期激励 |
变量 | PSU 股票期权 |
3 年 5 年 |
奖励中等和 长期表现并协调管理层和股东的利益 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 39 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
基本工资
我们支付基本工资是为了吸引和留住有才华的高管,并为我们的NEO提供固定部分的现金薪酬。工资通常反映每个近地天体的经验、技能、知识和责任。竞争激烈的市场条件也会影响工资水平的设定。我们的首席执行官每年对我们的近地天体工资进行审查(他自己的工资除外,后者由薪酬委员会审查和确定)。下表列出了2022年至2023年我们的NEO基本工资的变化。
姓名 |
2023 年基本工资 (1) ($) |
2022 年基本工资 (1) ($) |
2022-2023 年变化百分比 | |||
加里 S. Guidry |
453,652 | 453,652 | 0% | |||
瑞安·埃尔森 |
321,337 | 321,337 | 0% | |||
吉姆·埃文斯 |
283,532 | 283,532 | 0% |
(1) | 为了便于比较,本列中报告的金额按2023年12月31日的1.3226美元的汇率从加元转换为美元。 |
短期激励措施—现金奖励
我们最关键的薪酬目标是将每个NEO的很大一部分薪酬与公司的业绩挂钩。我们的年度现金奖励计划为包括NEO在内的高管提供了获得年度现金奖励的机会,这些现金奖励与成功实现推动我们业务和股东价值的关键运营、财务和市场目标挂钩。
2023年1月,薪酬委员会批准了我们每位NEO的年度奖金目标,该目标按其各自基本工资的百分比计算。
奖金的价值计算如下:
奖金支付金额 |
= | 工资 | x | 奖金 目标% |
x | ( | 个人 加权 x 个人 |
+ | 企业 加权 x 企业 |
) |
薪酬委员会批准了以下与2023年业绩相关的高管的以下奖金结构,该奖金结构与上年相比没有变化:
姓名 |
目标支出为百分比 基本工资 |
企业业绩 加权 |
个人表演 加权 |
|||||||||
加里 S. Guidry |
100 | % | 100 | % | — | % | ||||||
瑞安·埃尔森 |
80 | % | 80 | % | 20 | % | ||||||
吉姆·埃文斯 |
50 | % | 60 | % | 40 | % |
个人绩效评估
个人绩效对首席执行官以外的NEO的年度现金奖励有重大影响,其权重在奖励的20%至40%之间,其余金额由我们相对于公司绩效指标的业绩推动。除首席执行官外,每个近地天体的个人绩效评级是通过与首席执行官进行的正式绩效评估确定的。性能评估根据与其位置直接相关的标准衡量每个近地天体的表现。
40 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
2023 年企业绩效目标和分数
公司企业目标之间的结果可以线性插值。较低的数字使乘数为 0,中间值的乘数为 1,阈值上限为 2 的乘数。
目标 | 单元 | 企业 目标 |
加权 | 得分 | ||||
运营 |
||||||||
WI 生产 | kboepd | 32 – 33 – 34 | 10% | 7% | ||||
1P FD&A 成本 (1) | $/英国央行 | 18 – 15 – 12 | 10% | 0% | ||||
1P 储备替代口粮 (2) | % | 85 – 100 – 115 | 10% | 20% | ||||
金融 |
||||||||
G&A(总额,不包括奖金) | $MM | 68 – 62 – 54 | 10% | 18% | ||||
起重成本/英国央行 (3) | $/英国央行 | 13 – 11 – 9 | 10% | 0% | ||||
总修理成本 | $MM | 50 – 40 – 30 | 10% | 11% | ||||
调整后 EDITDA | $MM | 428 – 448 – 468 | 10% | 0% | ||||
将净负债与息税折旧摊销前利润保持在1.5倍以下 |
比率 | 1.5 – 1 – 0.8 | 5% | 2% | ||||
市场 | ||||||||
产生自由现金流 (4) |
$MM | 15 – 35 – 55 | 10% | 20% | ||||
战略性 | ||||||||
收购或处置 > 2,500 万美元 | $MM | 0 – 25 – 50 | 15% | 30% |
(1) | 勘探、开发和收购成本(“FD&A”)成本的计算方法是:哥伦比亚的勘探和开发资本支出估算值除以未来开发成本变动(“FDC”)之前和之后的适用的储量增加。 |
(2) | 1P 储备金是根据 NI 计算的 51-101和 COGEH,基于 GTE McDaniel 储量报告。参见”石油和天然气信息的披露” 以获取重要信息。 |
(3) | 起重成本包括生产和运输费用。 |
(4) | 自由现金流等于运营资金减去勘探费用前和年度现金激励奖金支付前的资本支出。 |
2023 年获得的实际年度现金奖励
下表显示了每个 NEO 获得的 2023 年年度现金奖励奖励:
2023 年基本工资 ($) | 目标支出为 基本工资的百分比 |
2023 年现金奖励 已获奖 ($)(1) |
2023 年实际现金奖励 (占基本工资的百分比) |
|||||||||||||
加里 S. Guidry |
453,652 | 100% | 489,944 | 108% | ||||||||||||
瑞安·埃尔森 |
321,337 | 80% | 299,410 | 93% | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
283,532 | 50% | 148,949 | 53% |
(1) | 截至2023年12月31日,这些列中报告的金额按1.3226美元的汇率从加元转换为美元。2023 年的最终现金奖励已支付 二月中旬 2024. |
长期股权激励计划
我们的股权薪酬计划旨在纳入股权奖励,这些奖励基于董事会制定的关键运营目标的实现情况,如下所述。根据每个奖励在授予日的公允价值,2023年授予的股票奖励价值中约有80%由PSU组成,股票奖励价值的20%由股票期权组成。
2023 年 PSU 已授予
作为我们长期激励计划的一部分,PSU旨在通过奖励在三年内根据关键绩效指标取得成就的NEO,在高管薪酬与增加的股东价值之间建立联系。我们的目标是进一步激励我们的高管实现董事会制定的运营目标,并增加股东的份额和净资产价值。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 41 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
每个PSU都有权向持有人发行绩效奖励中指定的普通股数量乘以派息乘数,此类普通股(或与此类股票价值相等的现金)将在薪酬委员会确定的日期发行,但不迟于适用于该奖励的最后一个业绩期结束之年的次年3月10日。派息乘数是根据公司相对于以下方面的表现来确定的 预定义的该期间的企业业绩指标。根据根据奖励协议条款获得的绩效乘数,授予的PSU数量可能介于授予目标数量的零到200%之间。从补助金之日起至结算之日,每位获得者还必须继续在Gran Tierra任职,以便奖励归属。PSU 每年发放一次。
根据我们在四个独立绩效期内的表现,2023年授予我们的NEO的PSU可能会在整体绩效期结束时全部归属,具体如下:
演出期 |
目标奖励的百分比视绩效期而定 | |||
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
20 | % | ||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 |
20 | % | ||
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
20 | % | ||
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
40 | % | ||
总计 |
100 | % |
性能乘数的计算方法如下:
• | 权重50%:Gran Tierra的股东总回报率(“TSR”)相对于我们绩效同行集团中同行公司的总股东回报率(“TSR”); |
• | 25% 权重:Gran Tierra的财务契约合规和自由现金流;以及 |
• | 25% 权重:战略的执行(由董事会决定)。 |
股东总回报。 薪酬委员会认为,将Gran Tierra在特定时间段内的股东总回报率与同行公司的回报进行比较是衡量公司将其业绩转化为股东回报的有效性的客观外部衡量标准。股东总回报率是通过比较Gran Tierra的股价变化与股票的表现来计算的 预先选定的同行公司集团对同样的措施采取同样的措施。下表中包含的框架用于确定我们的相对股东总回报率。
性能等级 |
股东总回报率百分位数 | 支付乘数 | ||
最低 |
0 | |||
中间 |
25% | 1 | ||
上部 |
50% | 1.5 | ||
最大值 |
>75% | 2 |
薪酬委员会批准了2023年PSU的以下股东总回报绩效同行群体(“绩效同行群体”),这与我们在2022年PSU中使用的绩效同行群体相同:
Baytex 能源公司 |
Parex 资源公司 | |
卡隆石油公司 |
塔玛拉克谷能源有限公司 | |
Canacol 能源有限公司 |
W&T 离岸公司 | |
新月能源公司 |
塔洛石油公司 | |
Kosmos Energy Ltd |
Surge 能源公司 | |
斗牛士资源公司 |
美国航空航天局全景能源 | |
弗龙特拉能源公司 |
VAALCO 能源公司 | |
黑曜石能源有限公司 |
如果任何同行公司在业绩期内发生公司资本变化或公司交易(包括但不限于私有化交易、破产、清算、合并或合并),薪酬委员会将进行评估,以确定此类同行公司是否将被替换。
42 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
Performance Peer Group是在我们的独立薪酬顾问的协助下开发的,旨在满足以下至少一项规范:企业价值至少为10亿美元;威斯康星州在特许权使用费前产量为20,000+ BOEPD;液化石油和天然气产量至少为50%。企业价值的计算方法是我们的普通股的市场价值加上债务的市值减去现金和投资。
财务契约合规和自由现金流。 该公司有许多财务契约,必须遵守这些契约,以保持贷款人的良好信誉。公司还必须产生自由现金流,计算方法是运营资金减去勘探费用前和年度现金激励奖金支付前的资本支出。自由现金流之所以被选为我们PSU的绩效指标,是因为它表明了公司执行勘探计划和偿还债务的能力。财务契约合规和自由现金流表明,公司有能力在不冒股东价值风险和稀释股东的情况下增加公司的基础价值。下表中包含的框架用于评估财务契约合规性和自由现金流表现。性能水平之间的结果以线性方式进行插值。
财务契约合规 |
||||
性能等级 |
财务盟约 合规 |
支付乘数 (目标奖励的百分比) | ||
阈值 |
不合规 | 0 | ||
目标 |
合规 | 200 | ||
性能等级 |
自由现金流 最后测量 一年的 |
支付乘数 (目标奖励的百分比) | ||
阈值 |
低于 10 毫米 | 0 | ||
目标 |
20 毫米 | 100 | ||
最大值 |
大于 30 万美元 | 200 |
战略。 战略执行之所以被选为我们PSU的绩效指标,是因为它为公司成功实现关键里程碑和实现其战略目标提供了关联。战略目标包括薪酬委员会设定的与收购、勘探发现、融资和勘探承诺相关的指标,这些指标已包含在公司的年度预算中,随后由董事会批准。
下表列出了2023年授予的最低、目标和最高等级的PSU数量:
最小单位数 | 目标单位数 | 最大单位数 | ||||||||||
加里 S. Guidry |
0 | 143,590 | 287,180 | |||||||||
瑞安·埃尔森 |
0 | 98,120 | 196,240 | |||||||||
吉姆·埃文斯 |
0 | 57,265 | 114,530 |
2023 年业绩结果。 2024 年 1 月,薪酬委员会确认并批准了 2023 年度 PSU 奖励中基于绩效的部分的绩效结果 一年业绩期截至2023年12月31日,并将持续就业至2023年底。
截至2023年12月31日的业绩期间,业绩表现如下:
2023 年业绩 因子水平 |
加权 | 支付乘数 | ||||
TSR — 相对于同行 TSR |
目标 | 50% | 0.50 | |||
财务契约合规和自由现金流 |
高于目标 | 25% | 0.50 | |||
战略成就 |
高于目标 | 25% | 0.50 | |||
总乘数 |
1.50 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 43 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
2021年3月授予的PSU于2023年12月31日归属,三年期绩效乘数的计算方法如下:
年 |
财务与战略 目标 |
三年期股东总回报率 | 加权贡献 | |||||||
2021 |
2.00 | 0.20 | ||||||||
2022 |
2.00 | 0.20 | ||||||||
2023 |
2.00 | 0.20 | ||||||||
三年 |
2.00 | 0.40 | ||||||||
三年 TSR |
1.00 | 0.50 | ||||||||
总乘数 |
1.50 |
股票期权
股票期权为近地天体提供了在未来某个日期按授予时确定的行使价购买Gran Tierra普通股的选择权。
我们的薪酬委员会和董事会仍然认为,限时股票期权是我们股权薪酬计划的重要组成部分,因为它们是强大的留存工具,同时确保接受者只有在普通股价值增加时才能获得价值。根据授予日的公允价值,LTIP组合中的股票期权占授予的股票奖励价值的20%。
股票期权自授予之日起的前三个周年均等额分期归属,前提是该官员在授予之日之前持续向Gran Tierra提供服务,并且总任期为五年(除非高管奖励协议或与Gran Tierra签订的任何雇佣协议中另有规定)。我们的股票期权的行使价等于授予时普通股的每股市场价格。薪酬委员会每年第一季度举行会议,评估、审查和批准NEO的年度股票期权奖励设计和奖励水平。
支付给近地天体的实际补偿总额
年 |
总目标 (a) |
总薪酬 (b) |
总目标的平均值 (c) |
总数的平均值 (d) |
||||||||||||
2023 |
2,495,000 | 3,024,000 | 1,144,000 | 1,384,000 | ||||||||||||
2022 |
2,495,000 | 1,197,000 | 1,144,000 | 581,000 | ||||||||||||
2021 |
2,495,000 | 906,000 | 1,144,000 | 467,000 |
首席执行官 (PEO) — Gary S. Guidry — 总裁兼首席执行官
非 PEONEOS——执行副总裁兼首席财务官瑞安·埃尔森和企业服务副总裁吉姆·埃文斯。
(a) | 本列代表专业雇主组织的总目标薪酬,包括:基本工资、短期激励计划和长期激励。 |
(b) | 此列代表当年支付给专业雇主组织的薪酬总额,其中包括:基本工资、短期激励计划和长期激励。 |
(c) | 此列代表的目标薪酬总额 非 PEO近地天体包括:基本工资、短期激励计划和长期激励。 |
(d) | 此列表示支付给... 的总薪酬 非 PEO该年度的近地天体包括:基本工资、短期激励计划和长期激励。 |
好处
NEO有资格全面参与Gran Tierra为其员工和执行官设立的任何人寿保险、残疾、医疗、牙科、健康和事故计划下的所有权利和福利。我们的执行官通常不领取任何补充退休金或津贴,但可能通过以下方式提供的公司健康服务和其他非物质津贴除外 逐案处理不时的基础。此外,我们的员工,包括我们的执行官将获得报酬
44 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
如果他们在我们仍在工作期间致残,则为基本工资的100%,直到执行官开始领取旨在支付的长期伤残保险金为止 三分之一基本工资最高为每月15,000美元,直至70岁。这些是我们行业的标准基本福利,有助于我们留住和招聘关键人才。此外,NEO有资格参与公司的员工股票购买计划,根据该计划,员工最多可以缴纳其总工资的10%,然后由公司配对,用于购买未贴现的股票。
股份所有权指南
我们已经为所有高管实施了股票所有权准则,旨在使他们的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。NEO 股份所有权准则如下:
位置 |
指南 | 相对于的所有权 截至的基本工资 2023 年 12 月 31 日 | ||
首席执行官 |
3 倍基本工资 | 超过 | ||
首席财务官 |
2 倍基本工资 | 超过 | ||
其他执行官员 |
1 X 基本工资 | 超过 |
如果执行官在任何时候不符合其所有权要求,则除非薪酬委员会另行批准,否则他们必须保留(a)他们拥有的任何普通股(无论是直接还是间接拥有)和(b)通过行使、归属或支付任何股权奖励获得的任何净股份,直到所有权要求得到满足。为此,“净股份” 是指出售或预扣股票后剩余的股票股份,以 (i) 支付股票期权奖励的行使价或 (ii) 履行与行使、归属或支付股权奖励相关的任何纳税义务,包括预扣税。
我们对股份所有权要求的遵守情况进行评估,评估日期为每年的12月31日。截至该日,个人所有权的价值是通过将个人持有的我们的股票或其他合格股权的数量乘以该股票的购买价格或每年12月31日的收盘价中较高者来确定的。
在确定股票所有权水平时,我们包括高管直接或间接持有的普通股(包括信托、有限责任公司或合伙企业以及配偶和/或未成年子女实益拥有的股份)。未偿还的限制性股票单位、PSU和未行使的股票期权不包括在内。如果执行官不满足股票所有权要求,则他们必须保留通过授予股权奖励或行使股票期权(扣除行使成本和税款)获得的所有股份,直到实现合规为止。所有的 NEO 都符合规定。
回扣条款
2023 年,我们采取了一项回扣政策,旨在遵守纽约证券交易所股票市场上市标准 303A.14实施规则的要求 10D-1根据《交易法》。如果由于重要原因,我们需要编制财务报表的会计重报 不合规根据联邦证券法规定的任何财务报告要求,我们将追回任何受保高管(包括我们的指定执行官)在过去三个财政年度中获得的基于激励的超额薪酬,该薪酬超过了根据重报的财务报表确定激励性薪酬后该高管本应获得的金额。
禁止公司股票的投机性交易
我们维持适用于包括公司高级职员、董事和其他管理层成员在内的所有员工的证券交易政策,该政策禁止在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他内在的投机性交易。该政策还禁止对公司证券进行保证金或质押。此外,我们的内幕交易政策除其他外,禁止我们的高管,包括我们的NEO、董事和员工,在季度和特殊封锁期内进行交易。
雇佣协议
薪酬委员会批准所有NEO雇佣协议的条款。这些协议的条款旨在吸引和留住对我们成功至关重要的人员,并在高管薪酬制度上具有竞争力
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 45 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
在规模和复杂程度相似的公司担任类似职位。在评估雇佣协议的条款是否具有竞争力时,薪酬委员会听取了我们独立薪酬顾问的建议,并审查了适当的调查和行业基准数据。雇佣协议没有固定期限。2023年期间已经签订的任何NEO就业协议均未发生任何变化。近地天体雇佣协议的条款规定了与终止雇用和公司交易有关的某些付款和福利。薪酬委员会认为,这些补助金使管理层能够将注意力和精力集中在做出符合股东最大利益的客观业务决策上,而不会让个人考虑影响决策过程。此外,我们行业中其他公司的执行官以及我们竞争高管人才的普通市场通常会提供离职后付款,我们一直向某些高管提供这种福利,以便在吸引和留住我们行业的熟练专业人员方面保持竞争力。2017年,对公司的薪酬做法进行了修改,因此Gran Tierra与执行官之间签订的任何新雇佣协议都不会包含任何规定消费税的条款 集体作战或者 “单一” 或 “修改后的单一” 触发因素导致在控制权变更时支付遣散费或加速股权奖励的归属.
关于薪酬咨询的高管薪酬投票
该公司要求股东对一项进行投票 “按薪付款”在2023年年度股东大会上对我们的高管薪酬进行咨询投票。股东表示支持我们指定执行官的薪酬,约有88.45%的选票赞成 “按薪付款”咨询投票。鉴于股东的支持水平,由于以下原因,公司在2023年没有对我们的薪酬计划进行任何重大修改 “按薪付款”咨询投票。正如高管薪酬部分所讨论的那样,薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时还考虑了许多其他因素,包括薪酬委员会对我们的薪酬计划与公司业务目标互动的评估以及对同行群体数据的审查,每项评估都是在薪酬委员会为股东最大利益行事的义务的背景下进行的。
薪酬摘要表
下表汇总了我们的近地天体在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的业绩薪酬。
姓名和职位 |
年 | 工资(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
选项 奖项(3) ($) |
非股权 激励计划 补偿(4) ($) |
所有其他 补偿(5) ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry 总裁兼首席执行官 |
2023 | 453,652 | 1,234,874 | 306,465 | 489,944 | 53,255 | 2,538,190 | |||||||||||||||||||||
2022 | 441,176 | 1,310,769 | 334,995 | 507,353 | 50,683 | 2,644,976 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 473,261 | 1,337,476 | 332,821 | 473,261 | 57,410 | 2,674,229 | ||||||||||||||||||||||
瑞安·埃尔森 财务执行副总裁兼首席财务官 |
2023 | 321,337 | 843,832 | 209,416 | 299,410 | 41,203 | 1,715,198 | |||||||||||||||||||||
2022 | 312,500 | 895,692 | 228,913 | 305,147 | 39,495 | 1,781,747 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 335,226 | 913,942 | 227,427 | 294,999 | 44,702 | 1,816,296 | ||||||||||||||||||||||
吉姆·埃文斯 企业服务副总裁 |
2023 | 283,532 | 492,479 | 122,223 | 148,949 | 22,415 | 1,069,598 | |||||||||||||||||||||
2022 | 275,739 | 522,747 | 133,599 | 177,941 | 21,225 | 1,131,251 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 295,788 | 533,398 | 132,732 | 163,275 | 23,345 | 1,148,538 |
(1) | 就上表而言,所有薪酬均以加元支付并兑换成美元。2023年薪酬金额反映了2023年12月31日一美元兑1.3226加元的汇率。 |
(2) | “股票奖励” 栏中报告的金额表示根据ASC 718计算的RSU和PSU奖励的总授予日公允价值,不考虑预计的没收额。PSU奖励视市场状况而定,并根据截至授予之日市场状况的可能结果进行估值。有关估值假设的讨论,请参阅我们的年度报告第8项下包含的附注8——合并财务报表附注的股本 10-K 表格截至2023年12月31日的财年。假设实现最佳业绩,根据公司在授予之日的股票价格,2023年授予的PSU的价值将如下:加里·吉德里——2,469,748美元;瑞安·埃尔森——1,687,664美元,吉姆·埃文斯——984,958美元。 |
(3) | “期权奖励” 列中报告的金额代表根据ASC 718计算的股票期权的总授予日公允价值。近地物体在实际授予或行使股票期权时最终实现的价值可能等于也可能不等于该确定的价值。有关估值假设的讨论,请参阅我们的年度报告第8项下包含的附注8——合并财务报表附注的股本 10-K 表格截至2023年12月31日的财年。 |
46 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
提案 3:通过顾问投票批准指定执行官薪酬
(4) | 中报告的金额 “非股权每年的激励计划薪酬” 列表示适用年度的收入金额,无论该金额何时实际支付。 |
(5) | “所有其他薪酬” 列中报告的金额包括对员工股票购买计划的相应缴款、停车和交通补贴、企业健康和团体定期人寿保险以及其他津贴,如下表所示。 |
姓名 |
员工 ($) |
企业 ($) |
停车和 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||
加里 S. Guidry |
45,365 | 4,020 | 3,870 | 53,255 | ||||||||||||
瑞安·埃尔森 |
32,134 | 5,199 | 3,870 | 41,203 | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
14,177 | 4,609 | 3,629 | 22,415 |
(1) | 这些金额反映了公司对NEO员工股票购买计划账户的相应缴款。 |
2023 年基于计划的奖励发放
下表显示了有关截至2023年12月31日的财政年度向近地天体发放的基于计划的奖励的某些信息:
预计未来支出将低于 非股权激励计划 奖项 |
预计未来支出将低于 股权激励计划奖励 |
所有其他 选项 奖项: 的数量 证券 标的 |
运动 基地 |
格兰特 日期 公平 的价值 股票 和 选项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格兰特 日期 |
阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
选项 (#) |
奖项 ($/sh) |
奖项 ($) (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry |
$ | 0 | 453,652 | 907,304 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 0 | 143,590 | 287,180 | 1,234,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 53,165 | 8.60 | 306,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瑞安·埃尔森 |
$ | 0 | 257,070 | 514,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 0 | 98,120 | 196,240 | 843,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 36,329 | 8.60 | 209,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
$ | 0 | 141,766 | 283,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 0 | 57,265 | 114,530 | 492,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 21,203 | 8.60 | 122,223 |
(1) | 本列中的金额反映了根据ASC 718计算的2023年向近地天体发放的奖励的总授予日公允价值,不考虑估计的没收额。每个 NEO 在实际授予奖励后最终实现的价值 |
或行使股票期权可能等于也可能不等于该确定的价值。有关估值假设的讨论,请参阅我们的年度报告第8项下包含的附注8——合并财务报表附注的股本 10-K 表格截至2023年12月31日的财年。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 47 |
薪酬讨论和分析
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度,有关每个NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
的数量 (#) 可锻炼 |
的数量 (#) 可锻炼 |
选项 ($) |
选项 到期 日期 |
数字 (#) |
市场 的价值 没挣来的 单位 那个 还没有 既得 ($) (1) |
公平 (#) |
公平 激励 计划 奖项: 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票, 单位或 其他 权利 那有 不是 既得 ($) (1) |
||||||||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry |
29,167 | 0 | 23.2 | 2024 年 3 月 1 日 | 244,661 | (2) | 1,379,888 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
97,674 | 0 | 7.7 | 2025 年 2 月 28 日 | 36,923 | (3) | 208,246 | 55,385 | (4) | 312,371 | |||||||||||||||||||||||||
45,902 | 22,951 | (5) | 8.2 | 2026年3月1日 | 28,718 | (6) | 161,969 | 114,872 | (7) | 647,878 | ||||||||||||||||||||||||
12,500 | 25,000 | (8) | 14.2 | 2027 年 2 月 24 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | 53,165 | (9) | 8.6 | 2028 年 2 月 23 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
瑞安·埃尔森 |
19,931 | 0 | 23.2 | 2024 年 3 月 1 日 | 167,184 | (2) | 942,918 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
66,744 | 0 | 7.7 | 2025 年 2 月 28 日 | 25,231 | (3) | 142,303 | 37,846 | (4) | 213,451 | (3) | ||||||||||||||||||||||||
31,366 | 15,683 | (5) | 8.2 | 2026年3月1日 | 19,624 | (6) | 110,679 | 78,496 | (7) | 442,717 | (6) | |||||||||||||||||||||||
8,542 | 17,083 | (8) | 14.2 | 2027 年 2 月 24 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | 36,329 | (9) | 8.6 | 2028 年 2 月 23 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
11,632 | 0 | 23.2 | 2024 年 3 月 1 日 | 97,574 | (2) | 550,317 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
38,954 | 0 | 7.7 | 2025 年 2 月 28 日 | 14,725 | (3) | 83,049 | 22,088 | (4) | 124,576 | (3) | ||||||||||||||||||||||||
18,306 | 9,153 | (5) | 8.2 | 2026年3月1日 | 11,453 | (6) | 64,595 | 45,812 | (7) | 258,380 | (6) | |||||||||||||||||||||||
4,985 | 9,970 | (8) | 14.2 | 2027 年 2 月 24 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | 21,203 | (9) | 8.6 | 2028 年 2 月 23 日 |
(1) | 使用5.64美元计算,这是Gran Tierra普通股在2023年12月29日,即今年最后一个交易日的收盘价。 |
(2) | 这些金额包括2021年3月发放的部分PSU奖励,这些奖励于2023年12月31日归属,并于2024年2月15日结算。 |
(3) | 前提是我们的NEO在结算日之前仍在工作,这些金额表示在2022年2月24日授予的PSU奖励的第一和第二部分(占目标金额的40%)中,可向每个NEO交付的普通股或现金等价物的数量。这些金额代表根据PSU的条款在2022年1月1日至2022年12月31日业绩期以及2023年1月1日至2023年12月31日期间获得的普通股或其现金等价物的实际数量。第一批以目标的50%获得,第二部分按目标的200%获得。本栏列举奖励的原因是,尽管授予奖励的绩效要素已得到满足,但授予的持续服务要求尚未得到满足。如果近地天体在结算日之前没有继续工作,他们将没收奖励。因此,截至2023年12月31日,这些奖项尚未全部发放。 |
(4) | 这些金额包括2022年2月24日授予的PSU奖励的部分(占目标金额的40%),该奖励的归属仍受绩效条件的约束。第三批(占目标金额的20%)的适用业绩期为2024年1月1日至2024年12月31日。第四部分(占目标金额的40%)的业绩期从2021年1月1日开始,并将于2024年12月31日结束。 |
(5) | 行使期权背心的权利 三分之一2022年3月1日, 三分之一2023 年 3 月 1 日,以及 三分之一2024年3月1日,每种情况下,如果期权持有人在该日期仍在Gran Tierra工作。 |
(6) | 前提是我们的NEO在结算日之前仍在工作,这些金额表示在2023年2月23日授予的PSU奖励的第一部分(占目标金额的20%)中,可向每个NEO交付的普通股或现金等价物的数量。这些金额代表根据以下条款赚取的普通股或其现金等价物的实际数量 |
48 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
薪酬讨论和分析
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日业绩期间的 PSU。本栏列举奖励的原因是,尽管授予奖励的绩效要素已得到满足,但授予的持续服务要求尚未得到满足。如果近地天体在结算日之前没有继续工作,他们将没收奖励。因此,截至2023年12月31日,这些奖项尚未全部发放。 |
(7) | 这些金额包括2023年2月23日授予的PSU奖励的部分(占目标金额的80%),该奖励的归属仍受绩效条件的约束。第二批(占目标金额的20%)的适用业绩期为2024年1月1日至2024年12月31日,第三批的适用业绩期(占目标金额的20%)为2025年1月1日至2025年12月31日。第四批(占目标金额的40%)的业绩期从2023年1月1日开始,并将于2025年12月31日结束。以上金额代表可以归属的最大PSU数量。根据2023年2月23日颁发的PSU奖励归属的PSU的实际数量将取决于我们在适用绩效期内的表现以及NEO在结算之日之前的持续就业情况。 |
(8) | 行使期权背心的权利 三分之一2023年2月24日, 三分之一2024 年 2 月 24 日和 三分之一2025年2月24日,每种情况下,期权持有人在该日期仍在Gran Tierra工作。 |
(9) | 行使期权背心的权利 三分之一于 2023 年 2 月 24 日 三分之一2024 年 2 月 24 日和 三分之一2025年2月24日,每种情况下,期权持有人在该日期仍在Gran Tierra工作。 |
2023 年期权行使和股票归属
下表显示了有关近地天体在截至2023年12月31日的财政年度内行使的期权总数和归属的PSU的信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
姓名 |
股票数量 (#) |
实现价值的依据 ($) |
股票数量 (#) (1) |
实现价值的依据 ($) (2) |
||||||||||||
加里 S. Guidry |
— | — | 244,661 | 1,379,888 | ||||||||||||
瑞安·埃尔森 |
— | — | 167,184 | 942,918 | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
— | — | 97,574 | 550,317 |
(1) | 2023年归属的所有PSU均以现金结算,因此没有就此类奖励发行普通股。 |
(2) | 本列中的金额是通过将2023年归属于PSU的普通股数量乘以5.64美元,即2023年最后一个交易日Gran Tierra普通股的收盘价计算得出的。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
如果我们的任何近地天体死亡,在没有 “正当理由”(定义见下文)的情况下自愿辞职,或者Gran Tierra因 “原因”(定义见下文)终止了近地天体的雇用,则该近地天体将无权获得任何其他补偿或福利,直到该近地天体服役最后一天所累积的补偿或福利。
如果Gran Tierra非自愿终止雇用,Guidry、Elson和Evans先生有权获得遣散费,除非是出于正当理由或NEO出于正当理由终止雇用,具体情况如下:
基本工资 + 之前 12 个月内获得的奖金 终止乘以: | ||
加里 S. Guidry |
2 | |
瑞安·埃尔森 |
1.5 | |
吉姆·埃文斯 |
1 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 49 |
高管薪酬
根据吉德里先生的雇佣协议的条款,在 (i) 他必须向美国国税局提交美国所得税申报表以及 (ii) 他收到或将要收到的某些款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款” 的范围内,将按照《守则》第4999条征收的消费税(“公司消费税”),将在要求吉德里先生缴纳此类消费税或公司预扣此类消费税之前向吉德里先生支付额外款项等于吉德里先生应缴的消费税总额,再加上让他缴纳消费税所需的额外金额 税后立场好像没有征收消费税。到2023年,这一数额将为2,148,213美元,计算方法如下:
解雇补助金总额 |
$ | 4,131,178 | ||
Gross-up应纳税所得额的 |
2,663,298 | |||
应纳税收入总额 |
6,794,476 | |||
加拿大应纳税款 |
(3,261,348 | ) | ||
净现金 |
3,533,128 | |||
美国应缴消费税 |
(1,384,915 | ) | ||
税后净额 |
$ | 2,148,213 |
根据Guidry、Ellson和Evans先生的雇用协议,“原因” 是指行政部门根据普通法允许雇主在不另行通知或付款代替通知的情况下终止雇员的任何作为或不作为。
根据吉德里、埃尔森和埃文斯先生的雇佣协议中的定义,“正当理由” 通常是指未经高管明确书面同意的以下任何一项:
(a) 职位、职称、职责或责任的不利变化,除非与因故终止雇用有关;
(b) 公司降低高管的基本工资,除非所有其他执行官的年基本工资同样降低,或者如果变动对高管不利,则高管年度薪酬的确定或支付基准发生任何变化(不包括年度奖金的变化);
(c) Gran Tierra Energy Inc.或GTE Alberta Inc.的控制权(定义见下文)发生变化;或
(d) 公司违反雇佣协议任何重要条款的行为。
根据与吉德里、埃尔森和埃文斯先生签订的雇用协议,以下事件通常构成 “控制权变更”:
(1) 处置 Gran Tierra 或 GTE Alberta Inc. 的全部或几乎所有资产;
(2) GTE Alberta Inc.的大多数有表决权证券不再由Gran Tierra直接或间接控制;或
(3) Gran Tierra与另一家公司的合并或其他交易,根据该合并或其他交易,任何人或其组合此后持有的持续公司的有表决权证券数量超过Gran Tierra Energy, Inc.前股东持有的持续公司的有表决权证券的数量。
解雇后,吉德里先生、埃尔森先生和埃文斯先生均将没收所有未归属的限制性股票单位和股票期权。
50 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
高管薪酬
预计的潜在付款
假设触发事件发生在2023年12月31日,下表估算了在我们无故或由NEO出于正当理由(无论是在特定公司交易的背景之外还是与特定公司交易有关的)非自愿终止雇佣的情况下,以及与特定公司交易(即 “单一触发”)相关的应付金额。
加速归属 | ||||||||||||||||
姓名 |
现金 遣散费 ($) |
股票 选项 ($) (1) |
PSU ($) (1) |
总计 ($) |
||||||||||||
加里 S. Guidry |
||||||||||||||||
无故解雇或有正当理由辞职 |
1,887,192 | — | — | 1,887,192 | ||||||||||||
控制权变更 |
— | — | 2,250,388 | 2,250,388 | ||||||||||||
无故解雇或在公司交易后因正当理由辞职 |
1,887,192 | — | 2,250,388 | 4,137,580 | ||||||||||||
瑞安·埃尔森 |
||||||||||||||||
无故解雇或有正当理由辞职 |
931,121 | — | — | 931,121 | ||||||||||||
控制权变更 |
— | — | 1,537,763 | 1,537,763 | ||||||||||||
无故解雇或在公司交易后因正当理由辞职 |
931,121 | — | 1,537,763 | 2,468,884 | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
||||||||||||||||
无故解雇或有正当理由辞职 |
432,481 | — | — | 432,481 | ||||||||||||
控制权变更 |
— | — | 897,476 | 897,476 | ||||||||||||
无故解雇或在公司交易后因正当理由辞职 |
432,481 | — | 897,476 | 1,329,957 |
(1) | 未归属股权奖励将加速,并在公司交易前立即完全归属。股票期权的价值计算公式为:(a)5.64美元、2023年12月31日普通股的收盘价和适用期权的行使价之间的差额乘以(b)适用NEO持有的可加速归属的未归属期权的数量。就PSU而言,其价值计算方法为:(a)5.64美元,即我们在2023年12月31日的普通股收盘价,乘以(b)相应NEO持有的可加速归属的未归属PSU的数量,假设绩效系数为1。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 51 |
年 |
摘要 补偿 表格总计 PEO ($) (1) |
补偿 实际已付款 至 PEO ($) (2) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 适用于非 PEO 近地天体 ($) (3) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 近地天体 ($) (4) |
初始固定 100 的值 投资基于: |
净收入 (损失) ($) (7) |
调整后 EBITDA (非公认会计准则) ($) (8) |
|||||||||||||||||||||||||
总计 股东 返回 (TSR) ($) (5) |
每组 总计 股东 回报 ($) (6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
1 | 报告的美元金额是我们的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额。 |
2 | 报告的美元金额代表支付给吉德里先生的 “实际支付的薪酬” 金额,该金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的,并不反映吉德里先生实际实现或收到的薪酬总额。根据这些规则,这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的 “总薪酬”,2023年调整情况如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。 |
实际支付给 PEO 的补偿 ($) |
2023 |
|||
薪酬表摘要总计 |
||||
减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的平均值 |
( |
) | ||
另外,平均水平 年底 当年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值 |
||||
加上(减去)前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化 |
( |
) | ||
加上(减去)前几年授予的归属股票奖励从上一财年最后一天到归属日的公允价值的平均变化 |
( |
) | ||
实际支付给 PEO 的平均薪酬 ($) |
3 | |
4 | 报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的向近地天体整体(不包括我们的首席执行官吉德里先生)“实际支付的补偿” 的平均金额。根据这些规则,这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的 “总薪酬”,2023年调整情况如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的: |
实际支付的平均薪酬 非 PEO 近地天体 ($) |
2023 |
|||
薪酬表摘要总计 |
||||
减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的平均值 |
( |
) | ||
另外,平均水平 年底 当年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值 |
||||
加上(减去)前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化 |
( |
) | ||
加上(减去)前几年授予的归属股票奖励从上一财年最后一天到归属日的公允价值的平均变化 |
( |
) | ||
实际支付的平均薪酬 非 PEO 近地天体($) |
5 | 累积股东总回报率的计算方法是,假设股息再投资,将计量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。 |
6 | |
52 |
格兰铁拉能源 |
7 | 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。 |
8 | 息税折旧摊销前利润是衡量企业业绩、盈利能力、价值和增加债务能力的关键指标。它描绘了公司的核心利润,也描绘了其可用现金流。 非现金 租赁费用、租赁付款、未实现的外汇收益或损失、未实现的衍生工具收益或亏损、其他金融工具的收益或亏损,其他 非现金 收益或亏损以及基于股票的薪酬支出。管理层使用这项补充衡量标准来分析我们的主要业务活动产生的业绩和收入,然后再考虑如何做 非现金 项目会影响该收入,并认为该财务指标是投资者分析我们的业绩和财务业绩的有用补充信息。净收益或亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账可在公司年度报告中查阅。 |
• |
|
• |
|
• |
|
格兰铁拉能源 |
53 |
54 |
格兰铁拉能源 |
某些关系和相关交易
关联人交易政策与程序
Gran Tierra不鼓励与关联人进行交易。审计委员会章程规定,审计委员会负责审查和建议董事会批准或不批准条例所界定的任何关联人交易 S-K,第 404 项。本政策涵盖了法规第404项中规定的某些例外情况 S-K根据《证券法》,Gran Tierra过去或将要参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中涉及的金额超过12万美元,且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。此外,潜在的关联人交易将提交首席执行官,并在重要时提请董事会全体成员注意。
自2023年1月1日以来,没有发生不需要审查、批准或批准上述程序或未遵循这些程序的关联方交易。
某些关联人交易
Gran Tierra已与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议,其中除其他外,规定Gran Tierra将在其中规定的情况下和范围内,向该高管或董事赔偿其在因董事职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金,Gran Tierra 的官员或其他代理人,以及特拉华州法律和 Gran Tierra 法律允许的最大范围内公司注册证书和章程。
股东提案
有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2025年年度股东大会上提交的股东可以通过遵循规则中规定的程序提交提案 14a-8根据《交易法》,并且必须在2024年11月21日营业结束之前在我们的主要行政办公室(向加拿大艾伯塔省卡尔加里市东南500号中心街东南500号的公司秘书T2G 1A6提交提案)。如果2025年年会日期自2024年年会之日起更改超过30天,则提交提案的截止日期是我们开始打印和邮寄2025年年会代理材料之前的合理时间。
我们的章程规定,股东可以提名人员参加董事会选举,或将任何其他事项提交股东面前(根据规则适当提起的事项除外) 14a-8)在2025年年度股东大会上,只能向我们的公司秘书发送包含我们章程要求的信息的通知。必须在年会日期前不少于30天或超过65天向我们发出通知;但是,如果年会的举行日期距离Gran Tierra公开宣布年会日期之日不到50天,则可以在公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之前发出通知年会最初由 Gran Tierra 举办。有关如何为年度股东大会提出股东提案或提名的详细信息可以在我们的章程中找到。
此外,在明年的年度股东大会上,美国证券交易委员会的新规定将要求我们 14a-19在代理卡上包括我们根据规定收到通知的所有董事候选人,通知必须不迟于上一年年会周年纪念日的60个日历日前60个日历日收到。根据美国证券交易委员会规则,要将任何此类董事候选人纳入我们明年年会的代理卡,我们的公司秘书必须收到通知 14a-19不迟于 2025 年 3 月 3 日。请注意,美国证券交易委员会规则下的通知要求 14a-19是对上述章程预先通知条款中适用的通知要求的补充。
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 55 |
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和中介机构(例如经纪商)通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料,满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”,可能为股东带来更多便利,为公司节省成本。
今年,一些账户持有人为Gran Tierra的股东的经纪商将 “持有” Gran Tierra的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示,否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知或一套年度会议材料。一旦您收到经纪人的通知,他们将与您的地址进行 “住宅” 通信,“住宅” 将一直持续下去,直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”,而是希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知或一套单独的年会材料,请通知您的经纪人。您也可以联系加拿大艾伯塔省卡尔加里市中心街东南500号公司秘书Gran Tierra Energy Inc.,要求立即交付委托书和年度报告的副本 T2G 1A6 或致电 (403) 265-3221。股东目前在其地址收到《代理材料互联网可用性通知》的多份副本或多套年会材料并想申请 “保管” 其通信的,应联系其经纪人。
其他事项
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议,则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令
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/s/ Gary Guidry |
加里 S. Guidry |
总裁兼首席执行官 |
2024 年 3 月 21 日
Gran Tierra 年度报告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的财年,包括公司最近一个财年需要向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表,可通过书面请求免费获得:加拿大艾伯塔省卡尔加里中心街东南500号Gran Tierra Energy Inc. T2G 1A6,收件人:公司秘书。
56 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
前瞻性陈述咨询
本委托书包含适用证券法律法规所指的有关公司的前瞻性陈述。这些陈述包括与公司计划、目标和期望有关的陈述。它们受到各种风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险,包括我们的年度报告表格中的 “风险因素” 部分 10-K截至2023年12月31日的财政年度。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日,除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
石油和天然气信息的披露
表格上的 Gran Tierra 储量数据表和其他石油和天然气信息 51-101F1日期自 2023 年 12 月 31 日起生效(“GTE” 51-101F1”),其中包括根据加拿大国家仪器披露其石油和天然气储量以及其他石油和天然气信息 51-101— 石油和天然气活动披露标准(“NI 51-101”)以及构成本文件基础的《加拿大石油和天然气评估手册》(“COGEH”)可在SEDAR上查阅,网址为www.sedar.com。此处包含的所有储备金价值、未来净收入和辅助信息均来自于2023年12月31日的生效日期为2023年12月31日的报告(“GTE McDaniel储备报告”),该报告由Gran Tierra的独立合格储备评估师McDaniel & Associates Consultants Ltd.(“McDaniel”)编写,根据NI计算,该报告生效日期为2023年12月31日(“GTE McDaniel 储备报告”) 51-101还有 COGEH。
此处所载的净现值估计数不一定代表储备或资源的公允市场价值。由于汇总的影响,对储量或资源的估计以及个别物业的未来净收入可能无法反映出与所有物业储量和未来净收入估计值相同的信心水平。无法保证麦克丹尼尔在评估Gran Tierra的储量时采用的预测价格和成本假设能够实现,并且差异可能很大。GTE McDaniel储量报告中分配的所有储量均位于哥伦比亚和厄瓜多尔,并按国外地理区域合并列报。在估算原油储量和归因于此类储备的未来现金流时,固有许多不确定性。GTE McDaniel储备金报告中列出的储备金和相关现金流信息仅为估计值。提及已发现碳氢化合物证据的地层并不一定表示碳氢化合物可按商业数量或任何估计量开采。Gran Tierra报告的产量是轻质原油和中重质原油的混合物,由于该公司的石油销售量通常代表一种以上原油的混合物,因此没有精确的细目。此处披露的钻探地点来自GTE McDaniel储量报告,并酌情考虑了与未开发和已探明储量加上可能的未开发储量相关的钻探地点。
根据天然气和石油的大致相对能量含量,天然气量按每桶石油6立方英尺天然气的速率转换为京东方。该利率不一定代表石油和天然气价格之间的关系。英国央行可能会产生误导,特别是如果单独使用。6 Mcf:1 bbl 的京东方转换比基于一种主要适用于燃烧器尖端的能量等效转换方法,并不代表井口的等值值。此外,鉴于基于当前石油价格的价值比率与六比一的能量当量存在显著差异,使用6 Mcf:1桶的英国央行转换比率作为价值指示会产生误导性。
本文件包含许多石油和天然气指标,包括储备置换、每股净资产价值(“NAV”)和FD&A成本,这些指标没有标准的含义或标准的计算方法,因此此类衡量标准可能无法与其他公司使用的类似衡量标准进行比较,不应用于比较。此处包含此类指标是为了向读者提供评估公司业绩的更多衡量标准;但是,此类衡量标准不是公司未来业绩的可靠指标,未来的业绩可能无法与前一时期的业绩进行比较。
• | 储量置换是根据GTE McDaniel储量报告的参考类别中的储量除以估计的参考产量计算得出的。管理层使用这一衡量标准来确定其储备金基础在一段时间内的相对变化。 |
格兰铁拉能源2024 年委托声明 | 57 |
• | 每股资产净值的计算方法是:根据GTE McDaniel储备报告,适用储备类别的10%折扣(税前或税后)减去估计债务,除以Gran Tierra已发行和流通的普通股数量,净资产价值除以Gran Tierra普通股的数量。管理层使用每股资产净值来衡量一段时间内Gran Tierra净资产价值与其已发行普通股的相对变化。 |
• | FD&A成本的计算方法是:哥伦比亚的勘探和开发资本支出估算值除以GTE McDaniel储量报告中的FDC变更前后的适用储量增加。FD&A成本的计算纳入了将已探明的未开发和已开发储量投入生产所需的FDC变化。该财政年度产生的勘探和开发成本总额以及该年度预计FDC的变化可能无法反映与该年度储量增加相关的FD&A总成本。管理层使用财务和行政管理成本来衡量其执行资本计划的能力和资产质量。 |
定义
除非另有说明,否则本委托书中提及的所有美元($)金额均为美元(美元)。
英国央行是指每桶石油当量。
BOEPD 是指每天桶石油当量。
MMBOE意味着百万桶石油当量。
探明(1P)储量是指可以高度确定地估计可开采的储量。实际回收的剩余量很可能会超过估计的探明储量。
可能的储量是指那些不太确定可以回收的额外储量。同样有可能的是,实际剩余回收量将大于或小于估计探明量加上可能储量的总和。
可能的储备金是指那些不太确定可以回收的额外储备。实际回收量等于或超过已探明量加上可能储量之和的概率为10%。由于聚合的影响,个别物业的储量估计值可能无法反映出与所有物业储量估计值相同的置信水平。
未开发储量是指那些预计将从已知储量中回收的储量,这些储量需要大量支出(例如,与钻井成本相比)才能生产。它们必须完全符合其所属储量类别(已证实、可能、可能)的要求。
查看 GTE 51-101F1有关本文档中使用的术语的其他定义。
58 | 格兰铁拉能源2024 年委托声明 |
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GRAN TIERRA ENERGY |
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代表委任表格 — 将于2024年5月2日举行的年会 |
交易银行大楼 702, 央街 67 号 安大略省多伦多 M5E 1J8 |
委任代理持有人 我/我们是下列签名的持有人 Gran Tierra 能源公司 特此任命 Gary S. Guidry 和 Ryan Ellson,或者他们中的任何一个, |
或者 | 如果此人不是此处列出的代理持有人,请打印该人员的姓名: | ||
作为我/我们的代理持有人,拥有完全的替代权,并根据以下指示(或如果没有发出指示,如下面的代理人附注所示)以及可能在虚拟举行的 Gran Tierra Energy Inc.年度股东大会之前提出的所有其他事项,出席、行事和代表持有人投票 https:/web.lumiagm.com/263419250 星期四,五月2024 年 2 月 2 日,上午 10 点(山区时间)或在其任何休会期间。
董事会建议投票为了提案1中列出的所有被提名人为了提案 2 和 3。
1。选举董事。 |
对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
a. Peter J. Dey |
☐ | ☐ | ☐ | b. Gary S. Guidry |
☐ | ☐ | ☐ | c. Evan Hazell |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
d. 罗伯特 ·B· 霍金斯 |
☐ | ☐ | ☐ | e. 艾莉森·雷德福 |
☐ | ☐ | ☐ | f. 罗纳德·罗亚尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
g. 桑德拉·斯科特 |
☐ | ☐ | ☐ | h. David P. Smith |
☐ | ☐ | ☐ | 我。布鲁克·韦德 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
2. 关于批准任命毕马威会计师事务所为2024财年格兰铁拉能源公司独立注册会计师事务所的提案。
|
对于
☐ |
反对
☐ |
弃权
☐ |
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3. 委托书中披露的提案,在咨询基础上批准Gran Tierra Energy Inc.指定执行官的薪酬。
|
对于
☐ |
反对
☐ |
弃权
☐ |
授权签名 — 必须完成本部分才能执行您的指令。 |
我/我们授权你按照我/我们的指示行事 在上面。我/我们特此撤销先前向其提供的任何代理 尊重会议。如果上面没有指明投票指示, 该代理将根据董事会的建议进行投票 导演。 |
签名: | 日期 | |||
|
/ / | |||
|
MM/DD/YY | |||
年度财务报表— 如果你愿意,请勾选右边的复选框 下降通过邮件接收年度财务报表和随附的管理层讨论和分析。 |
☐ |
这种形式的委托书是由董事会要求并代表董事会提出的。
代理必须在 2024 年 5 月 1 日山地时间上午 10:00 之前收到。
代理注意事项
1. | 每位持有人都有权指定一个不必是持有人的人出席并代表他或她出席 每年 会议。如果您希望指定此处印有姓名的人员以外的其他人,请在背面提供的空白处插入您选择的代理持有人的姓名。 |
2. | 如果证券以多个持有人(例如共同所有权、受托人、遗嘱执行人等)的名义注册,则所有注册所有者都必须在该委托书背面提供的空白处签名。如果您代表公司或其他个人投票,则可能需要提供文件,证明您有权签署该委托书,并注明签名能力。 |
3. | 该代理的签名方式应与代理服务器上显示的名称完全相同。 |
4. | 如果该委托书未注明日期,则该委托书将被视为持有人邮寄该委托书的日期。 |
5. | 该代理所代表的证券将按照持有人的指示进行投票。如果没有做出此类指示,则将对该代理进行投票 为了 提案 1 中列出的所有九名被提名人以及为了提案 2 和 3。特此授权上述代理持有人酌情就会议或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。 |
6. | 根据持有人的指示,将在可能需要的任何投票中对该代理所代表的证券进行投票或不投票,如果持有人就任何要采取行动的事项指定了选择,则将对证券进行相应的投票。 |
7. | 该委托书授予对会议通知中确定的事项的修正或其他可能在会议之前提出的事项的自由裁量权。 |
8. | 本代理应与 Gran Tierra Energy Inc. 提供的随附文档一起阅读。 |
关于将于2024年5月2日举行的年会提供代理材料的重要通知。
通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅: https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/
你可以使用安全的在线投票来提交代理,而不是邮寄这个代理:
要在线为您的代理投票,请访问:
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https://vote.odysseytrust.com
您需要在右侧印有地址的控制号码。 |
这里有股东地址和控制号码 | ||
如果你通过互联网投票, 不要发邮件这个代理。 | ||||
要通过电子邮件请求接收未来的文件和/或注册证券持有人在线服务,您可以通过以下方式与奥德赛信托公司联系 www.odysseycant.com |
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邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表他人投票的唯一方法。已附上回邮信封,供邮寄投票。 |
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格兰蒂拉能源公司 |
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投票指示表(“VIF”)——将于2024年5月2日举行的年度股东大会 |
安大略省多伦多市杨格街 67 号交易银行大楼 702 号 M5E 1J8 |
被任命者 我/我们是下列签名的持有人 Gran Tierra 能源公司 特此任命 加里·S·吉德里、瑞安·埃尔森和菲利普·亚伯拉罕,或者其中任何一个, |
或者 | 打印您要任命的人的姓名(如果此人是) 此处列出的被任命者以外的其他人: | ||
作为我/我们的被任命者,拥有完全的替代权,并根据以下指示(或在没有发出指示的情况下,如下文VIF附注所示)和所有其他可能适当地提交给持有人的事项出席、行事和代表持有人投票 年度股东大会(“会议”)的 GRAN TIERRA ENERGY将在 https:/web.lumiagm.com/263419250 上虚拟举行 2024 年 5 月 2 日星期四上午 10:00(山区时间)或在其任何休会期间。
董事会建议投票为了提案1中列出的所有九名被提名人为了提案 2 和 3。
1。选举董事。 |
对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
a. Peter J. Dey |
☐ | ☐ | ☐ | b. Gary S. Guidry |
☐ | ☐ | ☐ | c. Evan Hazell |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
d. 罗伯特 ·B· 霍金斯 |
☐ | ☐ | ☐ | e. 艾莉森·雷德福 |
☐ | ☐ | ☐ | f. 罗纳德·罗亚尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
g. 桑德拉·斯科特 |
☐ | ☐ | ☐ | h. David P. Smith |
☐ | ☐ | ☐ | 我。布鲁克·韦德 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
2。关于批准任命毕马威会计师事务所为2024财年格兰铁拉能源公司独立注册会计师事务所的提案。
|
对于 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
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3.委托书中披露的提案,在咨询基础上批准Gran Tierra Energy Inc.指定执行官的薪酬。
|
对于 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
授权签名 — 必须完成本部分才能执行您的指令。 |
我/我们授权你按照我/我们的指示行事 以上。我/我们特此撤销先前提供的与 VIF 相关的任何 VIF 会议。如果上面没有指明投票指示, 将对此 VIF 进行投票 正如董事会所建议的那样。 |
签名:
|
日期 | |||
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/ / | |||
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MM/DD/YY | |||
这种形式的 VIF 是由董事会征集并代表董事会征集的。
VIF 必须在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山区时间)之前收到
VIF 注意事项
1. | 每位持有人都有权指定一个人出席会议并代表他或她出席会议,但该人不一定是持有人。如果您希望任命此处印有姓名的人员以外的其他人,请在背面提供的空白处插入您选择的被任命者的姓名。 |
2. | 如果证券以多个持有人(例如共同所有权、受托人、遗嘱执行人等)的名义注册,则所有持有人必须在背面提供的空白处签署该VIF。如果您代表公司或其他个人投票,则可能需要提供文件,证明您有权在注明签名能力的情况下签署本 VIF。 |
3. | 此 VIF 的签名方式应与 VIF 上显示的名称完全相同。 |
4. | 如果此 VIF 未注明日期,则其将被视为持有人邮寄的日期。 |
5. | 本VIF所代表的证券将按照持有人的指示进行投票。如果未做出此类指示,则将对此 VIF 进行投票 为了提案 1 中列出的所有九名被提名人 为了提案 2 和 3。特此授权上述被任命者酌情就会议或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。 |
6. | 根据持有人的指示,本VIF所代表的证券将在可能需要的任何投票中进行投票或不投票,如果持有人就任何要采取行动的事项指定了选择,则将对证券进行相应的投票。 |
7. | 本 VIF 授予对《会议通知》中确定的事项的修正或其他可能适当地提交会议的事项的自由裁量权。 |
8. | 本 VIF 应与 Gran Tierra Energy Inc. 提供的随附文件一起阅读。 |
关于将于2024年5月2日举行的年会提供代理材料的重要通知。
通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅: https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/
您可以随时使用安全的在线投票提交您的 VIF,而不是邮寄此 VIF:
要在线为您的 VIF 投票,请访问:
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https://vote.odysseytrust.com
您将需要在您的计算机上打印控制号码 地址在右边。 |
这里有股东地址和控制号码 | ||
如果你通过互联网投票, 不要发邮件这个 VIF。 | ||||
通过电子邮件和/或向以下地址申请接收未来的文件 注册 Securityholder 在线服务,您可以联系 奥德赛信托公司位于 www.odysseycant.com |
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邮寄投票可能是以证券名义持有的唯一方法 代表他人投票的公司或证券。回归 信封已封好,可供邮寄投票。 |