致我们的股东，

我们邀请您参加Gran Tierra Energy Inc.（“Gran Tierra” 或 “公司”）的年会，该年会将于山地时间2024年5月2日上午10点举行。今年的年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年度股东大会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问 https:/web.lumiagm.com/263419250 提交问题。

所附的年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上开展的业务。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您通过互联网或邮件提交投票。

2023年，Gran Tierra通过大幅增加储备和产量、持续减免债务和战略性股票回购成功巩固了其财务状况。我们的储备增长幅度最大 年底Gran Tierra历史上的公司总储量，其中探明—1P总储量为90MMBOE，探明加概率—2P总储量为147MMBOE，探明、可能和可能储量共计207MMBOE。这些成就证明了我们世界一流的资产，同时也表明了我们对卓越运营的承诺。通过Gran Tierra在开发钻探、水浸项目、油田性能和Suroriente区块延续协议中取得的成功成果，Gran Tierra完全有能力为利益相关者提供卓越的长期价值。

如果没有我们的团队努力以安全的方式在哥伦比亚和厄瓜多尔开展业务活动，公司就不可能取得成就。我们正在以透明、安全、可靠和负责任的方式创造成功记录，因此，2023年是公司历史上最安全的一年。这包括从2022年开始一直持续到2023年持续超过1600万小时的工作时间，没有发生任何造成时间损失的事故。

展望2024年，我们很高兴重启高冲击勘探组合的钻探，这为我们在厄瓜多尔和哥伦比亚提供了大幅增长的机会。Gran Tierra将跟踪厄瓜多尔自2022年以来取得的令人鼓舞的成果，该公司将行驶238公里²查拉帕区块上空的三维地震计划。该公司在哥伦比亚的2024年开局表现强劲，目前有两台钻机在阿科迪奥内罗和科斯塔亚科钻探开发井，这两个钻机均于2023年12月开始了开发活动。Gran Tierra还将推进其自2018年以来在Suroriente区块的首次开发钻探计划。

通过采取平衡的、以回报为中心的资本配置方法，预计Gran Tierra的2024年预算将完全由现金流提供资金。我们计划将重点放在四个关键领域：以盈利方式增加现有资产的储备和产量，谨慎地在投资组合中进行高影响力的勘探，通过净负债削减来巩固资产负债表，以及执行股票回购。我们2024年的重点之一是将净负债与息税折旧摊销前利润的比率定为0.8至1.2倍。

Gran Tierra 继续履行我们对环境、社会和治理（“ESG”）责任的承诺，在全公司范围内努力执行 “超越合规理念” 理念。我们的 “超越合规理念” 意味着，只要为环境或社区带来重大机遇和好处，Gran Tierra 就会努力超越法律要求的范围，提供社会福利，并确保我们的运营安全，因为这是正确的做法。

我们坚定不移地致力于实现我们自愿 “超越合规” 理念，其中包括我们的旗舰保护计划 NaturAmazonas 等项目，我们与该项目合作开展 非政府的组织（非政府组织）保护国际。该计划的成功为哥伦比亚设定了新的标准 行业主导保护，因此我们将该计划又延长了四年。迄今为止，已经种植了超过160万棵树。大约4500公顷的林地已得到保护或保护，相当于纽约市中央公园面积的13倍。

Gran Tierra的社会投资项目旨在创造可持续的长期机会，帮助邻近社区创造有意义的未来。迄今为止，该公司的社会投资计划已惠及哥伦比亚和厄瓜多尔超过35.4万名受益人。对于我们的参与者来说，2023年是一个特别激动人心的时刻 Hilos de la Tierra该计划，该公司赞助了来自该项目参与社区的三位工匠前往加拿大温哥华参加温哥华时装周并观看他们的作品走秀。 Hilos de la Tierra 是由Gran Tierra开发的一个正在进行的项目，是与哥伦比亚世界妇女公司（CMMC）合作实施的。该项目汇集了与哥伦比亚著名时装设计师SOCARRÁS的创造性合作，以普图马约和中马格达莱纳地区的当地工匠为中心。

凭借强大的资产组合，Gran Tierra处于有利地位，可以利用新兴机会，为我们的利益相关者创造价值。我们还相信，凭借我们的低基数跌幅、传统的储油量以及对资本配置和时机的全面运营控制，公司可以成功驾驭当前动荡的大宗商品市场。在我们追求运营和财务目标的过程中，我们将继续致力于培养定义我们企业精神的安全、创新和社会责任文化。

我谨代表董事会和Gran Tierra团队感谢所有利益相关者的持续支持。

真诚地，

		/s/ Gary S. Guidry   总裁兼首席执行官

2024 年 3 月 21 日

会议通知

Gran Tierra Energy Inc.股东年会

会议的工作是：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

本通知和所附的委托书将从2024年3月21日左右开始首次邮寄给我们的股东。2024年3月6日（记录日期）的股票持有人有权获得我们的会议或任何休会或延期的通知并在会议上投票。

Gran Tierra将通过网络直播以仅限虚拟的形式举行年会，网址为 https:/web.lumiagm.com/263419250，不设实体或 面对面会议将举行。纯虚拟会议将为所有股东提供平等的参与年会的机会，无论其地理位置如何，也无论他们可能面临的特定限制、情况或风险。股东将能够在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。

如果您是注册股东，要参加年会，以电子方式对股票进行投票并在会议期间提交问题，则需要代理材料附带的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中包含的控制号码。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并希望参加会议，请在经纪人或其他代理人提供的委托表中的空白处填写您的姓名，并在投票截止日期之前将此类委托书提交给您的经纪人或其他代理人，以便对您的股票进行投票并在会议期间提交问题。此外，您还必须在投票截止日期之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 登记您的（经纪人或其他代理人）预约，并向奥德赛提供您的姓名、电子邮件、指定的股份数量以及持有股票的经纪人或其他代理人的姓名，以便奥德赛可以通过电子邮件将其控制号码发送给被任命者。

我们正在使用 “通知和获取” 方法向股东提供代理材料，这为我们的股东提供了获取代理材料和投票的便捷方式，同时使我们能够降低印刷和分发代理材料的成本并减少会议对环境的影响。我们将向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），以代替我们的代理材料的纸质副本。收到通知的股东可以在线查看代理材料或按照通知中规定的说明索取纸质副本。

请按照代理材料互联网可用性通知中有关如何查看代理材料的说明，立即通过互联网或电话提交您的代理或投票指示，以便无论您是否希望参加年会，都可以对您的股票进行投票。如果您通过邮件收到了代理材料，则可以在互联网上提交代理或投票指令，也可以通过标记、注明日期、签名并归还随附的代理/机密投票说明卡来提交代理人。如果您参加年会，则可以撤回代理并在年会上投票。

根据董事会的命令

加拿大艾伯塔省卡尔加里

2024 年 3 月 21 日

代理声明目录

委托书摘要

委托书摘要

有关代理材料和2024年年会的问答

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为特拉华州的一家公司Gran Tierra Energy Inc.（“Gran Tierra” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括年会的任何休会或延期）上进行投票。邀请您参加年度会议，该年会仅以虚拟形式举行，可通过网络直播访问 https:/web.lumiagm.com/263419250，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，如果您是我们普通股的登记股东，如果您收到我们的代理材料的纸质副本，则只需填写、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过互联网提交代理人即可。有关如何投票的更多信息，包括您是通过 “街道名称” 经纪人持有我们的普通股还是持有可交换股票，请参阅下面的 “我该如何投票”。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们将向登记在册的股东发送代理材料，包括本委托书和年度报告，或关于代理材料可用性的通知（“通知”）。我们打算让以 “街道名称” 持有股票的股东收到其以 “街道名称” 持有股票的经纪人、银行或其他代理机构的通知，除非他们另有说明。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算从2024年3月21日起将代理材料和通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。我们预计，该通知将在同一天或大约在同一天发送给以 “街道名称” 持有股票的股东。

我如何参加年会？

年会将于2024年5月2日星期四上午10点（山区时间）举行，将仅通过远程通信以虚拟形式举行。

参加在线会议的说明

谁可以在年会上投票？

只有在2024年3月6日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有32,316,492股普通股已发行并有权投票。

年会前十天将在公司主要执行办公室提供登记在册的股东名单，供股东在正常工作时间出于与年会有关的任何目的进行检查，并在会议期间应要求通过电子邮件发送给股东：info@grantierra.com，前提是登记在册的股东身份得到令人满意的核实。此外，登记在册的股东名单应在年会期间可供股东审查。

有关代理材料和2024年年会的问答

登记股东：以您的名义注册的股份

如果在2024年3月6日营业结束时，您的股票直接以您的名义在Gran Tierra的过户代理人奥德赛信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。注册股东将收到一份委托书，其中包含与会议业务相关的详细信息，包括参加虚拟年会所需的控制号码。

无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您填写并退回委托书，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年3月6日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该组织将通知和/或这些代理材料（如果您已收到）转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得以电子方式对股票进行投票或在年会上提交问题。请参阅 “如何投票？-受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票”，了解有关参加和参与年会的更多信息，请参见下文。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项已适当地提交年度会议或任何休会或延期，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我能否在虚拟年会期间提交问题？

股东将能够通过虚拟会议网站提交问题。与符合会议行为规则的会议事项相关的问题将在会议期间得到解答，但要视时间限制而定。但是，我们保留排除与会议事项无关、与公司业务无关、贬损性或品味不佳的问题，或与未决或威胁的诉讼、个人申诉或其他不当问题有关的问题的权利。基本相似的问题可以分组回答一次，以避免重复。

我该如何投票？

您可以对每位董事会候选人以及其他需要表决的事项投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。

登记股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上进行电子投票，在互联网上通过代理人投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并进行电子投票。

有关代理材料和2024年年会的问答

要在互联网上投票，请前往https://vote.odysseytrust.com然后关注 屏幕上指令。您需要使用代理通知或表格上的控制号码才能访问投票网站。您的互联网投票必须在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00（山区时间）之前收到，才能计算在内。会议主席保留接受逾期代理的权利，并可放弃或延长代理期限 截止日期，通知或不另行通知，但没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

我们提供互联网代理投票选项，允许您对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自Gran Tierra的包含投票说明或这些代理材料以及年度报告和委托书形式的通知。只需按照经纪商、银行或其他代理人处收到的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。如果您在其中收到了这些代理材料和投票说明，只需填写并邮寄投票说明即可，以确保您的选票被计算在内。或者，如果经纪人或银行允许，您可以按照经纪人、银行或其他代理人的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会期间进行电子投票，您必须从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的代理人，并指定自己为代理持有人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。此外，您还必须在投票截止日期之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 登记您的（经纪人或其他代理人）预约，并向奥德赛提供您的姓名、电子邮件、指定的股份数量以及您的经纪人或其他持有股票的代理人的姓名，以便奥德赛可以通过电子邮件将其控制号码发送给被任命者。

股东有权指定个人或实体（不必是股东）出席会议并代表其行事，但随附的委托书中提及的人员除外。希望指定第三方代理持有人代表他们参加在线会议的股东必须在注册代理持有人之前提交其代理人或投票指示表（如果适用）。提交代理人或投票指示表后，注册代理持有人是又一个步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 并向奥德赛信托公司提供其代理持有人的联系信息，包括被任命者的电子邮件地址、指定的股份数量以及持有股票的经纪人或其他代理人的姓名，以便奥德赛信托公司可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。奥德赛信托公司必须在2024年5月1日星期三上午10点（山地时间）之前收到注册申请。奥德赛信托公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认书。开会时，前往 https:/web.lumiagm.com/263419250 输入你的控制号码和会议密码 grantierra24。

我有多少票？

截至2024年3月6日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票。不允许累积投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？

登记股东；以您的名义注册的股份

如果您是记录持有者并退回了签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选择的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票，“赞成” 所有九名董事候选人的选举，“赞成” 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“赞成” 批准指定执行官薪酬的咨询投票。如果在年会上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

有关代理材料和2024年年会的问答

受益所有人；以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向持有您股份的经纪人或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人或其他被提名人不得对某些提案进行投票，并且可以选择不对任何其他提案进行投票，除非您提供投票指示。请参阅 “什么是 “经纪人” 非投票'还有 “弃权”？”下面。我们鼓励您向持有您股份的组织提供投票指示，以确保对所有三份提案都计入您的选票。

如果我不投票会怎样？

登记股东；以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、通过互联网或在年会上进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人；以经纪人或银行名义注册的股份

如果您以 “街道名称” 持有股票，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则他们不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则他们可以选择不对任何其他提案进行投票。请参阅 “什么是 “经纪人” 非投票'还有 “弃权”？”下面。

当股东出席年会但自愿对股东正在表决的任何事项投弃权票时，就会出现弃权票。

如果我收到多份通知或多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份通知或多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明或代理材料中代理卡上的说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东；以您的名义注册的股份

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的，必须在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00（山区时间）之前收到才能计算在内。会议主席保留接受逾期代理的权利，并可放弃或延长代理期限 截止日期，通知或不另行通知，但没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

受益所有人；以经纪人或银行名义注册的股份

如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案和其他提案，投了 “赞成”、“反对” 票、弃权票，以及经纪人（如果适用） 不投票。经纪人 不投票没有效果，也不会计入任何提案的总票数。

有关代理材料和2024年年会的问答

什么是 “经纪人” 不投票”还有 “弃权票”？

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则根据某些证券交易规则，持有您股份的组织不得对某些事项进行投票，包括董事选举，并且可能决定根本不对您的股票进行投票。为了确保您的股份对年会上提出的所有事项进行投票，无论您是否打算参加年会，我们都鼓励您在会议之前提供投票指示。如果您不提供投票指示，并且持有您股票的组织选择就部分但不是所有事项对您的股票进行投票，则会产生 “经纪人” 不投票”就该组织未表决的事项而言。当您提供投票指示，但指示经纪人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票时，就会出现弃权票。

批准每项提案需要多少票？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有Gran Tierra已发行股本的股东至少达到法定人数 三分之一在年度会议上可能投的总票数中，有出席年会或由代理人代表。在创纪录的日期，有32,316,492张选票可以投出。因此，获得至少10,771,087张选票的已发行股票的持有人必须虚拟出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人必须将年会延期至另一个日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格的当前报告中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。

互联网上有哪些代理材料？

向股东提交的会议通知、委托书和年度报告可在Gran Tierra的网站上查看，网址为：https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/

请参阅 “如何投票？”以上是投票说明。

公司治理和董事会事务

提案 1: 选举董事

董事会正在提名下述九人当选董事。除非您另有说明，否则收到的代理将投票给罗伯特·霍金斯、彼得·戴伊、加里·吉德里、埃文·哈泽尔、艾莉森·雷德福、罗纳德·罗亚尔、桑德拉·斯科特、大卫·史密斯和布鲁克·韦德。每位当选并获得资格的董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者选出为止，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。下面列出的每位被提名人目前都是Gran Tierra的董事。Gran Tierra的政策是邀请董事候选人参加年会，所有董事都参加了2023年年度股东大会。

如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述九名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出Gran Tierra提出的替代提名人。

提案 1: 选举董事

董事会建议对下述每位被提名人投票 “投票”。

导演候选人

		罗伯特·B·霍金斯   年龄：72 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2015 年 5 月起担任董事   董事兼独立商人   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：86.2%

霍金斯先生自 2004 年 11 月起担任公司董事和独立商人。在此之前，霍金斯先生曾在2002年至2004年期间担任Pengrowth Energy Trust（一家在多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所上市的能源信托基金）的首席财务官。在此之前，霍金斯先生于1998年至2002年担任加拿大太平洋有限公司（一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的多元化能源、运输和酒店公司）的副总裁兼财务主管，并于1993年至1998年担任TransCanada Pipelines Limited（一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的能源运输公司）的首席财务官。霍金斯先生还曾担任 非执行董事，在Canacord Genuity Corp. 担任投资银行高级顾问兼职职务目前，霍金斯先生是AltaGas有限公司的董事，MEG Energy Corp. Hodgins先生获得西安大略大学理查德·艾维商学院的荣誉商学文学士学位，并获得特许专业会计师称号，并于1977年被安大略省特许会计师协会接纳为会员，1991年被接纳为阿尔伯塔省特许会计师协会会员。霍金斯先生是公司董事协会和全国公司董事协会的成员。

资格: 和 40 岁以上Hodgins先生在石油和天然气行业担任高管和董事多年，在加拿大商界享有很高的声誉，他为董事会带来了宝贵的行业和领导经验。作为一名特许专业会计师和在多家加拿大公司担任高级财务职务的经验丰富的高管，Hodgins先生有资格成为Gran Tierra的审计委员会财务专家之一。

在过去的五年中，霍金斯先生曾担任以下上市公司的董事：Enerplus公司（至2023年5月）。

提案 1: 选举董事

		GARY S. GUIDR   年龄：68 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2015 年 5 月起担任董事   非独立董事-总裁兼首席执行官   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：93.3%

Guidry先生是一名专业工程师，在国际石油和天然气行业拥有40多年的资产开发和最大化经验。Guidry先生拥有管理大型国际项目的直接经验，包括拉丁美洲、非洲、中东和亚洲的资产。在加入Gran Tierra之前，Guidry先生曾担任卡拉卡尔能源公司的总裁兼首席执行官。卡拉卡尔能源公司是一家在伦敦证券交易所上市的石油和天然气公司，在非洲乍得开展业务。他从那时起就担任过这个职位 2011 年年中直到该公司被嘉能可公司以18亿美元的价格收购 2014 年年中。2014年，吉德里先生因其在卡拉卡尔的领导作用而被授予石油委员会年度执行官奖。在加入卡拉卡尔之前，吉德里先生曾担任猎户座石油和天然气公司（在多伦多证券交易所上市）的总裁兼首席执行官，该公司从加拿大西部开始运营 2009 年年中直到 2011 年年中合并的时候。从 2005 年 5 月到 2008 年 12 月，他担任在叙利亚和埃及运营的坦噶尼喀石油公司（在多伦多证券交易所上市）的总裁兼首席执行官。在加入坦噶尼喀之前，吉德里先生曾担任卡尔平天然气信托基金的首席执行官。Guidry 先生是艾伯塔省注册的专业工程师，也是专业工程师和地球科学家协会的成员。他于 1980 年获得德克萨斯农工大学石油工程理学学士学位。

资格: 作为首席执行官的吉德里先生负责公司战略的运营、财务管理和实施。Guidry先生通过在多家上市公司担任高级管理人员的经验，在石油和天然气行业以及国际运营方面积累了丰富的经验，为董事会带来了宝贵的专业知识和观点。

在过去五年中，吉德里先生曾担任以下上市公司的董事：PetroTal Corp. ⁽¹⁾（直到2022年8月）。

提案 1: 选举董事

		PETER J.DEY，KC   年龄：83 加拿大安大略省多伦多 自 2015 年 5 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：77.2%

戴伊先生自2005年11月起担任投资交易商Paradigm Capital Inc. 的董事长。戴伊先生曾是多伦多律师事务所Osler、Hoskin & Harcourt LLP的合伙人，在2001年至2005年期间，以及在此之前的1985年至1994年以及1973年至1983年期间，他专门从事公司董事会事务和并购事宜。从1994年到2001年，戴伊先生担任摩根士丹利加拿大有限公司的董事长。从1993年到1995年，戴伊先生担任加拿大多伦多证券交易所公司治理委员会主席，该委员会发布了1994年12月题为 “董事在哪里？” 的报告，被称为 Dey 报告，是 合著者2021年发布的报告中：“360度治理：危机世界中的董事在哪里”。戴伊先生还曾担任安大略省证券委员会主席和加拿大驻经济组织的代表 合作以及发展 (“经合组织”) 工作组, 该工作组制定了1999年5月发布的 “经合组织公司治理原则”.戴伊先生曾就读于女王大学，并于1963年获得理学学士学位，并于1966年获得达尔豪西大学法学学士学位。他于 1967 年获得哈佛大学法学硕士学位。

资格: 戴伊先生在处理公司治理问题方面拥有40多年的经验，从在公共董事会任职到担任律师的私人执业，他为Gran Tierra的董事会带来了巨大的价值。

在过去的五年中，戴伊先生曾担任以下上市公司的董事：圭亚那金矿有限公司（至2019年6月）。

提案 1: 选举董事

		埃文·哈泽尔   年龄：65 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2015 年 6 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：89.3%

自2011年以来，哈泽尔先生一直是一名独立商人。他在全球石油和天然气行业工作了大约40年，最初是一名石油工程师，然后是一名投资银行家。从 1998 年到 2011 年，哈泽尔先生在包括汇丰环球投资银行和加拿大皇家银行资本市场在内的多家金融机构担任董事总经理。目前，他担任Courser Energy Ltd（前身为凯森能源公司）的董事和维多利亚太平洋歌剧院的顾问。Hazell 先生拥有女王大学应用科学学士学位、卡尔加里大学工程硕士学位和密歇根大学工商管理硕士学位，并在艾伯塔省获得专业工程师执照。

资格：哈泽尔先生为董事会带来了全球能源行业和金融领域的丰富经验。哈泽尔先生在非营利组织也有丰富的经验。他在商业和工程方面的教育为Gran Tierra提供了巨大的价值。

提案 1: 选举董事

		艾莉森·雷德福，堪萨斯州   年龄：59 加拿大艾伯塔省卡尔加里 自 2021 年 9 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：88.7%

雷德福女士担任新兴经济体国家政府和部委的监管改革顾问，以提高透明度和投资者信心。她就最近在巴基斯坦、阿富汗、南苏丹和圭亚那建立与气候、社会和治理可持续性相关的监管制度提供独立建议。另外，雷德福女士还担任在动荡的政治环境中运营的上市公司的战略顾问，以评估风险并确保监管合规，特别是在涉及采掘业透明度倡议和针对受影响土著人民的社区福利协议时。此前，雷德福女士曾于2011年至2014年担任艾伯塔省省长，并于2008年担任司法部长和总检察长。她毕业于萨斯喀彻温大学法学院（1988 年），还获得了伦敦大学东方和非洲研究学院的文学硕士学位（2021 年）。雷德福女士于2008年被任命为国王法律顾问。雷德福女士是公司董事协会董事称号的持有者。

资格：雷德福女士为董事会带来了超过25年的经验，此前她曾担任新兴经济体国家政府和部委的监管改革顾问，以提高透明度和投资者信心。除了作为律师担任阿尔伯塔省总理、司法部长和私人执业总检察长外，雷德福女士还为Gran Tierra的董事会提供了重要的价值。

提案 1: 选举董事

		罗纳德·罗亚尔   年龄：75 加拿大不列颠哥伦比亚省阿伯兹福德 自 2015 年 5 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：93.3%

罗亚尔先生自2007年4月以来一直是一名独立商人。罗亚尔先生在帝国石油有限公司和埃克森美孚的国际上游子公司拥有超过35年的经验。从 2011 年到 2014 年，他在卡拉卡尔能源公司的董事会任职，在 2010 年之前，他在其他几家私营石油公司的董事会任职。在2007年退休之前，罗亚尔先生曾担任乍得埃索勘探与生产公司的总裁兼生产经理，并于2002年至2007年居住在乍得恩贾梅纳。2003年，他因对乍得经济发展的贡献而被授予 “乍得国家骑士” 称号。罗亚尔先生于1972年获得不列颠哥伦比亚大学应用科学学士学位，并于1986年在康奈尔大学完成了高管发展课程。自1972年以来，他一直是艾伯塔省专业工程师和地球科学家协会的成员。

资格：罗亚尔先生为董事会带来了超过35年的石油和天然气行业高级管理职位的经验，此前曾在国内和国际上担任过各种管理职位。

在过去五年中，罗亚尔先生曾担任以下上市公司的董事：瓦雷拉能源公司（至2023年7月）。

提案 1: 选举董事

		桑德拉·斯科特   年龄：57 新泽西州普林斯顿 自 2017 年 9 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：88.8%

斯科特女士是一位独立的女商人，拥有超过25年的能源和风险分析业务领导者经验。斯科特女士目前是零售数据和分析信息服务公司RetailStat的首席执行官，她自2022年以来一直担任该职务。她曾是领先的ESG信息和咨询公司ADEC Innovations的美国和欧洲首席执行官，她领导着一支提供ESG、环境和可持续发展技术、软件和战略解决方案的专业团队。在此之前，斯科特女士曾担任全球数据分析提供商Verisk Financial的首席运营官，负责领导公司的全球运营团队，为他们的投资组合、破产、欺诈和支出解决方案提供支持。在2020年加入Verisk Financial之前，斯科特女士在2015年6月至2020年2月期间担任领先的风险分析公司Verisk Maplecroft的总裁。在此之前，斯科特女士曾在全球研究和咨询集团伍德·麦肯齐担任过多个职位 13 年时期。她最近的职位是全球市场主管，领导着一个专注于宏观能源经济学和风险的团队。此前，斯科特女士曾领导伍德·麦肯齐的能源咨询业务。斯科特女士拥有宾夕法尼亚大学和法国石油研究所（IFP）联合课程的理学、石油工程和经济学硕士学位，并获得了卫斯理大学的文学、经济学和地球科学学士学位。

资格: 斯科特女士为董事会带来了超过25年的能源和风险分析业务领导者的经验。她有丰富的领导经验 多种尺寸全球研究和咨询团队。斯科特女士曾在美国、英国和拉丁美洲工作，负责企业全球化并建立当地惯例。

提案 1: 选举董事

		大卫 P. 史密斯   年龄：65 加拿大安大略省帕里桑德 自 2015 年 5 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：93.2%

史密斯先生是一位公司董事，在投资银行、投资研究和管理行业拥有丰富的经验。自2014年8月以来，他一直担任北美丙烷分销商Superior Plus Corp. 的董事会主席。从2004年3月到2015年8月，史密斯先生担任Superior Plus Corp. 审计委员会主席。此前，史密斯先生在1997年至2011年期间担任企业资本管理公司的管理合伙人。史密斯先生是一名特许金融分析师，1981年以优异成绩毕业于西安大略大学，获得工商管理学位。

资格：史密斯先生在投资银行、投资研究和管理领域度过了职业生涯，为董事会带来了丰富的金融专业知识。他在Superior Plus Corp. 担任董事长的经历以及他之前担任其他上市公司董事和审计委员会成员的经历为Gran Tierra董事会提供了宝贵的视角。史密斯先生的教育和经验使他有资格成为Gran Tierra的审计委员会财务专家之一。

提案 1: 选举董事

		布鲁克·韦德   年龄：70 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 自 2015 年 6 月起担任董事   独立董事   2023 年 Gran Tierra 年会的股东支持率：89.4%

韦德先生是韦德资本公司的总裁，该公司是一家活跃于私募股权、石油和天然气、房地产和工业业务以及储能技术的私人投资公司。从 1994 年到 2005 年，韦德先生是 合伙人以及Acetex Corporation的董事长兼首席执行官，该公司是一家专门生产乙酰化合物、特种聚合物和薄膜的上市化工公司。2005 年 7 月，黑石集团收购了 Acetex。在创立Acetex公司之前，韦德先生是甲烷克斯公司的创始总裁兼首席执行官。1991年，Ocelot Industries分拆了其石油和天然气资产，并通过收购今天的全球最大的甲醇生产商甲烷克斯公司开始了增长计划。在加入Ocelot之前，他参与了许多独立的商业企业。韦德先生在多家私营公司的董事会任职，包括阿特拉斯电力技术公司、贝尔金企业有限公司和Big Bold Health Corporation。他是北桥资本合伙人顾问委员会成员，也是AEA投资者基金集团的参与者。韦德先生于1974年获得卡尔加里大学商学学士学位，并于1977年获得特许会计师称号。2012年，韦德先生成为不列颠哥伦比亚省特许会计师协会会员。

资格：韦德先生丰富的执行经验为董事会提供了强大的领导和决策能力。他在其他上市公司董事会的服务为Gran Tierra提供了上市公司高级管理人员和董事会成员的观点和判断力，这些观点和判断对指导我们公司非常重要。

在过去的五年中，韦德先生曾担任加拿大PKM有限公司（前身为金德摩根加拿大有限公司）的董事（至2019年11月）。

多数投票标准

我们的章程为无竞争选举中的董事选举规定了多数票标准，这种选举通常定义为被提名人数不超过将在会议上选出的董事人数的选举。由于这是一次无争议的选举，因此每位董事应在有法定人数的股东大会上通过多数票选出。“多数选票” 是指被提名董事投票 “支持” 的股票数量必须超过 “反对” 该董事候选人的选票数。出于这些目的，弃权票和经纪人 不投票将不算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人当选的投票，也不会影响董事候选人是否获得多数选票。如果现任董事不是通过多数票当选的，则现任董事必须立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。除特殊情况外，提名和公司治理委员会应建议接受辞职，董事会的决定应为接受辞职。董事会将在股东会议之日起 90 天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定。如果董事会决定不接受辞职，则公开披露应充分说明做出该决定的理由。因未能获得多数选票而提出辞职的董事将不会参与提名和公司治理委员会或董事会的建议或决定或与之相关的任何审议。

提案 1: 选举董事

有关我们董事的其他信息

在过去十年中，我们的上述上市董事既未在任何刑事诉讼中被定罪，也未参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止他们将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，也没有发现任何违反联邦或州证券法或大宗商品法的行为。同样，我们的任何董事或高级管理人员没有针对其任何业务或财产提出过破产申请，也没有针对这些人担任普通合伙人或执行官的合伙企业或商业协会提出过任何破产申请。

技能矩阵

以下是每位董事的关键技能清单，以及支持Gran Tierra战略方向所需的关键技能和经验的描述。并非每位董事都应该精通各个领域，但是，我们的目标是让董事会在技能和经验之间取得平衡。我们认为，下图所示的技能和资质组合表明我们的董事会处于有利地位，可以为我们的管理层提供有效的监督和战略建议。

董事会的独立性

该公司相信董事独立性的重要性，并遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则。根据纽约证券交易所美国上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这由董事会确定。

董事会对每位成员独立于公司管理层的情况进行年度审查。在审查了每位董事或其任何家庭成员与Gran Tierra、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，除吉德里先生外，我们的每位董事和董事候选人（彼得·戴伊、埃文·哈泽尔、罗伯特·霍金斯、艾莉森·雷德福、罗纳德·罗亚尔、桑德拉·斯科特、戴维·P. 史密斯和布鲁克·韦德）是适用的纽约证券交易所美国上市标准所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与Gran Tierra存在实质性或其他取消资格的关系。Gran Tierra总裁兼首席执行官吉德里先生不是独立董事，因为他在Gran Tierra工作。

提案 1: 选举董事

在评估每个国家的独立性时 非员工董事，董事会还决定，（i）按照《交易法》第10A条的定义以及纽约证券交易所美国证券交易所制定的适用于审计委员会成员的标准，史密斯、哈泽尔、霍金斯和罗亚尔先生以及雷德福女士是独立的薪酬委员会成员以及（iii）根据纽约证券交易所规定的标准，雷德福女士、斯科特女士和戴伊先生、霍金斯和韦德先生是独立的美国适用于提名和公司治理委员会成员。

股东向董事会提出的建议和提名

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意改变其评估候选人的方式，包括该部分第22页规定的最低标准 评估董事候选人的注意事项取决于候选人是否由股东推荐。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：加拿大艾伯塔省卡尔加里中心街东南500号Gran Tierra Energy Inc. T2G 1A6，收件人：董事提名。该书面建议必须在Gran Tierra上次年度股东大会委托书邮寄周年纪念日前至少120天送达。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及提名股东是Gran Tierra股票的受益人或记录持有人的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

道德守则

Gran Tierra通过了《商业行为与道德准则》，该准则有英语和西班牙语版本，适用于每位员工、高级管理人员和董事。员工、高级职员和董事应了解《守则》及其在履行业务责任方面的应用。《商业行为与道德准则》可在公司网站上查阅，网址为www.grantierra.com/governance。如果Gran Tierra对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，则Gran Tierra将在需要时立即在其网站上披露修订或豁免的性质。2023 年，董事会没有批准任何有利于董事或执行官的《守则》豁免。

多样性

Gran Tierra相信公司各级多元化的重要性。除了传统的多元化概念（即性别、文化和地理区域）外，我们认为董事会必须实现知识、经验和能力的多元化，以支持公司的战略方向。目前，Gran Tierra没有关于董事候选人多元化的正式政策。但是，在考虑董事候选人时，董事会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，从而进一步提高董事会的效率。作为年度自我评估的一部分，董事会评估董事个人和集体是否提供了适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能和专业知识。

Gran Tierra认识到增加董事会多元化的好处。《公司治理指南》规定，作为每位新董事搜寻过程的一部分，提名和公司治理委员会将积极寻找女性和少数族裔候选人，将其纳入董事会提名人选的候选人库中。

董事会的角色和责任

董事会的作用

董事会由股东选出，为高级管理层提供监督和战略指导。董事会成员的核心责任是履行其谨慎和忠诚的信托职责，并以其他方式行使自己的商业判断力，以维护公司及其股东的最大利益。董事会有责任审查、批准和监督基本财务和业务战略以及重大公司行动，评估公司面临的重大风险，考虑应对这些风险的方法，选择和监督管理层并确定其组成，监督流程和条件的建立和维护，以维护公司的完整性。董事必须采取行动

提案 1: 选举董事

诚信，并有望表现出对公司、其价值观和业务以及对长期股东价值的承诺。董事会的职责和责任以及公司治理的重大问题载于公司的公司治理准则，提名和公司治理委员会定期审查这些准则。该指导方针可在公司网站www.grantierra.com/governance上查阅。

继任计划

作为其任务和年度工作计划的一部分，提名和公司治理委员会审查包括总裁和首席执行官在内的每位高级管理人员的继任计划。提名和公司治理委员会负责确保总裁和首席执行官及其他高级管理层成员的职位有序继任计划。为了履行这一义务，总裁兼首席执行官与提名和公司治理委员会会面，审查每个职位、现任职者的地位、对我们人才库的审查以及每个职位的继任计划。

董事会在风险监督中的作用

此外，董事会已将监督网络安全威胁风险的主要责任下放给了审计委员会。董事会和审计委员会定期审查公司为识别和降低数据保护和网络安全风险而采取的措施。公司服务副总裁每季度向董事会和审计委员会通报公司的内部信息技术（“IT”）安全测试、任何未经授权的访问公司网络的尝试、网络安全风险和威胁的任何重大进展以及公司保护公司数据的政策和程序的最新情况。正如2023年年度报告中所讨论的那样，该公司有协议 10-K 表格，通过这种方式，公司内部会升级某些网络安全问题、事件和威胁，并酌情及时向董事会和审计委员会报告。

提案 1: 选举董事

与董事会的沟通

鼓励股东通过对委托书中的项目进行投票、参加年会、参加公司的季度投资者电话会议以及通过邮件或电子邮件联系我们进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的证券持有人和其他利益相关方可以向位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市东南500号中心街东南500号的公司秘书发送书面信函 T2G 1A6，收件人：公司秘书。信函也可能由以下人员发送 电子邮件到以下地址 info@grantierra.com。有关Gran Tierra证券持有人沟通流程的更多信息，请访问Gran Tierra的网站www.grantierra.com/governance。

董事会结构和流程

董事会领导结构

公司董事会主席和首席执行官的职位由两个人担任。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离有助于保持董事会的独立性和客观性，并在董事会主席和首席执行官之间提供适当的分工。董事会认为，当前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，有效地在管理层和董事会独立成员之间分配了权力、责任和监督。罗伯特·霍金斯目前担任 非执行董事会主席和作为 非执行和独立董事。董事会主席主持董事会会议，主持股东会议，就公司的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。

董事会效率和董事评估

董事会在提名和公司治理委员会主席的领导下进行年度自我评估，以评估其履行义务的有效性。董事填写一份涵盖董事会及其委员会绩效的书面问卷。然后，提名和公司治理委员会主席会见每位董事，以获得对董事会和委员会效率以及董事绩和董事会动态的评估，总结这些个人评估以供董事会和委员会讨论，然后主持与提名和公司治理委员会及董事会的讨论。

评估董事候选人的注意事项

提名和公司治理委员会负责确定和招聘新的董事会提名候选人。提名和公司治理委员会考虑股东提交的董事候选人建议。公司将根据与从任何其他来源收到的建议相同的基础上评估股东提出的董事候选人。请参阅本委托书中的 “股东推荐和董事会提名”，了解推荐个人成为董事会选举候选人的程序，供提名和公司治理委员会考虑。

在为董事会制定建议时，提名和公司治理委员会使用各种方法来确定和评估董事候选人。在董事会当前构成、Gran Tierra的运营要求和股东的长期利益的背景下对董事候选人进行审查。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括：

提案 1: 选举董事

在进行此项评估时，提名和公司治理委员会会根据董事会和Gran Tierra当前的需求，考虑多元化、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。2021 年 2 月，董事会更新了公司治理指南，规定作为每位新董事招聘流程的一部分，提名和公司治理委员会将积极寻找女性和少数族裔候选人，将其纳入董事会提名人选的候选人库中。

为了识别、招聘和评估合格的董事会候选人，提名和公司治理委员会可以使用专业搜索公司的服务。在某些情况下，被提名人是董事会成员或其他人通过业务或其他关系认识的个人。

董事任期

Gran Tierra没有董事的退休政策或任期限制。我们每年都会审查董事会构成，以确保董事会具备确保公司长期成功所需的技能。

定向和教育

董事入职培训和教育计划的目的是确保为新董事提供入职培训计划，为现有董事提供持续的教育计划。该计划包括材料和资源，这些材料和资源将为董事提供有关公司治理框架、业务、运营以及当前问题和战略的信息和教育。新董事将参加情况介绍会，高级管理层在会上审查公司的业务、战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、合规计划、商业行为和道德准则、主要官员以及内部和独立审计师。新董事还将获得公司董事手册的副本，其中包括董事会和委员会的授权、公司治理指导方针和其他公司政策。

每位董事都应保持必要的专业水平，以履行其作为董事的职责。继续教育是通过多种方法提供的，包括年度专门战略会议、定期实地考察、高级管理层、员工和外部专家就感兴趣的议题和发展中的问题向董事会及其委员会作陈述，以及持续分发相关信息。这些演讲、会议和讨论旨在增加董事会对公司及其业务的了解，并协助董事会履行其职责。2023 年，董事会出席了由公司高级管理人员和我们的法律顾问主持的与我们的业务和监管环境相关的多次会议。

我们的所有董事都是公司董事协会（ICD）和全国公司董事协会（NACD）的成员，这两个组织通过出版物、研讨会和会议为董事提供继续教育。

提案 1: 选举董事

董事会议和出席

董事应亲自或通过电话出席董事会的所有会议以及他们所属的每个委员会的所有会议。2023 年，董事会举行了十次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，健康、安全和环境委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了三次会议，储备委员会举行了两次会议。董事会成员出席的会议总数（在他或她担任董事期间举行）和该董事任职的所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总数的75％以下。预计董事们还将出席公司的年度股东大会，公司的所有董事都将参加通过网络直播举行的2023年年会。

行政会议

作为每次定期董事会会议的一部分，独立董事在没有我们的管理团队的情况下举行会议。董事会主席主持此类讨论。

提案 1: 选举董事

有关董事会委员会的信息

董事会下设五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、健康、安全和环境委员会、提名和公司治理委员会以及储备委员会。组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

委员会定期向全体董事会报告其活动和行动，通常是在委员会会议之后的下一次董事会会议上。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。各委员会章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为www.grantierra.com/governance。

提案 1: 选举董事

提案 1: 选举董事

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是Gran Tierra的高级职员或雇员。如果我们的一名或多名执行官担任该实体的董事会或薪酬委员会成员，则董事会或薪酬委员会的成员均未担任该实体的执行官。

提案 1: 选举董事

董事薪酬

Gran Tierra 薪酬计划的目标是 非执行董事旨在吸引和留住具有高素质和性质的董事，这将提高我们的长期可持续盈利能力和增长。董事薪酬旨在考虑到其职位的经验、责任、时间投入和问责制，提供适当的薪酬水平。公司打算让董事薪酬与同行公司相比具有竞争力。任何同时也是公司雇员的董事都不会因担任董事而获得额外报酬。

非执行提名和公司治理委员会每年对董事薪酬进行审查和建议，以确认董事薪酬是合理的，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

2023年，董事薪酬计划没有变化。

的董事薪酬结构 非执行截至 2023 年 1 月 1 日，董事名单如下：

董事费用中的现金保留部分可以采用现金、限制性股票单位（“RSU”）、递延股票单位（“DSU”，每种单位均为 “DSU”）或其任意组合的形式，由各单位选择 非员工董事。在实现股票所有权准则之前，股权部分必须以股权的形式提取。最多可将25％的股权保留金作为股票期权，股票期权立即归属，并在五年后到期。DSU立即归属，但直到董事停止担任Gran Tierra的董事后才会获得报酬，RSU的背心将在三年后获得报酬。记入每位董事的DSU、RSU或股票期权的数量的计算方法是将董事预付金中以DSU、RSU或股票期权的形式支付的部分的美元价值除以决定当天Gran Tierra股票的公允市场价值。对于参加董事会会议超过三小时的差旅费，将向每位董事支付差旅费。

董事的 DSU 计划

DSU计划允许董事延迟收取现金费用，并将此类递延金额投资于Gran Tierra的名义股票。选择领取 DSU 年度预付金的全部或部分薪酬的董事按季度获得奖励，从每个季度的第一天起生效。记入每位董事的DSU数量的计算方法是将董事选择以DSU形式支付的预付金部分的美元价值除以决定当天Gran Tierra普通股的公允市场价值。DSU立即归属，但直到董事停止担任Gran Tierra的董事后才会获得报酬。董事会有权酌情以普通股或等于结算时普通股市值的现金金额结算DSU。DSU 不是股票，没有投票权。董事获得并由其持有的代替现金薪酬的存托凭证代表着 处于危险之中投资大地岛。DSU的价值基于Gran Tierra普通股的价值，因此不能保证。

提案 1: 选举董事

董事薪酬表

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，向所有人支付或发放的金额的价值 非员工Gran Tierra 的导演

提案 1: 选举董事

董事股份所有权要求

Gran Tierra维持一项政策，要求董事在首次当选董事会之日起的五年内收购价值相当于其年度现金储备金三倍的普通股和/或DSU。每个人的股份 非执行董事的估值使用我们每年12月31日的股票收盘价或收购时的价值，以较高者为准。下表列出了 非执行2023 年的董事股份所有权要求。

截至2023年12月31日，所有董事均已满足其股份所有权要求。

禁止套期保值和质押

我们维持适用于包括公司高级职员、董事和其他管理层成员在内的所有员工的证券交易政策，该政策禁止在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他内在的投机性交易。该政策还禁止对公司证券进行保证金或质押。此外，我们的内幕交易政策除其他外，禁止我们的高管、董事和员工在季度和特殊封锁期内进行交易。

董事和高级职员保险

我们维持董事和高级管理人员责任保险单，该保单涵盖了为董事或高级管理人员辩护和解决索赔所产生的费用，年度上限为5,500万美元。2023-2024年的保险费用约为706,100美元。董事和高级管理人员不支付任何部分的保费。2023 年没有提出或支付任何索赔。

与审计有关的事项

提案2: 批准独立审计师的甄选

董事会审计委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，并进一步指示管理层在年会上提交毕马威会计师事务所的选择供股东批准。

Gran Tierra的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准毕马威会计师事务所被选为Gran Tierra的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会如果确定这样的变更符合Gran Tierra及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东在会议上提出的适当问题。

董事会一致建议对提案2投赞成票。

审计委员会报告

根据纽约证券交易所美国证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。根据书面审计委员会章程，审计委员会协助董事会履行其监督公司会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。

审计委员会与Gran Tierra和独立注册会计师事务所的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。管理层负责编制公司的财务报表，独立注册会计师事务所负责对这些报表进行审计。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入Gran Tierra的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度，用于向美国证券交易委员会申报。

由董事会审计委员会恭敬地提交，

大卫·史密斯，主席

埃文·哈泽尔

罗伯特·B·霍金斯

艾莉森·雷德福

罗纳德·罗亚尔

提案2: 批准独立审计师的甄选

首席会计师费用和服务

审计委员会负责与保留我们的独立注册会计师事务所相关的审计费用谈判。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。公司为Gran Tierra在过去两个财政年度提供的专业服务向毕马威会计师事务所支付的总费用如下。在确定毕马威会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了以下条款 非审计服务与维护毕马威会计师事务所的独立性相容。

审计费

审计费主要用于对表格中包含的公司合并财务报表的年度审计 10-K,包括对公司财务报告内部控制有效性的审计，表格中包含的对公司财务报表的审查 10-Q，法定审计以及独立审计师必须执行的其他程序，以便能够对公司的合并财务报表形成意见。

税费

税费用于税收合规、税务咨询和税收筹划。

所有其他费用

除被描述为 “审计费” 和 “税费” 的费用外，与毕马威会计师事务所提供的产品和服务相关的所有其他费用主要与公司2023年的债务重组活动有关。

上述所有服务均已获得审计委员会的批准。

预先批准政策与程序

我们的审计委员会负责聘用独立审计师，并负责事先批准所有允许的审计服务 非审计服务将由独立审计师提供。审计委员会维持一项聘用独立审计师的政策，旨在保持独立审计师独立于Gran Tierra的独立性。在通过这项政策时，我们的审计委员会考虑了独立审计师历来为Gran Tierra提供或将来可能需要提供的各种服务。根据该政策：

在对所有内容的审查中 非审计服务费，除其他外，我们的审计委员会会考虑这些服务对我们独立审计师独立性的可能影响。相关考虑因素包括但不限于美国证券交易委员会的规定是否禁止这些服务，审计师是否最有能力提供服务，以及在总服务中所占的百分比 非审计服务将包括。

提案2: 批准独立审计师的甄选

本政策要求的任何批准都必须由我们的审计委员会或当时在任的审计委员会主席作出，前提是任何 预先批准主席做出的决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会。Gran Tierra的审计委员会不会将其批准独立审计师提供的服务的责任委托给任何管理层成员。毕马威会计师事务所在 2023 年提供的所有服务均受我们的约束 预先批准政策。

提案 3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《交易法》第14A条，Gran Tierra的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的Gran Tierra指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是Gran Tierra指定执行官在上一个已完成的财政年度的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

高管薪酬部分披露了Gran Tierra指定执行官的薪酬，包括本委托书中与此类薪酬表相关的薪酬表和叙述性披露。正如这些披露中所讨论的那样，Gran Tierra认为其薪酬政策和决策符合当前的市场惯例，并侧重于 按绩效付费这些原则使我们指定执行官的利益与股东的利益高度一致。Gran Tierra指定执行官的薪酬旨在使Gran Tierra能够吸引和留住才华横溢且经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导Gran Tierra。

因此，董事会要求股东表示支持Gran Tierra指定执行官的薪酬，如本委托书第37页至第37页所述 51 通过施放 a 不具约束力咨询投票 “支持” 以下决议：

“决定，根据法规第402项披露的向Gran Tierra的指定执行官支付的薪酬 S-K，包括本代理声明中与此类薪酬表相关的薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或Gran Tierra没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。下一步 不具约束力预计将在2025年就指定执行官的薪酬进行咨询投票。

董事会一致建议对 "提案3投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2024年3月6日Gran Tierra普通股受益所有权的某些信息（除非另有说明），这些信息是公司已知的每位实益拥有公司普通股流通股5％以上的人。