目录

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格310-K

​

​

截至2020年12月31日的财年

​

或

​

​

委托档案编号：001-39811

​

VIRIOS治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

注册人电话号码，包括区号：(866)620-8655

​

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

​

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是☐否⌧

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。

是☐否⌧

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是⌧否☐

​

用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。*Yes⌧No☐(是吗？不是吗？)

​

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是☐否⌧

​

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的股权证券没有建立公开交易市场。

​

截至2021年3月15日，注册人普通股的流通股数量为8330,390股。

​

引用成立为法团的文件

第III部分引用注册人将根据第14A条向证券交易委员会提交的与2021年股东年会相关的最终委托书(“委托书”)中的某些信息，该委托书将在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交，条件是如果该委托书没有在该期限内提交，该等信息将被包括在将在该120天期限内提交的本10-K表格的修正案中。

​

​

​

​

目录

目录

​

​

​

2

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告为Form 10-K，包括项目7中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含前瞻性陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告的日期发表，受本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分以及本Form 10-K年度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。, 无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

​

​

风险因素摘要

以下是本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本年度报告中的10-K表格中包含的其他信息一起阅读。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

3

目录

与商业化相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与医疗保健法和其他法律合规性事项相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的员工、管理我们的增长和运营相关的风险

4

目录

与我们普通股相关的风险

5

目录

第I部分

第一项：业务

我公司

我们是一家发展阶段的生物技术公司，专注于推进新型抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的异常免疫反应相关的疾病，如纤维肌痛(“FM”)。单纯疱疹病毒-1(HSV-1)激活引起的过度免疫反应被认为是FM、肠易激疾病(IBS)、慢性疲劳综合征和其他功能性躯体综合征等慢性疾病的潜在病因，所有这些疾病的特征都是疾病的消长和消长，这些疾病都是以疾病的消长为特征的，而单纯疱疹病毒-1(HSV-1)的激活可能是慢性疾病(FM)、肠易激疾病(IBS)、慢性疲劳综合征和其他功能性躯体综合征的潜在根源。虽然还没有完全理解，但医学界普遍认为HSV-1的激活是由某种形式的环境和/或健康应激源触发的。我们的主要候选药物IMC-1是泛昔洛韦和塞来昔布的新型专利固定剂量组合。IMC-1代表了一种新的组合，双机制抗病毒治疗，旨在协同抑制HSV-1的激活和复制，最终目标是减少病毒介导的疾病负担。

IMC-1结合了两种特定的作用机制，旨在抑制HSV-1的激活和复制，从而使HSV-1处于潜伏(休眠)状态或将HSV-1从裂解(激活)状态“下调”回到潜伏状态。IMC-1的泛昔洛韦成分可抑制病毒DNA复制。IMC-1的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2(“COX-2”)，并在较小程度上抑制COX-1酶，HSV-1利用COX-1酶扩增或加速自身复制。我们不知道有任何其他抗病毒药物正在开发中，用于治疗FM。FDA将IMC-1指定为FM治疗的快速审查状态，这一新方法是一个密切相关的考虑因素。IMC-1还被授予了一项协同专利，因为这两种单独的成分都没有被证明在治疗纤维肌痛方面有效，然而双机制联合疗法在初步研究中产生的结果似乎大于其各部分的总和。

休眠的HSV-1被外部触发和放大重新激活

其自身通过环氧合酶(COX 1和COX 2)酶进行复制

​

6

目录

IMC-1的新型协同抗病毒机制抑制病毒复制

展示FM治疗效果

​

IMC-1在FM患者中的潜力得到了在止痛主要终点与安慰剂相比的统计显著改善的支持，这在FM患者的2a期双盲、安慰剂对照随机概念验证研究中得到了证明。这项概念验证研究产生了关于IMC-1对被诊断为FM的患者的主要疼痛评估和减轻疼痛、减轻疲劳和改善全球健康状况的次要措施的影响的统计上有意义的临床数据。当结果是随机发生的概率，而不是来自治疗效果的概率足够低时，结果被认为是统计上有意义的。用于测量结果的统计显著性的常规方法被称为“p值”，其表示随机机会导致该结果的概率(例如，p值=0.001意味着控制组和治疗组之间的差异纯粹由随机机会引起的概率为0.1%或更小。一般来说，低于0.05的p值被认为具有统计学意义，并可能支持监管机构对疗效的发现。然而，包括FDA和EMA在内的监管机构并不依赖严格的统计学意义阈值作为上市批准的标准，并保持评估治疗总体风险和好处的灵活性。

下表显示了在概念验证研究中观察到的IMC-1和安慰剂在基线变化方面的显著差异，使用的是数字评级表(NRS)24小时回忆疼痛数据和修订后的纤维肌痛影响问卷(FIQ-R)，其中LOCF/BOCF归因于IMC-1和安慰剂。

​

7

目录

IMC-1在几种次要FM治疗结果上也显示出持续的改善，包括50%的应答者分析、功能评估、降低慢性疲劳、延长抢救药物的时间以及FM患者整体全球健康状况的改善。评估30%疼痛减轻分析的一项关键次要指标不符合统计学意义。在2a期研究中，与安慰剂相比，IMC-1因不良事件的停用率较低。

研究期间没有死亡病例，只报告了3例严重不良反应(“SAE”)。IMC-1组的两名患者是非ST段抬高的心肌梗死和面部蜂窝织炎，安慰剂组的一名患者是右乳房微转移导管癌。这3个SAE中的一个被认为可能与研究治疗有关-研究早期发生的非ST段抬高心肌梗死，发生在一名接受IMC-1治疗的47岁患者身上。不能排除这种SAE与IMC-1治疗的因果关系，因此被确定与IMC-1“可能有关”；然而，患者潜在的冠状动脉疾病和强烈的早发性心脏病家族史表明，可能还涉及其他原因。

基于在处理调频和前述2a阶段调频数据方面未得到满足的重大需求，IMC-1已被FDA指定为快速通道审查状态。此外，IMC-1的新机制使我们能够确保成分物质的知识产权(专利)保护到2033年。

继我们成功的2a期试验之后，我们与FDA举行了第二期会议的结束。并同意在我们提供动物毒理学研究数据后启动2b期研究或3期计划，以进行人类PK研究和临床试验方案，其中包括通过标准的安全实验室向FDA监测肾功能。使用IMC-1联合片剂进行的人体PK研究如预期完成并进行，没有药物-药物相互作用，也没有不良事件。IMC-1的多剂量PK被很好地表征，并为更好地理解IMC-1的PK谱提供了额外的数据。因此，我们现在正在寻求将IMC-1从2a期概念验证转移到更大规模的IMC-1治疗FM的2b期临床试验。2b期和慢性毒理学研究是支持第3期要求的注册一揽子计划的组成部分。

对于第三阶段计划，我们打算进行一项或两项合格的关键试验，证明IMC-1治疗纤维肌痛患者的安全性和有效性。第一个第三阶段研究计划是一个四臂多因素设计，以证明IMC-1与单独使用塞来昔布、单独使用泛昔洛韦和安慰剂相比的相对安全性和有效性。第一阶段3研究的所有患者都将有机会参加一项开放标签的安全后续扩展研究，所有患者都服用IMC-1。如果这项研究达到其主要疗效终点，我们计划与FDA谈判，要么接受大型2b期试验，作为第三期计划的一部分，作为充分和良好控制的试验，要么进行第二次关键研究。

纤维肌痛的背景(FM)

FM是一种广泛存在的慢性疼痛障碍，包括持续3个月或更长时间的严重疲劳症状。FM的特征还包括全身疼痛、肌肉僵硬、非恢复性睡眠、慢性疲劳、抑郁、认知障碍和肠道功能障碍。研究人员估计，FM影响了2%到8%的美国人口，是仅次于骨关节炎的第二大最常见的“风湿性疾病”。美国全国纤维肌痛和慢性疼痛协会估计，有1000万美国人患有FM。

在美国，大约有360万名患者被诊断为FM，其中大约200万人正在接受治疗。由于没有特定的临床或实验室测试可用于诊断FM，诊断是通过证明患者在19个身体部位中有7个或更多部位持续至少3个月的广泛慢性疼痛来建立的。此外，这些患者还可能有非恢复性睡眠、改变生活的疲劳和认知障碍。FM的根本原因仍然难以捉摸，对内科医生和科学界的治疗同样令人沮丧。到目前为止，批准用于治疗FM的产品可能会造成麻烦的副作用和/或提供有限的疗效。

8

目录

美国风湿病学会(“ACR”)已经为FM的诊断提供了工作定义。ACR公布了其1990年的标准和2010年的标准，以帮助医生做出这种诊断。1990年的标准要求患者在身体的所有四个象限都有广泛的慢性疼痛至少3个月，18个预定义的压痛点中至少有11个是疼痛的。2010年标准修订引入了广泛疼痛指数(WPI)和症状严重程度量表评分(SSS)的概念，持续了至少3个月，对慢性症状没有其他解释。2016年，ACR对2010/2011年FM标准进行了修订。现在，只要满足以下所有标准，成人就可以诊断为FM：

纤维肌痛的诊断是有效的，与其他诊断无关，不排除其他临床重要疾病的存在。

纤维肌痛：一种严重的未满足医疗需求的疾病

FM与自杀或意外导致的死亡率增加有关。研究人员评估了1974年至2009年期间美国三个不同地点的8186名FM患者，发现FM患者死于自杀的可能性是普通人群的三倍多(OR=3.31)，而且死于事故的风险增加(OR=1.45，95%可信区间(CI)；1.02-2.06)。这使得作者推测，一些被归类为事故的死亡实际上可能是自杀，这表明这些患者的自杀率甚至更高。这种与FM诊断相关的死亡风险增加表明FM是一种严重的疾病，是一种重要的未得到满足的医疗需求。

2018年，FDA与400多名患有慢性疼痛的个人或个人的照顾者举行了一次以患者为中心的药物开发(PFDD)会议。根据那次会议的意见，FDA报告说，尽管患者使用FDA批准的和标签外的疗法，但随着时间的推移，大多数FM患者继续经历疼痛、疲劳、认知障碍和其他症状的恶化，这需要增加对重要医疗资源的利用。在2001年对加拿大安大略省100例FM患者的研究中，患者报告说，在过去的两周里，由于他们的健康原因，他们至少有一天的大部分时间是在床上度过的，与疼痛控制组和一般控制组相比，他们总共在床上花费的时间更多。这种未解决的发病率严重影响FM患者的日常功能。

根据“处方药使用费法案”(PDUFA V)的第五次授权，从2013年到2018年，FDA举行了24次针对疾病的PFDD会议，以更好地了解患者对其病情的看法以及可用的治疗方法。2014年3月26日，FDA与FM患者举行了一次公开会议。会议由FDA的5名小组成员主持，他们采访了10名FM患者，他们表示FM是一种没有得到满足的医疗需求。患者描述了FM对他们日常生活的影响，以及他们使用目前可用的治疗方法的经历。在FDA关于FM的诊断、症状和治疗选择的会议上，FDA承认：“仍然需要治疗来更好地管理症状和治疗潜在疾病。”患者描述处方药的疗效差异很大，许多参与者指出，随着时间的推移，好处有限或减少。此外，许多FM患者描述说，即使有效，他们也不能坚持治疗方案，因为他们无法忍受治疗的副作用。以下投诉是从PFDD会议的患者意见和提交给会议议程的公众意见中总结出来的，表明FDA批准的三种药物用于FM管理的显著局限性。

9

目录

Lyrica(普瑞巴林)-FDA于2007年6月批准

欣百达(度洛西汀)-FDA于2008年6月批准

Savella(Milnacipran)-FDA于2009年1月批准

Lyrica、Cymbalta和Savella通过调节电压门控钙通道调节中枢疼痛处理；通过调节电压门控钙通道调节普瑞巴林；通过5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制(“SNRI”)调节度洛西汀和米那西平。目前的治疗方法，包括FDA批准的疗法、标签外使用的处方药和其他非处方药，通常对大多数患者的FM管理无效。在全国纤维肌痛协会(“NFA”)开发的一项调查中，2596名FM患者在2007年通过互联网完成了这项调查，受访者报告使用了20多种不同的药物(多药)，包括使用阿片类药物来管理他们的FM。这份调查问卷是由NFA开发的，问卷在发布到互联网之前，经过了几轮测试，以提高其表面效度、内容效度、清晰度和可读性。这份问卷由121个项目组成，可在全国纤维肌痛协会的网站上在线获得。

下表显示了基于纤维肌痛研究人员玛丽·丽贝卡·罗宾逊博士(Dr.Rebecca Robinson)和她的同事们2012年领导的一项研究的数据，FM使用不同疗法的百分比。这项研究评估了2008年7月至2010年5月期间，包括波多黎各在内的美国58个护理机构中纤维肌痛患者的疾病负担和治疗模式。参与调查的91名医生中，大多数要么是风湿科医生，要么是初级保健医生。有1700名FM患者，大多为女性和白人，平均年龄为50.4岁，病程为5.6年。这项研究表明，疾病的负担很重，患者平均同时服用2.6种药物来治疗他们的FM，而且有最多证据支持他们使用的治疗方法并不总是最常被选择的治疗方法。阿片类药物是最常用的治疗方法之一，尽管没有证据表明使用阿片类药物。

10

目录

对治疗FM相关疼痛有效。FDA在2019年2月发表了一份声明，表示该机构将推动加强非成瘾、非阿片类慢性疼痛治疗的研发。

​

下图来自2013年丽贝卡·罗宾逊博士领导的一项观察性研究。研究人员在实际临床实践中评估了开始服用FM新药的患者的12个月治疗模式和结果。使用回归模型在基线以及1、3、6和12个月收集了1700名患者的数据。患者开始服用145种独特的药物，超过75%的患者在评估的每个时间点同时服用两种或两种以上药物进行FM。停药的最常见原因是不良反应(63.4%)，其次是无效(30.3%)。这项研究表明，不良事件会对坚持长期用于治疗FM的药物产生影响。

​

患者用来管理FM症状的多药房(包括适应症药物和非标签药物)，以及被证明缺乏对目前批准的FDA治疗的坚持，反映了这一方面

11

目录

现有药物和治疗的效果和/或无效。它还表明了一个非常重要的未得到满足的医疗需求，给付款人带来了相关的成本负担，并降低了患者的生产力。除了IMC-1，我们不知道目前有任何针对FM管理层的药物正在开发中，这些药物部署了一种有效的抗病毒机制。目前的产品用于改善FM症状，而不是解决疾病的根本原因。相反，IMC-1的作用机制针对FM的潜在潜在根本原因：HSV-1重新激活。

临床试验是在千差万别的条件下进行的。因此，在一种药物的临床试验中观察到的不良反应率不能与另一种药物的临床试验中的不良反应率进行直接比较，并且可能不能反映在实践中观察到的不良反应率。然而，一般来说，在临床试验中，FDA批准的三种中枢神经系统介导的药物的停用率大约是安慰剂治疗患者的两倍。这一点很重要，因为无法耐受药物可能导致停止治疗。

我们的新行动机制(“MOA”)

科学家和临床医生一致认为FM患者在中枢疼痛处理方面存在问题。FM疼痛敏感度升高的确切因果关系尚不清楚。人们普遍认为，FM中出现的中枢敏感化是次要的，遗传和环境因素的组合使患者容易出现FM中看到的广泛的慢性疼痛和相关症状。我们认为，当FM患者暴露在重要的生活应激源中时，无论是身体上的还是情感上的，都会导致异常的应激或疱疹病毒介导的免疫反应。疱疹病毒的独特之处在于，它们在神经元细胞核中保持休眠状态(潜伏期)，作为与核小体相关的非整合环状DNA，在宿主的生命周期内反复重新激活。我们认为，神经元性疱疹病毒的重新激活很可能是FM伤害性反应所必需的。这种病毒重新激活和HSV-1裂解感染的循环过程被认为会在这些患者中延续FM症状。

我们的新疗法旨在通过抑制HSV-1来阻断正在进行的免疫反应，HSV-1抑制异常的应激反应，从而缓解中枢疼痛处理异常和其他FM症状。研究表明，单独服用抗病毒药物或COX-2/非甾体抗炎药都不会带来有意义的临床益处。然而，当联合使用时，协同反应是意想不到的，也是有希望的。这种IMC-1协同反应是泛昔洛韦抑制病毒DNA聚合酶和塞来昔布抑制COX-2(少量上调COX-1)的联合作用的结果。已有多项已发表的研究使用非甾体抗炎药/环氧合酶-2(NSAIDS/COX-2)治疗FM。根据发表在Cochrane Database of Systemical Reviews上的2017年的一篇综述，在治疗FM相关疼痛方面，仅使用非甾体抗炎药/COX-2并不比安慰剂更有效。纳入审查的产品包括布洛芬每天2400毫克，萘普生每天1000毫克，替诺昔康每天20毫克，环氧合酶-2依托昔布每天90毫克。FM的抗病毒单一疗法是由Sally A.Kendall博士和她的同事研究的，并于2004年发表在Rheumatology杂志上。Kendall博士在60名FM患者中每天三次评估万乃洛韦1克与安慰剂。结果显示万乃洛韦和安慰剂在疼痛变化方面没有差别。

病毒诱导的COX酶上调对病毒的有效复制非常重要。普林斯顿大学教授约翰·林恩·W·恩奎斯特博士及其同事在《病毒学杂志》(2004年)上发表的一篇文章显示，包括HSV-1在内的许多疱疹病毒显著上调COX-2的表达，并在较小程度上上调COX-1的表达。2014年，刘月红和他的同事在《科学世界杂志》上发表的一篇文章中估计，在HSV-1感染期间，COX-2的表达增加了14倍，COX-1的表达增加了1.8倍。

塞来昔布抑制COX-2和较小程度的COX-1，两者对活病毒粒子的复制和生长都是至关重要的。一般认为，在抑制HSV-1重新激活方面，COX-2的抑制作用比COX-1的抑制作用更重要。COX-2的激活参与了疱疹复发的诱导，COX-2的抑制不仅伴随着病毒脱落的减少，而且还伴随着神经节内病毒DNA的减少。

12

目录

核苷类似物(包括泛昔洛韦)的抗疱疹病毒MOA具有很好的特性，这类药物几十年来一直被用于治疗病毒。泛昔洛韦在其活性状态下，最初被磷酸化成一磷酸化形式，之后被病毒感染细胞内的细胞激酶转化为喷昔洛韦三磷酸。喷昔洛韦三磷酸钠-活性部分-竞争性抑制病毒DNA聚合酶，减少病毒DNA合成和复制。喷昔洛韦对病毒DNA聚合酶的特异性是其良性安全性的重要因素。泛昔洛韦阻断DNA聚合酶，与塞来昔布联合使用，可协同抑制病毒。我们相信，如果通过关键的临床试验最终证明，IMC-1的有效性、安全性和耐受性，以及联合MOA，将使IMC-1有别于当前的护理标准和近期流水线药物，同时为治疗躯体症状障碍中的其他慢性疼痛疾病提供新的机会。

发现和发展

最初的临床证据支持开发抗病毒联合COX-2/NSAID来解决FM，最初是通过对IBS患者的临床观察得出的。接受泛昔洛韦治疗的IBS患者，意外地也服用了塞来昔布来治疗他们的关节炎，他们不仅在IBS方面表现出显著的改善，而且在FM、疲劳和头痛方面也有显著的改善。特别是，FM患者表示，当服用泛昔洛韦和塞来昔布的组合时，他们感觉明显好多了。我们认为，压力和其他环境因素重新激活了持续的(惰性)HSV-1感染，导致持续的伤害性刺激和免疫反应。HSV-1病毒重新激活和裂解感染的循环过程使FM症状持续存在。要中断和逆转病毒激活和免疫反应，以及由此产生的持续伤害性刺激，需要抑制HSV-1，使其恢复到休眠(潜伏)状态。我们认为，抑制HSV-1和扭转FM症状需要不同抗病毒特性的治疗药物的协同作用。泛昔洛韦是一种核苷类似的DNA抑制剂，可抑制病毒DNA的复制。HSV-1上调COX-2，在较小程度上上调COX-1，这种COX酶的上调对病毒的有效复制至关重要。塞来昔布可有效阻断病毒诱导的COX酶上调，泛昔洛韦和塞来昔布联合作用可使HSV-1逆转为潜伏期。

IMC-1通过抑制病毒复制和从潜伏期重新出现来阻断对HSV-1的慢性功能失调的免疫反应。这导致在IBS和FM中看到的异常应激反应被抑制，从而减轻中枢疼痛处理异常。多项已发表的临床研究证实，单独使用抗病毒药物(如泛昔洛韦)或COX-2/非甾体抗炎药(如塞来昔布)都不会带来任何有意义的临床益处。基于2a期的结果，泛昔洛韦和塞来昔布(IMC-1)固定剂量组合的协同作用具有作为FM治疗的潜力。如果获得批准，这可能会将IMC-1与目前的护理标准和流水线产品区分开来，我们相信，这将改变FM的治疗结果，并可能改变躯体症状障碍中HSV-1可能起作用的其他一些慢性疼痛情况。

生物标记物B-胃肠道组织研究以了解单纯疱疹病毒-1是否存在于IBS/FM中

​

13

目录

FM患者的胃是为数不多的有机会进行组织活检以确定FM患者是否携带HSV-1感染的部位之一，当HSV-1病毒感染重新激活时，就会产生活跃的FM。我们推测，位于胃粘膜的HSV-1感染神经组织提供了活检的部位，是确认复发活动期FM患者活动性HSV-1感染的最佳部位。.为了验证这一假设，我们委托阿拉巴马大学分析胃肠道活检组织，以寻找活跃的HSV-1病毒。有记录的30名患有慢性胃肠道疾病的FM患者接受了胃活检，样本被送往阿拉巴马大学进行分析，由阿拉巴马大学病毒学家卡罗尔·达菲博士(Carol Duffy PhD)进行分析。15名没有慢性疼痛或FM的对照组和没有慢性胃肠道疾病的对照组作为开放研究的对照。用病毒非结构蛋白(ICP8)免疫印迹法检测胃肠道活检组织中单纯疱疹病毒1型(HSV-1)感染情况，用PCR检测疱疹病毒DNA序列。ICP8只有在活动性HSV-1感染时才能被发现。以下是这些数据的摘要。

​

研究发现，83%的FM和慢性胃肠道疾病患者患有ICP8，这是一种只有在胃肠道活检中发现的活动性HSV-1感染中才有的蛋白。而对照组仅有9%的患者出现ICP8(p=0.0001)。这项研究还分析了患有肠易激综合征症状的患者，并与对照组相比，显示出与单纯疱疹病毒1型密切相关(p=0.0005)。HSV-1的激活与FM(和IBS)相关，我们认为证实了IMC-1的潜在机制。这项研究不需要提交给IND。

纤维肌痛患者IMC-1的PRID-201 2a期研究(NCT01850420)

PRID-201 2a期研究设计

PRID-201研究是第一个评估IMC-1安全性和有效性的安慰剂对照研究。2a期临床研究涉及143名FM患者和一项为期16周的、多中心、双盲、随机、安慰剂对照的2a期概念验证试验，该试验是根据IND 114827进行的。随机患者接受IMC-1或安慰剂，比例为1：1。这项研究的主要目的是评估IMC-1作为原发性FM患者的单一治疗的安全性和有效性。主要的疗效结果衡量标准是FM疼痛与基线的变化。FM疼痛的评估使用门诊期间11分数字等级量表(NRS)上记录的24小时回忆平均疼痛评分，以及修订的纤维肌痛影响问卷(FIQ-R)上记录的7天回忆平均疼痛评分。通过对生命体征、实验室参数、紧急不良事件(“TEAE”)以及因不良事件而停药的分析，比较了IMC-1与安慰剂治疗的安全性和耐受性。这项研究的完整描述，包括次要和探索性目标，以及结果可以在2014年12月11日提交给研究新药(IND)的PRID-201临床研究报告中找到(序列号为100009)。

14

目录

患者在基线、第6、12和16周(或提前终止(ET))完成疼痛NRS、修订后的FIQ-R、贝克抑郁量表(BDI-II)、多维疲劳量表(MFI)和美国国立卫生研究院(NIH)患者报告结果测量信息系统(PROIS)疲劳问卷。患者还在第6周、第12周和第16周(或ET)完成了患者对变化的总体印象(“PGIC”)问卷。

IMC-1在研究的FM患者的慢性疼痛方面显示出统计上的显著改善，无论是以研究中使用的24小时回忆数据衡量，还是以7天的疼痛回忆衡量。此外，这项概念验证研究IMC-1治疗的受试者报告说，在12周和16周的访问中，总体上对变化的总体印象有了显著的改善。治疗结束时，患者的疲劳(Promis疲劳量表)和情绪(BDI-II量表)均有显著改善。

主要的结果评估是基于患者报告的疼痛评分从基线到第16周的变化。与安慰剂受试者相比，接受IMC-1治疗的受试者报告的得分在统计学上显著更高，总结如下。这两个疼痛等级非常相似。NRS量表用11分的数字分级标准衡量过去24小时内的疼痛(从0=没有疼痛到10=可以想象的最糟糕的疼痛)，这是在门诊期间记录的。FIQ-R是一种疾病特异性仪器，旨在评估纤维肌痛对患者福祉的各个方面的影响。FIQ-R的症状部分要求患者使用11分的数字量表(从0=没有疼痛到10=无法忍受的疼痛)对他们在过去7天内的疼痛水平进行评级。

PRID-201 2a阶段主端点分析

​

​

如果患者疼痛评分与基线的估计变化达到或超过50%，他们就被认为是50%的疼痛应答者。在疼痛响应器分析中，对单个患者的疼痛数据进行了广义线性回归曲线拟合。从基线降低50%疼痛的高障碍在终点有统计学意义，通过50%应答者分析的疼痛结果测量总结如下。

PRID-201阶段2a次要终点使用曲线拟合分析可将疼痛降低50%

​

​

如下图所示，对疼痛减少30%进行了同样的分析，结果对7天召回的应答者有统计学意义，但对24小时的NRS没有统计学意义。

15

目录

PRID-201阶段2a次要终点使用曲线拟合分析可将疼痛降低30%

​

​

过去对FM治疗的研究表明，患者整体解释改变(PGIC)量表是检测治疗效果的敏感指标。虽然它往往与疼痛结果最密切相关，但PGIC可以被视为患者对所述疗法的整体治疗效益的评估。PGIC结果测量被预先指定为关键的次要终点。PGIC应答者分析(见下文)在6周、12周和16周的访问中具有重要意义。

PRID-201阶段2a次要终点患者对变化结果的总体印象

​

​

FIQ-R总分的变化是显著的，前肌疲劳量表也是如此，这两个证据都表明IMC-1不仅仅改变了疼痛的感觉。FIQ-R总分是来自所有三个领域(功能、总体影响和症状)的所有问题的综合。疲劳由Promis疲劳量表和MFI总分进行评定。在统计分析中，从基线到第16周，IMC-1组的减少幅度大于安慰剂组，在PROMIS评估中疲劳分数的降低达到了统计学意义(LS平均变化为-2.68vs-6.65，p=0.001)，但在MFI总分评估中无统计学意义(LS平均变化为-3.69vs-6.9，p=0.107)。

PRID-201阶段2a继发性终点纤维肌痛影响问卷-修订的C&Promis疲劳结果

​

​

16

目录

FIQ-R在所有三个领域都显示出统计学意义(见下文)。

LOCF/BOCF归因法对FIQ-R领域得分的分析

​

*LOCF/BOCF归罪=BOCF用于因不良事件相关的撤药或缺乏疗效而丢失数据的BOCF，或用于与疗效或不良事件无关的丢失数据的LOCF。

*采用MMRM模型，以治疗为主，调查地点和基线评分为协变量。

抢救药物的使用

IMC前瞻性地将曲马多的使用确定为唯一的抢救疗法。使用曲马多抢救纤维肌痛患者的比例被定义为相关用药记录中的所有曲马多用量。按治疗组总结纤维肌痛患者接受抢救治疗的比例。与IMC-1组相比，安慰剂组曲马多的使用率明显更高。

IMC-1在几种第二次FM治疗结果中表现出持续的改善，包括功能评估、更低的疲劳度、更长的抢救药物时间以及FM患者全球健康状况的改善，如下表所示。

​

PRID-201 2a阶段安全

在PRID-201(P2A)研究中，IMC-1的耐受性优于安慰剂。如下所示，许多与治疗相关的不良事件类别，包括胃肠道，在安慰剂组中报告的频率更高，实际上是FM的症状。在这项研究中没有发现严重的意想不到的不良事件。研究期间没有死亡病例，仅报告了3例严重不良反应(“SAE”)。IMC-1组中有2例为非ST段抬高心肌梗死和面部蜂窝织炎，安慰剂组中有1例为右乳房微转移导管癌。这3个SAE中的一个被认为可能与研究治疗有关-研究早期发生的非ST段抬高心肌梗死，发生在一名接受IMC-1治疗的47岁患者身上。这种SAE的因果关系与药物治疗有关

17

目录

不能排除IMC-1；然而，患者潜在的冠状动脉疾病和强烈的早发性心脏病家族史表明，其他原因也参与其中。

PRID-201阶段2a不良事件报告

在任一治疗组中，都有5%的患者报告了≥的不良事件

​

​

​

在任一治疗组中，都有5%的患者报告了≥的不良事件

​

​

​

在PRID-201阶段2a，如下图所示，安慰剂组(16.2%；n=12)因不良事件而中断治疗的患者(16.2%；n=12)多于服用IMC-1的患者(5.8%；n=4)。在实际的临床实践中，提高治疗依从性在任何慢性治疗中都是重要的。

​

缺乏对目前可用的治疗的坚持，表明对更有效和更好的耐受性治疗的重大需求。患者和医生建议，理想的治疗方法副作用较少，并能解决FM的普遍症状，包括慢性疲劳；慢性疲劳是FM PFDD会议上讨论的理想FM产品的三个关键因素之一。报告的初步临床证据表明，IMC-1有可能通过首先治疗潜在的病因来解决未得到满足的医疗需求，从而治疗FM的症状。IMC-1也有改进的潜力

18

目录

安全性和耐受性，通过更易管理的不良反应发生率，从而通过提高FM患者的依从性来提高疗效。

IMC-1阶段2a研究结束盲式问卷

在这项2a阶段的研究中，问卷分析作为一种探索性工具被包括在内。它只是询问患者是否患有下面列出的任何通常与FM相关的疾病，如果是，他们现在的症状与基线相比是如何的。在盲目的“PRID-201阶段2a试验结束”问卷中，对服用IMC-1的患者相对于安慰剂改善的可能性进行了测量；以下列出的数据如下：

​

这些信息被收集起来作为探索性数据，为未来的研究提供信息。例如，服用IMC-1并有IBS症状的患者改善的可能性是安慰剂的2.8倍。IBS是未来IMC-1临床试验可能探索的适应症之一。

监管和发展时间表

我们定期与FDA就治疗FM的IMC-1进行接触。FDA就开发治疗FM的IMC-1提供了以下指导。由于我们组合了两种先前批准的药物的专有剂量，我们的固定剂量组合产品候选产品有资格根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)节提交FDA批准。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，且申请人没有获得参考权的情况下，提交NDA。505(B)(2)号申请使我们能够参考已发表的文献和/或FDA之前对具有相同活性成分的先前批准的药物的安全性和有效性的研究结果。在第505(B)(2)节中，我们计划依赖FDA以前关于安全性和有效性的研究结果，并广泛引用我们计划的参照药--诺华公司的法姆韦(发昔洛韦)和辉瑞公司的塞来昔布(塞来昔布)的美国处方信息中的几个章节。505(B)(2)号NDA申请将依赖于参考药物赞助商实施的开发计划的一部分，如FDA批准的美国预先描述信息中所述。

在2017年2a期临床试验结束时，我们与FDA举行了2期结束会议，随后于2017年11月与FDA举行了电话会议。作为这些会议的结果，FDA为我们提供了一条通往第三阶段的明确路径，包括同意在我们提供动物毒理学研究数据、用塞来昔布进行人类PK研究之后，启动2b阶段和/或第三阶段试验

19

目录

泛昔洛韦与泛昔洛韦合用1片。(已经完成)，并向FDA提交2b期临床试验方案，其中包括通过标准安全实验室监测肾功能。

采用三向交叉研究设计的新片剂的人体PK研究已经成功完成。IMC-1在人类PK研究中的表现与预期一致，没有药物-药物相互作用，也没有报道不良事件。IMC-1的多剂量PK已被很好地表征，并为更好地理解IMC-1的PK谱提供了更多的数据。

我们还成功地完成了口服IMC-1所需的90天亚慢性毒理学研究，我们认为这支持在2b期和3期试验中使用的最佳剂量。这项为期13周的具有毒代动力学和恢复期的GLP一般毒理学研究已经完成，还有一项为期13周的关于大鼠胚胎-胎儿发育的GLP研究，包括使用更高剂量的泛昔洛韦。INC-1没有意想不到的毒性(所有显示的毒性都与个别参比药物-塞来昔布和泛昔洛韦的已知毒性一致)。基于对之前90天和慢性毒理学研究的回顾，FDA要求我们在慢性毒理学研究中评估睾丸和肾脏的长期毒性。

为了支持长期服用IMC-1，我们正在计划所需的慢性毒理学研究将与2b期试验并行进行。这些研究包括一项为期六个月的老鼠研究和一项为期九个月的狗研究。IMC-1片剂配方的开发和生产是在Frontida(伊利诺伊州奥罗拉)完成的，同时完成了持续的稳定性数据(18个月的稳定性数据完成)。在Catalent完成的IMC-1原型片剂具有出色的24个月稳定性。

FDA已经同意我们的505(B)(2)申请计划。

2b期调频试验预计将于2021年第一季度开始，2022年第二季度将有背线结果。多因素第三阶段试验计划在2b阶段试验结果之后立即开始。2b阶段试验设计如下所示。

2b阶段研究设计和时间表

​

市场与竞争

目前被批准用于治疗纤维肌痛的三种药物是普瑞巴林(Lyrica)、度洛西汀(Cymbalta)和米那西兰(Savella)，它们都与严重的不良反应有关，临床疗效有限。尽管如此，Lyrica和Cymbalta在所有批准的适应症上的总销售额约为100亿美元，2018年Lyrica在美国的销售额达到36亿美元，包括

20

目录

与调频相关的销售。为了反映对更有效和更好耐受性治疗的需要，还开出了大量不适用于FM的额外产品。美国风湿病学会和FDA强烈建议避免使用阿片类麻醉性药物来治疗纤维肌痛。有证据表明，这些药物对大多数纤维肌痛患者没有帮助，会导致更强的疼痛敏感性或使疼痛持续。尽管如此，研究表明，FM患者在治疗方案中会开出阿片类药物。

根据全国纤维肌痛和慢性疼痛协会的数据，大约有1000万美国人和全球3%-6%的人患有FM。在美国，常见的慢性疼痛状况影响着大约1.16亿成年人，每年直接医疗成本和生产力损失高达5.6亿至6350亿美元。这一估计综合了医疗保健的增量成本(261-3,000亿美元)和生产力损失成本(2,990亿-3,350亿美元)，超过了心脏病或癌症。有竞争力的后期FM流水线产品不会破坏目前的护理标准，也不会解决疾病的根本原因。

我们在2014年和2020年每年都进行了一次商业机会评估，以更好地了解FM治疗市场上存在的医疗需求，并量化FDA批准的潜在新FM治疗的潜在市场机会。

我们2014年的评估审查了FM治疗的竞争格局，包括医生人口统计信息、患者人口统计信息、当前风险和潜在的未来治疗预测，并从高处方医生和与六个医疗保健付款人进行的初步研究中获得信息，并进行了收入预测。

我们最近完成的2020年评估为美国和美国以外的市场提供了FM和IBS的最新疾病回顾、预测和评估。这两项评估都表明，纤维肌痛治疗机构以及IBS治疗机构存在大量未得到满足的医疗需求，这突显了FDA确定的一种被证明安全有效的新药的商业潜力。

主要研究背景

在我们2014年的评估中，75名医生接受了调查，目标是全美关键地区和执业环境(风湿科医生、疼痛专家、神经科医生、初级保健医生)的大量处方医生。此外，8名高处方的关键意见领袖医生(KOL)接受了采访，以获得对FM和相关疾病的治疗范例的定性见解。此外，还采访了6名付款人，以确定他们对IMC-1作为一线治疗的接受度，这些付款人对价格的敏感性，他们偿还IMC-1的可能性，以及联邦医疗保险是否承保IMC-1。

这项初步研究证实了FM治疗中大量未得到满足的医疗需求。研究人员发现，医生和患者都表示需要更多、更安全、更有效的FM治疗方案。2014年的评估发现，在接受调查的75名医生中，只有15%的人对他们目前的FM治疗方案表示满意，没有一人表示“非常满意”。95%的受访医生表示，现有的护理治疗标准只管理症状，而不治疗病因。

21

目录

医生对可用的FM疗法的满意度(n=75)

​

医生们与患者在FDA的PFDD会议上描述的担忧相似，表明目前FDA批准的疗法有许多相关的不良事件，如头晕、恶心或呕吐、体重增加、口干、失眠、躁动、外周水肿、慢性头痛、IBS症状和自杀念头或行为。

接受采访的六名付款人证实FM是一种严重的疾病，患者通常会消耗大量的医疗资源。IMC-1具有专利剂量(剂量不能被仿制产品复制)，这是一种独特的具有快速通道状态的抗病毒MOA，预计将获得优惠的定价和处方覆盖范围，由于根本原因尚未很好地了解，治疗是拼凑而成的，因此存在很高水平的未得到满足的需求。

二次研究：调频管道

我们2014年和2020年的评估都分析了FM和相关疾病的历史市场，并确定了关键参与者和趋势。他们还创建了所有在线和流水线FM治疗的竞争情报，包括正在进行的美国临床试验。值得注意的是，所有这些潜在的新候选治疗的机械性方法是对抗病毒IMC-1机械性方法的补充，因此不是IMC-1的真正竞争对手，假设继续取得成功。

其他市场机会

2014年和2020年的每一次评估都证实，FM代表着一种具有巨大市场机会的未得到满足的医疗需求，而IMC-1是一种差异化的产品。总体而言，评估发现，医生对目前的FM治疗不满意，FM的病因和原因仍然知之甚少，而且目前的产品只管理FM的症状。我们相信，我们的范式转变发现，HSV-1可能在FM的发病机制中发挥重要作用，我们相信这一发现在我们的2a期试验中得到了证实，并将在计划中的2b期试验中进一步检验和测试，具有广泛的临床应用价值。如果成功证明，我们相信IMC-1可以颠覆市场，并可以改变对待FM的方式。2020年的评估显示，IMC-1的新型MOA和积极的2a阶段结果使其在机械上有别于当前和流水线FM产品。重要的是，2014年对6个医疗保险付款人的评估确认了潜在的一线使用以及有利的定价和获取潜力。

知识产权

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是通过以下方式来保护我们的专有地位：

22

目录

在其他方法中，在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得专利保护与我们的专有技术、发明、改进、平台和我们的候选产品有关，这些对我们业务的发展和实施非常重要。

截至2020年12月31日，我们的自有专利组合共获得20项已授权专利，其中包括12项已授权的美国专利和8项已授权的外国专利。这包括三项物质组成专利，包括一项协同专利，以及美国的两项使用方法专利，所有这些专利都与IMC-1有关。所有专利的独占权都将持续到2033年。

已颁发美国IMC-1专利

已获国外IMC-1专利

美国专利涵盖其他抗病毒药物组合

23

目录

国外专利涵盖其他抗病毒药物组合

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，在美国为定期提交的申请颁发的专利的有效期为20年，自最早的有效非临时申请日期起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期限而实际损失的一部分期限。但是，至于FDA的组成部分，恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期在FDA批准后不得超过1400年。外国专利的期限根据适用的当地法律规定有所不同，但通常也是自最早有效申请日起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议，以及与我们员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们还获得了更多的美国和欧盟专利，代表了靶向抗病毒药物和含有适当COX-2和COX-1抑制剂的非甾体抗炎药(NSAIDs/COX-2)的所有可能组合。目前，我们只在开发IMC-1(泛昔洛韦/塞来昔布)，其他专利正在获得，以增加我们未来可能探索的治疗其他病毒性药物疾病的联合疗法。

我们的商业成功在一定程度上也取决于不侵犯第三方的所有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议，或未能获得开发或商业化我们未来药物所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与USPTO的干预程序，以确定发明的优先权。更多信息请参见《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。

材料协议

2012年，我们与阿拉巴马大学签订了专有技术许可协议或许可协议。作为许可协议的对价，阿拉巴马大学收到了会员权益，相当于当时发布的会员权益的10%。该许可协议有效期为25年，将于2037年6月1日终止。根据许可协议，我们获得了非独家的、全球范围的、免版税的使用许可，包括再许可和销售包含与疱疹病毒生物学相关的技术诀窍、技术信息和数据的产品的权利，包括疱疹病毒复制机制、抗疱疹病毒药物的作用模式，以及

24

目录

疱疹病毒诊断检测的灵敏度和准确性，其中任何一项都是在许可协议生效日期之前由UA在Carol Duffy博士的指导下开发的，所有这些都被定义为技术信息。阿拉巴马大学保留将技术信息用于教育、研究、临床和其他非商业目的的权利。我们可以将许可证转让给我们几乎所有资产的任何购买者或受让人。

销售及市场推广

如果IMC-1获得批准，我们计划与一家或几家制药公司签订销售和营销协议，向神经科医生、老年病专家和初级保健医生销售产品。

制造业

我们依赖第三方承包商生产临床用品，并计划这样做，以获得商业价值。目前，我们正与一家海外供应商合作生产cGMP原料药，并与一家本地供应商合作，以确保胶囊或药丸的储存稳定性、封装性、泡沫性包装、失明和分发到临床现场。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对参与临床开发、制造、营销和分销的公司(如我们正在开发的那些公司)提出了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监控和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，如FDA拒绝批准未决的NDA、撤回批准、实施临床暂缓、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退还、退还或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

25

目录

临床前研究

临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许启动临床试验。

临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验时都要提供书面知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构启动任何临床试验计划之前审查和批准该计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给NIH，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能是组合的：

26

目录

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段试验可能不会在任何指定的期限内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前和临床研究的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是从标准NDA提交之日起10个月内，让一个新的分子实体对提交的文件进行审查并采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA大约有两个月的时间来做出“备案”决定。

此外，根据修订和重新授权的2003年“儿科研究公平法”(PREA)，NDA的某些NDA或补充剂必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(REMS)计划，以确保药物的好处大于风险。REMS计划可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后接受备案，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA的申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，除其他事项外，确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和提供有关申请是否应获得批准以及在何种条件下应获得批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

27

目录

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估了NDA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，还会出具完整的回复函。一封完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的具体条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，FDA才能重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

FDA特别快速审查和批准计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、加速批准、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未得到满足的医疗需求。FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。优先审查意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是目前PDUFA指导方针下的标准审查十个月。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的NDA的“提交”日期而不是收到日期开始计算的，这通常会增加大约两个月的时间线，以便从提交之日起进行审查和决定。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

28

目录

此外，在治疗严重或危及生命的疾病方面经过安全性和有效性测试，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和良好控制的临床试验，确定药物产品对合理地有可能预测临床益处的替代终点有效，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率(Imm)更早测量的临床终点获得批准，考虑到该药物的严重程度、罕见程度或流行率，临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率(Imm)更早地被测量，从而合理地预测imm或其他临床益处。作为批准的一项条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该药物可能会受到加速停药程序的影响。

此外，根据2012年7月通过的美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration Safety and Innovation Act，简称FDASIA)的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。

加速审批途径

FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的药物，该药物在确定该药物影响合理地可能预测临床益处的替代终点的基础上，为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对IMM的影响，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可获得性或缺乏，合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。

出于加速审批的目的，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的度量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地有可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身并不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批，前提是有依据得出治疗效果合理地可能预测药物的最终临床益处的结论。

加速批准路径最常用于病程较长的环境中，并且需要较长的时间来衡量药物的预期临床益处，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。

29

目录

加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果在上市后研究期间没有进行所需的批准后研究或确认临床益处，将允许FDA迅速将该药物撤出市场。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都要经过FDA的事先审查。

孤儿药物名称和排他性

根据《孤儿药品法》，如果一种药物产品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常指在美国影响不到20万人，或者在没有合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回的情况下)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。公司必须在提交保密协议之前申请孤立产品指定。如果请求获得批准，FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤立产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

如果具有孤儿状态的产品获得了FDA对其指定的疾病或条件的第一次批准，或在指定的罕见疾病或条件下的选定适应症或使用，则该产品通常将获得孤儿产品专有权。孤儿产品排他性是指FDA在七年内不得批准同一产品的同一适应症的任何其他申请，除非在某些有限的情况下。如果被指定为孤儿产品的药物或药品最终获得了上市批准，其适应症的范围比其孤儿产品申请中指定的范围更广，则该药物或药品可能无权获得独家经营权。在某些情况下，孤儿专卖权不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有相同适应症的具有相同活性成分的后续产品被证明在更好的疗效或安全性基础上在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出了重大贡献，或者如果拥有孤儿药物专营权的公司无法满足市场需求。此外，如果产品含有不同的活性成分，FDA可能会批准一种以上的产品用于同一孤儿适应症或疾病。此外，竞争对手可以获得不同产品的批准，以获得孤儿产品具有排他性的指示，或者获得相同产品的批准，但获得不同的指示(孤儿产品具有排他性)。

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。任何市场产品都有持续的年度计划使用费要求。

FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记其经营场所并列出其上市的药品，并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查，以检查其是否符合cGMP要求。对生产流程的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求

30

目录

调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商实施报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦一种药物获得批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产过程，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品或器械只能按照批准的适应症并按照批准的标签的规定进行宣传。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

美国保险和报销

我们的候选产品IMC-1或我们可能寻求监管批准的任何其他产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。在美国的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否有足够的财务覆盖范围和补偿，其中包括联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)、TRICARE和退伍军人管理局(Veterans Administration)等政府医疗计划，以及管理型医疗组织和私人医疗保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求补偿的价格可能会受到付款人的质疑、降低或拒绝。

确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的报销费率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。此外，当有成本较低的仿制药或其他替代药物可供选择时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。联邦医疗保险D部分，即联邦医疗保险的门诊处方药福利，包含保护措施，以确保口腔肿瘤学产品的覆盖和报销，所有D部分处方药计划都被要求覆盖基本上所有的口服抗癌药。然而，付款人决定为产品提供保险并不意味着将有足够的报销费率可用。私人支付者往往依赖政府支付者的领导来提供保险和补偿决定。因此，IMC-1或任何其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付。获得联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和/或联邦医疗保险行政承包商(Medicare Administration Contractors)的优惠承保和报销通常是成功推出新产品的一个重要门槛问题。

31

目录

第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和报销，我们可能需要进行研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。与其他可用的疗法相比，第三方付款人可能不认为我们的候选产品在医疗上是必要的或具有成本效益，或者确保有利覆盖所需的返点和百分比可能无法产生足够的成本利润率，或者可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资实现适当回报。

美国医疗欺诈和滥用法律及合规要求

我们受到各种针对医疗保健行业欺诈和滥用的联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们提议的销售和营销计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州对患者隐私的监管。可能影响我们运作的法律包括：

Hatch-Waxman修正案与仿制药竞争

新发展区第3505(B)(2)条

作为FDA批准修改先前FDA批准的产品配方或用途的替代途径，申请人可以根据FDCA第505(B)(2)节提交NDA。

第505(B)(2)条是作为对FDCA的Hatch-Waxman修正案的一部分制定的，使申请人能够在一定程度上依赖FDA之前对类似产品或出版的文献的批准，以支持其申请。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，而申请人没有获得参考权的情况下，提交NDA。如果根据第505(B)(2)条的规定，申请人可以建立这种依赖关系

32

目录

根据FDA之前的安全性和有效性的科学发现是适当的，它可能会消除对新产品进行某些临床前研究或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，包括临床试验，以支持从批准的参考药物改变。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考药物的标签适应症或申请人第505(B)(2)节寻求的任何新适应症批准新产品候选。

ANDA审批流程

Hatch-Waxman修正案还为那些被证明与FDA之前通过NDA程序批准的药物具有生物等效性的药物建立了一个简化的FDA批准程序。销售和分销这些药物的批准是通过向FDA提交一份简短的新药申请(ANDA)获得的。ANDA规定了与上市药物具有相同活性成分、相同强度和剂型，并已被证明与上市药物具有生物等效性的药品的营销。ANDA是一份综合文件，其中包括与活性药物成分、药物产品配方、规格和仿制药稳定性有关的数据和信息，以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序。ANDA被称为缩写，因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床前和临床数据。取而代之的是，仿制药申请者必须证明其产品与创新药物具有生物等效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方进行替代。

橙色图书列表

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的某些专利。一旦获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。任何申请人在提交ANDA申请，以寻求批准橙皮书中所列药物的仿制药等效版本或涉及橙皮书中所列药物的第505(B)(2)条和NDA条款时，必须向FDA(如适用)证明：(1)作为申请标的的药物产品的任何专利信息都没有提交给FDA；(2)该专利已经到期；(3)该专利到期的日期；或(4)该专利无效或不会受到侵犯的情况：(1)没有向FDA提交作为申请标的的药品的专利信息；(2)该专利已经到期；(3)该专利的到期日期；或(4)该专利是无效的或不会受到侵犯。最后一项认证称为第四段认证。第四段认证的通知必须提供给作为认证标的的专利的每个所有者，以及ANDA或申请的第505(B)(2)条所指的经批准的保密协议的持有者。申请人还可以选择提交一份“第VIII节”声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)与批准用于参考药物的专利使用方法有关的任何语言，而不是证明已列出的使用方法专利。

如果在收到第四段通知后45个月内，参考药物和/或专利所有人的NDA持有人对ANDA或505(B)(2)申请人提起专利侵权诉讼，FDA被禁止批准申请，直到收到第四段证明(30个月缓期)、专利到期、以专利无效或不侵权的裁决了结诉讼或侵权案件中对申请人有利的裁决的前30个月。

ANDA或第505(B)(2)条的申请也将在橙皮书中列出的该参考药物的任何适用的非专利专有权到期之前不会获得批准，如下所述。

非专利专有性

除了专利排他性，上市药物的NDA持有人可能有权获得一段非专利排他期，在此期间，FDA不能批准ANDA或依赖于上市药物的第505(B)(2)条的申请。例如，一家制药商可能会获得五年的非专利。

33

目录

在NDA批准一种新的化学实体或NCE时的排他性，该新化学实体或NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。如果一种固定的联合药物产品的有效成分之一是NCE，则可以获得NCE独家专利，但如果其所有有效成分都已事先获得批准，则不能获得NCE独家专利。“活性部分”被定义为负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在五年的排他期内，FDA不能接受任何寻求批准该药物仿制药版本的ANDA或任何第505(B)(2)条对相同活性部分的NDA的申请，这取决于FDA对该药物的调查结果，但如果申请包括上市专利的第四段证明，FDA可以接受四年后提交的此类申请。对于在参考药物获得批准后四至五年内接受备案的此类申请，由及时的专利侵权诉讼引发的30个月的批准缓期将延长必要的时间，至参考药物NDA获得批准后七年半。

一种药物，包括根据第505(B)(2)条批准的药物，如果一项或多项新的临床试验(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，并由申请人进行/赞助，则可以在特定批准条件下获得三年的排他期，或改变上市产品，如先前批准产品的新配方。如果发生这种情况，FDA将被禁止批准任何ANDA或第505(B)(2)条的受保护修改申请，直到三年排他期结束。然而，与NCE排他性不同的是，FDA可以接受申请，并在排他性期间开始审查程序。

美国以外的监管

如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

要在欧洲经济区(由28个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权：

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准评估产品的风险-效益平衡。

34

目录

数据和营销排他性

在欧洲经济区，授权营销的新产品或参考产品，在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占权和额外的两年的市场独占权。数据排他期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟获得首次授权的10年后。如果在10年的前8年中，营销授权持有人获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，则10年的市场专营期最多可以延长到11年，这些新的治疗适应症在授权前的科学评估期间被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。

孤儿药物名称

在欧洲药品管理局，如果一种药品的赞助商能够确定该药品是用于诊断、预防或治疗在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或者该产品是用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的，则该药品可被指定为孤儿药物。对于上述两种情况中的任何一种，申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，药物将对受该疾病影响的人产生重大益处。

在欧洲经济区，被指定为孤儿产品的申请可以在提交产品上市批准申请之前的任何时候提出。一种孤儿药物的上市授权将导致十年的市场排他期。在此市场专营期内，EMA或成员国主管部门不能接受针对同一适应症的类似医药产品的另一项营销授权申请或授予营销授权。对于也符合商定的PIP的药品，市场专营期将延长两年。

然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿药物指定的标准，例如因为该产品的利润足够高而不足以证明市场排他性是合理的，那么这一期限可能会缩短到六年。只有在非常特殊的情况下才能撤销市场独家经营权，例如营销授权持有人的同意、无法供应足够数量的产品、类似医药产品显示出“临床优势”，或者在孤儿药品委员会审查之后，应成员国在市场独占期的第五年(如果认为指定标准已不再适用)的要求撤销市场独家经营权。被指定为孤儿药物的医药产品有资格获得欧盟及其成员国提供的奖励，以支持孤儿药物的研究、开发和可获得性。

人力资本资源

截至2020年12月31日，我们有三名全职员工。因此，我们为开发项目完成的工作有很大比例外包给合格的独立承包商。所有员工和承包商都必须遵守合同协议，这些协议规定了保密要求、新开发的知识产权所有权、为竞争对手工作的限制以及其他事项。

设施

我们的办公室设在佐治亚州的阿尔法雷塔。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

35

目录

​

项目1A。风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及Form 10-K年度报告中包含的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到实质性的不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们从一开始就蒙受了损失，并预计在可预见的未来我们还会继续蒙受损失。我们目前没有盈利，我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，自成立以来一直亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们每年的净亏损分别为10,346,395美元和2,473,627美元。截至2020年12月31日，我们累计赤字为27,965,105美元。我们没有将任何产品商业化，也从未从任何产品的商业化中获得收入。到目前为止，我们已将大部分财政资源投入研发，包括我们的临床前和临床工作，以及知识产权。

我们预计至少在未来几年内，随着我们通过临床开发、完成临床试验、寻求监管批准并将药物或任何其他候选药物商业化(如果获得批准)，IMC-1和任何其他候选药物都将出现重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，将候选人推进到每个临床阶段的成本往往会大幅增加。因此，即使是在一个司法管辖区，将我们的任何一位候选人推向市场审批的总成本也将是巨大的。由于与医药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从任何产品的商业化中产生收入，或者实现或保持盈利。我们的开支也会大幅增加，如果我们：

此外，我们成功开发、商业化和授权任何候选产品并产生产品收入的能力还面临着大量额外的风险和不确定因素，如“-与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险”和“-与商业化相关的风险”中所述。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过合作开发一个或多个候选产品并将其商业化，

36

目录

或者，如果获得上市批准的任何产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持盈利能力，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现或维持盈利能力，或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们普通股的价值将受到实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们得不到必要的融资，我们可能无法完成IMC-1的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。如果我们获得监管部门的批准，我们预计将继续花费大量资金推进IMC-1的临床开发，并推出IMC-1并将其商业化。我们将需要额外的资金来进一步开发和潜在的IMC-1商业化，还可能需要更快地筹集额外的资金，以寻求更快的IMC-1的开发。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

截至2020年12月31日，我们手头的现金为29,795,366美元，将使我们能够为2022年底的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更早部署可用的资本资源。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

如果我们由于缺乏资金而无法扩大业务或以其他方式利用商机，我们盈利的能力将受到影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他方式来为我们的现金需求融资。

37

目录

合作、战略联盟和许可安排或其他来源。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选开发或未来的商业化努力。

我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估未来的生存前景。

我们成立于2012年，并开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，许可候选人，进行IMC-1的临床前和临床研究。我们在临床试验中进一步测试了IMC-1的安全性和概念性。我们尚未证明有能力成功完成大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们最终需要从一家专注于研究的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们继续建立业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选药物IMC-1的成功，该药物仍在临床开发中，如果这种药物没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，我们的业务可能会受到损害。

我们没有任何产品获得监管部门的批准。目前，我们的主要临床阶段候选药物是IMC-1。因此，我们的业务取决于我们能否成功完成IMC-1的临床开发，获得监管部门的批准，如果获得批准，及时成功地将IMC-1商业化。没有FDA的监管批准，我们不能在美国将IMC-1商业化；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们也不能在美国以外的地方将IMC-1商业化。在获得用于目标适应症的IMC-1商业销售的监管批准之前，我们必须用在临床前研究和临床试验(通常包括两个充分和良好控制的临床试验)中收集的大量证据证明IMC-1是安全和有效的，并就美国的批准而言，令FDA满意，证明IMC-1是安全和有效的。

38

目录

用于该目标指示，并且制造设施、工艺和控制是足够的。即使IMC-1成功地获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得IMC-1的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们将来可能许可、开发或收购的任何其他候选者。此外，即使我们获得了IMC-1的监管批准，我们仍然需要发展一个商业组织，制定具有商业可行性的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将IMC-1商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

我们可能面临最近爆发的新型2019年冠状病毒(新冠肺炎)或另一场大流行、流行病或传染病爆发导致的未来业务中断和相关风险，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

未来，像最近爆发的新冠肺炎这样的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会扰乱我们候选药物的开发，并对其产生实质性的不利影响。例如，由于政府在受新冠肺炎影响的地区实施的措施，企业和学校已因旨在控制疫情的隔离或“呆在家里”命令而暂停。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织总干事根据《国际卫生条例(2005年)》紧急委员会的建议，宣布新冠肺炎疫情为国际关注突发公共卫生事件。2020年3月12日，美国总统实施了美国和欧洲之间的国际旅行限制，以补充美国和某些亚洲国家之间现有的国际旅行限制，并于2020年3月13日，为了应对新冠肺炎可能蔓延到美国，新冠肺炎宣布全国进入紧急状态。新冠肺炎继续在全球传播，截至2020年7月，新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的150多个国家。虽然新冠肺炎疫情仍处于早期阶段，但国际股市继续反映出与中国、美国和欧洲经济放缓相关的不确定性，以及自2020年1月初以来经历的国际旅行水平下降。道琼斯工业平均指数(Dow Industrial Average)和其他国内和国际股指在2月底以及2020年3月和4月期间的大幅下跌，在很大程度上归因于疫情对世界经济的不利影响。我们仍在评估我们的商业计划以及新冠肺炎可能对我们推进候选药物开发能力的影响, 这些数据包括启动或完成临床试验的延迟，或筹集资金以支持我们候选药物的开发，但不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括整个或本行业商业信心的下滑。

传染病(包括新冠肺炎)的传播还可能导致我们的供应商无法及时交付组件或原材料，或者对我们的合作者和授权外合作伙伴执行临床前研究和临床试验的能力造成重大不利影响。此外，医院可能会减少人手，减少或推迟某些治疗，以应对传染病的传播。此类事件可能导致一段时间的业务和制造中断，并导致运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。冠状病毒对我们业务的影响程度将视乎未来的发展而定，而这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新资料，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。因为临床前的结果

39

目录

研究和早期临床试验不一定能预测未来的结果，IMC-1和我们的其他化合物在以后的临床前和临床研究中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的延迟：

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或IECS、进行此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如“-与我们对第三方的依赖有关的风险”中所述。

40

目录

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时、昂贵，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得IMC-1或任何其他候选者的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和可比外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于众多因素，包括监管机构的实质性裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选人的临床开发过程中发生变化，并可能在不同的司法管辖区有所不同。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，也有可能永远不会获得IMC-1或任何其他候选产品的监管批准。在我们从FDA获得监管部门的NDA批准之前，我们不被允许在美国销售我们的任何候选产品。

在获得批准在美国或国外将候选药物商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并让FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信候选人的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。计划中的IMC-1FM阶段2b试验将是一项扩大试验，包括与先前批准的药物一致的主要和次要终点。如果IMC-1实现

41

目录

由于IMC-1对止痛终点有显著的统计学意义，而且IMC-1仍然耐受性良好，我们计划根据一项3期临床研究的结果寻求批准IMC-1，而不是传统的进行两项或多项3期研究的方法。单一研究方法在某些情况下是允许的，但这种情况是例外的，FDA可能不同意建议的方法，因此我们可能需要进行两个阶段3试验。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选人，或要求我们进行额外的临床前或临床试验，或出于多种原因放弃计划，包括：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批流程，并已商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将IMC-1或其他候选药物上市，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的外国监管机构还可能批准具有比我们最初要求的更有限的适应症或患者人数的候选产品，FDA或适用的外国监管机构可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，或可能要求警告、其他与安全相关的标签信息，或实施对该药物的商业潜力产生负面影响的上市后安全要求(包括分销限制)。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

42

目录

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延误，或者无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验中患者的登记和保留取决于许多因素，包括：

临床前研究、早期临床试验或分析的结果可能不代表后来的试验结果。

我们候选产品的临床前研究、早期临床试验或分析的结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况。此外，基于临床结果分析的有希望的数据得出的结论在应用于前瞻性临床试验时可能会被证明是不正确的。即使我们的IMC-1临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否足以支持获得监管部门批准的安全性和有效性。

有时，我们可能会公布临床研究的临时“一线”或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或“一线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

43

目录

IMC-1或任何其他候选药物引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。在我们的第二阶段研究中，使用IMC-1治疗的患者因不良事件的发生率低于服用安慰剂的患者而停用。IMC-1患者经历的最常见的不良事件是胃肠道事件和头痛，这两种情况下的发生率都低于安慰剂。在第二阶段研究中观察到了三个严重的不良反应，两个是使用IMC-1治疗的患者，一个是安慰剂治疗的患者。

如果我们的候选药物在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或我们研究机构的IRBs或DSMB(如果是为我们的临床试验设立的)可以建议暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。此外，与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们希望使用我们的开发候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化后的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

IMC-1的市场机会如果获得批准，可能会比我们预期的要小。

我们预计最初将在美国寻求IMC-1治疗纤维肌痛的批准。我们对市场潜力的估计是从各种来源得出的，包括科学文献、患者基础以及一级和二级市场研究，可能被证明是不正确的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。

44

目录

我们从未获得过候选开发项目的市场批准，我们可能无法获得或延迟获得任何候选开发项目的营销批准。

我们从未获得过候选产品的市场批准。FDA可能会拒绝接受我们为我们的开发候选者提交的任何NDA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得我们的开发候选者的上市批准。如果FDA不接受或批准我们的开发候选者的NDA，它可能要求我们进行额外的临床、临床前或生产验证研究，并在重新考虑我们的申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何NDA的批准可能会被推迟，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们的非甾体抗炎药。

在获得市场批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将我们的开发候选产品商业化、产生收入以及实现和维持盈利能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃为候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

即使我们在美国获得了FDA对IMC-1或任何其他候选药物的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得IMC-1或任何其他开发候选药物的批准或将其商业化，这将限制我们充分发挥其全球市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立并遵守众多和不同的关于安全性和有效性的监管要求。美国FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得IMC-1或任何开发候选项目的监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，任何开发候选项目，如果获得批准，可能会面临未来的开发和监管困难。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，机构注册和药品上市要求，继续遵守现行良好制造规范或cGMP，与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求，关于向医生分发样品的要求，以及

45

目录

记录保存和良好临床实践，或GCP，对我们在批准后进行的任何临床试验的要求。

即使候选产品获得市场批准，批准也可能受到候选产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。如果我们的任何候选产品获得营销批准，附带的标签可能会限制候选产品的批准指示用途，这可能会限制候选产品的销售。(如果我们的任何候选产品获得营销批准，随附的标签可能会限制候选产品的批准指示用途，这可能会限制候选产品的销售。FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA严格监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于超出其批准适应症的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反了联邦和州医疗欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

此外，FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

46

目录

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，现任总统政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些行政行动将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能会向FDA申请IMC-1的突破性治疗称号。然而，我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为IMC-1或我们的一个或多个其他候选者寻求突破性治疗称号。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重疾病的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在NDA提交给FDA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选人中有一个符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。即使我们获得了突破性疗法的指定，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用IMC-1或我们可能开发的任何其他候选药物，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

47

目录

我们计划在未来购买的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。在我们的第一阶段临床研究中，我们为美国的产品责任索赔提供了保险。我们打算购买保险，包括更大规模的临床研究、不同的国家和商业产品的销售；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。

对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

与商业化相关的风险

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药和制药行业竞争激烈，容易受到重大而快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上获得、开发和获得新产品的营销批准，并成功地将它们推向市场的能力。如果IMC-1获得批准，我们将面临来自各种企业的激烈竞争，包括美国和其他司法管辖区的大型、完全整合的制药公司、专业制药公司和生物制药公司。这些组织可能比我们拥有更多的资源，可能会进行类似的研究；寻求专利保护；并就可能与我们竞争的产品的研究、开发、制造和营销建立合作安排。

除其他事项外，我们的竞争对手可能：

规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方与

48

目录

我们在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和患者登记以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术方面发挥了重要作用。如果我们的竞争对手开发和商业化比IMC-1更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得IMC-1的批准更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立或加强他们的市场地位。

我们可能会面临IMC-1或我们其他产品的早期仿制药竞争。

开发新产品的制药公司面临着来自仿制药制造商的激烈竞争，这些制造商积极寻求挑战品牌产品的专利和非专利排他性，而且他们的仿制药能够使用不那么繁琐的产品开发和FDA批准途径。IMC-1的两种有效成分泛昔洛韦和塞来昔布都在FDA批准的许多单成分仿制药中销售，这些仿制药仿制含有这些有效成分的原始品牌产品，这表明许多潜在的仿制药竞争对手已经成功地开发了配方和制造工艺，使用这些成分制造IMC-1的个别成分的成品药物。这些仿制药竞争者可以应用这些过程来开发等效的IMC-1仿制药版本。根据FDA的仿制药审批流程(在标题为“Hatch-Waxman and仿制药竞争”一节中有更详细的描述)，我们不认为IMC-1有资格获得5年的NCE专营期，因为这两种活性成分之前都曾在其他品牌药物产品中获得FDA的批准，尽管ICM-1可能有资格获得3年的专营期，在此期间任何仿制药都不能获得批准。正如本文其他地方所讨论的，我们已经获得了几项专利，我们认为这些专利涵盖IMC-1并有资格在FDA的橙皮书中列出，因此将要求在这些专利到期之前寻求FDA批准的IMC-1的任何拟议仿制药竞争对手提交第四段认证，声称我们的专利无效、不可强制执行或不会因建议的仿制药的营销而受到侵犯。这样的第四段ANDA可以在IMC-1 NDA批准后的任何时间提交给FDA, 但是，如果我们在收到所需的第四款申请通知后45个月内对这样的仿制药挑战者提起专利侵权诉讼，FDA将被禁止在我们收到通知之日起30个月内批准仿制药版本。然而，如果法院早些时候裁定我们的专利实际上无效、不可强制执行或不会受到侵犯，这30个月的缓期可能会缩短。即使诉讼在30个月的缓期结束时仍未结束，FDA仍可能最终批准仿制药申请，申请人将能够选择在没有法院命令的禁令的情况下推出其产品，但如果我们最终在诉讼中获胜，将冒着向我们承担金钱侵权损害赔偿(包括潜在的三倍损害赔偿)的风险。

IMC-1使用泛昔洛韦和塞来昔布的新型剂量强度，这两种剂量强度都没有被FDA批准用于其他产品。因此，目前还没有批准的单成分仿制药可以轻易地组合成IMC-1的直接等量替代品。然而，医生可以合法地开出未经批准的用途和强度的药物，一些医生可能会寻求开出这两种药物的单独批准的仿制药，作为FM或IMC-1的其他拟议适应症的治疗，试图降低患者的成本。

IMC-1和我们开发的任何其他候选方案的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险范围、补偿水平和定价政策的程度。如果我们的候选人未能获得或维持承保范围和足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

如果获得批准，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府医疗计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性，对于大多数患者来说都是能够负担得起IMC-1等处方药的关键。我们实现以下目标的能力

49

目录

政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的可接受的承保和报销水平将影响我们成功将我们的药物和我们开发的任何其他候选产品商业化的能力。假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何报销。

第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物相似药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品，并提出只向患者报销价格较低的产品。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有药物的定价也可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们的候选产品投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。

我们还可能受到广泛的政府价格管制和美国以外的其他市场监管，我们相信其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格，但监控公司的利润。

额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计会遇到与销售我们的候选产品相关的定价压力

50

目录

由于管理卫生保健的趋势，卫生维护组织的影响力越来越大，以及额外的立法变化。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

即使IMC-1或我们开发的任何候选药物获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的。

如果IMC-1或我们开发的任何候选药物获得市场批准，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受。如果它没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也不会盈利。如果我们的候选产品获得批准，市场接受程度将取决于多个因素，包括但不限于：

因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生几乎所有的收入，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，如果获得批准，我们可能不会成功地将IMC-1商业化。

我们没有任何销售、营销或分销IMC-1的基础设施，也没有与此类活动相关的合规职能，建立和维护这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了将我们的药物或我们开发的任何候选产品(如果获得批准)推向市场并成功商业化，我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理、合规和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果获得批准，我们预计将建立一个有重点的销售、分销和营销基础设施，在美国和欧洲销售IMC-1。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及巨大的费用和风险，包括我们雇用、留住和适当激励合格的人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训、监督销售和营销职能的合规以及有效的能力。

51

目录

管理地理位置分散的销售和营销团队。我们内部销售、营销、分销和合规能力开发的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布，这将对该产品的商业化产生不利影响。例如，如果我们招募销售人员并建立营销能力的IMC-1的商业发射由于任何原因被推迟或没有发生，我们就会过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

我们预计，在可预见的将来，如果我们的产品获得批准，我们不会有足够的资源分配给我们的候选产品在某些海外市场的销售和营销。因此，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣，以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。如果获得批准，我们打算就IMC-1在某些海外市场的销售和营销达成合作安排；但是，我们不能向您保证，我们将能够建立或保持这种合作安排，或者如果能够这样做，我们将拥有有效的销售队伍。在我们依赖第三方进行营销和分销的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这些努力一定会成功。

如果我们不能建立自己的销售队伍或就IMC-1的商业化谈判建立合作关系，我们可能会被迫推迟该药物的潜在商业化，或者缩小我们的销售或营销活动的范围。如果我们需要增加我们的支出来资助IMC-1的商业化活动，我们将需要获得额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。我们还可能不得不在比理想情况下更早的阶段达成IMC-1的合作安排，并可能被要求放弃对我们不利的权利或以其他方式同意对我们不利的条款。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化，而且可能永远不会盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前没有国际业务，但我们的业务战略包括，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能会在国际上扩张。在国际上做生意涉及许多风险，包括但不限于：

52

目录

这些因素中的任何一个都可能严重损害未来的任何国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们的员工和独立承包商，包括首席研究人员、临床试验地点、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查员、临床试验地点、顾问、供应商和我们可能从事的与候选产品的开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为，包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反以下规定的未经授权的活动：fda的法律法规或其他机构的类似监管要求，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或者要求报告真实、完整和准确信息的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药品，这些都可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。发现和制止不当行为并不总是可能的。

53

目录

对于员工和其他第三方的行为，我们采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务。

我们目前依赖第三方合同制造组织(CMO)生产IMC-1的临床用品，如果获得批准，我们打算依靠CMO生产商业供应的IMC-1。我们对CMO的依赖可能会损害该药物的开发和商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们有制造经验的人员有限，我们也没有制造设施。相反，我们依赖并预计将继续依赖CMO提供cGMP级临床试验材料和商业数量的IMC-1以及我们开发的任何候选药物(如果获得批准)。与我们自己制造候选产品相比，依赖CMO可能会让我们面临更大的风险。我们打算生产足够的临床供应的IMC-1药物物质，使我们能够完成我们的临床试验，我们还聘请了CMO提供该药物产品的临床和商业供应。

用于生产我们候选产品的设施必须接受FDA和类似外国当局的检查。虽然我们对生产活动进行监督，但我们不会也不会控制我们的CMO在生产候选产品时遵守cGMP要求的生产活动的执行情况，而且现在和将来基本上都依赖于这些CMO。因此，我们面临的风险是，我们的候选产品可能存在制造缺陷，而我们预防这些缺陷的能力有限。如果CMO不能成功制造符合我们规格和法规要求的材料，我们将无法获得或保持监管部门对我们候选产品在临床试验中的使用或用于商业分销的批准(如果获得批准)。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它撤回任何此类批准或在未来发现缺陷，我们可能需要寻找替代制造设施，这将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管机构批准或将我们的候选产品商业化的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临可能不得不暂停生产我们的候选产品或获得的批准可能被撤销的风险。更有甚者, 由于我们无法控制的因素，CMOS可能会违反他们与我们之间的现有协议。他们还可以在成本高昂或对我们不方便的情况下终止或拒绝续签协议。如果我们不能及时找到合适的CMO或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

我们依赖并将继续依赖CMO从第三方供应商购买生产我们候选产品所需的原材料。我们不会也不会控制我们的CMO收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有就这些原材料的生产达成任何协议。原材料的供应可能会不时中断，我们不能确定能否在合理的时间内以可接受的成本获得替代供应。此外，如果获得批准，原材料供应中断可能会推迟我们候选产品的商业发布，或者导致供应短缺，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。原材料成本和费用的增长

54

目录

材料也可能会削弱我们以经济高效的方式生产候选产品的能力。我们可用于生产候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商，以防止可能中断候选产品的生产。

寻找新的CMO或第三方供应商涉及额外成本，需要我们管理层的时间和精力。此外，新的CMO开始工作时通常会有一个过渡期。虽然我们通常没有也不打算开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验，但我们候选产品的供应或生产候选产品所需的原材料的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验的进行和潜在的监管部门对候选产品的批准。

作为我们候选产品生产的一部分，我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的专有权利。如果CMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯他人的专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这任何一项都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们打算依靠第三方进行、监督和监督我们的临床试验。如果这些第三方没有成功履行他们的合同义务，或者如果他们的表现不令人满意，这可能会损害我们的业务。

我们依赖并将继续依赖CRO、CRO签约供应商和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，包括我们的IMC-1的2b期试验。我们对CRO临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案和法律、法规和科学标准进行。

我们和我们的CRO将被要求遵守我们临床前研究的良好实验室实践要求和我们临床试验的GCP要求，这些都是FDA执行的法规和指导方针，也是类似的外国监管机构的要求。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP要求。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。因此，如果我们的CRO未能遵守这些要求，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入了足够的时间和资源。我们的CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们对商业秘密的保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

55

目录

如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。虽然我们打算谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

如果任何合作没有导致产品成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何未来的研发资金或里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的继续开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发更多的候选产品。本Form 10-K年度报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于任何合作者的活动，不能保证我们的合作将及时或根本不会产生积极的结果或成功的产品。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的其中一个协作者参与了业务合并或以其他方式改变了其业务优先级，则该协作者可能会淡化或终止我们候选产品的开发或商业化。如果合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，对我们业务的看法和我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们未来可能会与更多的制药和生物技术公司合作开发治疗产品，并可能将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他因素外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对许多因素的评估。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们不能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的计划，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与医疗保健法和其他法律合规性事项相关的风险

颁布和未来的医疗立法可能会增加我们获得开发候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本(如果获得批准)，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和其他司法管辖区，已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的改革和拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，已经并将继续有一些倡议。

56

目录

在美国联邦和州一级，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经医疗保健和教育和解法案(或统称ACA)修订的患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。现任总统政府和国会可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使ACA的全部或某些条款无效。这包括颁布减税和就业法案，该法案除其他外，取消了对不遵守ACA个人购买医疗保险的规定的处罚。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

57

目录

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案导致每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少了2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2027年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，作为更广泛的税收改革的一部分，孤儿药品税收抵免被减少。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，国会进行了调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

如果获得批准，总统的行政行动也可能对我们可能为我们的药品设定的价格产生不利影响。2020年7月和2020年9月13日，特朗普总统宣布了新的行政命令，声称要限制政府保险计划支付的药品价格，其中包括一项“最惠国”命令，将联邦医疗保险(Medicare)支付的价格限制在其他国家，比如欧盟，这些国家有严格的价格控制制度。行政命令的细节和潜在影响尚不清楚，这些命令可能会在法庭上受到挑战，但任何此类诉讼的结果都无法预测。

美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面也变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在美国以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

58

目录

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：

59

目录

由于这些法律的广度，以及这些法律规定的法定例外和监管避风港的范围很窄，我们的一些业务活动，包括我们的咨询协议以及与医生和其他医疗保健提供者的其他关系(其中一些人获得股票或股票期权作为其服务的补偿)，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保我们目前和未来的内部运营以及与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。

如果我们的经营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在参加Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

我们在欧洲经济区进行的任何临床试验计划或参与的任何研究合作都可能使我们受到一般数据保护法规的约束。

如果我们在欧洲经济区进行临床试验计划或进行研究合作，我们可能会受到一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR在治外法权范围内适用，并对个人资料处理者和控制人实施严格的业务要求，例如，获得个人同意以处理其个人数据的高标准、向个人披露信息的有力措施、全面的个人数据权制度、对从欧洲联盟(EU)向其他司法管辖区转移数据的数据出口限制、数据泄露的短时间限制等。

60

目录

此外，我们还应履行以下义务：通知、对信息保留的限制、对健康数据、其他特殊类别的个人数据和编码数据的更高要求，以及如果我们与第三方处理商就个人数据的处理签订合同的额外义务。GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的法律和法规，限制处理个人数据，包括基因、生物特征或健康数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的运营，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

美国最近的税收立法可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

最近颁布的美国税法显著改变了美国企业的联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率，限制利息扣除，以及修改管理NOL的规则。其中许多变化立即生效，不需要任何过渡期，也不需要对现有交易进行修改。这项立法在许多方面都不清楚，可能会受到潜在的修改和技术修正，以及财政部和国税局(IRS)的解释和执行法规，任何一项都可能减轻或增加该立法的某些不利影响。此外，目前还不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常以联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。

根据法例降低公司税率，可能会令我们可获得的递延税项资产的经济效益减少。此外，根据这项立法，虽然对2018年12月31日之前产生的税收损失的处理总体上没有改变，但2019年及以后历年产生的税收损失只能抵消80%的应纳税所得额。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管之前几年出于联邦所得税的目的而产生了亏损。

虽然税务法例所作的一些改变可能会在一个或多个报告期及预期内对我们造成不利影响，但其他改变则可能在未来的基础上对我们有利。我们打算与

61

目录

我们的税务顾问和审计师将确定最近的税收立法作为一个整体将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者就此类立法咨询他们的法律和税务顾问。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专利可能会在法院或专利局受到挑战，这可能会导致我们的专利无效、范围缩小或无法强制执行，而且我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利进一步涵盖IMC-1或任何未来的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。然而，在某些情况下，美国的法律比外国的法律更具限制性。例如，最近最高法院的一系列案件缩小了被认为有资格申请专利的主题类型。因此，某些诊断方法被认为没有资格申请专利，因为它们是针对“自然规律”的。此外，科学文献中发现的出版物往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才会发布，在某些情况下甚至根本不会发布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在自己拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为这些发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。这样的挑战可能导致专利权利要求的范围缩小、无效、全部或部分不可执行或期限缩短。这样的结果可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临这类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

62

目录

我们可能会受到第三方指控其专利和专有权受到侵犯的指控，或者我们可能需要卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼中，这可能会花费高昂、耗时、延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化，或者将我们的专利和其他专有权置于危险之中。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不会被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干预、反对和复审程序。我们计划经营的各个市场都面临频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物科技和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和外国颁发的专利和未决的专利申请。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会把目标对准我们。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。

我们可能会受到第三方索赔的影响，包括侵权、干扰或派生诉讼、授权后审查和各方间在美国专利商标局或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼中进行审查。即使我们认为第三方侵权索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。挑战我们的专利或我们许可的专利的诉讼也可能导致我们的专利主张无效或范围缩小。同样，如果我们的专利或专利申请在干扰或派生程序中受到挑战，法院可能会裁定第三方有权代替我们拥有某些专利所有权。此外，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的成分、配方、制造方法或治疗、预防或使用方法等方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此外，为此类索赔辩护将导致我们产生巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，损害赔偿可能会增加，可能包括律师费。此外，如果针对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们的发展, 与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的制造或销售活动可能会被推迟或终止。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在的侵权索赔，我们可能选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能要求我们支付许可费或版税，或两者兼而有之。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将我们的一个或多个候选产品商业化，被迫修改这些候选产品，或者停止我们业务的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。修改我们的候选产品以围绕第三方知识产权进行设计可能会给我们带来巨大的成本或延迟，并可能被证明在技术上是不可行的。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。另外，如果保护的广度或强度

63

目录

如果我们拥有的或许可中的专利和专利申请受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏资格、缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。专利诉讼中涉及无效和不可执行性主张的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能肯定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

最后，即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。这类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国、欧洲和其他地方与我们的候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，都是保密的。美国、欧盟和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们未来候选产品或其制造或使用的专利申请目前可能尚未公布。此外，已公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用，但受某些限制的限制。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决专利的关联性或范围的解释

64

目录

应用程序可能不正确，这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国、欧盟或其他我们认为相关的任何专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

我们可能会不时地在与我们的产品和候选产品相同的一般领域识别专利或应用。我们可能会根据各种因素来确定这些第三方专利与我们的业务无关，这些因素包括我们对专利权利要求范围的解释，以及我们对专利到期时间的解释。然而，如果专利对我们不利，法院可能不同意我们的决定。此外，虽然我们可以确定专利申请将提出的权利要求的范围不存在风险，但很难准确预测专利申请将提出的权利要求的范围，我们的确定可能是不正确的，并且正在发布的专利可能会对我们不利。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计我们的候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药和制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和实施生物制药和制药专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，2011年9月通过的美国发明法(AIA)导致美国专利制度发生重大变化。

AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到一种“先到案”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两份或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方向美国专利商标局挑战任何已颁发的专利提供机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。

因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。

65

目录

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。同样，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费都应在专利有效期内支付给美国专利商标局、欧洲和其他专利机构。此外，美国专利商标局和欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，这种不遵守将导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未在规定的期限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未在规定的期限内适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人允许放弃或失效我们的专利或专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。

我们在某些专利上只享有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家申请、起诉和保护涵盖我们候选产品的专利将是一笔昂贵得令人望而却步的费用。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国或欧盟。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们和我们的许可方的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。

此外，我们可能会决定在授权前放弃国家和地区的专利申请。每项国家或地区专利的授予程序都是一项独立的程序，这可能导致申请在某些法域被相关专利局拒绝，而由其他法域授予的情况。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

66

目录

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧盟的法律或规章制度，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难普遍阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的竞争产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。, 这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他知识产权的额外竞争。

一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争性药物(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们可以根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)和欧盟的类似立法，将专利有效期延长到每个候选产品。哈奇-瓦克斯曼修正案允许涵盖获批准产品的专利的专利期延长最多五年，以补偿产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。包括延期在内的总专利期在监管部门批准后不能超过1400年。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们不能获得专利期的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会

67

目录

更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会大幅减少。

此外，在某些情况下，涵盖我们产品或候选产品的专利期限可能会在专利申请在美国专利商标局(USPTO)待决期间延长(称为专利期限调整(Patent Term Addiment，简称PTA))。USPTO如何计算PTA的法律法规可能会发生变化，USPTO批准的任何此类PTA都可能受到第三方的挑战。如果我们不能在这样的挑战下获胜，PTA可能会减少或取消，导致专利期缩短，这可能会对我们排除竞争对手的能力产生负面影响。由于加入药品专利期的PTA具有特殊的价值，如果PTA被第三方成功挑战，我们排除竞争对手的能力降低或消除，我们的业务可能会受到不利影响。

知识产权并不能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性，而与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。

我们认为专有的商业秘密或机密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务很重要。我们可以依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，

68

目录

特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。因为我们希望依赖第三方来制造IMC-1和任何未来的候选产品，并且我们希望在IMC-1和任何未来的候选产品的开发上与第三方合作，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。然而，商业秘密或机密技术可能很难保密。

为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议，如果适用，还需要与我们签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。然而，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人技术、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性可能因管辖范围的不同而不同。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，这些许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对IMC-1或我们未来候选产品的开发或商业化非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将IMC-1或我们的候选产品商业化，

69

目录

在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可证。这样的许可可能不会以商业合理的条款提供，或者根本不会，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。目前，我们不知道有任何知识产权干扰我们的知识产权，或者是互补的，需要将IMC-1商业化。

我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。

我们雇佣的是以前受雇于其他生物技术或制药公司的人。虽然我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求这些各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露员工的前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭遇安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、重大监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。

与我们的员工、管理我们的增长和运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的关键人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖高管团队以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。尽管我们与高管签订了雇佣协议、聘书或咨询协议，但这些协议并不能阻止他们随时终止服务。在公司转型完成后，我们的现任总裁理查德·伯奇将辞去总裁职务，并将被任命为我们的董事会成员。

如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发候选产品、获得监管批准和将新产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争是激烈的，考虑到众多制药和生物技术公司之间的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。

70

目录

类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受聘于我们以外的实体，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施或获得新的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。

将来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的人选，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，而这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的发展计划受到实质性的破坏。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的临床前或临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，IMC-1或任何其他候选产品的进一步开发可能会延迟。

71

目录

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。

如果我们的普通股不能形成活跃的交易市场，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以普通股为对价收购其他公司或技术的能力也可能会受到影响。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到多种因素的影响而大幅波动，包括以下因素：

72

目录

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近几年经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。有关更多信息，请参阅“股利政策”。

我们在使用IPO净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们在IPO净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会给您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用首次公开募股所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用IPO的净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。

73

目录

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在我们首次公开募股(IPO)后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在我们的已发行和已发行普通股中，我们首次公开募股中出售的所有股票都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)进一步登记，但我们的联属公司收购的任何股份除外，定义见证券法下规则第3144条。由于证券法、锁定协议或其他合同限制，我们IPO后剩余的流通股受到限制，这些限制在我们IPO日期后180个月内转让，或者对于我们的董事和高级管理人员来说，限制12个月内转让。请参阅“符合未来销售禁售协议条件的股票”(Shares Quality for Future Sale-Lock-Lock Agreement)。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约18.4%的已发行有表决权股票。因此，这些股东可能会通过这种所有权地位对我们产生重大影响。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最大利益。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，或SOX，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，纳斯达克的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规对美国报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。根据SOX第2404节，或第2404节，我们将被要求提交一份由我们的高级管理层就我们的财务报告进行内部控制的报告。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了为最终遵守第404条做准备，一旦我们不再有资格成为新兴成长型公司或无权获得其他可用的豁免，我们将参与记录和

74

目录

评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。

我们发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及职责分工、财务报表报告、股票薪酬和一般技术控制。不能完全分离责任可能会导致错误，并为欺诈创造机会。同样，信息技术的使用也会影响发起、授权、记录、处理和报告交易的方式。未能适当保护重要应用程序的访问权限可能会导致在执行日常活动过程中出现错误和/或违规行为，并使未经授权的人员能够检索和修改财务报表数据。我们的结构和规模不能使我们完全分离财务报表会计和运营职能，包括财务报表和关键的支持时间表。此外，我们目前没有自动化的技术控制来确保适当的职责分工，包括但不限于总账访问、供应商管理以及授权和释放电汇交易和其他支付的能力。我们不能保证我们的财务报告内部控制中的重大缺陷在未来不会被发现。任何这样的失败也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，年度审计师将证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这是2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节所要求的。内部控制缺陷也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)即本财年的最后一天，(A)在我们IPO结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一个第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据就业法案采用新的或修订的会计准则，作为一家新兴的成长型公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

75

目录

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

公司注册证书和公司章程中将于公司转换后生效的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括确立以下各项的条文：

由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非该人获得了超过我们已发行有表决权股票的15%，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的公司证书和我们的章程将包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程将在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。

此外，证券法第222节为联邦法院和州法院提供了对所有索赔的同时管辖权，这些索赔是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的，我们的附例将规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何诉因的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其规则和条例下的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权，独家论坛条款和联邦论坛条款均不适用于为执行交易法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动必须在联邦法院提起。

76

目录

法庭。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和/或章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

​

第2项：属性

我们不拥有或租赁任何不动产。我们运行一个虚拟模型，在佐治亚州的Alpharetta有一个邮寄地址。

​

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何未决的诉讼，我们是其中一方，或者我们的财产受到我们认为是实质性的影响。无论结果如何，诉讼可能代价高昂，耗时长，而且会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。

​

第294项矿山安全信息披露

不适用。

​

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2020年12月16日首次公开发行以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VERI”。

​

纪录持有人

​

截至2021年2月25日，约有207名我们普通股的持有者登记在册。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名者以街头名义持有股票。

​

股利政策

​

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

77

目录

最近出售的未注册证券

2020年7月17日，我们向Pridgen.​博士颁发了相当于我们未偿还会员权益0.5%的会员权益。

2020年8月19日，我们向Pridgen博士发放了会员权益，相当于我们未偿还会员权益的4.5%。

​于二零二零年七月发行本金总额为1,470,000美元及应计利息总额为17,000美元的可转换本票，兑换为本公司未偿还会员权益的4.09%，而与该等可转换本票配套的购买本公司会员权益366,250美元的认股权证未获行使，因此被没收。

​于2020年11月30日发行了本金总额为0.925万美元、应计利息总额为111万美元的可转换本票，转换为我们未偿还会员权益的2.59%，以及相应的认股权证，购买29,629股普通股，其中21,620股在到期后30天的行权期内行使，其余8,009股被没收。

2020年12月16日，我们的前身实体向Richard Burch发放了相当于当时未偿还会员权益的0.5%的会员权益，并向Pridgen博士发放了当时未偿还会员权益的0.8422%，以满足未支付但已累计的工资。

2020年12月16日，在我们公司转换后不久，根据Burch先生的雇佣协议，Burch先生获得了非限制性股票期权，以每股10.00美元的行使价购买292,500股我们的普通股。

​上述证券的要约、销售和发行根据证券法第24(A)(2)节和证券法第2D条规定的关于发行人不涉及公开发行的交易的注册要求豁免注册。

收益的使用

2020年12月21日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并以每股10.00美元的价格向公众发行和出售了345万股普通股(包括与全面行使承销商购买额外股份选择权相关的45万股普通股)。

我们首次公开招股所得款项净额的预期用途在我们于2020年12月16日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中并无重大变动，该招股说明书是根据与我们首次公开招股相关的S-1表格注册声明(注册号第333-248447号)的第424(B)条提交给证券交易委员会的。

​

第6项：精选财务数据

此项目不是必填项。

​

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本10-K表格中其他地方的财务报表和相关附注。这

78

目录

讨论中包含的前瞻性陈述反映了我们目前涉及风险和不确定因素的预期，包括“关于前瞻性陈述的警示声明”中陈述的那些。由于一些因素，实际结果和经验可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期大不相同，这些因素包括但不限于本条款和第1A条“风险因素”中讨论的那些因素。由于许多因素的影响，实际结果和事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括在“风险因素”和本10-K表格中其他地方陈述的那些因素。

概述

我们是一家发展阶段的生物技术公司，专注于推进新的抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的异常免疫反应相关的疾病，如FM。与组织内HSV-1激活有关的过度免疫反应被认为是FM、IBS、慢性疲劳综合征和功能性躯体综合征等慢性疾病的潜在根源，所有这些疾病都以疾病的消长为特征。虽然还没有完全理解，但医学界普遍认为HSV-1的激活是由某种形式的环境和/或健康应激源触发的。我们的主导产品IMC-1是泛昔洛韦和塞来昔布的新型专利固定剂量组合。IMC-1代表了一种新的联合、双重机制的抗病毒疗法，旨在协同抑制HSV-1的激活和复制，最终目的是减轻病毒介导的疾病负担。

IMC-1结合了两种特定的作用机制，旨在抑制HSV-1的激活和复制，从而使HSV-1处于潜伏(休眠)状态或将HSV-1从裂解(激活)状态“下调”回到潜伏状态。IMC-1的泛昔洛韦成分可抑制病毒DNA复制。IMC-1的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2(“COX-2”)，并在较小程度上抑制COX-1，HSV-1用来扩增或加速自身复制。我们不知道是否有其他治疗FM的抗病毒药物正在开发中，这些药物专门用来抑制HSV-1的激活和随后的HSV-1复制，目的是使组织中的HSV-1组织保持潜伏状态。FDA将IMC-1指定为FM治疗的快速审查状态，这一新方法是一个密切相关的考虑因素。IMC-1还获得了一项协同专利，因为这两种单独的成分都没有被证明在治疗纤维肌痛方面有效，但双机制联合疗法产生的结果大于其各部分的总和。

2020年12月16日，就在我们的注册声明生效之前，我们根据一项法定转换将我们转变为特拉华州的一家公司，并将我们的名称从Virios Treateutics，LLC更名为Virios Treateutics，Inc.，这就是我们所说的“公司转换”。作为公司转换的结果，Virios Treeutics，LLC现有成员持有的所有会员权益都转换为Virios治疗公司的普通股。在公司转换之前，我们是作为阿拉巴马州的有限责任公司运营的。

我们从来没有盈利过，自成立以来一直亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，我们的净亏损分别为10,346,395美元和2,473,627美元，截至2020年12月31日的累计赤字为27,965,105美元。我们预计在可预见的未来将出现亏损，随着我们继续开发和寻求监管部门对我们候选产品的批准，这些亏损将会增加。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。

未来，新冠肺炎大流行可能会扰乱我们候选药物的开发，并对其产生实质性的不利影响。我们仍在评估我们的业务计划以及新冠肺炎可能对我们推进候选药物开发、延迟开始或完成临床试验、暂停临床试验或筹集资金支持候选药物开发的能力的影响，但不能保证这种分析将使我们能够避免部分或全部影响。

79

目录

新冠肺炎的传播或其后果，包括普遍或特别是我们行业的商业信心下滑。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们业务报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

研发费用

我们的研发费用包括与我们的候选产品相关的开发和临床研究费用，包括：

我们承担所有的研发费用，到目前为止，所有费用都是外部的。我们候选产品的临床开发费用是我们目前研发费用的重要组成部分。临床开发后期的产品通常比早期开发阶段的产品有更高的研究和开发费用，这主要是由于临床试验的规模和持续时间的增加。我们跟踪并记录我们进行的每项研究或试验的研发费用信息。我们使用第三方CRO、CMO、承包商实验室和独立承包商。到目前为止，所有发生的研发费用都是外部的，都是我们的主要候选者IMC-1的费用。我们根据每个报告期结束时完成的每项研究的百分比确认与第三方在我们的临床研究中为我们提供服务相关的费用。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计2021年的研发费用将高于2020年，这是因为我们在FM的2b阶段研究的支出增加了。这些支出在完成的时间和成本方面受到许多不确定性的影响。我们的临床开发和临床试验可能需要几年或更长时间才能完成。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们不能确定当前或未来研究和临床试验的持续时间和完成成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

80

目录

这些因素的任何一个结果的变化都可能意味着与我们当前和未来候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验，而不是我们目前预计的完成临床开发所需的试验，或者如果我们在执行或登记我们的任何临床试验方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发IMC-1和其他潜在的候选产品，我们的研发费用将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工有关的费用，包括行政、财务、运营和行政职能人员的工资、福利、股权和基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括上市公司费用、董事和高级职员的法律保险专业费用，包括与专利有关的费用、咨询、审计和税务服务。

我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持持续的研发活动和我们候选产品的潜在商业化，并增加上市公司的运营成本。这些增长可能包括与雇用更多人员有关的增加成本，以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入净额主要包括可转换本票的利息支出和相关债务发行成本的摊销，这些成本在公司转换时转换为会员权益。

关联方

该公司利用Tanner&Guin律师事务所提供总法律顾问、法律服务和其他行政需要。律师事务所的合伙人是本公司的股东。

该公司使用Way，Ray，Shelton&Co.提供税务会计服务。该公司的一位退休合伙人也是该公司的股东。

该公司利用Gendreau Consulting，LLC进行药物开发、临床试验设计和规划、实施和执行与CRO签订的合同活动。该公司的管理成员也是公司的首席营销官，自2021年1月1日起生效。该公司将继续通过公司与CMO的配偶以及一名行政助理签约，以执行与其计划在FM进行的临床试验相关的某些活动。

81

目录

公司转型完成后，我们的总裁理查德·伯奇辞去了总裁一职，并被任命为我们的董事会成员。

有关关联方交易的全面讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的财务报表附注9。

所得税

该公司估计，截至2020年12月31日，出于联邦所得税和佐治亚州所得税的目的，净营业亏损结转(NOL)为2,315,510美元。*这些净营业亏损可以结转，并用于未来的应税收入(如果有的话)。这些亏损目前没有到期日，可能无限期结转。由于截至2020年12月31日的纳税年度是公司作为C-Corporation的初始纳税年度，因此没有以前根据法规提交的公司申报单。

本公司已就其截至2020年12月31日及2019年12月31日的递延税项净资产入账全额估值拨备，因为本公司已确定，该等资产极有可能因所发生的历史净营业亏损而无法完全变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。

关键会计政策与估算的使用

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键，因为这些特定领域通常需要我们在做出估计时对不确定的事项做出判断和估计，而且本可以使用不同的估计-这也是合理的估计。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括下面更详细描述的那些。吾等根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10K)中其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

研究与开发

研发成本于产生时计入费用，包括根据与第三方(例如合约研究机构(“CRO”)、合约开发及制造机构(“CMO”)及顾问)的安排及合约而产生的外部研发费用。作为编制财务报表过程的一部分，该公司可能需要估计其根据这些安排和合同承担的义务所产生的一些费用。这些合同的财务条款要经过谈判，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流量与提供材料或服务的期限不匹配。该公司的目标是通过将这些费用与提供服务的期间相匹配，在其财务报表中反映适当的费用。本公司根据与适用人员和外部服务提供商就进度或完成状态进行的帐户讨论来确定任何应计估计数。该公司根据当时已知的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。该公司的估计取决于CRO、CMO和其他第三方供应商的及时和准确报告。在每个报告的末尾

82

目录

在此期间，本公司将向各服务提供商支付的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。该公司在准备这些估计时考虑的因素包括参加研究的患者数量、达到的里程碑以及与其供应商的努力相关的其他标准。随着获得更多信息，这些估计可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和估计提供的服务，公司将记录与这些成本相关的净预付或应计费用。

股权和基于股份的薪酬

本公司根据已发行权益或负债工具的公允价值确认与以权益为基础的付款有关的补偿费用。对于以权益为基础的工具，费用以授予日期公允价值为基础，并在服务期内确认。对于有绩效条件的奖励，如果有可能满足绩效条件，则在必要的服务期限内确认补偿费用。对于对非雇员的奖励，公司确认补偿费用的方式与公司为商品或服务支付现金的方式相同。该公司模拟使用期权定价模型授予的期权和认股权证的公允价值。费用在一般情况下确认，行政费用和没收在发生时确认。

经营成果

营业费用和其他(费用)收入由以下各项组成：

​

​

截至2020年和2019年12月31日的年度

研发费用

截至2020年12月31日的财年，研发费用减少了60万美元，降幅为75.8%，从截至2019年12月31日的财年的80万美元降至20万美元。减少的主要原因是我们在2019年进行的人类PK研究的费用减少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的所有研发费用都是外部的。

一般和行政费用

截至2019年12月31日止年度，一般及行政开支增加840万美元或612.1，至9，80万美元。这一增长主要是由于与授予我们创始人的会员权益相关的基于股权的薪酬200万美元的非现金支出，以及与根据我们首次公开募股(IPO)的高管雇佣协议发行的股票期权相关的基于股票的薪酬支出540万美元的结果。工资和福利费用、法律和会计费用以及其他费用的增加进一步推动了这一增长。

83

目录

与上市公司相关的130万美元被业务发展费用减少30万美元所抵消。

其他(费用)收入

截至2020年12月31日的年度，其他(支出)收入增加了0.5万美元或15.5%，从截至2019年12月31日的年度的29万美元增至34万美元。增加的主要原因是与2020年发行可转换本票有关的利息支出增加0.09万美元，被卖方特许权的其他收入增加0.04万美元所抵消。

流动性与资本资源

自2012年成立以来，我们将大部分现金投入到研发以及一般和行政活动中。我们的运营资金主要来自出售会员权益、可转换本票和最近首次公开募股(IPO)所得的普通股。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从运营中蒙受了亏损，产生了负现金流。截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是现金，总计2980万美元。

新冠肺炎全球疫情已经导致美国许多州的旅行限制和非必要业务暂时关闭。我们能够继续营业，所有员工都在家工作。由于许多不确定性，我们目前无法估计大流行的财务影响或持续时间。

股权融资

我们于2020年12月21日完成IPO，在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，筹集了3450万美元的毛收入和约3110万美元的净收益。

债务融资

截至2020年和2019年12月31日止三个年度，我们从出售可转换本票获得的净收益分别为190万美元和240万美元。

2019年，我们发行了370万美元的可转换本票本金，其中120万美元与2018年发行的可赎回优先可转换权益转换有关。所有这些票据在截至2019年12月31日的财年都未偿还。2020年累计发行本金200万美元可转换本票。在公司转换时，这些票据以每1%普通股400,000美元的价格转换为普通股。截至2020年12月31日的财年没有未偿债务。

无投票权优先成员的利益

2018年，我们总共出售了130万美元的可赎回优先会员权益。2019年，120万美元的可赎回优先会员权益转换为可转换本票。优先成员权益的剩余本金10万美元已在我们的首次公开募股(IPO)结束时偿还。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，未偿还本金金额分别为0美元和10万美元。

未来资本需求

我们估计，截至2020年12月31日，我们目前2980万美元的现金足以满足我们到2022年底的运营和资本需求。我们相信这些可用资金将足以

84

目录

完成我们针对IMC-1的2b期临床试验，并开始为该候选产品在FM进行我们的3期研究计划。然而，在获得FDA批准之前，很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。

如果我们的资本资源不足以满足未来的运营和资本需求，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他融资选择来为我们的现金需求融资。我们没有承诺的外部资金来源。其他股权或债务融资或协作和许可安排可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

现金流

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流。

​

​

截至2020年和2019年12月31日的年度

经营活动

在截至2020年12月31日的年度净亏损1030万美元中，用于运营活动的现金净额仅为390万美元，非现金运营费用项目为740万美元，与运营资产和负债净变动100万美元相抵。营业资产和负债的净变化包括170万美元的预付费用增加，被70万美元的营业负债净增加所抵消。非现金项目主要包括740万美元的股权和基于股份的薪酬。我们预计，与2020年相比，2021年运营活动中使用的现金将继续增加，这是因为我们预计与持续开发我们的候选产品和作为上市公司运营相关的运营亏损将会增加。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为210万美元，包括250万美元的净亏损，由30万美元的营业资产和负债净变化以及10万美元的非现金项目抵消。营业资产和负债的变化包括应付账款和应计费用净增加30万美元。应付账款和应计费用的净增长主要是由于我们第四次发行的可转换本票的应计利息增加，以及与我们的人类PK研究相关的已发生但未开票的成本的应计费用增加。非现金项目包括10万美元债务发行成本的摊销。

融资活动

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金为3340万美元。我们从首次公开募股(IPO)获得的现金收益为3130万美元，扣除交易成本和其他费用后，我们获得了190万美元的可转换本票发行净收益，以及行使认股权证购买我们普通股的20万美元收益。

85

目录

截至2019年12月31日的财年，融资活动提供的现金净额为240万美元，即发行可转换本票的净收益。

表外安排

我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何表外安排或关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。

近期会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，薪酬股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计的改进。在传统指导下，非员工股票支付的会计与适用于员工奖励的会计不同，特别是在衡量日期和绩效条件的影响方面。ASU 2018-07规定，现有的员工指导将适用于非员工持股交易(只要该交易实际上不是一种融资形式)，但与薪酬成本归属相关的具体指导除外。非雇员奖励的费用将继续入账，就像设保人为货物或服务支付了现金一样。此外，合同条款将能够用来代替非员工奖励期权定价模型中的预期条款。本公司已采纳此标准，并将新标准应用于承销商认股权证。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件。所得税(ASC 740)：简化所得税会计。该标准消除了组织分析下列情况是否适用于特定时期的需要：(1)期间内税收分配的增量法例外；(2)当外国投资发生所有权变更时，核算基差的例外；(3)过渡期所得税会计中年初至今亏损超过预期亏损的例外。ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化以下方面的GAAP：(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与政府进行的导致商誉税基提高的交易，(3)不纳税的法人实体的单独财务报表，(4)过渡期税法的变化，以及(5)员工持股计划和保障性住房项目的某些所得税会计。(1)部分基于收入的特许经营税；(2)与政府的交易导致商誉税基的提高；(3)不纳税的法人实体的单独财务报表；(4)过渡期税法的修订；以及(5)员工持股计划和保障性住房项目的某些所得税会计。本更新中的修订适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。该公司预计采用不会对其财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务--带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)”。ASU 2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。新的指引还修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，包括这些年度内的过渡期。ASU 2020-06允许公司通过修改后的回溯过渡方法或完全回溯过渡方法来采用指导。该公司仍在评估ASU将对其财务报表产生的影响。

就业法案

2012年4月5日，2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或JOBS Act签署成为法律。“就业法案”包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用

86

目录

“就业法案”为实施新的或修订的会计准则提供了延长的过渡期。

在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性核数师轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将一直适用到我们首次公开募股(IPO)完成五周年，或者直到我们不再符合作为一家“新兴成长型公司”的要求，以先发生的为准。

​

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

此项目不是必填项。

​

87

目录

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

​

​

88

目录

独立注册会计师事务所报告书

股东和董事会

Virios治疗公司

​

对财务报表的意见

我们审计了Virios治疗公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的两年内每年的相关经营报表、成员/股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年中每一年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

​

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

/s/Dixon Hughes Goodman LLP

​

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

佐治亚州，亚特兰大

2021年3月23日

​

​

​

89

目录

​

​

​

​

​

VIRIOS治疗公司

资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

见财务报表附注。

​

​

​

​

​

​

​

90

目录

​

VIRIOS治疗公司

运营说明书

​

​

​

​

​

见财务报表附注。

​

91

目录

VIRIOS治疗公司

会员/股东权益/(赤字)报表

​

​

​

​

​

见财务报表附注。

​

92

目录

VIRIOS治疗公司

现金流量表

​

​

​

见财务报表附注。

​

93

目录

VIRIOS治疗公司。

财务报表附注

1.报告背景和组织

Virios治疗公司(“公司”)于2020年12月16日在公司首次公开募股(“IPO”)之前通过公司转换(“公司转换”)根据特拉华州法律注册成立。本公司亦称。Virios Treeutics，LLC和在此之前，Innovative Med Concepts，LLC最初是根据阿拉巴马州法律于2012年2月28日成立的有限责任公司(“LLC”)。2020年7月23日，该公司从Innovative Med Concepts，LLC更名为Virios Treeutics，LLC。

该公司在一个部门运营，是一家收入前、临床阶段的生物技术公司，专注于推进新的抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的异常免疫反应相关的疾病。该公司正在为纤维肌痛患者开发其首批产品IMC-1。研究表明，单纯疱疹病毒-1(HSV-1)可能是纤维肌痛的根本原因。IMC-1是泛昔洛韦和塞来昔布的新型专利固定剂量组合，这两种药物都是FDA批准用于其他适应症的药物。IMC-1结合了这两种特定的作用机制，旨在抑制HSV-1的激活和复制，从而使HSV-1处于潜伏或休眠状态。IMC-1的泛昔洛韦成分抑制病毒DNA复制，从而抑制HSV-1病毒的上调。IMC-1的塞来昔布成分抑制HSV-1用来扩增或加速自身复制的环氧合酶-2(“COX-2”)酶。IMC-1的协同抗病毒机制代表了一种一流的药物，专为抑制HSV-1激活和随后的HSV-1复制而设计，目的是保持组织内HSV-1组织处于潜伏状态。

公司转换

2020年12月16日，就在该公司的注册声明生效之前，该公司根据法定转换将其转换为特拉华州的一家公司，并将其名称从Virios Treeutics，LLC更名为Virios Treeutics，Inc.，the Corporate Conversion。作为公司转换的结果，Virios Treeutics，LLC现有成员持有的所有会员权益都转换为Virios治疗公司的普通股。公司转换的目的是重组公司结构，使向公众提供普通股的实体成为一家公司，而不是一家有限责任公司。

94

目录

首次公开发行(IPO)

2020年12月16日，本公司宣布首次公开发行(IPO)300万股普通股的定价，首次公开发行价格为每股10.00美元。此外，该公司授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价额外购买至多45万股普通股。该公司的普通股于2020年12月17日在纳斯达克资本市场交易所开始交易，股票代码为“Viri”。首次公开募股于2020年12月21日结束，当时承销商行使了购买450,000股公司普通股的选择权，使公司出售的普通股总数达到3,450,000股。IPO的总收益，包括行使承销商购买额外股份选择权的收益，为3450万美元。在扣除承销折扣、佣金和公司应付的发售费用(包括截至2020年12月31日的应计和未支付的发售成本)后，首次公开募股的净收益约为3110万美元。在首次公开募股的同时，该公司向承销商授予172,500份认股权证，以每股12.50美元的行使价购买公司普通股，相当于首次公开募股价格的125%。

材料不确定性

公司自成立以来，一直从事融资、研发等组织活动。到目前为止，该公司还没有产生任何收入。因此，该公司承担与任何临床阶段生物技术公司相关的所有风险，这些公司在研究和开发方面投入了大量资金。自成立以来，该公司因经营活动而蒙受亏损和负现金流。该公司预计在不久的将来不会从经营活动中产生正的现金流。