424B2

2024年3月20日，我们与美银证券公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、BTIG, LLC、花旗集团环球市场公司、法国农业信贷证券（美国）有限公司、杰富瑞集团有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司分别签订了销售协议。有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）有限公司、SG Americas Securities, LLC、道明证券（美国）有限责任公司和Truist Securities, Inc.（各为销售代理人，统称为销售代理），面值每股0.01美元，总销售价格高达7.5亿美元根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（如果有），我们的普通股将通过纽约证券交易所（NYSE）的普通经纪人交易或其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格出售，或根据我们的具体指示，按协议价格出售。

根据销售协议的条款，我们也可以将普通股作为委托人出售给任何销售代理的自有账户。如果我们以委托人身份向任何销售代理出售股票，我们将签订单独的条款协议，规定这类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

任何销售代理都不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但是，根据销售协议的条款和条件，每个销售代理都同意采取商业上合理的努力出售作为我们的代理人提供的股票。没有通过托管、信托或类似安排接收股份的安排。根据销售协议发行普通股将在 (i) 发行和出售我们普通股时终止，但须遵守销售协议，总销售价格为7.5亿美元；(ii) 就特定销售协议而言，我们或适用销售代理在允许的情况下终止此类销售协议，以较早者为准。

每位销售代理出售我们普通股的薪酬将是佣金，该佣金不超过根据适用的销售协议通过其作为代理出售的股票总销售价格的2.00％，但可能低于。我们打算将本招股说明书补充文件下任何销售的净收益用于一般公司用途，可能包括 (i) 未来收购或投资的资金，或 (ii) 偿还或回购任何未偿债务。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CCI。2024年3月11日，纽约证券交易所公布的普通股最新公布的销售价格为每股112.26美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素、随附的招股说明书第4页以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第12页，这些报告和文件由我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本文中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


美国银行证券	巴克莱	法国巴黎银行	BTIG
花旗集团	法国农业信贷银行 CIB	杰富瑞集团	摩根大通
瑞穗	摩根士丹利	马克杯	加拿大皇家银行资本市场
丰业银行	兴业银行	道明证券	信托证券

2024 年 3 月 20 日的招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-iii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-7
大写		S-8
普通股和股息政策的价格区间		S-10
股本的描述		S-11
重要的美国联邦所得税注意事项		S-14
分配计划		S-32
法律事务		S-34
专家们		S-34
在这里你可以找到更多信息		S-35

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
该公司		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性声明		5
出售证券持有人		6
所得款项的使用		7
债务证券的描述		8
股本的描述		20
认股权证的描述		28
分配计划		29
法律事务		31
专家们		32
在这里你可以找到更多信息		32

s-i

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们不是，，销售代理也没有，在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在该文件发布之日准确（如适用），并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在 reference 纳入该文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

除非另有说明或上下文另有要求，否则Crown Castle、我们、公司和我们这两个术语是指特拉华州的一家公司Crown Castle Inc. 及其子公司。此处使用的 “包含” 一词及其任何变体均指包括但不是限制。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “或” 一词并非排他性。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和股本的更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息相冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

s-iii

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，内容涉及财务状况、经营业绩、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、我们的证券市场以及基于我们截至申报之日管理层预期的其他事项本招股说明书是对证券和交易委员会（SEC）的补充。为了保护经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的非历史事实的陈述，特此确定为前瞻性陈述。此外，诸如估计、预测、项目、计划、打算、相信、期望、可能、预测、定位、继续、目标、寻找、重点以及这些词语和类似表述的任何变体等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们的2024年全年展望以及我们关于（1）我们商业模式的价值和通信基础设施需求的计划、预测、预期和估计，（2）美国共享通信基础设施市场的增长潜力，（3）通信基础设施行业的增长，（4）对数据和推动此类需求的因素的需求，（5）我们的建筑项目的期限，（6）投资租户的投资租户在无线网络中，(7) 使用高带宽应用程序，(8)) 我们偿还债务和遵守债务契约的能力，（9）债务工具下的承诺水平，（10）我们保持房地产投资信托基金（房地产投资信托基金）资格的能力，（11）场地租金收入，包括其增长，（12）流动性的来源和用途，（13）T-Mobile和Sprint网络整合的影响，（14）现金流增长的驱动力，（15) 我们的竞争优势，(16) 我们的股息，包括时间、金额、付款或税收特征，(17) 部署小型蜂窝基站的时机，(18)全权和持续资本支出和业务扩张，(19) 利率上升的影响，(20) 我们业务的增长及其驱动因素，(21) 我们的环境、社会和治理 (ESG) 目标，包括碳中和，(22) 不可续约，(23) 重组活动以及与之相关的成本削减、费用、范围、行动和节约，包括时机、金额、影响和重复性，(24)) 战略审查，(25) 激进股东的行动及其影响，(26) 对以下方面的预期与本次发行相关的费用、本次发行的净收益及其用途，以及 (27) 对我们普通股及其交易的预期。

因此，应根据各种风险、不确定性和假设，包括当前的市场状况和其他重要因素，包括本招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的因素，来考虑这些前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括本招股说明书第S-4页开头标题为 “风险因素” 的章节、随附的招股说明书第4页以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第12页中描述的因素，这些因素由我们向其提交的年度、季度和其他报告以及文件进行了更新此处以引用方式纳入的 SEC。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或此处以引用方式纳入的其他文件之日。您还应了解，无法预测或确定所有这些因素，不应将我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。由于未来的事件或发展，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

s-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的信息，可能不包含所有可能对您重要的信息。因此，在做出投资决策之前，您应阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或我们代表我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处及其中纳入并被视为以引用方式纳入的文件，包括财务数据和相关附注。您可以按照本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明获取以引用方式纳入的文件的副本。您应特别注意本招股说明书补充文件中的风险因素部分、随附的招股说明书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，这些报告由我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，以确定投资我们的普通股是否适合您。

生意

我们拥有、运营和租赁地域分散在美国各地的共享通信基础设施，包括，截至 2023 年 12 月 31 日，(1) 超过 40,000 座塔楼和其他结构，例如屋顶（统称为塔楼），(2) 大约 115,000 个空中或合同中的小型蜂窝基站，以及 (3) 大约 90,000 英里长的光纤，主要支持小型蜂窝和光纤解决方案。我们将我们的塔楼、小型蜂窝基站和光纤资产统称为通信基础设施，将通信基础设施上的客户统称为租户。我们的运营部门包括 (1) 塔楼和 (2) 光纤，其中包括小型蜂窝基站和光纤解决方案。我们最大的租户是T-Mobile、AT＆T和Verizon Wireless，它们共占截至2023年12月31日止年度合并场地租赁收入的四分之三左右。场地租赁收入占截至2023年12月31日止年度合并净收入的94％，其中 66％和34％分别来自我们的塔楼板块和光纤板块。

我们的核心业务是通过各种形式的长期合同，包括租赁、许可、转租和服务协议，为我们的共享通信基础设施提供访问权限，包括空间或容量。我们寻求通过在共享的通信基础设施上增加更多租户来增加场地租金收入，由于我们的低增量运营成本，我们预计这将带来可观的现金流增量。

截至2023年12月31日，我们约有56％和71％的塔楼分别位于美国最大的50和100个基本贸易区（BTA）。我们的塔楼在前 100 个 BTA 中都占有重要地位。截至2023年12月31日，我们的塔楼场地租赁毛利率中约有40％来自位于我们拥有的土地上的塔楼，包括通过费用利息和永久地役权获得，我们约60％的塔楼场地租赁毛利率来自位于我们租赁、转租、管理或许可的土地上的塔楼。截至2023年12月31日，我们塔楼下土地合同的平均剩余寿命约为35年（包括我们可选择行使的所有续约条款），根据塔楼场地租金毛利率进行加权。我们的大部分小型蜂窝和光纤资产位于主要大都市区，包括在美国每个主要市场都有业务。我们的绝大多数光纤资产都位于公共场所通行权。

作为我们提供全面通信基础设施解决方案的努力的一部分，作为辅助业务，我们还提供主要与塔楼板块相关的某些服务，主要包括与现有或新租户设备安装相关的场地开发服务，包括：场地购置、建筑和工程或分区和许可。

S-1

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号77024，我们的电话号码是 (713) 570-3000。我们在 www.crowncastle.com 上维护着一个网站。 除非本文另有明确规定， 我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，任何此类信息均不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-2

以下摘要包含有关此产品的基本信息，可能不包含所有可能对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或代表我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入并被视为纳入的文件。在本节中，我们、我们和我们仅指Crown Castle Inc.，而不是其合并子公司。

发行人	Crown Castle Inc.，特拉华州的一家公司。

发行的普通股

总销售价格不超过7.5亿美元的普通股。

纽约证券交易所普通股代码

CCI。

所得款项的用途

我们打算将本招股说明书补充文件下任何销售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 (i) 为未来的收购或投资提供资金，或 (ii) 偿还或回购任何未偿债务。参见所得款项的用途。

利益冲突	销售代理人或其关联公司如果是或将来可能成为我们某些未偿债务的贷款人或持有人，则可以按比例获得根据销售协议出售的普通股发行净收益的一部分，前提是我们将任何此类收益用于减少未偿债务。参见分销计划利益冲突。

过户代理人和注册商

Computershare Inc. 是我们普通股的过户代理人和注册商。

风险因素

请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素部分、随附的招股说明书第4页以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第12页，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，以讨论在投资我们的普通股之前应参考和仔细考虑的因素。

S-3

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的具体因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们或代表我们可能向您提供的与本发行相关的任何免费书面招股说明书以及此处和其中纳入并视为以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。要进一步讨论与我们的业务相关的风险、不确定性和假设，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素标题下的讨论，该报告更新了我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件，即以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险、不确定性和假设包括：

•

我们的业务取决于对通信基础设施（包括塔楼、小型蜂窝基站和光纤）的需求，这主要是由数据需求推动的，此类需求放缓可能会对我们产生不利影响。此外，租户减少网络投资金额或改变网络投资组合可能会对我们的业务产生重大不利影响（包括减少对我们的通信基础设施或服务的需求）。

•

我们的收入中有很大一部分来自少数租户，任何此类租户的亏损、合并或财务不稳定都可能严重减少收入，减少对我们通信基础设施和服务的需求，并影响我们的每股股息增长。

•

我们的业务扩张或发展，包括通过收购、增加产品供应或其他战略机会，可能会导致我们的业务中断，这可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响。

•

我们的光纤细分市场已经扩大，光纤业务模式与我们的Towers 业务模式存在某些差异，因此存在不同的运营风险。如果我们未能成功运营我们的光纤业务模式或识别或管理相关的运营风险，则此类运营产生的结果可能会低于预期。

•

我们对潜在战略替代方案的审查可能不会导致已执行或完成的交易或其他战略替代方案，审查战略备选方案或结果的过程可能会对我们的业务产生不利影响。无法保证战略审查产生的任何交易最终将使我们的股东受益。

•

未能及时、高效、安全地执行我们的建筑项目可能会对我们的业务产生不利影响。

•

新技术可能会减少对我们通信基础设施的需求或对我们的收入产生负面影响。

•

如果我们未能保留通信基础设施的权利，包括塔楼下方的着陆权和通行权以及与我们的小型蜂窝和光纤相关的其他协议，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的服务业务历来经历过巨大的需求波动，这降低了我们业绩的可预测性。

S-4

我们在公开市场上出售或发行大量普通股，包括根据本次发行，或者认为这些出售或发行可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。我们的普通股或其他股票相关证券的未来销售或发行可能会稀释我们普通股的持有人，包括本次发行中普通股的购买者。有关其他和更详细的信息，请参阅股本描述和资本存量说明（定义见哪里可以找到更多信息）中列出并以引用方式纳入的我们的股本描述。

•

我们的章程（定义见下文）、章程（定义见下文）和运营协议以及国内和国际竞争法的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权或我们获得第三方的控制权，即使这种控制权变更会使我们的股东受益。

S-5

未来向股东支付的股息将减少我们可用于为未来全权投资提供资金的手头现金的可用性，并可能导致需要负债或发行股票证券来为增长机会提供资金。在这种情况下，当时的经济、信贷市场或股票市场状况将影响此类融资的可用性或成本，这可能会阻碍我们提高每股经营业绩的能力。

•

保持作为房地产投资信托基金征税的资格涉及经修订的1986年《美国国内收入法》（《守则》）中高度技术性和复杂性的条款。未能保持房地产投资信托基金的资格将导致我们在计算应纳税所得额时无法向股东扣除股息，从而增加我们的纳税义务并减少我们的可用现金。

•

遵守房地产投资信托基金的要求，包括90％的分配要求，可能会限制我们的灵活性或导致我们放弃原本有吸引力的机会，包括某些全权投资和潜在的融资选择。

•

房地产投资信托基金相关的所有权限制和转让限制可能会阻止或限制我们股本的某些转移。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的普通股价格可能会波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括本风险因素部分中描述的因素以及以下因素：

•

我们或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品、重大合同、收购或战略投资的公告；

•

我们的增长率和竞争对手的增长率；

•

金融市场和总体经济状况；

•

股市分析师对我们、我们的竞争对手或通信行业的建议发生变化，或者分析师对我们的普通股缺乏报道；

•

我们的执行官、董事和重要股东出售我们的普通股或出售大量普通股；

•

会计原则的变化；以及

•

税收法律法规的变化。

S-6


	实际的⁽⁶⁾
	（已审计）
	（以百万美元计）
现金及现金等价物 (1)	$	281

长期债务：
信贷额度：
A类定期贷款（将于2027年7月到期）(2)	$	1,162
左轮手枪（2027 年 7 月到期）(2)		670
商业票据票据 (3)		—
2009-1 系列高级担保票据 (4)		40
2015 年高级担保塔收入票据 (5)		698
2018 年高级担保塔收入票据 (5)		746
3.200% 2024 年到期的优先票据		749
2025 年到期的 1.350% 优先票据		498
4.450% 2026年到期的优先票据		898
2026年到期的3.700％优先票据		748
2026 年到期的 1.050% 优先票据		994
2027 年到期的 4.000% 优先票据		498
2027 年到期的 2.900% 优先票据		744
2027 年到期的 3.650% 优先票据		997
2028 年到期的 5.000% 优先票据		991
2028 年到期的 3.800% 优先票据		995
2028 年到期的 4.800% 优先票据		594
2029 年到期的 4.300% 优先票据		595
2029 年到期的 5.600% 优先票据		740
3.100% 2029年到期的优先票据		546
2030 年到期的 3.300% 优先票据		741
2031年到期的2.250％优先票据		1,091
2.100% 2031年到期的优先票据		990
2031年到期的2.500％优先票据		743
5.100% 2033年到期的优先票据		743
2034年到期的5.800％优先票据		740
2041年到期的2.900％优先票据		1,234
4.750% 2047年到期的优先票据		344
2049年到期的5.200％优先票据		396
2049年到期的4.000％优先票据		346
2050 年到期的 4.150% 优先票据		490
2051 年到期的 3.250% 优先票据		890
融资租赁和其他债务		270

债务总额	$	22,921
减少当前到期日和短期债务	$	835

长期债务总额	$	22,086

Crown Castle Inc. 股东权益总额	$	6,381

资本总额	$	28,467

S-8

(2)	我们不时与贷款人和发卡银行签订信贷额度，北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人（信贷额度）。信贷额度目前包括优先无抵押定期贷款A额度（定期贷款A）和70亿美元的优先无抵押循环信贷额度（Revolver）。截至2024年3月11日，我们在左轮手枪下没有未偿债务。

(3)

2022年3月，我们扩大了商业票据计划（CP计划）的规模，允许发行本金总额不超过20亿美元的商业票据，在任何时候未偿还的商业票据。CP计划下的票据可能会不时发行、偿还和重新发行。商业票据的到期日会有所不同，但自发行之日起不得超过397天。在任何时候，我们都打算维持Revolver下的可用承诺，其金额至少等于CP计划下未偿还的商业纸质票据的金额。尽管任何未偿还的商业票据发行通常都有短期到期日，但根据我们长期为未偿还的发行再融资的能力和意图，我们将未偿还的发行量归类为长期债券。截至2024年3月11日，我们在CP计划下有6.48亿美元的未偿还商业票据，根据CP计划，我们有大约14亿美元的未使用票据。

(4)	包括由我们的某些间接全资子公司发行的2009-1系列A-2类（2009年证券化票据）的优先担保票据，由Global Signal Holdings III LLC、我们的另一家间接全资子公司和发行人的中间母公司提供担保。不包括公司已回购的2009年证券化票据。截至2024年3月11日，我们已经回购了约500万美元的2009年证券化票据。在2029年8月之前，2009年证券化票据的定期本金应在每个月还款日支付。

(5)

如果我们的某些间接全资塔楼子公司发行的2015-2系列、C-2025 类和2018-2系列的C-2028 类优先担保塔收入票据（合称 “优先担保塔收入票据”）未在2025年和2028年各自的预期还款日期（视情况而定）之前全额偿还，则此类优先担保塔收入票据发行人的几乎所有现金流都必须用于支付本金此后的优先担保塔收入票据的适用系列和类别。此外，如果优先担保塔收入票据在各自的预期还款日期之前未全额偿还，则此类优先担保塔收入票据的适用系列和类别的利率将增加（i）每年比当前利率高出5％，或（ii）以下总和超过某类优先担保塔收入票据票据利率的金额（如果有），以较高者为准：有期限的美国国债在适用的预期还款日到期收益率最接近10年，加上5％，加上此类优先担保塔收入票据的预期还款日期利差。

(6)	余额反映了债务发行成本，直接减少了相应账面债务金额，与 Revolver 相关的债务发行成本除外。

S-9


	高		低		季度现金每股股息普通股份额股票
截至2022年12月31日的财年
第一季度	$	207.74	$	159.93	$	1.47
第二季度	$	198.02	$	154.99	$	1.47
第三季度	$	184.14	$	144.25	$	1.47
第四季度	$	150.36	$	122.45	$	1.565
截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度
第一季度	$	152.54	$	123.75	$	1.565
第二季度	$	134.51	$	109.44	$	1.565
第三季度	$	117.87	$	89.70	$	1.565
第四季度	$	118.57	$	85.89	$	1.565
截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度
第一季度（截至 2024 年 3 月 11 日）	$	116.62	$	105.23	$	1.565

2024年3月11日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股112.26美元。截至2024年3月11日，我们的普通股已发行和流通，共有434,519,944股。

我们作为房地产投资信托基金运营，用于美国联邦所得税的目的。为了保持资格并作为房地产投资信托基金纳税，我们通常需要每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％（不考虑已支付的股息扣除额，不包括净资本收益和使用任何可用的NOL之后）。

我们宣布2024年第一季度普通股的季度现金分红为每股1.565美元，将于2024年3月28日支付。但是，任何未来股息的申报、金额和支付均须经董事会根据当时或预期的未来状况确定和批准，包括收益、经营活动提供的净现金、资本要求、财务状况、相对市值、现有联邦净资产或董事会认为相关的其他因素。参见风险因素与我们的房地产投资信托基金状况相关的风险。此外，在某些情况下，我们支付股息的能力受到债务工具条款的限制。

S-10

以下是对我们资本存量的某些一般条款和规定的描述。以下摘要并不自称完整，完全受我们重述的公司注册证书（章程）、修订和重述的章程（章程）、特拉华州通用公司法（DGCL）以及与此类特定系列优先股相关的指定证书的约束和限定。我们的章程和章程的副本已作为证物提交，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件。我们敦促您完整阅读章程和章程。在本节中使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则公司、Crown Castle、我们、我们和 us 这些术语是指 Crown Castle Inc.，而不是其任何子公司。

本标题下显示的信息股本补充说明，在不一致的情况下，取代了随附招股说明书中标题为 “股本描述” 的信息。您应根据这些信息以及本招股说明书补充文件风险因素下的其他信息，阅读以下对我们股本的描述。

普通的

我们的法定股本包括12亿股普通股，面值每股0.01美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月11日，我们的已发行普通股共有434,519,944股，没有流通优先股股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为CCI。

普通股

投票权

我们普通股的每股都有权获得一票。除非DGCL另有规定，否则我们普通股的持有人将所有提交股东投票的事项作为一个类别共同投票。另请参阅下面的章程和章程选择和罢免董事。

股息和清算权

如果我们董事会宣布从合法可用于普通股的资金中扣除优先股持有人的某些权利，则我们普通股的每股都有权获得股息。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，在清偿了应付给债权人的款项并将任何优惠金额分配给未偿还优先股的持有人之后，我们的普通股持有人有权按比例分享可供股东分配的资产。

其他条款

我们普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权，也无权从任何偿债基金中受益。所有已发行普通股均已有效发行、已全额支付且不可估税。根据DGCL，股东通常不对公司的行为或债务承担个人责任。

优先股

根据该章程，我们董事会有权通过提交股票证书，在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股，面值每股0.01美元，无需股东采取进一步行动

S-11

由特拉华州国务卿指定。此类指定证书可以列出每股系列优先股的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息率、赎回条款（如果有）、我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时的应付金额、转换条款和条件（如果有）以及投票权。

章程和附则

股东权利和相关事项受DGCL、我们的章程和章程的管辖。我们章程和章程的某些条款，其描述已摘要或以其他方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这些条款单独或相互结合，可能会阻碍董事会反对但股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，或使其变得更加困难。此类规定还可能对我们股本的现行市场价格产生不利影响。我们认为，这些条款是必要的，使我们能够以促进长期增长的方式发展业务，而不会因董事会认为不符合我们和股东最大利益的收购威胁而导致中断。

董事的选举和罢免

该章程规定每年选举董事会董事。

该章程还规定，任何董事，除任何系列优先股的持有人可能选出的董事外，任何董事都可以随时被免职，无论是否有理由，都必须获得当时流通的有表决权的至少 80% 的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。《章程》中将有表决权的股票定义为我们有权在股东普通投票中投票的已发行股本作为普通股的单一类别。

代理访问

我们的章程还包含代理访问权条款，该条款允许拥有（并继续拥有）3％或以上已发行普通股并持有我们普通股至少三年的股东或最多20名股东提名候选人参加公司董事候选人并将其包括在我们的代理材料中。此类股东或股东团体最多可以提名两个人或 20% 的董事会成员，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程中规定的通知和其他程序要求。

所有权限制和转让限制

为了便于我们继续根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格，《章程》包含了对我们资本存量的所有权限制和转让限制。这些所有权限制和转让限制可能会推迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这种交易或控制权变更可能涉及股本溢价或以其他方式符合股东的最大利益。所有代表股本的证书均带有描述此类所有权限制和转让限制的图例。

为了使我们继续满足房地产投资信托基金资格要求，在12个月的应纳税年度的至少335天内，或在较短的应纳税年度的相应时间内，我们的资本存量必须由100名或以上个人实益拥有。此外，在应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（根据该守则的定义，包括私人基金会等某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％不得超过我们已发行股本价值的50％。为了满足这些所有权要求和继续获得房地产投资信托基金资格的其他要求，并以其他方式保护我们免受股东所有权集中的影响，《章程》包含限制所有权和限制股本转让的条款。

S-12

《章程》的相关部分规定，除其他外，除某些例外情况外，任何人（如《章程》中的定义）均不得根据《守则》的归属条款以实益或建设性方式拥有或被视为实益或建设性地拥有我们普通股已发行股份（我们称之为 “限制”）的9.8％（以更严格的为准）。普通股所有权限额），占所有类别和系列已发行股票总价值的9.8％我们的股本，包括我们的普通股和优先股（我们称其为总持股上限）。

该宪章还禁止：

•

任何人以实益方式持有我们的股本，以至于此类实益所有权将导致我们在《守则》第 856 (h) 条的含义范围内密切持有（无论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有）；

•

任何人以实益或建设性方式持有我们的股本，以至于这种的实益或推定所有权会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格（包括但不限于实益所有权或推定所有权，这将导致我们实际拥有或建设性地拥有《守则》第856 (d) (2) (B) 条所述的租户的权益，前提是收入是我们从该租户那里获得的收入将导致我们无法满足第856（c）条的任何总收入要求守则);

•

任何人如果以实益或建设性方式持有我们的股本，其受益或推定所有权都可能导致我们未能获得《守则》第 897 (h) (4) (B) 条所指的国内控制的合格投资实体的资格；以及

•

任何人不得转让我们的股本，前提是此类转让会导致我们的资本股票由少于100人实益拥有的股份（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。

如果我们董事会认定继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则上述关于可转让性和所有权的条款，包括总持股限额和普通股持有上限，将不适用。

有关更多和更详细的信息，请参阅随附的招股说明书中对资本存量章程和章程所有权限制和转让限制的描述，以及《资本存量说明》中列出并以引用方式纳入的对我们股本的描述。

S-13

以下是投资普通股对美国联邦所得税的重大后果的摘要。本摘要基于《守则》、财政部颁布的法规、美国国税局（IRS）发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些决定目前都生效，都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。摘要还基于这样的假设，即我们及其子公司和关联实体将按照我们及其适用的组织文件运营。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。它没有讨论与我们或普通股投资相关的任何州、地方或非美国的税收后果，也无意讨论根据特定投资者的投资或税收情况对特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者可能很重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

受监管的投资公司；

•

被动的外国投资公司；

•

受控的外国公司；

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

美国侨民；

•

前美国长期永久居民；

•

合伙企业、其他直通实体和信托；

•

代表他人作为被提名人持有我们普通股的人；

•

因就业或其他服务业绩获得我们普通股的人；

•

作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；以及

•

以下讨论的范围除外：房地产投资信托基金、免税组织、和外国投资者。

本摘要假设投资者将普通股作为资本资产持有，通常是指为投资而持有的财产。

您的联邦所得税后果可能取决于您是否是美国股东。就本摘要而言，美国股东是指我们普通股的任何持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均可计入总收入中，用于美国联邦所得税；或

•

如果 (i) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国人的有效选择。

S-14

非美国股东是指除合伙企业或美国股东外我们普通股的任何持有人。如果合伙企业（包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的的任何实体或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

在某些情况下，普通股持有人的美国联邦所得税待遇取决于对事实的确定以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，任何持有或处置我们普通股的特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您收购、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特定投资或税收情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

皇冠城堡的税收

我们选择从截至2014年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，并打算继续以使我们能够继续获得房地产投资信托基金资格的方式运营。

Cravath、Swaine & Moore LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的律师事务所均担任过我们的房地产投资信托基金税务顾问（税务顾问）。我们已收到税务顾问的意见，大意是，从截至2014年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》中房地产投资信托基金的资格和税收要求，我们提议的运营方法将使我们能够满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，我们的税务顾问的意见基于与我们的组织和运营相关的各种假设，并以管理层就我们的组织、资产、收入以及我们的业务运营的当前和未来行为做出的基于事实的陈述和承诺为条件。尽管我们打算继续保持房地产投资信托基金的资格，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂、事实决定的持续重要性以及我们情况未来可能发生变化，我们的税务顾问或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格成为房地产投资信托基金。每项意见均自发布之日起表达。我们的税务顾问没有义务向我们或我们的股东通报陈述、代理或假设事项的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化。您应该意识到，律师的意见对美国国税局没有约束力，并且无法保证国税局不会质疑此类意见中提出的结论。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足的能力，包括实际经营业绩、某些分销和股票所有权要求以及《守则》对房地产投资信托基金规定的其他各种资格要求，我们的税务顾问没有审查这些要求的结果，也不会经过我们的税务顾问的审查。我们获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公允市场价值。此类值可能不易受到精确的测定的影响。因此，无法保证我们在任何应纳税年度的实际经营业绩已经满足或将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的总体税收

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们持续满足《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力。材料资格要求概述如下《一般资格要求》。虽然我们打算继续运营以保持房地产投资信托基金的资格，但无法保证 IRS 不会质疑我们的资格，也无法保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅 “不符合资格”。

S-15

只要我们继续有资格成为房地产投资信托基金，我们通常有权扣除我们支付的股息，因此无需对目前分配给股东的净应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了对公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常源于对C类公司的投资。C类公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司层面一次征税，在分配收入时再次在股东层面征税。总的来说，我们产生的收入只有在向股东分配股息后才在股东层面征税。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则在以下情况下我们仍需缴纳美国联邦税：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的净应纳税所得额征税，包括未分配的净资本收益。

•

如果我们有违禁交易的净收入，通常是出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的库存或财产，但止赎财产除外，则此类收入将需要缴纳 100% 的税。请参阅下面的禁止交易和止赎资产财产。

•

如果我们选择将因抵押贷款止赎权或某些租赁权终止而收购的财产视为止赎财产，则我们可以避免对该房产转售所得的100％所得税（如果出售否则构成违禁交易），但是房产的销售或运营收入可能需要按最高适用税率（目前为21％）缴纳企业所得税。

•

如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但是仍然因为满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将根据失败的严重程度对金额征收100％的税，并根据与总收入相关的利润率进行调整。

•

如果我们违反了资产测试（某些最低限度的违规行为除外）或其他适用于房地产投资信托基金的要求（如下所述），但由于存在合理的失败原因且满足了其他适用要求，我们仍保持了房地产投资信托基金的资格，则我们可能需要缴纳罚税。在这种情况下，每次失败的罚款税金额将至少为50,000美元，对于某些资产测试失败，将通过相关不合格资产产生的净收入金额乘以最高公司税率（如果该金额超过每次失败50,000美元）来确定。

•

如果我们未能在每个日历年内分配至少（i）该年度的房地产投资信托基金普通收入的85％，（ii）该年度的房地产投资信托基金资本收益净收益的95％，以及（iii）以往任何未分配的应纳税净收入的总和，则我们将对所需分配超过（a）金额总和的部分缴纳不可扣除的4％消费税实际分配以及（b）我们在公司层面保留的金额和缴纳所得税的金额。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守房地产投资信托基金股东构成相关规则的记录保存要求，如下文资格要求中所述。

•

对于我们与 TRS（定义见下文）之间不反映武器期限的交易，可能会征收 100% 的税。

•

如果我们从非房地产投资信托基金的公司（即根据《守则》第 C分章应纳税的公司）手中收购增值资产，在该交易中，我们手中资产的调整后纳税基础是参照C分章公司手中资产的调整后税基准确定的，包括我们在选择作为房地产投资信托基金征税的生效之日拥有的资产，我们

S-16

该法规定，在整个应纳税年度内必须满足条件（1）至（4），条件（5）必须在为期12个月的应纳税年度的至少335天内或较短的应纳税年度的相应部分内得到满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度（就我们而言，是2014年），无需满足条件（5）和（6）。我们对股票的所有权和转让设置了限制和限制，旨在帮助我们满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有权要求。参见风险因素与我们的房地产投资信托基金状况相关的风险以及资本存量所有权限制和转让限制的描述。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非下一句中另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守了美国财政部适用的法规中要求我们确定股票实际所有权的规定，而我们不知道或不会通过合理的努力得知我们未能满足上述条件 (6) 中描述的要求，则我们将被视为满足了这一要求。

为了监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保留有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们大量百分比股票的记录持有者每年提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即必须将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未能或拒绝遵守这一要求的人员的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您提交一份包含纳税申报表的声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

S-17

合伙权益的所有权。 如果我们是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，则美国财政部法规规定，出于适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并按比例赚取合伙企业收入中的相应份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额基于我们在合伙企业中的资本利益（但以下所述的10％价值测试除外，我们在合伙企业资产中的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保持相同的特征。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何子合伙企业的资产和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和收入项目。

被忽视的子公司。 如果我们拥有一家符合条件的房地产投资信托基金子公司的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，通常不将该子公司视为独立实体，并且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免项均被视为我们的资产、负债和收入、扣除额和抵免项目，包括适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试。合格的房地产投资信托基金子公司是指除TRS（如下所述）以外的任何由房地产投资信托基金直接或间接全资拥有的公司。由我们全资拥有的其他实体，包括未出于美国联邦所得税目的选择作为公司纳税的单一成员有限责任公司，出于美国联邦所得税目的，包括房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，通常也被视为独立实体。本文有时将无关的子公司以及我们持有股权的任何合伙企业称为直通子公司。

例如，如果我们被忽视的子公司不再全资拥有，如果该子公司的任何股权被我们或我们其他被忽视的子公司以外的人收购，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括的要求，即房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10％的证券。参见收入测试和资产测试。

应纳税房地产投资信托基金子公司。 通常，我们可以与子公司（无论是否全资）共同选择将这类子公司视为TRS。按投票权或价值衡量，我们通常拥有的应纳税公司证券的比例不得超过10％，除非我们和该公司选择将此类公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，TRS 或其他应纳税公司的独立存在不容忽视。因此，TRS或其他应纳税子公司通常需要为其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有 TRS 或其他应纳税子公司的资产，也不被视为接受子公司赚取的任何收入。相反，应纳税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将此类应纳税子公司支付给我们的股息（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括TRS或其他应纳税子公司的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止我们直接或通过直通子公司开展的活动。例如，我们可能会使用TRS或其他应纳税子公司来提供服务或开展产生某些类别收入（例如管理费）的活动，或者开展如果由我们直接进行，则在我们手中将被视为违禁交易的活动。

S-18

TRS规则限制了TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS必须缴纳适当水平的公司税。此外，这些规定对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间非按正常交易期进行的交易征收100％的消费税。我们打算与我们的TRS进行的所有交易（如果有的话）都将在公平交易的基础上进行。

收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，每个应纳税年度的总收入的至少 75%，不包括禁止交易中的库存品或经销商财产销售、债务清偿和某些套期保值交易的总收入，通常必须来自不动产租金、出售不动产的收益、不动产和其他房地产投资信托基金股份的抵押贷款、不动产担保的抵押贷款（包括某些类型的抵押贷款支持的利息收入）br} 证券）、从其他房地产投资信托基金获得的股息以及来自的特定收入临时投资。其次，我们在每个应纳税年度的总收入，不包括违禁交易、债务清偿和某些套期保值交易的总收入，必须来自符合上述75％总收入测试条件的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，不一定与不动产有任何关系。就75％和95％的总收入测试而言，某些套期保值交易的收入和收益将不包括在分子和分母中。

不动产的租金。 只有在满足下述所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才有资格作为不动产租金，满足上述房地产投资信托基金的总收入要求。

•

租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或累积的金额通常不会仅因其基于收入或销售的固定百分比或百分比而从不动产租金一词中排除；

•

我们和持有10％或以上股票的实际或推定所有者均未实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润的10％或以上的权益，或者，如果租户是公司，则不拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，或租户所有类别股票总价值的10％或更多。但是，如果与租金相关的房产中至少有90％的空间租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户为同等空间支付的租金基本相似，则我们从属于我们的TRS的租户那里获得的租金不会因此被排除在不动产租金的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相似，则在与TRS签订、延长和修改租约时确定，前提是此类修改增加了此类租约下的应付租金。但是，尽管有上述规定，如果修改了带有受控TRS的租约，并且此类修改导致该TRS应付的租金增加，则任何此类增加都不符合不动产租金的资格。就本规则而言，受控TRS是指母房地产投资信托基金拥有的股票拥有超过50％的投票权或超过该TRS已发行股票总价值的50％的TRS；

•

与不动产租赁相关的个人财产的应占租金不超过租赁总租金的15％。如果不满足这一条件，则属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格；以及

•

我们通常不运营或管理房产，也不向租户提供或提供服务，但有 1% 的 de minimis 例外情况，除非下文另有规定。但是，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租用空间有关，不得以其他方式视为向房产占用者提供。此外，我们被允许雇用独立承包商，我们不会从该承包商那里获得任何收入

S-19

我们认为，我们提供的与共享通信基础设施相关的几乎所有服务都属于通常或习惯上与通信基础设施租赁有关的，主要不是为了租户的利益或便利。因此，我们认为，我们提供这些服务不会导致与我们的房产有关的租金不符合不动产租金的资格。我们打算通过TRS或独立承包商提供任何通常或习惯上不提供的服务，或为特定租户在中受益的与不动产租赁相关的服务。但是，无法保证国税局会同意 r 取决于我们对某项特定服务是普通服务还是惯常服务的决定，或者否则，在这方面也是如此。

利息收入。 利息收入构成 75% 总收入测试（如上所述）的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息的债务由不动产抵押担保。如果我们获得由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在应纳税年度未偿贷款的最高本金额超过我们获得或发放抵押贷款之日不动产的公允市场价值，则利息收入通常将在不动产和其他抵押品之间分配，而我们从该安排中获得的收入将符合75％的总收入的目的仅在利息可分配给的范围内进行测试真正的财产。在某些情况下，就上述规则而言，为贷款提供担保的个人财产抵押品可能被视为不动产。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其产生的收入仍然可能符合95％总收入测试的目的。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则定期利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅以固定百分比或百分比的收入或销售额为由将收到或应计的金额从定期利息中扣除。

股息收入。 我们可能会直接或间接收到来自TRS或其他非房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司的分配。在分销公司的收益和利润范围内，这些分配通常被视为股息收入。就 95% 总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成 75% 总收入测试的合格收入。但是，就95％和75％的总收入测试而言，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息都将是合格收入。

费用收入。 就两项总收入测试而言，我们获得的任何费用收入通常都不是合格收入。但是，出于总收入测试的目的，TRS 赚取的任何费用都不包括在内。

套期保值交易。 就75％和95％的总收入测试而言，我们或我们的直通子公司从对冲某些风险（例如利率变动风险）的工具中获得的任何收入或收益都将排除在总收入中，前提是符合的特定要求，包括要求该工具必须在我们的正常业务过程中签订并被正确识别为对冲工具，以及其套期保值的风险，在规定的时间内。所有其他套期保值交易的收入和收益将不是 95% 或 75% 总收入测试的合格收入。

未能满足总收入测试。 如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的适用条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果 (i) 我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，以及 (ii) 在我们确定任何应纳税年度的总收入未达到75％或95％测试之后，我们向国税局提交了一份附表，列出了该应纳税年度的75％或95％总收入测试的每项总收入

S-20

财政部法规，尚未发布。无法说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。即使这些救济条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，《守则》也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。为此，真实房地产资产包括不动产权益、符合房地产投资信托基金资格的其他公司的股票、某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款，以及由公开发行的房地产投资信托基金（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具（无论是否由不动产担保）。不符合75％资产测试条件的资产需要接受下述额外资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5％。

第三，以投票权或价值衡量，我们持有的已发行证券不得超过任何一家发行人的已发行证券的10％。5% 和 10% 的资产测试不适用于TRS和合格房地产投资信托基金子公司的证券，10％的价值测试不适用于具有特定特征的直接债务和下述某些其他证券。仅出于10％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括本守则中描述的某些证券。

第四，我们持有的所有 TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。

第五，不超过我们资产总价值的25％由不合格的公开发行房地产投资信托基金债务工具（即，如果公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则将不再是房地产资产）所代表的房地产资产）。

尽管如上所述，一般规则是，出于房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，我们被视为拥有子公司合伙企业标的资产的比例份额，但如果我们持有合伙企业发行的债务，则除非债务是合格抵押资产或其他条件得到满足，否则债务将受到资产测试的约束，并可能导致违规。同样，尽管就房地产投资信托基金资产测试而言，另一个房地产投资信托基金的股票是合格资产，但由非公开发行房地产投资信托基金发行的任何非抵押债务可能不符合条件（尽管就10％价值测试而言，此类债务不会被视为证券，如下所述）。

某些证券不会导致违反上述10％价值测试。此类证券包括构成直接债务的工具，该术语通常不包括具有应急特征的证券。如果房地产投资信托基金（或房地产投资信托基金的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则证券不符合直接债务资格，除非这些其他证券的价值总计占该发行人已发行证券总价值的1％或以下。除直接债务外，《守则》还规定，某些其他证券不得违反10％的价值测试。此类证券包括（i）向个人或遗产发放的任何贷款，（ii）某些租赁协议，根据这些协议将在随后的几年中支付一笔或多笔款项（房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金相关的人员根据归属规则达成的协议除外），（iii）支付不动产租金的任何义务，

S-21

(iv) 政府实体发行的全部或部分不依赖于非政府实体的利润（或付款）的证券，（v）另一房地产投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券），以及（vi）合伙企业发行的任何债务工具，前提是合伙企业的收入符合上文在收入测试中描述的 75% 总收入标准。在应用 10% 价值测试时，合伙企业发行的债务证券在房地产投资信托基金的相应范围内（如果有）不予考虑该合伙企业发行的股权和某些债务证券的利息。

尚未获得任何独立评估来支持我们关于总资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定，而且价值在未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税目的将工具正确分类为债务或股权可能不确定，这可能会影响房地产投资信托基金资产要求的适用。因此，无法保证美国国税局不会争辩说我们在子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反房地产投资信托基金资产测试的行为。

但是，尽管存在某些违反资产测试和其他要求的行为，但仍有某些救济条款可以允许房地产投资信托基金满足资产测试要求或保持房地产投资信托基金资格。例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，则这样的失败不会导致我们失去房地产投资信托基金资格，前提是：(i) 我们在前一个日历季度末满足了资产测试；(ii) 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异不是全部或部分是由非合格资产的收购造成的，而是由以下因素引起的：我们资产的相对市场价值。如果第 (ii) 条中描述的条件未得到满足，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的 30 天内消除任何差异或利用上述所述的救济条款来避免取消资格。

就以下情况而言 最低限度 违反 10% 和 5% 资产测试的行为，即使违反了此类要求，房地产投资信托基金仍可保持其资格，前提是：(i) 导致违规行为的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1％和1,000万美元中的较低者；(ii) 房地产投资信托基金要么在其发现失败的季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产，要么在相关测试之后的内处置导致失败的资产否则将在该时限内满意。

即使我们没有资格获得上述救济条款，但还有一项条款允许未满足一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其房地产投资信托基金资格，前提是：(i) 房地产投资信托基金向美国国税局描述了导致破产的每项资产；(ii) 失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的；(iii) 房地产投资信托基金缴纳的税款等于 (a) 中较大者每次失败50,000美元，以及 (b) 导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用公司的乘积税率和（iv）房地产投资信托基金要么在其发现失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致倒闭的资产，要么在该时限内以其他方式满足相关资产测试。

年度分发要求

为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，金额至少等于：

的总和

我们的房地产投资信托基金应纳税收入的90％，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付的股息的扣除额；以及

我们税后净收入的90％（如果有）来自止赎财产（如下所述）；减去

特定非现金收入项目总额超过房地产投资信托基金应纳税所得额的5％，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付的股息的扣除额。

S-22

我们通常必须在与之相关的应纳税年度进行这些分配，或者如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后的第一笔定期分配付款时或之前支付，则必须在下一个应纳税年度进行这些分配。这些分配通常会被视为我们的股东在支付当年收到的分配。

如果我们分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，但低于100％，经调整后，我们将按普通公司税率对保留部分征税。我们可能会选择保留部分或全部净长期资本收益，而不是分配这些收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，我们可以选择我们的股东将其在未分配的长期资本收益中所占的比例计入收益，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将以（i）我们指定并包含在应纳税所得额中的资本收益分红金额与（ii）我们代表他们为该收入缴纳的税款之间的差额增加股票的调整后基准。

我们有大量的联邦净资产，在有限制的前提下，我们可以使用这些净资产来减少我们必须进行的分配金额，以便符合房地产投资信托基金的分配要求。但是，此类损失通常不会影响实际分配给股东的税收待遇。参见股东税收美国应纳税股东分配。

如果我们未能在每个日历年内分配至少（i）该年度普通收入的85％，（ii）该年度的95％的资本收益净收入以及（iii）前期任何未分配的应纳税净收入的总和，则我们将对此类所需分配超过（a）实际分配金额的总和缴纳不可扣除的4％消费税，再加上（b）) 我们保留并已缴纳企业所得税的收入金额。

我们预计，将来，由于我们现有的净资产以及折旧和计算房地产投资信托基金应纳税所得额中包含的其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和支付可扣除的费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时纳入收入和支出扣除额，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这些时差，我们可能会借入资金来支付股息或通过分配其他财产（包括我们的股票）来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

如果随后确定我们在特定年度的应纳税所得额被低估，我们可以通过在以后的一年向股东支付赤字股息来纠正由此导致的未能满足一年的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们可以避免丧失房地产投资信托基金资格，或避免对作为赤字股息分配的金额征税，但需缴纳上述4％的消费税。我们将需要根据赤字股息扣除的金额支付利息。

就上述90％的分配要求和消费税而言，我们在任何年度的10月、11月或12月申报并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册股东的任何股息都将被视为由我们支付和股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。

禁止的交易

我们从违禁交易中获得的净收入需缴纳100％的税。禁止交易一词通常包括出售或以其他方式处置财产（不包括止赎财产，如

S-23

（如下所述）作为库存品持有或主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户。我们打算开展业务，使我们拥有的任何资产（或被视为拥有）都不会被视为或曾经作为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为我们正常业务过程中的资产。财产是作为库存持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。无法保证我们出售的任何财产都不会被视为库存或处置给买家的财产，也无法保证我们可以遵守《守则》中防止此类待遇的某些安全港条款。100％的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按公司常规税率在公司手中缴税。我们打算组织我们的活动，以避免对违禁交易进行定性。

同类交易所

根据该守则，我们可能会处置旨在符合同类交易条件的交易中的财产。这种类似的交易所旨在导致收益延期，用于美国联邦所得税的目的。任何此类交易不符合同类交易所的资格都可能要求我们缴纳联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税，，具体取决于特定交易的事实和情况。

衍生品和对冲交易

我们可能会就一项或多项资产或负债的利率敞口进行套期保值交易。任何此类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，例如利率互换合约、利率上限或底线合约、期货或远期合约以及期权。除非美国财政部法规另有规定，否则套期保值交易的任何收入（包括出售、处置或终止此类交易头寸的收益）均不构成总收入，前提是我们正确按照适用的美国财政部法规的规定确定该交易，并且我们在正常业务过程中进行此类交易 (i) 主要是为了管理利率变动或货币波动的风险尊重已发放或将要发放的借款，或为收购或持有房地产资产而产生或将要承担的普通债务；（ii）主要用于管理在75％或95％收入测试下属于合格收入的任何收入或收益项目的货币波动风险；或（iii）与清偿我们在第（i）条所述的合格套期保值头寸的债务或处置与财产有关的债务有关我们已将其设为第 (ii) 条所述的合格套期保值头寸，主要是为了管理此类套期保值头寸的风险。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，在 75% 和 95% 的总收入测试中，来自这些交易的收入可能会被视为不符合条件的收入。此外，如果对冲交易中的头寸在任何特定时间点的价值为正，则可以将其视为不符合房地产投资信托基金资产测试条件的资产。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易。我们可能通过TRS或其他公司实体开展部分或全部对冲活动（包括与货币风险相关的套期保值活动），其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。但是，无法保证我们的套期保值活动不会产生不符合房地产投资信托基金测试条件的收入或资产，也无法保证我们的套期保值活动不会对我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力产生不利影响。

止赎财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和任何与此类不动产（i）相关的个人财产，这些不动产（i）是我们在丧失抵押品赎回权时竞标该房产，或者在违约发生违约之后（或即将发生违约时）通过协议或法律程序将财产归为所有权或占有而获得的

S-24

我们持有并由该财产担保的房产或抵押贷款，(ii) 我们在违约不迫在眉睫或预计违约时收购了相关贷款或租约， (iii) 我们已做出适当选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。通常，我们将按最高公司税率（目前为21％）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产所得的任何收益，但根据75％的总收入测试而言，本应是合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产所得的任何收益均无需缴纳上述违禁交易收益的100％税，即使该财产在其他方面构成库存或交易商财产也是如此。我们预计不会从止赎财产中获得任何不符合 75% 总收入测试条件的收入。

罚款税

我们或我们的TRS产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将征收100％的罚税。通常，重新确定的租金是由于TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是TRS从支付给我们的金额中扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常谈判应扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是TRS的收入，或代表我们（向我们的租户提供或提供的服务除外），前提是这种收入低于TRS在正常谈判基础上本应获得的收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们的 TRS 可能会不时向我们的租户提供服务。我们打算将向TRS支付的此类服务费用设定为正常费率，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实的，国税局有广泛的自由裁量权可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功作出这样的断言，我们将需要对租户服务正常费用中超过实际支付金额的缴纳100％的罚款。

未能获得资格

如果我们未能满足收入或资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们可以避免取消房地产投资信托基金资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。如上文收入测试和资产测试中所述，还可为收入测试和资产测试失败提供救济条款。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，且上述减免条款不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额纳税。在我们不是房地产投资信托基金的任何年份，我们都不能扣除对股东的分配，也不需要在这样的一年中进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，向股东的分配将作为常规公司股息纳税。支付给个人、信托和遗产的美国股东的此类股息可以按符合条件的股息收入的优惠所得税税率纳税。此外，根据该守则的限制，公司分销商可能有资格获得所得股息扣除额。除非我们有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也将失去在失去资格的下一个应纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

股东的税收

美国股东的税收

以下是普通股所有权和处置适用于应纳税美国股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。

S-25

分布。 只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从当前或累计收益和未指定为资本收益分红的利润中向应纳税美国股东的分配通常会被这些股东视为普通收入，并且没有资格获得公司获得的股息扣除额。作为个人、信托或遗产的美国股东从应纳税的C公司获得的某些合格股息收入可能有资格享受优惠所得税税率。但是，除了有限的例外情况外，我们的股息没有资格按此类优惠所得税税率征税。但是，可以按房地产投资信托基金指定和从房地产投资信托基金获得的股息的优惠税率对此类股东征税，前提是股息归因于：

•

房地产投资信托基金在房地产投资信托基金须缴纳企业级所得税的上一个纳税年度保留的收入（减去税额）；

•

房地产投资信托基金从TRS或其他应纳税C公司获得的股息；

•

房地产投资信托基金通过结转基准交易从C公司收购的内置收益财产的销售在上一个纳税年度获得的收入（减去此类收入的公司税金额）；或

•

房地产投资信托基金收购的C公司的累计收益和利润的分配。

此外，根据《减税和就业法》，合格的房地产投资信托基金分红构成非公司纳税人合格营业收入金额的一部分，因此我们的非公司美国股东可能有资格获得合格企业收入扣除，金额等于从我们那里获得的此类股息的20％。这种扣除通常不适用于合格股息收入或被指定为资本收益分红的股息（如以下段落所述）。此外，只有在满足某些持有期要求的情况下，才能进行扣除。我们敦促股东咨询自己的税务顾问，了解他们申请扣除额的能力。

我们指定为资本收益分红的分配通常将作为长期资本收益向我们的美国股东征税，以不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益为限，无论获得此类分配的股东持有股票的期限如何。我们可以选择保留部分或所有净长期资本收益并缴纳税款，在这种情况下，我们可以选择适用该守则的规定，将我们的美国股东视为仅出于税收目的收到了我们的未分配资本收益，将股东视为我们为此类未分配资本收益缴纳的税款获得相应的抵免。参见皇冠城堡的税收年度分配要求。公司股东可能需要将部分资本收益股息的20％视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国股东，长期资本收益通常应按优惠所得税税率纳税，对于作为个人纳税的纳税人，美国联邦所得税的最高税率为25％，但以先前申报的折旧扣除额为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配金额不超过进行分配的股东股票的调整基准，则无需向股东纳税。相反，分配将降低调整后的股东股票基准。如果此类分配超过股东股票的调整基准，股东通常必须在收益中包括此类分配，例如持有股份超过一年的长期资本收益；如果持有股份一年或更短时间，则将短期资本收益包括在收益中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东的任何股息将被视为由我们支付和股东在该年度的12月31日收到的股息，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。

只要我们有前一纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额，但有一些限制。参见皇冠城堡的税收年度分配要求。但是，此类亏损不会转嫁给股东，也不会抵消以下方面的收入

S-26

我们普通股的处置。 如果美国股东出售或处置我们的普通股股，则出于美国联邦所得税的目的，其确认收益或亏损的金额等于（i）出售时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值或其他处置与（ii）股东调整后的普通股纳税基础之间的差额。通常，如果股票持有时间超过一年，个人、信托和遗产在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益可能需要缴纳优惠所得税税率；如果股票持有一年或更短时间，则可能需要缴纳普通所得税税率。公司股东确认的收益均需按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常仅用于抵消股东的资本收益收入，不能抵消普通收益。此外，在适用持有期规则后，持有普通股六个月或更短时间的股东出售或交换我们的普通股所产生的任何损失将被视为长期资本损失，但以股东要求将其视为长期资本收益的实际或视为分配的范围内。

如果投资者在随后处置我们的普通股或其他证券时承认亏损，其金额超过了规定的门槛，则美国财政部监管中涉及应申报交易的规定可能会适用，因此要求单独向国税局披露产生亏损的交易。这些法规虽然针对避税机构，但措辞宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。该守则对不遵守这些要求的行为处以重罚。您应就接收或处置我们的普通股或证券或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务咨询您的税务顾问。此外，您应注意，根据这些法规，我们和我们参与交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制。 我们的分配以及美国普通股股东出售或交换我们普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，股东将无法将任何被动亏损用于抵消与我们的普通股相关的收入或收益。如果我们进行的分配不构成资本回报，则在计算投资利息限额时，它们将被视为投资收益。

医疗保险的投资收益税为3.8％。 某些美国股东，如果是个人、遗产或信托，其收入超过特定门槛，则需要为股息和某些其他投资收益（包括出售或以其他方式处置我们的普通股所得的资本收益）缴纳3.8％的医疗保险税。

非美国的税收股东

以下是适用于非美国股东的普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

普通股息。 非美国股东获得的中（i）从我们的收益和利润中支付，（ii）不能归因于我们确认的资本收益以及（iii）与非美国股东的美国贸易或业务没有有效关联的部分，将按30％的税率缴纳美国预扣税，除非条约减少或取消。

通常，非美国股东不会仅因为拥有我们的普通股而被视为参与美国的贸易或业务。如果股息收入来自非美国股息

S-27

股东对我们普通股的投资与非美国股东在美国的贸易或企业的行为有效相关，通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，就像美国股东对此类股息征税一样。这种实际关联的收入通常必须在非美国股东或代表非美国股东提交的美国所得税申报表中申报。对于非美国股东为公司，该收入还可能按30％的税率缴纳分支利得税（除非根据条约减少或取消）。

非股息分配。 除非我们的普通股构成美国不动产利息（USRPI），否则我们进行的非收益和利润分红的分配通常无需缴纳美国所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的税率进行预扣。如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和的累计收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何预扣的款项。如果我们的普通股构成USRPI（如下所述），则除非下文所述，否则我们将根据1980年《外国不动产投资税法》（FIRPTA）按税率，包括任何适用的资本利得税率，对超过（i）股东比例收益和利润总额的分配，加上（ii）普通股的股东基础进行征税，这将适用于相同类型的美国股东（例如，个人或公司，视情况而定），以及收款可以通过预扣来强制征税，税率为分配金额超过股东在收益和利润中所占份额的15％。

资本收益分红。 根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，如果归因于我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论如何我们是否将分配指定为资本收益分红。有关与美国贸易或业务有效相关的收入的后果的讨论，请参阅上文 “普通股息” 部分。此外，我们将被要求按照本来可以指定为USRPI资本收益分红的最大金额预扣税款。受FIRPTA约束的分销也可能需要按30％的税率向作为公司的非美国股东缴纳分行利得税（除非条约减少或取消）。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI的资本收益。非美国股东获得的因处置我们除USRPI之外的资产而获得的资本收益股息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (i) 收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将获得与美国股东相同的待遇，但非美国股东除外公司股东也可能需要缴纳分行利得税，税率为30％（除非减少或被条约取消），或（ii）非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并在美国拥有税收住所，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30％的税。我们的资产中有很大一部分是USRPI。

本应被视为USRPI资本收益的资本收益股息将不受FIRPTA的待遇或约束，通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是按与普通股息相同的方式对待（见普通股息），前提是（i）定期交易的一类股票获得资本收益股息在美国成熟的证券市场上，并且（ii）收款人的非美国股东不拥有截至收到资本收益分红之日止年度内的任何时候均超过该类别股票的10％。我们的普通股目前定期在成熟的证券市场上交易，我们预计将继续定期交易。

我们普通股的处置。 除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股通常无需缴纳美国税收。视特定情况而定

S-28

例外情况如下文所述，如果我们在规定的测试期内有50％或以上的资产由位于美国境内的不动产权益组成，则我们的普通股将被视为USRPI，为此目的不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。我们预计，我们的资产中有50％或更多的将由USRPI组成。

但是，即使满足上述50％的标准，如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的普通股也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，其价值的50％以下由非美国股东在指定的测试期内（在对我们的股票所有权进行了某些假设之后，如《守则》所述）直接或间接持有）。正如上文资本存量所有权限制和转让限制描述中所述，我们实施了旨在保护我们作为国内控股合格投资实体的地位的限制，我们认为我们现在是并将继续是国内控制的合格投资实体，出售我们的普通股不应根据FIRPTA缴税。但是，无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但根据适用的美国财政部法规的定义，我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股也无需作为出售USRPI纳税，前提是出售的非美国股东在规定的时间内持有我们已发行普通股的10％或更少测试期。我们认为，我们的普通股现在并将继续定期在成熟的证券市场上交易。

如果根据FIRPTA出售我们普通股的收益需要纳税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并且在这些收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但适用的最低税替代方案，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。此外，为了强制征税，可能要求普通股的购买者预扣购买价格的15％，并将这笔款项汇给国税局。

尽管如此，在两种情况下，出售本不受约束的普通股的收益仍需在美国向非美国股东纳税：(i) 如果非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则非美国股东将获得与美国股东相同的待遇就此类收益而言，但作为公司的非美国股东也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%（除非条约减少或取消），或（ii）如果非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，则非居民外国个人将对个人资本收益征收30％的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股（受适用于上述定期交易股票的10％例外情况的约束）时，如果非美国股东 (a) 在分配除息日之前的30天内处置我们的普通股（其中的任何部分），则非美国股东也可能被视为从出售或交换USRPI中获得收益, 但就处置而言, 本来会被视为出售或交换USRPI的收益和 (b) 收购,或在除息日后的30天内签订收购我们普通股的其他股票的合同或期权。

FIRPTA的特殊规则。 特定类型的非美国投资者可享受FIRPTA的某些豁免，包括合格的外国养老基金及其全资外国子公司以及某些广泛持有的公开交易合格集体投资工具。我们敦促非美国股东就这些或任何其他特殊的FIRPTA规则对他们对我们普通股的特定投资的适用性咨询其税务顾问。

S-29

遗产税。 如果我们的普通股由在该人死亡时不是美国公民或居民（专门为美国联邦遗产税目的而定义）的个人拥有或被视为拥有，则除非适用的遗产税协定另有规定，否则该股票将计入个人总资产中，用于美国联邦遗产税的目的，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

我们敦促非美国股东就拥有普通股的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

免税股东的税收

以下是适用于免税股东的普通股所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。

免税实体，包括符合条件的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们可能需要为其无关的营业应纳税所得额（UBTI）纳税。尽管一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，房地产投资信托基金向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并假定 (i) 免税股东未将我们的普通股作为该守则所指的债务融资财产持有（即通过免税股东的借款进行房产的收购或持有融资），以及（ii）我们的普通股未以其他方式用于无关的贸易或业务、我们进行的分配以及出售普通股的收入一般不应向免税股东产生UBTI。

根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）和（c）（17）条免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业救济信托基金的免税股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求这些股东将我们的分配描述为UBTI。

在某些情况下，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，则拥有我们10％以上股票的养老信托可能需要将从我们那里获得的任何股息的一定比例视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非 (i) 为了满足房地产投资信托基金严格进行的测试，以及 (ii) a) 一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，或（b）一个或多个养老金信托基金，每个信托单独持有我们股票价值的10％以上，集体拥有我们股票价值的50％以上。对股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10％以上，通常应防止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

敦促免税股东就拥有我们的普通股的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

现行美国联邦对房地产投资信托基金的所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯效力。房地产投资信托基金的规则不断受到立法程序参与人员以及美国国税局和财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规修订和解释。美国联邦税法的修改及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

其他税收注意事项

《外国账户税收合规法》

2010年颁布的立法以及据此发布的现有指导方针要求按30％的税率预扣普通股出售普通股的股息，在2018年12月31日之后预扣出售普通股的总收益

S-30

由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过这些机构持有，除非该机构与财政部签订协议，每年报告有关某些美国人和由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体持有的该机构股份的信息，并扣留某些款项。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，对于不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的普通股的股息以及在2018年12月31日之后出售的总收益，将按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 向我们证明该实体没有任何实质性美国所有者或 (ii) 提供有关该实体的某些信息是美国的主要所有者，我们或适用的预扣税代理人将反过来将其提供给财政部长。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指导方针可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外款项。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于在2018年12月31日之后出售我们普通股的总收益，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政法规。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

州、地方和外国税

我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们的州、地方或外国税收待遇以及股东的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们的外国子公司很可能会被缴纳外国所得税。我们征收的任何外国税都不会作为抵免其美国联邦所得税负债的抵免额转给股东。我们敦促潜在投资者就州、地方和外国收入法以及其他税法对我们普通股投资的适用和影响咨询其税务顾问。

S-31

我们已经分别与巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美银证券有限公司、BTIG、 LLC、花旗集团环球市场公司、法国农业信贷证券（美国）有限公司、杰富瑞集团有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司签订了单独的销售协议。有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）有限公司、SG Americas Securities, LLC、道明证券（美国）有限责任公司和Truist Securities, Inc.（销售代理），根据这些公司，我们可以不时通过销售代理发行和出售总销售价格不超过7.5亿美元的普通股发行和出售我们的普通股。

向本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉的出售我们的普通股（如果有），将通过普通经纪人在纽约证券交易所进行交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格，或根据我们的具体指示，按议定的价格出售我们的普通股。作为我们的代理商，除非根据适用法律，否则销售代理不会参与任何稳定我们普通股的交易。

每位销售代理将根据适用销售协议的条款和条件每天或我们与每个销售代理商之间另行约定的方式发行我们的普通股。我们将指定通过每个销售代理出售的普通股的最大数量以及出售每股普通股的最低每股价格。根据适用销售协议的条款和条件，每位销售代理将尽商业上合理的努力出售作为我们的代理人提供的股票。如果无法以或高于我们不时指定的最低价格进行销售，则销售代理不得出售普通股。我们或任何销售代理可以在向另一方发出适当通知后暂停普通股的发行。

我们将向每位销售代理支付佣金，以充当代理人出售可能在此发行的普通股。每个销售代理将从我们那里获得的佣金，该佣金不超过但可能低于根据适用销售协议出售的股票总销售价格的2.00％。当销售代理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，我们可以按商定的价格将普通股作为委托人出售给该销售代理商。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余收益将等于我们出售此类股票的净收益。尽管如此，如果我们聘请销售代理出售我们的普通股，这将构成第 M 条例第 100 条所指的分配，我们和该销售代理将采取合理的商业努力，同意按照此类交易向的销售代理商惯例进行补偿。每位销售代理将在纽约证券交易所每天收盘后向我们提供书面确认，此类销售代理根据适用的销售协议为我们出售普通股。每份确认书将包括当天出售的股票数量、此类股票的总销售收益、我们应支付给相应销售代理的薪酬以及扣除此类薪酬后向我们支付的收益。

除非我们和相应的销售代理商另有协议，否则我们的普通股销售结算将在第二个工作日（以及2024年5月28日及之后的第一个工作日或常规交易的行业惯例的任何较早日期）进行，纽约证券交易所计划在正常工作日收盘时间之前收盘的日子除外，也就是任何销售的交易日之后以扣除我们向该销售代理支付的补偿金后向我们支付的收益作为回报。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们也可以将普通股作为委托人出售给任何销售代理商的自有账户。如果我们以委托人身份向任何销售代理出售股票，我们将签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

S-32

根据每份销售协议，如果销售代理或我们有理由相信《交易法》第M条第 101 (c) (1) 条（适用于活跃交易的证券）中规定的豁免条款对我们或我们的普通股不满意，则该方将立即通知对方，在适用的销售协议和条款协议下普通股的销售将暂停直至该或其他协议根据销售代理和我们的合理判断，豁免条款已得到满足。

在代表我们出售普通股方面，根据《证券法》的定义，每个销售代理均可被视为承销商，销售代理的薪酬可能被视为承保折扣或佣金。我们已同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 根据销售协议发行和出售我们的普通股时终止，其总销售价格为7.5亿美元，以及 (ii) 对于特定的销售协议，我们或适用的销售代理在协议允许的情况下终止此类销售协议。

由于销售协议没有规定的最低发行金额，因此目前无法确定佣金和向我们提供的净收益（如果有）。我们已同意在某些情况下向销售代理报销与本产品相关的某些费用。我们估计，不包括根据适用销售协议条款向销售代理支付的薪酬，本次优惠的费用约为900,000美元。

利益冲突

销售代理及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在正常业务过程中，销售代理或其关联公司已经提供并将来可能会继续向我们和我们的子公司提供投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们已经获得并可能在将来获得报酬。在这方面，某些销售代理或其关联公司是并且将来可能成为我们的高级无抵押信贷额度下的贷款人或某些未偿债务证券的持有人。某些销售代理或其关联公司在我们的高级无抵押信贷额度下任职，将来也可能担任其他职务，或持有我们的某些未偿债务证券。因为我们打算将本招股说明书补充文件下任何销售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 (i) 为未来的收购或投资提供资金，或 (ii) 偿还或回购任何未偿债务，包括我们的优先无抵押信贷额度或债务证券下的未偿债务，因此销售代理人或其关联公司是或将来可能成为我们高级非高级贷款人的贷款人有担保信贷额度或我们某些未偿债务证券的持有人可能会获得根据销售协议出售的普通股发行的任何净收益的比例部分，前提是我们使用任何此类收益来减少优先无抵押信贷额度或债务证券下的未偿还金额。

此外，在各种业务活动的正常过程中，销售代理及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券或工具。销售代理及其各自的关联公司也可以就我们的证券或金融工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

S-33

位于纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP将向我们传递普通股的有效性。位于加利福尼亚州洛杉矶的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将担任销售代理的法律顾问。位于纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP和位于伊利诺伊州芝加哥的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP均曾就本次发行担任我们的税务顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

S-34

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众提供我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可通过我们网站的投资者关系部分获得，网址为 http://investor.crowncastle.com。除了以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件外，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的任何信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，任何此类信息均不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书的具体文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书补充文件所涵盖的证券发行之前，我们以引用方式纳入下文所列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括任何8-K表格第2.02或7.01项（包括第9.01项下的任何相关证物）提供的信息，这些信息不被视为根据《交易法》提交）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中（不包括此类文件中已提供但未按《交易法》提交的任何部分）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度的 10-K 表年度报告；

•

我们在 2024 年 1 月 8 日 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 17 日（仅针对第 5.02 项）、2024 年 1 月 24 日 24 日（仅针对第 5.02 项）和 2024 年 3 月 4 日提交的当前报告；以及

•

我们于2014年12月16日提交的8-K表最新报告附录 4.1中包含的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何后续修正案和报告，包括对截至2023年12月31日的年度报告（统称 “股本说明”）作为附录4.37提交的普通股的描述。

我们将根据书面或口头要求免费向每位个人（包括我们股本的任何受益所有人）提供招股说明书补充材料的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。如果您通过以下地址或电话号码写信或致电我们，则可以索取此类文件的副本：投资者关系，皇冠城堡公司，8020凯蒂高速公路，德克萨斯州休斯敦 77024，（713）570-3000，或者您可以访问我们网站的投资者关系部分 http://investor.crowncastle.com 获取任何此类文件的副本。除非此处明确说明，否则本网站中包含或可通过其访问的信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，任何此类信息均不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中的引用信息包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将签订的与发行任何特定招股说明书补充文件所涵盖的证券相关的某些协议的摘要。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受最终协议的约束，并且在提及这些协议时对其进行了全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

S-35

就本招股说明书补充文件而言，此处或此处以引用纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明，前提是此处或随附的招股说明书中也包含或被视为已纳入的任何其他文件。除非经过修改和取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-36

Crown Castle Inc可以不时出售本招股说明书所涵盖的证券。此外，在招股说明书补充文件中出售名为的证券持有人可以不时按该招股说明书补充文件中规定的金额出售和出售证券。我们可能以及任何出售证券的持有人可以独立或以任何组合形式共同发行证券，出售给或通过不时指定的承销商、交易商或代理人出售，或者直接向一个或多个其他购买者出售，或通过组合此类方法。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何收益。

当我们发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，描述特定证券发行的具体条款，包括证券的发行价格。在决定投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何与特定证券发行相关的免费书面招股说明书，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为CCI。

证券可以向不时指定的承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人发行和出售，也可以直接向另外一个或个其他购买者发售和出售，或通过多种方法的组合。参见第 29 页的分配计划。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 4 页上的风险因素。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月15日。

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能提供的证券。每当我们（在某些情况下，我们的证券持有人）以本文未述及的方式出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款和分配方式的具体信息。招股说明书补充文件可能包括适用于此类证券发行的其他特殊注意事项。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在决定投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何与特定证券发行相关的免费书面的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

招股说明书补充文件将描述：所发行证券的条款、任何首次公开募股价格、支付给我们的购买证券的价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承保补偿以及与适用证券发行相关的其他具体重要条款。有关证券条款的更多详细信息，您应阅读我们的注册声明中随附或以引用方式纳入的证物，本招股说明书是其中的一部分。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则Crown Castle、我们、我们的、公司和我们的这些术语是指特拉华州的一家公司Crown Castle Inc.及其子公司的合并数据。Crown Castle Inc. 在2022年8月1日更名之前曾被称为皇冠城堡国际公司，因此，除非另有说明或上下文另有要求，否则此处以引用方式纳入的文件中对皇冠城堡国际公司的引用是指皇冠城堡公司。此外，除非上下文另有说明，否则提及美国的是美利坚合众国和波多黎各，统称。

对证券的提及包括我们或我们的证券持有人根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能出售的任何证券。

在本招股说明书中，“包含” 一词及其任何变体均指，包括但不限于。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “或” 一词并非排他性的。

我们根据美国公认的会计原则，以美元编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式纳入的所有财务报表。我们的财政年度于12月31日结束。在本招股说明书中，除非另有说明，否则美元或美元是指美国的合法货币。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要。请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的文件的副本已经提交，或者将作为注册声明的附录以引用方式归档或纳入，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书中包含的信息，以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发以及这些证券在某些司法管辖区的销售可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的人必须告知并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中出现或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书封面封面上的日期、适用的招股说明书补充文件发布日期、适用的自由写作招股说明书的日期或此类合并文件的日期（视情况而定）才是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们拥有、运营和租赁地域分散在美国各地的共享通信基础设施，包括，截至 2023 年 12 月 31 日，(1) 超过 40,000 座塔楼和其他结构，例如屋顶（统称为塔楼），(2) 大约 115,000 个空中或合同中的小型蜂窝基站，以及 (3) 大约 90,000 英里长的光纤，主要支持小型蜂窝和光纤解决方案。我们将我们的塔楼、小型蜂窝基站和光纤资产统称为通信基础设施，将通信基础设施上的客户统称为租户。我们的运营部门包括 (1) 塔楼和 (2) 光纤，其中包括小型蜂窝基站和光纤解决方案。我们最大的租户是T-Mobile、AT＆T和Verizon Wireless，它们共占截至2023年12月31日止年度合并场地租赁收入的四分之三左右。我们的核心业务是通过各种形式的长期合同，包括租赁、许可、转租和服务协议，为我们的共享通信基础设施提供访问权限，包括空间或容量。我们寻求通过在共享通信基础设施上增加更多租户来增加场地租赁收入，由于我们的低增量运营成本，我们预计这将导致大量的现金流增量。场地租赁收入占截至2023年12月31日止年度合并净收入的94％，其中66％和34％分别来自我们的塔楼板块和光纤板块。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们大约 56% 和 71% 的塔楼分别位于美国 50 个和 100 个最大的基本贸易区 (BTA)。我们的塔楼在前 100 个 BTA 中都占有重要地位。截至2023年12月31日，我们的塔楼场地租赁毛利率中约有40％来自位于我们拥有的土地上的塔楼，包括费用利息和永久地役权，而我们约60％的塔楼场地租赁毛利润率来自位于我们租赁、转租、管理或许可的土地上的塔楼。截至2023年12月31日， 2023年12月31日，根据塔楼场地租金毛利率进行加权，我们塔楼下土地的平均剩余寿命约为35年（包括我们可选择行使的所有续约条款）。我们的大多数小型蜂窝和光纤资产都位于主要的大都市区，包括在美国每个主要市场中的业务。我们的绝大多数光纤资产都位于公共场所通行权。

作为我们提供综合通信基础设施解决方案的努力的一部分，作为辅助业务，我们还提供某些主要与塔楼板块相关的服务，主要包括与现有或新租户设备安装相关的场地开发服务，包括：场地购置、建筑和工程或分区和许可。

我们的主要行政人员办公室位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号77024，我们的电话号码是 (713) 570-3000。我们在 www.crowncastle.com 上维护着一个互联网网站。除非本招股说明书中明确规定，否则本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，任何此类信息均不应被视为本招股说明书的一部分.

投资我们的证券涉及风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑与Crown Castle发行的证券投资相关的风险因素和其他披露，在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中所述，这些信息由我们的年度、季度和其他报告以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件进行了更新。在就我们的证券发行做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及与特定证券发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。如果实际发生了描述的任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。我们所描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果特定发行涉及额外风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中讨论这些风险。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，内容涉及财务状况、经营业绩、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、我们的证券市场以及基于截至本申报日管理层预期的其他事项美国证券交易委员会的招股说明书。出于安全港的目的，经修订的（交易法）的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条的规定，特此将本招股说明书中包含或以引用方式纳入的中非历史事实的陈述视为前瞻性陈述。此外，诸如估计、预测、项目、计划、打算、相信、期望、可能、预测、定位、继续、目标、寻找、重点以及这些词语的任何变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括计划、预测、预期和估计，可以在本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件的不同地方找到。这些前瞻性陈述，包括与未来业务前景、收入和收入有关的陈述，无论它们出现在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，都必然是估计值，反映了我们高级管理层的最佳判断，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述所建议的结果存在重大差异。因此，应根据各种风险、不确定性和假设，包括当前的市场状况和其他重要因素，包括本招股说明书中列出或以引用方式纳入的因素，考虑此类前瞻性陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括本招股说明书第4页中标题为 “风险因素” 的章节以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第12页中描述的因素，这些因素由我们在本招股说明书之日之后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，这些报告和文件是以引用方式纳入此处。

如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的文件之日。您还应了解，不可能预测或确定所有这些因素，我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。由于未来的事件或发展，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，供任何在招股说明书补充文件中提及的证券持有人进行再发行和转售。根据《证券法》第405条的定义，由于我们是一家知名的经验丰富的发行人，我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券持有人的证券二次销售。我们可以注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为适当时转售其证券。卖出证券的持有人可以随时随地转售其全部、部分或不转售任何证券。我们可以通过承销商或招股说明书补充文件中规定的其他分配计划将这些证券注册出售。参见分配计划。出售证券持有人还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部证券。我们可以支付与出售证券持有人拥有的证券的注册有关的所有费用，，承保费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，列出卖出的证券持有人、待注册和出售的证券金额以及卖出证券持有人出售证券的其他条款。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司目的、偿还债务、为可能的收购和投资融资，或用于适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他目的。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从招股说明书补充文件中列出的任何卖出证券持有人出售我们的证券获得任何收益。

以下对债务证券条款的描述阐述了债务证券的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能涉及这些条款和条款。与这些债务证券有关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般条款适用于这些债务证券的范围（如果有）。因此，要描述特定债务证券发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。在本节中，CCI、我们、我们和我们仅指Crown Castle Inc.，而不指其任何子公司。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义（定义见下文）。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将代表CCI的直接一般债务。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券有关的招股说明书补充文件中列出。债务证券将根据CCI与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的截至2019年2月11日的契约以及相关的补充契约或高级管理人员证书发行（如适用，统称契约）。除了根据上述契约发行的债务证券外，我们还可能根据截至2014年4月15日的契约发行债务证券，以及CCI与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的相关补充契约或高级管理人员证书（2014年契约）。2014年契约和根据该契约发行的任何债务证券的条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。契约和2014年契约的副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成的一部分，并以引用方式纳入此处。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，参照契约的条款，对以下讨论进行了全面限定。

普通的

债务证券代表CCI的直接一般债务，以及：

•

可能与其他非次级债务排名相同，也可能从属于我们拥有或可能产生的其他债务；

•

可以分成一个或多个系列发行，到期日相同或不同；

•

可以按其本金的100％的价格发行，也可以按溢价或折扣发行；

•

可以以认证或未经认证的形式签发；以及

•

可以由一个或多个以指定存管机构名义注册的全球证券代表，如果是，全球证券的受益权益将显示在指定存管机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过指定存管机构及其参与者保存的记录进行转账。

我们可以认证和交付的债务证券的总本金额是无限的。根据我们可能不时授权，债务证券可以分成一个或多个系列发行。您应参阅适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列债务证券的标题（应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）；

•

对可根据契约进行认证和交割的该系列债务证券本金总额的任何限制（注册或转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或代替该系列的其他债务证券而进行认证和交付的债务证券）；

该系列债务证券的利率（可以是固定的，也可以是可变的）（如果有），或确定此类利率的方法、该利息（如果有）的起始日期、支付此类利息（如果有）的利息支付日期或确定此类日期的方法、任何记录日期和此类利息的依据如果不是包含十二个 30 天的 360 天的一年，则将进行计算；

•

该系列债务证券的形式；

•

如果不是美元，该系列债务证券的计价货币应采用的一种或多种货币，则是受托人公司信托办公室之外或取代该系列债务证券的本金、溢价和利息的地点（如果有），如果是通过电汇、邮寄或其他方式支付此类债务证券的本金、溢价和利息；

•

按我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债券证券的价格或价格、一个或多个期限以及条款和条件；

•

如果除契约中另有规定外，我们有义务根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列的债务证券，或由此类债务证券的持有人选择，以及赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限和条款和条件的价格（如果有）根据此类义务，全部或部分内容；

•

该系列债务证券可转换为或兑换我们的普通股、优先股、其他债务证券或普通股、优先股、债务或其他任何种类证券的认股权证的条款（如果有）以及进行此类转换或交换所依据的条款和条件，包括初始转换或交易价格或利率、转换或交换期以及任何其他附加条款；

•

如果面额为2,000美元或超过2,000美元的整数倍数除外，则为该系列债务证券可发行的中的面值；

•

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息金额可以参照指数或根据公式确定，则确定此类金额的方式；

•

契约中关于违规的条款的任何修改或补充；

•

如果本金除外，则该系列债务证券本金中应根据契约条款在宣布加速到期时支付或可在破产中证明的部分；

•

作为任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的系列债务证券的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有），包括经修订的1939年《信托契约法》（TIA）的某些条款是否适用，以及对当时生效的契约条款的任何相应修改；

•

该系列债务证券违约事件的任何增加或变更，以及受托人或该系列债务证券持有人申报根据契约条款到期应付的该系列债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

如果契约中另有规定，该系列的债务证券应全部发行还是部分以全球证券的形式发行，该系列的债务证券可以全部或部分交换为该系列的其他个人债务证券的条款和条件（如果有）、此类全球证券的存托机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及形式除或代替上述传说之外的任何一个或多个传说，应由任何此类全球安全机构承担契约；

我们为支付本金、溢价或利息到期并应付的任何债务证券的本金、溢价或利息的两年结束时仍未申领的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金都将偿还给我们，这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将仅向我们支付。

票据的付款代理人和注册商

除非有关一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则（1）受托人最初将充当每系列债务证券的付款代理人和注册商；（2）CCI可以在不事先通知持有人的情况下更换契约下的付款代理人或注册商；（3）CCI或其任何子公司可以充当契约下的付款代理人或注册商。

转账和交换

除非有关一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于每个系列的债务证券。

持有人可以根据契约转让或交换债务证券。注册商和受托人可以要求持有人提供与以下内容相关的相应背书和转让文件

发行全球证券后，DTC或其代理人将把此类人员购买的此类全球证券所代表的债务证券的相应本金存入通过其持有的个人的账户。此类账户应由承销商指定。全球证券受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的个人（参与者）或可能通过参与者持有权益的人。全球证券受益权益的所有权将显示在由DTC或其被提名人（涉及参与者权益）和此类参与者（涉及参与者以外的受益权益所有者）保存的记录上，并且该所有权权益的转让将仅通过进行。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。此类限制和此类法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

尽管本债务证券描述中包含任何相反的规定，但只要债务证券采用全球证券的形式，就可以根据DTC或其任何继承者的程序以电子方式向持有人发出通知。

以全球证券为代表的债务证券的本金和利息将以立即可用的资金支付给作为契约下所有目的的唯一注册所有人和债务证券的唯一持有人（视情况而定）的DTC或被提名人。DTC已告知CCI，在收到任何全球证券的任何本金或利息付款后，DTC或其被提名人将立即在其账面记账登记和转账系统中记入参与者的账户，其付款金额与他们各自在本金中的实益权益成正比，或面临的此类全球证券金额，如DTC或其被提名人的记录所示。参与者向通过此类参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者全权负责。

除非由DTC或DTC的被提名人整体转让给DTC或DTC的被提名人，否则不得将全球证券转让。只有在以下情况下，全球证券才可以兑换成认证债务证券：

•

DTC通知CCI，它不愿或无法继续作为此类全球证券的存托机构，或者如果DTC在任何时间不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

CCI 可随时自行决定不以此类全球证券为代表的所有债务证券；或

•

此类全球证券所代表的债务证券本应已经发生并将继续发生违约或违约事件。

根据前一句可兑换成有证债务证券的任何全球证券都将兑换成授权面额的认证债务证券，并以DTC或持有此类全球证券的任何继任存托机构可能指示的名称注册。除上述内容外，全球

只要DTC或任何全球证券的继任存托人或任何被提名人是此类全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，DTC或此类继任存托人或被提名人（视情况而定）将被视为契约和适用系列债务证券下由此类全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除上文另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的债务证券，不会收到或有权以证书形式接收债务证券的实物交割，也不会被视为此类全球证券下任何债务证券的持有人。因此，每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠DTC或任何继承存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，来行使契约持有人的任何权利。CCI了解到，根据现有的行业惯例，如果CCI要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取任何持有人根据契约有权给予或采取的行动，则DTC或任何继任者存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，此类参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人给予或采取这样的行动或者会以其他方式对采取行动受益所有人通过他们的指示。

DTC已告知CCI，DTC是一家根据纽约州银行法组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据交易法注册的清算机构。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过更改参与者的账户的电子账面记账来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织（或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记账登记和转账系统，例如通过清算或与参与者直接或间接保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

尽管为了便于DTC参与者之间转移全球证券权益，DTC已同意上述程序，但它没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。CCI、受托人或承销商均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

选择和通知

除非对一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于契约下债务证券的任何赎回。

本金不超过2,000美元的债务证券将不予部分兑换。赎回通知将在赎回日前至少15天但不超过60天通过电子传输或头等邮件发送给每位债务证券持有人，这些债务证券将在其注册地址或根据存托机构的适用程序以其他方式兑换。赎回通知可能是有条件的，根据我们的判断，兑换日期可能会延迟到满足任何或所有此类条件时为止。

如果任何债务证券只能部分赎回，则与该债务证券相关的赎回通知应注明中要赎回的债务证券本金的部分。取消原始债务证券后，将以其持有人的名义发行本金的新债务证券，等于提交赎回的原始债务证券的未赎回部分。需要赎回的债务证券在规定的赎回日期到期，但须遵守此类赎回通知中包含的任何条件。在赎回日当天及之后，除非CCI拖欠赎回价格的支付，否则此类债务证券或其中需要赎回的部分的利息将停止累积。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，系列债务证券可以从属于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件中的），我们称之为次级债务证券。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人。

某些盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是某些契约的摘要，以使契约下各系列债务证券的持有人受益。如果发行债务证券，则作为特定系列债务证券补充的契约可能包含某些额外契约，以保护该系列债务证券的持有人，除非该系列的任何债务证券尚未偿还，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些契约将适用（除非豁免或修改）。这些额外契约的具体条款及其摘要将在与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并和出售资产

契约规定我们不得：

(1) 与或合并或合并（无论CCI是否是幸存的公司）；或

(2) 在一项或多项相关的交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，

其他公司、个人或实体，除非：

(a) 要么：

(i) CCI 是幸存的公司；或

(ii) 由任何此类合并或合并（如果不是 CCI）组建或幸存下来的或应向其进行出售、转让、租赁、转让或其他处置的实体或个人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的或存在的个人（如果不是公司，则包括公司共同发行人）；

(b) 由任何此类合并或合并（如果不是 CCI）组建或幸存下来的实体或个人，或应向其进行出售、转让、租赁、转让、租赁、转让或其他处置的实体或个人，根据补充契约，以受托人合理满意的形式承担CCI在债务证券和契约下的所有义务；以及

美国证券交易委员会报告

无论美国证券交易委员会的规章制度是否有要求，只要有任何未偿还的债务证券，CCI都将在要求CCI向美国证券交易委员会提交（或假设受此类要求的约束并包括其任何延期，则必须提交）后的15天内向受托人提供受托人提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告的副本报告说 CCI 必须提交（或者假设受此约束，则必须提交）根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条向 SEC 提出的要求（包括其任何延期）。CCI 还将遵守 TIA 第 314 (a) 条的适用规定。如果此类文件是向美国证券交易委员会提交的，则报告将被视为已提供给受托人和持有人。

如果美国证券交易委员会的规章制度允许CCI和CCI的任何直接或间接母公司在合并基础上向此类母实体层面报告，并且该母实体除了直接或间接拥有CCI股本的附带权外，没有在任何实质性方面从事任何业务，则以符合CCI本契约所述的方式合并母实体层面的报告履行本契约，该契约将允许CCI履行其在本协议中的义务通过提供与该直接或间接母公司相关的财务信息，就与CCI相关的财务信息达成协议； 提供的此类财务信息附有合并信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该直接或间接母公司及其除CCI及其子公司以外的任何子公司有关的信息与独立的与CCI及其子公司有关的信息之间的差异。

违约事件和补救措施

根据契约，以下各项均构成任何系列债务证券的违约事件：

(1)

当适用系列的债务证券到期利息时，拖欠付款30天；

(2)

在适用的系列债务证券的本金或溢价（如果有）到期时拖欠付款；

(3)

CCI 或其任何子公司未能遵守 “某些契约/合并、合并和出售资产” 标题下所述的规定；

(4)

CCI 或其任何子公司在收到通知后的 60 天（如果未能遵守某些CovenantsSec报告标题下描述的报告义务，则为 120 天）未遵守其在适用系列的契约或债务证券中的任何其他适用协议；

(5)

因CCI或其任何重要子公司借款而发生的任何债务违约，或其付款由CCI或其任何重要子公司担保，无论此类债务或担保现已存在，还是在契约签订之日之后设立，违约：

(a)

是由于未能在违约之日此类负债中规定的宽限期（即付款违约）的到期之前未能支付本金或溢价（如果有）或利息所致；或

(b)

导致债务在快速到期之前加速偿还，

如果任何违约事件发生并仍在继续，则受托人或适用系列当时未偿债务证券本金至少25％的持有人可以宣布所有此类债务证券立即到期并付款。尽管如此，如果发生因某些破产或破产事件引发的违约事件，就CCI而言，所有未偿债务证券都将到期应付，恕不采取进一步行动或发出通知。除非契约中另有规定，否则债务证券的持有人不得强制执行契约或债务证券。在某些限制的前提下，任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。

通过向受托管理人发出通知，任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以代表放弃该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或支付该系列债务证券利息或本金的违约事件除外。

根据契约中与受托人职责有关的条款，如果违约事件发生并持续下去，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的赔偿或担保、负债或费用。在遵守此类受托人赔偿规定的前提下，持有一系列未偿债务证券本金总额中至少多数的持有人有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人与此类系列债务证券有关的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对此类系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

该契约规定，如果一系列债务证券发生违约或违约事件，且仍在继续，并且为受托人所知，则受托人必须在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人发送违约通知。除违约或任何债务证券本金或利息支付违约事件外，只要其信托官员委员会真诚地认定预扣通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知

这样的债务证券。此外，CCI必须在每个财政年度结束后的90天内向受托人提交一份由我们的某些高级管理人员提交的声明，说明据他们所知，我们在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。CCI 还必须在事件发生后立即向受托管理人发出书面通知，说明任何可能构成违约或违约的事件、其状况以及 CCI 正在采取或计划就此采取哪些行动。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪商，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

CCI的任何董事、高级职员、员工、注册人或股东均不对CCI在债务证券、契约下的任何义务或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受债务担保豁免并免除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

合法抗辩和抗辩盟约

CCI可以选择随时选择解除与任何未偿还系列的债务证券有关的所有债务（法律辩护），但以下条款除外，这些条款应继续有效，直到根据契约另行终止或解除为止：

(1)

适用系列未偿债务证券的持有人有权在下述信托到期时获得与该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息有关的付款；

(2)

CCI对此类系列债务证券的义务，涉及发行临时债务证券、债务证券的登记、破坏、丢失或被盗的债务证券，以及维持办公室或机构以信托形式进行付款和支付担保的款项；

(3)

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及 CCI 与相关的义务；以及

(4)

契约中的法律辩护条款。

此外，CCI可以选择随时选择解除CCI对契约中描述的某些契约的债务，以及任何系列债务证券的适用补充契约（Covenance Defeasance）中包含的任何附加契约，此后，任何不遵守此类义务的行为均不构成债务的违约或违约事件此类系列的证券。如果任何系列的债务证券发生违约事件，则违约和补救措施事件中描述的某些事件，但不包括与CCI有关的不付款和破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产管理、重组和破产事件，将不再构成该系列债务证券的违约事件。

为了行使法律辩护或契约辩护：

(1)

CCI必须不可撤销地以信托形式向受托人存款，以使适用系列的债务证券、美元现金、不可赎回的政府证券或其组合的持有人受益，其金额足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价（如果有）和利息视情况而定，在规定的付款日期或适用的兑换日期，以及 CCI必须具体说明此类系列的债务证券是否已抵押至到期或延至特定的赎回日期；

无论哪种情况，大意是，律师的意见应据此确认，适用系列未偿债务证券的持有人不会因此类法律辩护而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律辩护时相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税;

(3)

就Covenation Defeasance而言，CCI应向受托人提供美国一家全国认可的律师事务所律师的意见，确认适用系列未偿债务证券的持有人不会因该契约 Defeasance而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和同时缴纳联邦所得税如果没有发生这种违反《盟约》的情况，情况就会如此；

(4)

适用系列的未偿债务证券不得发生违约或违约事件，也不得继续发生违约事件：

(a)

在存款之日，除向借款导致的违约或违约事件外，应适用于该存款；或

(b)

就与CCI有关的破产违约事件或破产事件而言，在截至存款之日后第91天的时段内的任何时间；

(5)

此类法律辩护或契约抗辩不会导致违反或违反任何重大协议或文书，或构成违约，但与适用系列的未偿债务证券有关的契约除外，CCI或其任何子公司是CCI或其任何子公司受到约束的；

(6)

CCI必须已向受托人提交了律师的意见，大意是在存款后的第91天之后，信托基金将不受任何影响债权人权利的适用破产、破产、重组或类似法律的约束；

(7)

CCI必须向受托人提供一份高级管理人员证书，说明存款不是由CCI进行的，的意图是优先考虑适用系列债务证券的持有人而不是CCI的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、拖延或欺诈CCI或其他人的债权人；以及

(8)

CCI必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明有关适用系列债务证券的法律辩护或契约辩护的先决条件或与之相关的所有条件均已得到遵守。

满意度与解雇

当 (a) CCI 向受托人交付注销该系列的所有债务证券或 (b) 未交付给受托人取消的该系列的所有未偿债务证券的到期应付债务证券时，契约将不再对任何系列的债务证券产生进一步的效力（契约中明确规定的适用债务证券的转让或交换权除外）根据其条款，应在一年内到期并付款，或者将被要求在一年内兑换，CCI以信托基金的形式向受托人存入足以在到期时或赎回该系列所有未偿债务证券时支付的全部款项。

添加、更改或取消契约中与一个或多个债务系列证券有关的任何条款，只要契约中未另行允许的任何此类增加、变更或清除 (A) 既不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务担保，也无权享受该条款的好处，也不得修改任何此类债务持有人的权利与此类条款的利益有关的担保或 (B) 只有在没有此类债务担保时才生效杰出的;

(10)

就一个或多个系列的债务证券提供证据并规定继任者或独立受托人接受其任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多个受托人对契约的管理；或

(11)

如上文一般规定任何系列的债务证券和息票的形式或条款。

关于受托人

契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。其中以引用方式纳入的《信托契约法》的契约和条款包含对受托人成为CCI债权人的权利的限制，在某些情况下获得索赔偿付，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产，例如担保或其他权利。受托人将被允许进行其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续交易或辞职的许可。

任何系列债务证券本金占多数本金的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使契约下受托人可以就该系列的债务证券采取任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生且未得到纠正，则受托人在行使其权力时，必须像审慎的人一样谨慎地处理这些人自己的事务。在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

以下描述阐述了我们的普通股和已授权但未发行的优先股的某些一般条款。尽管我们认为以下描述涵盖了我们资本存量的实质性条款，但这些描述可能不包含所有对您重要的信息。下述描述不完整，受我们重述的公司注册证书（章程）、经修订和重述的章程（章程）、特拉华州通用公司法（DGCL）以及与此类特定系列优先股相关的指定证书的约束，且完全符合这些描述的条件。任何招股说明书补充文件发行的任何系列优先股的特定条款以及这些一般条款适用于该系列优先股的范围（如果有）将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。我们的章程和章程的副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您完整阅读章程和章程。在本节中使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则公司、Crown Castle、我们、我们和我们这些术语是指 Crown Castle Inc.，而不是其任何子公司。

法定资本

我们的法定股本包括12亿股普通股，面值每股0.01美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月11日，我们的已发行普通股有434,519,944股，没有流通优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为CCI。

普通股

投票权

我们普通股的每股都有权获得一票。除非DGCL另有规定，否则我们普通股的持有人就所有提交的事项共同投票，以供股东投票。另请参阅下面的章程和章程选择和罢免董事。

股息和清算权

其他条款

我们普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权，也无权从任何偿债基金中受益。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。根据DGCL，股东通常不对公司的行为或债务承担个人责任。

优先股

根据该章程，我们董事会有权通过提交股票证书在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股股，每股面值0.01美元，无需股东采取进一步行动

股东权利和相关事项受DGCL、我们的章程和章程的管辖。我们章程和章程的某些条款，其描述已摘要或以其他方式纳入本招股说明书中，单独或相互结合，可能会阻碍遭到董事会反对但股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试或使其变得更加困难。此类规定还可能对我们资本存量的现行市场价格产生不利影响。我们认为，这些条款是必要的，使我们能够以促进长期增长的方式发展业务，而不会因董事会认为不符合我们和股东最大利益的收购威胁而造成干扰。

董事的选举和罢免

该章程规定每年选举董事会董事。

未经书面同意，股东不得采取行动；特别会议

该章程禁止股东通过书面同意采取行动来代替年度会议或特别会议，因此，股东只能在根据章程召开的年度会议或特别会议上采取行动。章程规定，股东特别会议只能由 (a) 我们的秘书、首席执行官或总裁根据董事会通过的决议在董事会的指导下召开，或 (b) 首席执行官。

这些条款可能会将股东提案的审议推迟到下次年会。这些条款还将防止我们有权投票的大多数投票权的持有人单方面使用书面同意程序采取股东行动。

股东提案和董事提名的提前通知要求；代理访问

章程规定了股东提案的预先通知和其他程序要求，董事候选人的提名（由董事会提名或按董事会的指示提名）。这些程序规定，年会选举董事的股东提案和股东提名通知必须以书面形式提出，并由我们的秘书在往年年会一周年前至少90天但不超过120天收到。但是，如果我们的年会日期比前一年年会的周年纪念日早30天以上或晚于前一年年会的周年纪念日超过90天，则提案人（定义见章程）的通知不早于该年度股东大会的前120天且不迟于该年会之前的第90天或该年会之前的第90天中的较晚者，则该通知将被视为及时公开披露年度会议日期之后的第 10 天。董事选举提名通知必须列出有关发出通知的提议人和每位拟议被提名人的某些信息。此外，提案人提议向会议提交的任何其他事项的通知必须列出有关此类其他拟议业务的某些信息。

通过要求提名人事先通知提名，这些程序使我们董事会有机会考虑拟议被提名人的资格，并在董事会认为必要或理想的范围内，向股东通报这些资格。通过要求提前通知其他拟议业务，这些程序使我们的董事会有机会向股东通报拟在会议上开展的任何业务，并就董事会对该业务应采取的行动立场提出任何建议。这将使股东能够更好地决定是参加会议还是授予处置任何此类业务的代理人。

我们的章程还包含代理访问权条款，允许拥有（并继续拥有）3％或以上已发行普通股且持续持有我们普通股至少三年的股东或最多20名股东团体提名候选人参选公司董事，并将其纳入我们的代理材料中。此类股东或股东团体最多可以提名两个人或 20% 的董事会成员，前提是股东和被提名人满足章程中规定的通知要求并遵守其他程序要求，以较大者为准。

稀释

章程规定，无论是否与发行和出售股票、其他证券或财产有关，我们董事会有权创建和发行权利，使持有人有权从美国购买我们或任何其他公司的股票或其他证券。尽管这些权利的设立和发行可能会阻碍第三方寻求或损害其寻求以下权利的权利，但我们的董事会仍有权颁发这些权利：

•

收购我们已发行证券的很大一部分；

•

参与任何可能导致公司控制权变更的交易；或

•

与另一方订立任何协议、安排或谅解以完成这些交易或为收购、持有、投票或处置我们的任何证券。

修正案

章程和章程规定，我们可以修改、更改、更改或废除章程或优先股名称中包含的任何条款。但是，修改、废除或通过任何与《章程》某些条款不一致的条款，包括上文讨论的与股东权利发行有关的条款，禁止股东通过书面同意采取行动，以及禁止股东召集特别会议，都需要持有当时已发行有表决权的至少 80% 的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

章程可由拥有有表决权的 80% 投票权的持有者或董事会的多数成员修改，但董事会只能通过全体董事会三分之二的投票权来修改、修改或废除或通过与某些章程条款冲突的新章程。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司与利益股东在自该利益股东收购其股票之日起的三年内进行某些交易，除非：

•

公司合并在股东收购股份之日之前获得公司董事会的批准；

•

利益相关股东在的交易中收购了该公司成为感兴趣股东的至少 85% 的有表决权股份；或

业务合并的定义广泛，包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值占公司合并资产的10％或以上的资产，以及某些会增加利益股东在公司中按比例持股的交易。一般而言，第203条将利益相关的股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

独家论坛

章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该法庭是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何声称违反我们现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的任何股东（包括我们股票的任何受益所有人）应承担的信托义务的诉讼，(c) 根据 DGCL、《章程》或《章程》的任何条款提起的任何主张索赔的诉讼以及 (d) 任何主张索赔的诉讼均受管辖根据内政原则，在法律允许的最大范围内，将是特拉华州财政大法院，如果该法院缺乏管辖权，则为特拉华州任何具有管辖权的州或联邦法院。章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何诉讼的唯一和唯一的论坛。章程还规定，任何人士（包括任何实体）购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何权益，都将被视为已注意到并同意章程中的排他性论坛条款。

董事和高级管理人员责任限制

DGCL授权公司限制或取消董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司及其股东的个人责任的金钱赔偿，但取消或限制以下责任除外：

•

任何违反董事或高级管理人员对我们或股东的忠诚义务的董事或高级管理人员；

•

不作为行为或涉及故意不当行为或明知违法行为的指挥官或官员；

•

根据DGCL第174条担任董事；

•

董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员；以及

•

参与公司采取或行使公司权利的任何行动的高级管理人员。

该章程规定，在DGCL允许的最大范围内，无论是目前生效的还是此后的修正案，我们任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。

这些条款的效果是取消我们和股东的权利（通过代表我们就针对董事提起的诉讼提起的股东衍生品诉讼），追讨董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务（包括因严重过失行为造成的违规行为）而对董事或高级管理人员追讨金钱损害的权利，上述情况除外。这些规定不限制董事或高级管理人员根据联邦证券法承担的责任，也不限制提起诉讼的能力

为了促进我们根据1986年《美国国税法》（修正案（《守则》）继续获得房地产投资信托（REIT）资格，该章程包含了对我们资本存量的所有权限制和转让限制。这些所有权限制和转让限制可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，这种变更可能涉及股本溢价或以其他方式符合股东的最大利益。所有代表股本的证书均带有描述此类所有权限制和转让限制的图例。

为了使我们继续满足房地产投资信托基金资格要求，在12个月的应纳税年度的至少335天内，或在较短的应纳税年度的相应时间内，我们的资本存量必须由100人或更多的人实益拥有。此外，在应纳税年度的下半年，由五个或更少的个人（定义为包括私人基金会等某些实体）直接或间接持有的不得超过我们已发行股本价值的50％。为了满足这些所有权要求和其他继续获得房地产投资信托基金资格的要求，并以其他方式保护我们免受所有权集中在股东之间的后果的影响，该章程包含限制所有权和限制转让我们股本的股的条款。

《章程》的相关部分规定，除其他事项外，除下文所述的某些例外，任何人（定义见章程）均不得根据《守则》的归属条款以实益或建设性方式拥有或被视为实益或建设性拥有我们普通股已发行股份（我们指的限制）的9.8％（以更严格的为准）至普通股所有权限额），占所有已发行股票总价值的9.8％股本的类别和系列，包括我们的普通股和优先股（我们称其限制为总持股上限）。

《守则》中适用的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或建设性拥有的股本被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购我们已发行资本存量价值低于9.8％，或已发行普通股股价值或数量低于9.8％（包括通过收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益），仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体以超过9％的建设性或受益方式拥有我们已发行股本价值的8％，或已发行普通股的价值或数量的9.8％股票。我们由任何个人或实体实益或建设性拥有的已发行股本（或其任何类别或系列）的数量和价值应由董事会决定，董事会的决定具有约束力和决定性。

我们的董事会可自行决定（预期或追溯地）豁免个人的总持股限额和普通股持有上限，并可能对任何此类人员设定不同的所有权限制（我们称之为例外持有人限额），并可能（预期或追溯地）提高任何人的任何例外持有人限额。但是，对于任何持有未偿股本会违反《章程》中规定的下述关于可转让性和所有权的其他条款的人，我们的董事会不得豁免任何人或提高其例外持有人限额。为了被董事会考虑豁免总持股限额和普通股持有量上限或增加例外持有人限额，人必须作出我们董事会认为合理必要的陈述和承诺，以确定任何人对我们股本的实益或推定所有权都不会违反章程中规定的和下文所述的可转让性和所有权的其他条款，以及

该人现在和将来都不会实际或建设性地拥有我们租户的权益，这将导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9％的权益。作为此类豁免或提高例外持有人限额的条件，我们董事会可能要求法律顾问的意见或美国国税局的裁决令董事会满意，并可能在授予此类豁免或提高例外持有人限额时施加其认为必要、适当或理想的其他条件或限制。

我们的董事会还可以自行决定增加或减少所有股东的总持股限额和普通股所有权限额，前提是新的所有权限额不允许五人或更少的人实益拥有超过我们已发行股本价值的49.9％。降低的总股票所有权限额和普通股所有权限额（如适用）不适用于任何人的股本或普通股所有权百分比超过降低的所有权限额的人，除非这些人对我们股本或普通股的所有权百分比（如适用）等于或低于降低的所有权限额。但是，在这些人的股本或普通股（如适用）的所有权百分比降至低于降低的所有权限额之前，进一步收购我们的股本或普通股（如适用）都将违反降低的所有权限额。

该宪章还禁止：

•

任何人不得转让我们的股本，前提是此类转让会导致我们的资本股票由少于100人实益拥有的股份（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。

任何个人收购或尝试或打算收购将或可能违反总股票所有权限额和普通股所有权限额或任何其他前述可转让性和所有权限制的股本的实益或推定所有权所有权均必须立即向我们发出书面通知（或者，如果是拟议或试图进行交易，则至少在该交易前15天发出书面通知），并向我们提供此类信息 br} 我们可能要求的其他信息以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权上限。

根据章程，如果有任何涉嫌转移我们的股本或其他事件或情况变化，如果生效，将违反上述任何限制，则导致违规行为的股票数量（四舍五入至最接近的整数）将自动转移到信托中

指定慈善受益人的专属权益，但任何导致违反有关我们股本实益拥有的限制的转账将自动失效，并且没有任何效力或效力。自动转账将在所谓的转让或其他需要向信托转移的事件或情况变化之前的工作日营业结束之日起生效。我们在下文提及如果未将股份转让给信托本应拥有的人，即所谓的受让人。在我们发现股份已按上述方式自动转让给信托之前，任何名义的受让人均不得获得这些股份的任何权利，在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，必须根据要求向受托人偿还给受托人。如果上述向的信托的转让出于任何原因未自动生效，以防止违反《章程》中规定的适用限制，则多余股份的转让将自动无效，没有任何效力或效力。

我们转让给受托人的股本股份被视为以每股价格向我们或我们的指定人出售，其价格等于，取以下两项中较低者：(i) 名义受让人为股份支付的每股价格，或者如果所谓的受让人没有就导致股份信托持有的事件（例如，赠送的事件给出股票的价值），以较低者为准、设计或其他此类交易）、此类事件发生当天的市场价格以及（ii）我们接受或我们的指定人接受之日股票的市场价格，例如报价。在受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股本之前，我们有权接受此类提议。如上所述，在我们发现股份已转让给信托且所谓受让人欠受托人之前，我们可能会通过向所谓的受让人支付的股息或其他分配金额来减少应付给所谓受让人的金额。我们将向慈善受益人支付此类减免金额。向我们出售后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股份出售给可以在不违反上述限制的情况下拥有股份的个人或实体。进行此类出售后，受托人必须向所谓的受让人分配一笔金额，金额等于 (i) 名义受让人为股份支付的价格，或者，如果所谓的受让人没有为与导致股份以信托形式持有的事件（例如，礼物、设计或其他此类交易）相关的股票给出价值，则按市场价格（例如，就礼物、设计或其他此类交易而言），以较低者为准导致股票在信托中持有的事件发生当天的股份以及 (ii) 销售收益（扣除佣金和其他销售费用）股份的受托人。如上所述，受托人可以在发现股份已转让给信托且所谓受让人欠受托人之前，向所谓受让人支付的任何股息或其他分配金额减少应付给所谓受让人的金额。任何超过应付给所谓受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及受托人持有的与此类股本相关的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托之前，此类股本由所谓的受让人出售，则此类股份将被视为代表信托出售，并且只要所谓的受让人收到的此类股份或与此类股份有关的金额超过该所谓的受让人有权获得的金额如上所述，应根据受托人的要求向受托人支付超额款项，并立即支付给慈善受益人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何所谓的受让人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人获得我们就股份支付的所有股息和其他分配，还可以行使对股票的所有投票权。

此外，如果我们董事会认定拟议或意图的转让将违反《章程》中规定的对股本所有权和转让的限制，则董事会可以采取其认为必要、适当或可取的行动，拒绝实施或防止此类违规行为，包括导致我们赎回股本、拒绝在账面上实施转让或发起禁止移交的诉讼。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有已发行股本超过 5%（或《守则》或美国财政部条例所要求的较低百分比）的每位所有者必须向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人以实益或建设性方式拥有的每种类别和系列股本的数量，以及股份持有方式的描述。每位此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类所有者的受益所有权或推定所有权对我们房地产投资信托基金资格的影响（如果有），并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权上限。此外，我们股本的每位受益人或推定所有人以及为受益人或推定所有人持有我们股本的任何人（包括登记在册的股东）都必须根据要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定此类合规性并确保遵守总股票所有权限额和普通股所有权限额。

过户代理人和注册商

Computershare Inc. 是公司普通股的过户代理人和注册商。

以下对认股权证条款的描述列出了认股权证的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。任何招股说明书补充文件提供的认股权证的特定条款以及这些一般条款适用于这些认股权证的范围（如果有）将在与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定认股权证发行的条款，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。在本节中，CCI、我们、我们和我们仅指皇冠城堡公司，不指其任何子公司。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附在任何此类发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并对其进行了全面限定。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的发行价格（如有）；

•

该等认股权证的总数；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和随之发行的任何证券的起始日期和之后将分别转让；

•

行使认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可购买此类本金债务证券的价格（该价格可以以现金、证券或其他财产支付）、行使认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使时购买此类股票的价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

在任何时候可以行使的此类认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

我们和任何卖出证券持有人可通过各种方法，不时通过一项或多项交易、以销售时现行的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或协议价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券，包括以下内容：

•

通过代理；

•

向承销商或通过承销商；

•

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，在市场上向做市商或进行发行，或者在现有交易市场、交易所或其他地方发行；

•

通过经纪人或交易商；

•

由我们或任何向买方直接出售证券持有人，包括通过特定的竞价、拍卖或其他流程；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被发行或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

•

经纪交易商作为委托人购买证券，经纪交易商根据本招股说明书向其账户转售证券；

•

普通经纪交易；或

•

经纪交易商招揽购买者的交易。

此外，我们和任何卖出证券持有人可以通过私下交易或《证券法》第144条出售本招股说明书所涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的任何证券。

我们可能会不时通过我们指定的代理人出售已发行的证券。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，我们应付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非在这类招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时，经纪交易商可能会以的佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪交易商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或有待商定的金额。对于任何承销发行，承销商可以从我们或其代理的证券的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据证券法，任何承销商、经纪交易商代理人或代表我们行事的其他人均可被视为承销商，根据《证券法》，他们出售证券所得的任何利润以及任何承销商、经纪交易商代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或让步均可被视为承保折扣和佣金。

关于本招股说明书或所涵盖证券的分配，我们或任何出售股东均可与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空我们的证券，以对冲他们向我们或任何出售股东持有的头寸。我们或任何卖出股东也可以卖空证券并交付本招股说明书中提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们或任何卖出证券的持有人也可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券，该招股说明书经过补充或修订，以反映此类交易。根据我们与经纪人签订的客户协议中的保证金条款，我们或任何出售证券的持有人也可以不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪人可以根据本招股说明书不时发行和出售此类质押证券，招股说明书经补充或修订以反映此类交易。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名，任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到满足，否则不得出售。

对于承销发行，我们和任何出售股东都将与承销商或承销商签订承保协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定，承销商或承销商的义务受某些先决条件的约束，，如果购买了任何此类证券，则承销商或承销商有义务购买所有承保证券。我们或任何卖出证券持有人可以授予承销商一个或多个承销商以公开发行价格购买额外证券的期权，减去经修订的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中规定的任何承保折扣。如果我们或任何销售证券持有人授予任何此类期权，则该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

如果我们通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售，我们将根据销售代理融资协议或我们与承销商或代理商之间的其他市场销售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以代理或按委托人行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售证券，除非我们与承销商或代理人达成协议。协议将规定，任何出售的证券都将以与当时我们证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日的无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券大块，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在招股说明书补充文件中更详细地列出。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理商、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于任何不真实的陈述或涉嫌不真实重大事实陈述，或本招股说明书、任何补充或修正案中对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，或在本招股说明书构成部分的注册声明中，或与有关的捐款适用于承销商、代理人、经纪人或交易商可能需要支付的款项。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中提供的证券的有效性以及某些法律事宜将由位于纽约州的Cravath、Swaine & Moore LLP为我们转移。如果以承销方式分发证券，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在的管理层财务报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告编制的公司是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可通过我们网站的投资者关系部分获得，网址为 http://investor.crowncastle.com。除下文所述以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们的网站中的任何信息或可通过引用方式纳入本招股说明书中，也不得将此类信息视为本招股说明书的一部分。

我们正在以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的特定文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书所涵盖的所有证券的发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何表格8-K或第406条第2.02或7.01项（包括第9.01项下的任何相关证物）的发行 S-T 法规，不被视为根据《交易法》提交的）。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书（不包括此类文件中已提供但未按照《交易法》提交的任何部分）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告；

•

我们在 2024 年 1 月 8 日 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 17 日（仅针对项目 5.02）、2024 年 1 月 24 日（仅针对第 5.02 项）和 2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2014年12月16日提交的8-K表最新报告附录 4.1中包含的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何后续修正案和报告，包括对截至2023年12月31日的年度报告作为附录4.37提交的普通股的描述。

我们将根据书面或口头要求免费向每个人（包括我们证券的任何受益所有人）提供我们在本招股说明书中以引用方式纳入的上述文件的副本。如果您通过以下地址或电话号码写信或致电我们，您可以索取此类文件的副本：投资者关系，Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，德克萨斯州休斯顿 77024，(713) 570-3000，或者您可以访问我们网站的投资者关系部分，网址为 http://investor.crowncastle.com获取任何此类文件的副本。除非此处明确说明，否则本招股说明书中包含或可通过其访问的任何信息均未通过引用纳入本招股说明书，任何此类信息均不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中引用的信息包含我们在美国证券交易委员会各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将与发行任何特定附带的招股说明书补充文件所涵盖的证券相关的某些协议的摘要。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的信息中包含的对这些协议的描述并不完整，受最终协议的约束，并通过引用这些协议进行全面限定。通过向我们提出书面或口头请求，将免费向您提供最终协议的副本。

就本招股说明书而言，此处或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的声明、随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文的文件或任何随附的招股说明书补充文件中修改或取代了此类声明。除非经过修改和取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录