附录 10.1

 

 

雇佣协议

 

本雇佣协议(“协议”)于2024年1月22日(“生效日期”)生效,由布莱恩·摩尔(“高管”)与Unifi, Inc.(“雇主”,及其继任者、子公司和关联公司统称为 “公司”)签订。

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鉴于雇主希望继续按照本协议中规定的条款和条件保留Executive的服务;

 

因此,现在,考虑到此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议,以及其他有益和宝贵的报酬,特此确认这些陈述、保证、承诺和协议的充分性,本协议各方打算受法律约束,达成以下协议:

 

1.
就业。雇主特此同意自本协议规定的生效之日起继续雇用高管,高管特此同意根据本协议的条款和条件继续在公司工作。

 

2.
位置。在高管根据本协议任职期间,高管同意为公司服务,雇主应聘请高管担任Unifi Manufacturing, Inc.的执行副总裁兼总裁。如果被任命或当选,高管还应以不时确定的身份担任雇主一家或多家子公司和关联公司的高管、董事和/或经理。

 

3.
随意就业和职责。

 

(a)
随意就业。高管和雇主同意,雇主在本协议下对高管的雇用将是随意的(定义见适用法律),并且可以根据本协议的规定,出于任何原因随时解雇。

 

(b)
职责。在高管根据本协议任职期间,除疾病、合理的休假期和合理的休假外,高管应真诚地将高管的所有工作时间、精力、技能和精力投入到公司的业务和事务上。行政人员的职责应在董事会的监督下履行。前述规定不得解释为禁止高管在公司、公民或慈善董事会或委员会任职或进行个人投资,前提是此类活动不对高管履行本文规定的对公司的义务造成实质性干扰。

 

4.
工资;奖金;费用报销;其他福利。

 

(a)
工资。作为高管根据本协议提供的服务的报酬,雇主应向高管支付或安排向高管支付基本工资(“基本工资”),该基本工资由雇主董事会(“董事会”)确定或根据其授权。高管的初始基本工资为每年367,000美元。董事会在对高管薪酬进行年度审查时应每年或根据董事会的授权对基本工资进行审查,以确定是否应在下一年增加基本工资,以表彰对公司的服务。基本工资应按照雇主的现行惯例按间隔发放,因为这种做法应不时制定或修改。

 

(b)
奖金;额外补偿。根据董事会或董事会授权的任何委员会或其他人员可能不时自行决定的任何计划或决定,高管将有资格获得奖金和参与雇主的薪酬计划。

 

(c)
费用报销。雇主应根据并遵守雇主的一般费用报销政策和惯例,向高管支付或报销高管在履行本协议规定的高管义务时发生的所有合理差旅和其他业务费用。

 

(d)
其他好处。在本协议规定的雇用期内,高管有权享受一般向雇主其他高管提供的所有其他就业福利,以及这些人员在高管有资格获得或将来有资格获得的福利。雇主向高管发放的所有未偿还的未归属股权奖励应在 “控制权变更”(该术语的定义见Unifi, Inc.第二次修订和重述的2013年激励性薪酬计划)时全额归属。

 

5.
终止雇佣关系。

 

(a)
因高管死亡或残疾而被解雇。根据本协议,高管的聘用将在高管去世后自动终止,雇主可以在高管 “残疾”(定义见下文)时终止。如果高管在本协议下的雇用因高管死亡或残疾而终止,则高管(或高管的遗产)在本协议下获得福利的权利将自解雇之日起终止,雇主在本协议下的所有义务应立即终止和终止,但以下情况除外:(i) 高管或高管的遗产,视情况而定,将有权在解雇之日获得应计基本工资和福利,(ii) 所有未偿还的待遇雇主向高管发放的未归股权奖励应归于终止雇用后,如果本第5(a)条适用于高管根据本协议受雇的前十二个日历月,则雇主将根据高管的雇用天数按每日津贴向高管按比例支付奖金,按雇主的目标水平支付。如本文所述,高管的 “残疾” 应具有高管参与的任何长期残疾计划中规定的含义,如果没有该计划,则指董事会真诚地决定,由于身体或精神疾病,高管应连续一百八十 (180) 天未能全职履行本协议规定的高管职责,并且在此之前不得恢复全职履行高管职责这样的期限的结束。如果发生残疾,则应在发出书面解雇通知后的三十(30)天内终止高管的聘用(该通知可在上述一百八十(180)天期限结束之前发出,以便最早在该期限的最后一天终止雇用)。

 

(b)
由高管出于正当理由解雇,或由雇主解雇,除非是由于高管死亡或残疾或因故解雇。

 

(i)
如果存在正当理由,高管可以至少提前五 (5) 天向雇主发出书面通知,以 “正当理由”(定义见下文)终止高管的聘用,雇主可以出于任何原因或无理由终止高管的雇用,除非由于高管的死亡或残疾或原因(定义见下文),在每种情况下,后果均载于本第 5 (b) 节。

 

(ii)
如果高管出于正当理由或雇主除高管死亡或残疾以外的其他原因终止了本协议规定的高管雇用

 

2


 

因此,如果高管根据下文第5(e)条签订了有利于雇主和公司的索赔但不撤销其免除的理由,并且高管完全遵守了第 6 节规定的契约,则高管有权获得以下福利:

 

(1)
现金遣散费总额相当于高管在解雇时十二 (12) 个月的年度基本工资,分十二个月支付

(12) 从终止雇用后的第一个完整月结束时开始按月分期付款。

 

(2)
如果高管选择COBRA继续保险,以满足高管解雇时有效的医疗保险水平,则雇主应在(A)高管停止维持此类续保之日或(B)高管终止雇用后的十二(12)个月之前向高管报销此类延续保险的月度费用,以较早者为准。

 

(iii)
就本协议而言,“正当理由” 是指:(1) 大幅削减高管的头衔、职责、权限或责任(未经高管的明确书面同意);(2) 要求高管人员调往在开始之日距离高管工作地点超过五十 (50) 英里的工作地点;(3) 雇主严重违反本协议第 2 条或第 4 节的规定(未经高管明确书面同意);或 (4) 控制权变更后,高管不是最终幸存的高管此类控制权变更交易产生的母企业实体,其职责与高管在此类控制权变更之前为雇主履行的职责基本相似,在此后的至少十二 (12) 个月内;前提是,关于前述条款 (1)、(2) 和 (3),高管在事件发生后的三十 (30) 天内向雇主提供了声称构成正当理由的事件或情况的书面通知或情况发生且雇主未在十五 (15) 之内纠正此类事件或情况) 行政部门发出此类通知之日后的几天。如果雇主此后故意重复其先前纠正的违规行为,则此类违规行为将不再被视为可以治愈。

 

(c)
由高管解雇,除非有正当理由。高管可以提前三十(30)天向雇主发出书面通知,除非有正当理由,否则雇主可以终止高管在雇主的雇用,在此之后,雇主对高管没有其他义务,除非在解雇之日之前支付应计基本工资和福利。如果高管将此类解雇通知雇主,则雇主有权将此类解雇的生效日期加快至雇主收到此类通知后的任何日期,但这种加速不应被视为雇主无故终止高管的雇用,此类解雇的后果将继续受本小节管辖。

 

(d)
雇主因故解雇。雇主可以随时以 “原因”(定义见下文)为由终止高管在本协议下的工作,因此,除了支付截至解雇之日应计的基本工资和福利金外,雇主对高管没有其他义务。就本协议而言,“原因” 是指:(i)高管继续故意未能实质性履行高管对公司的职责,(ii)高管故意参与对公司造成重大和明显损害的严重不当行为,或(iii)高管严重违反本协议第3、6或7条;前提是,对于董事会认定任何可由高管治愈的违规行为信心,雇主已向行政部门提供了有关重大违规行为的书面通知,但行政部门尚未纠正此类问题在雇主提供此类通知之日起十五(15)天内,董事会真诚地认定违约行为。

 

 

3


 

(e)
豁免和释放。作为本协议第5(b)(ii)条所提供和将要提供的付款和福利的对价和条件,但第10节(赔偿)中规定的除外,高管同意高管将在高管根据本协议终止雇用后的三十(30)天内向雇主交付一份当时由雇主使用的经全面执行的解雇协议。豁免和免除应完全和不可撤销地解除和解除公司、其董事、高级管理人员和员工对高管的任何形式的索赔、指控、投诉、责任,但高管根据本协议条款可能拥有的任何权利除外,高管根据本协议条款在解雇后可能享有的任何权利,以及高管根据其条款在公司任何员工福利计划或计划下的任何既得权利除外不受此类终止雇用的影响。除非获得行政部门的同意,否则豁免和免责不会修改行政部门根据第 6 节 “行政部门的某些契约” 承担的义务。

 

6.
行政部门的某些契约。

 

(a)
机密信息。高管承认,在根据本协议聘用高管时,高管将处于信任和信心的地位。除非出于诚意履行本协议规定的高管职责或适用法律的要求,否则高管不得在时间上不受限制地或直到此类信息公开为止,不得向他人披露或直接或间接使用有关公司的任何机密信息(定义见下文)。就本协议而言,“机密信息” 是指高管在雇主聘用高管期间了解到的有关公司或其客户或客户的信息,包括(但不限于)任何专有知识、商业秘密、数据、公式、信息、客户和客户名单以及包含此类机密信息的文件的所有论文、简历和记录(包括计算机记录),但不包括公共领域的信息 (i) 不得通过未经授权的行为或不作为或 (ii) 在不违反该来源对公司的保密或保密义务的情况下,以非机密的方式从公司以外的其他来源向高管提供的信息。高管同意应雇主的要求随时或在高管雇用终止或到期时或其后尽快向雇主交付或归还雇主,(i) 在雇主雇用高管任期内公司提供或由高管准备的所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、注释和书面信息(及其所有副本),以及(ii)与研究有关的所有笔记本和其他数据或行政部门在此类范围内进行的实验或其他工作就业。在高管根据本协议终止雇用之日起,高管应尽快但不迟于解雇之日起两(2)天向雇主交出高管拥有的所有机密信息,并将高管拥有或控制的所有公司财产归还给雇主,包括但不限于所有纸质记录和文件、计算机磁盘和门禁卡以及任何公司设施的钥匙。

 

(b)
禁止竞争。在高管根据本协议受雇期间以及高管终止雇用之日后的十二(12)个月内,未经雇主事先书面同意,高管不得直接或间接地在 “限制区域”(定义见下文)向其提供咨询服务或以其他方式提供服务(无论是作为雇员还是顾问,有薪或无薪),或者拥有、管理、经营、加入、控制、参与或与任何企业有关联(作为股东、合伙人或其他身份),个人、合伙人、公司、公司或其他当时是公司竞争对手的实体(每个这样的竞争对手都是 “公司的竞争对手”);但是,经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)下的《一般规则和条例》第13d条中使用的 “受益所有权”,无论是个人还是作为 “集团” 成员所使用的 “受益所有权”,不超过任何上市公司的百分之五(5%)的有表决权股票不应单独构成对本协议的违反。就本协议而言,“受限地区” 是指:(i) 北卡罗来纳州,(ii)

 

4


 

美利坚合众国其他邻近州,以及(iii)本公司在高管任职期间根据本协议开展业务或开展业务的任何其他司法管辖区。高管和雇主承认并同意,公司的业务遍及美利坚合众国本土各州和国际各州。

 

(c)
不招揽客户和供应商。在高管根据本协议任职期间,以及自高管根据本协议终止雇用之日起的十二(12)个月内,高管不得直接或间接影响或试图影响公司的客户或供应商,将其任何业务转移给公司的任何竞争对手。

 

(d)
不招揽员工。高管承认高管拥有并将拥有有关公司其他员工的机密信息,这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利以及与公司客户的人际关系。高管认识到,高管拥有和将要拥有的有关这些其他员工的信息并不为人所知,对公司发展业务以及保护和留住客户具有重大价值,并且由于高管在公司的业务地位,已经并将被高管收购。高管同意,在高管根据本协议任职期间及其后的十二 (12) 个月内,高管不得直接或间接地招募、招聘、诱导或鼓励或试图招募、招聘、诱导或鼓励公司的任何员工 (i) 以受雇于高管或代表高管担任代理人、代表或雇员的公司任何竞争对手或 (ii) 终止高管的雇用或与公司的任何其他关系。高管还同意,高管不会向任何其他人透露有关公司其他员工的任何机密信息或商业秘密。

 

(e)
行政部门签订的终止后契约。

 

(i)
在高管根据本协议终止雇用时,无论如何

(A) 终止雇佣关系的日期、原因或方式,(B) 终止雇佣关系是有原因还是无原因,还是高管辞职的结果,或 (C) 雇主是否根据本协议向高管提供遣散费(“终止雇用”),如果当时在董事会任职,高管应辞去董事会成员的职务,(2) 辞去所有职务公司的高级职员、董事或经理以及公司任何其他职位,所有此类辞职均为自终止雇用之日起生效。

 

(ii)
自终止雇用之日起,Executive同意就影响公司的任何诉讼(包括仲裁或行政听证会)或调查与公司及其法律顾问进行合理合作并提供协助,根据公司法律顾问的合理判断,在这种情况下,需要高管的协助或合作。应公司的要求,高管应提供证词或其他协助,并应公司的要求出差以履行这一义务。就此类诉讼或调查而言,公司应努力满足高管的时间安排,向高管补偿与之相关的任何实际工资损失(除非法律禁止),应在需要高管合作或协助的时间之前向高管提供合理的通知,并应向高管偿还与此类事项相关的任何合理费用。

 

5


 

(f)
禁令救济。双方明确同意,如果行政部门违反本第6节的任何规定,雇主将或将会遭受无法弥补的损害,仅靠金钱赔偿的补救措施是不够的,并且由于这种违规行为,雇主有权在具有适当管辖权的法院获得禁令救济,行政部门进一步同意并规定此类禁令救济进入禁止行政部门违反第6条的法院本协议,以及所有损害赔偿或其他补救措施根据法律或衡平法,雇主有权获得这些权利。此处的任何内容均不得解释为禁止雇主针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他公平或法律补救措施,包括向行政部门追回金钱赔偿。

 

(g)
高管致谢。行政部门承认并同意:(i) 本第 6 节中的限制性契约在时间、地域和范围上是合理的,并且在所有其他方面均是合理的;(ii) 如果本协议的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院认定无效、无效或不可执行,则此类无效、无效或不可执行不应使本协议的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。此处包含的限制性契约应解释为独立于本协议中任何其他条款的协议,并且高管对雇主的任何索赔或诉讼理由,无论是基于本协议还是其他协议,均不构成对雇主执行这些契约的辩护。

 

(h)
受保护的披露。根据2016年的《捍卫商业秘密法》(8)

U.S.C. § 1833 (b)),根据任何联邦或州商业秘密法,对于披露公司商业秘密的 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的公司商业秘密,或者 (B) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而披露的公司商业秘密;或 (ii) 是出于举报或调查涉嫌违法行为而披露的,《美国法典》第 1833 (b) 节,行政部门不承担刑事或民事责任在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼,要求公司进行报复,则高管可以向高管的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息,前提是高管(i)密封存档任何包含商业秘密的文件,而且(ii)除非根据法院命令,否则不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节,也无意对该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。尽管高管与公司之间的任何协议中有任何规定,但高管仍可披露任何机密或非公开信息(i)向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长)举报可能违反联邦法律或法规的行为,或者(ii)根据法律或法规的要求进行其他披露,或(ii)根据法律或法院的命令;但是,如果要求高管提供与非政府或非监管人员或实体提起的任何诉讼有关的信息或证词,高管同意提前通知公司。

 

(i) 补给的有效性。本第 6 节中包含的义务应在高管根据本协议终止或到期后继续有效,此后应完全执行。

 

 

7.
不贬低。

 

(a)
自终止雇佣关系之日起及之后,Executive同意不就高管根据本协议受雇或解雇向公司的员工、客户、供应商或任何公众或媒体发表任何书面或口头声明,除非事先得到雇主执行官的书面批准。高管还同意不发表任何声明(包括向任何媒体发表声明),或不向

 

6


 

公司的供应商、客户或员工),或采取任何可能干扰、损害、尴尬、伤害或不利影响公司或公司的任何员工、高级职员、董事或客户的行动,或对公司或此类人员造成任何负面影响。

 

(b)
自终止雇佣关系之日起,雇主不得也应指示其董事会成员及其高级管理人员、经理和董事不要就高管根据本协议聘用或解雇雇主向公司的员工、客户、供应商或任何公众或媒体发表任何书面或口头声明,除非事先得到高管的书面或口头陈述。雇主委员会、高级管理人员、经理和董事还同意不发表任何声明(包括向任何媒体或公司的供应商、客户或员工)或采取任何可能干扰、损害、尴尬、伤害或不利影响高管或对高管造成负面影响或对高管产生负面影响的行动。

 

8.
没有冲突。Executive 声明并保证,Executive 不受任何协议、文书、命令、判决或法令或任何性质的任何其他限制性协议的约束,这些协议会妨碍行政部门签订本协议或与执行官根据本协议履行职责发生冲突。高管声明并保证,高管不会参与任何与执行官根据本协议履行职责相冲突的活动。

 

9.
通知。向一方发出的与本协议相关的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发送给该当事方的 “通知地址”,该地址最初应如下所示:

 

如果是给公司:Unifi, Inc.

北卡罗来纳州格林斯伯勒市西友好大道 7201 号 27410 收件人:公司秘书

 

如果是高管:Brian D. Moore

最新地址反映在公司的工资记录中

 

一方的通知地址可不时由该方通过向另一方发出通知(如本文所规定)进行更改或补充。任何此类通知应被视为在当事一方当事人的有效送达和接收日期(无论是通过邮件、快递、亲自递送、电子或传真或其他方式)发送给该当事方的通知地址并寄给该当事方,如果此类送达发生在工作日,或者如果此类交付发生在非工作日,则在下一个工作日送达此类交付的日期,或 (b) 该当事方实际收到此类通知的日期(或者,在如果当事人不是个人,实际上是由该方通知地址中指定的个人收到的)。就前一句而言,“工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦法定公共假日以外的任何一天。

 

10.
赔偿。

 

(a)
将军。在遵守本第 10 节规定的限制的前提下,如果高管已经或即将被任命或可能成为任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、调查、行政听证或其他诉讼的当事方或以其他方式参与任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、调查、行政听证会或其他诉讼,无论是出于权利还是出于权利,雇主应向高管提供赔偿并使其免受损害

 

7


 

雇主、任何其他公司或任何其他个人或实体,无论是民事、刑事、行政还是调查(“诉讼”),原因是高管是或曾经是雇主的董事、高级职员、雇员或代理人,或者正在或应雇主的要求担任任何其他公司或其他企业的董事、高级职员、成员、雇员或代理人,包括与员工福利计划有关的服务成本、费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA 消费税)税款或罚款以及已支付或将要支付的款项)行政部门或代表行政部门在任何诉讼及其上诉中合理产生或遭受的款项。在高管停止担任公司的董事、高级职员、成员、雇员或代理人之后,高管根据本第10条享有的权利将继续有效,并应为高管的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。雇主提供本第10(a)条规定的赔偿的义务应以高管本着诚意行事,并以高管有理由认为符合或不反对任何公司最大利益的方式行事,并且在任何刑事诉讼或诉讼中,没有合理的理由认为高管的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定高管没有本着诚意行事,也不会以高管合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,有合理的理由认为高管的行为是非法的。

 

(b)
开支预付款。在遵守本第10节规定的限制的前提下,雇主应在最终处置之前支付高管为任何诉讼进行辩护所产生的合理费用(包括合理的律师费);但是,只有在收到行政部门以雇主批准的形式作出的偿还所有预付款的承诺后,才能预付此类费用,前提是最终确定高管无权获得赔偿。高管同意向雇主偿还根据本第10节预付的所有费用,前提是最终裁决最终确定高管无权获得雇主的此类费用赔偿。

 

(c)
赔偿或预付款索赔;资格确定。

 

(i)
行政部门根据本协议提出的任何补偿或预支费用索赔均应以书面形式提交给雇主,合理详细地说明此类补偿或预付款的依据和要求的金额,并附上支持所要求金额的适当文件(如果是预支支出,则应说明确定该金额的依据)。预付款索赔可以包括合理预计将发生的未来费用,前提是在索赔中对这些费用进行一般性描述,并且在雇主获得适当证实这些费用已经发生并适当包含在雇主根据本第10(c)条批准的预付款之前,不得要求雇主预付索赔所涵盖的特定费用。

 

(ii)
雇主在收到高管根据本协议有权获得的预付款的书面申请后,应立即在收到高管根据本协议有权获得的书面赔偿申请后的六十(60)天内,向高管全额支付预付款(以及未来任何相关的预付费用申请)或此类赔偿申请,或按行政部门的指示全额支付赔偿申请。如果且在法律要求雇主就高管是否有资格获得此类预付款或赔偿,或者高管是否符合本协议第10(a)节规定的标准做出任何具体决定,则雇主应根据此类法律要求尽快本着诚意和法律要求做出决定,无论如何,应在收到高管索赔后的六十(60)天内做出决定。如果雇主未能这样做

 

8


 

在这六十 (60) 天期限内,确定行政部门的资格,或确定行政部门没有资格获得本协议规定的补偿或预付费用,则行政部门可以寻求具有司法管辖权的法院作出此类裁决。在任何此类诉讼中,雇主有责任证明高管无权获得所要求的赔偿或预付费用,雇主事先作出的任何相反的决定均无效,法院也不得予以任何考虑,双方的意图是,法院对行政部门根据本协议获得补偿或预支的资格和资格作出的任何裁定都应从头做出根据本协议的条款和向其提供的证据法庭。

 

(d)
索赔限制。除了上文第 10 (a) 节中规定的赔偿限制外,根据本协议,雇主不承担以下义务:

 

(i)
为了就高管提起的诉讼向高管提供补偿或预付费用,但以下情况除外:(i) 董事会授权或同意的诉讼;或 (ii) 如果根据本协议提出的赔偿或费用(包括律师费)索赔未在雇主收到书面索赔后的六十 (60) 天内全额支付,高管可以提起诉讼以追回款项此类索赔的未付金额,如果全部或部分胜诉,则有权获得起诉此类索赔的费用索赔,包括律师费。在任何此类诉讼中,雇主有责任证明高管无权根据适用法律或本协议获得所要求的赔偿或费用支付。

 

(ii)
赔偿高管因行政部门为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用,除非行政部门成功地确立了行政部门在该诉讼中获得全部或部分赔偿的权利;但是,本第 10 (d) (ii) 条中的任何内容均无意限制雇主在行政部门为执行或执行而提起的任何诉讼中向高管预付费用的义务按照第 10 (c) 节的规定解释本协议以上。

 

(iii)
就涉及执行本协议(本第 10 节中另有明确规定的除外)或高管可能与雇主或任何其他公司签订或受益人的任何其他就业、遣散费或补偿计划或协议的规定有关的诉讼或索赔向高管提供赔偿。

 

(iv)
就执行官违反经修订的1934年《证券交易法》第16(b)条、任何类似的继任法规或州成文法或普通法的类似规定购买或出售证券所产生的利润的付款或会计所产生的任何诉讼对高管作出最终判决时,对高管进行赔偿。

 

(e)
权利的非排他性。本第10节赋予高管的权利不排除高管根据任何法规、雇主的公司章程或章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定,或雇主保管的任何保险下可能拥有或此后获得的任何其他权利;但总体而言,此类权利不应使高管有权重复获得多次追偿。对雇主的公司章程、章程或任何其他协议的任何修订或变更都不会对本第 10 节向高管提供的权利产生不利影响。
(f)
储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议的任何条款无效,则雇主仍应该

 

9


 

在本协议中任何不应当失效的适用部分所允许的最大范围内,在适用法律允许的最大范围内,就任何诉讼、诉讼或诉讼(包括雇主提起的或根据雇主的权利采取的行动)的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和和解金额向行政部门提供赔偿,无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼,包括雇主采取的行动。

 

10


 

 

11.
争议解决。

 

(a)
高管与雇主之间因本协议或本协议的履行或不履行而产生的任何争议(第10条除外),应根据行政部门或雇主的要求,根据启动仲裁时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则和调解程序以及本小节的规定,通过具有约束力的仲裁解决:

 

(i)
仲裁应由根据此类规则选出的三名公正仲裁员组成的小组在北卡罗来纳州的格林斯伯勒进行,除非双方此后以书面形式共同同意由一名仲裁员进行仲裁。

 

(ii)
在进行仲裁和作出裁决时,仲裁员应使本协议的条款(包括适用法律的选择)生效,使当事方与仲裁进行有关的任何其他协议生效,并应使适用的时效法规生效。

 

(iii)
仲裁费用,包括仲裁员和美国仲裁协会的费用和开支,应由雇主支付,除非仲裁员在裁决中认定行政部门出于恶意行事。如果仲裁员认定行政部门是出于恶意行事,则仲裁员可以向当事方分配费用和开支,比例应由仲裁员决定是否公正和公平,裁决中应载明这一决定。

 

(iv)
任何具有司法管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。

 

(b)
本第 10 节的任何内容均不妨碍任何一方在进行此类仲裁或下令强制进行本协议规定的仲裁之前,向具有司法管辖权的法院申请初步或辅助救济,并在必要时获得初步或辅助救济。

 

(c)
因第 10 条而产生的任何索赔,包括行政部门根据该条提出的赔偿或预付费用的索赔,均应根据第 13 条向北卡罗来纳州法院提出。

 

12.
任务;继任者。本协议的性质是个人的,未经对方同意,本协议任何一方均不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务;前提是,本协议对雇主的任何继任者具有约束力,并在遵守本协议规定的前提下,受益于雇主的任何继任者,根据本协议的条款,该继任者应被视为雇主的替代品;但任何此类替代都不应减轻雇主的任何责任其在本协议下的义务。在本协议中使用的 “继任者” 一词应包括任何个人、公司、公司或类似的商业实体,这些实体在任何时候,无论是通过合并、收购还是

 

11


 

否则,将收购雇主资产或业务的全部或控股权。本协议应保障行政人员的遗产、管理人和个人代表的利益。

 

13.
管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受北卡罗来纳州实体法管辖,并根据该州的实体法进行解释和执行,但不影响其法律冲突原则。高管和雇主特此不可撤销地同意,就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有目的而言,双方均受北卡罗来纳州法院的管辖,并进一步同意,任何此类争议的唯一和专属审理地点应为北卡罗来纳州吉尔福德县高等法院分庭。

 

14.
预扣税。雇主应根据法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议向行政部门支付的每笔款项中扣除和扣留相应的款项。

 

15.
标题。本协议中的章节标题仅为便于参考,出于任何其他目的,不构成本协议的一部分。

 

16.
豁免;修改。未能坚持严格遵守本协议中的任何条款、契约或条件不应被视为对该条款、契约或条件的放弃,任何一次或多次放弃、放弃或不坚持严格遵守本协议下任何权利或权力均不应被视为在任何其他时间或时间对此类权利或权力的放弃或放弃。除非本协议各方签署书面协议,否则不得对本协议进行任何修改。

 

17.
可分割性。双方为本协议所述目的订立本协议,意在使本协议全面生效,以实现这些目的。因此,为了实现本协议目的,本协议中任何条款或其部分的无效或不可执行性均不影响本协议中任何其他条款或该条款任何其他部分的有效性或可执行性。

 

18.
完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议,并取代双方先前就本协议标的达成的任何协议。在不限制前述内容概括性的前提下,本协议规定的与出于任何原因终止高管雇用的义务均取代公司在公司任何政策、计划或惯例或高管与公司之间的任何协议中的任何遣散费或相关义务。

 

19.
同行。本协议各方可由本协议各方在多个对应方中签署,自双方签署和交付对应协议生效之日起生效,无论双方是否签署和交付相同的对应协议。如此签订和交付后,每份对应文件均应被视为原件,所有此类对应方应被视为同一份文件。通过传真、电子邮件或其他电子手段传输签名页的图像应与亲自交付手工签名的文件具有同等效力。

 

20.
遵守第 409A 条。本协议旨在在适用的范围内遵守经修订的1986年《美国国税法》(“第409A条”)第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定,但本协议的解释、运作和管理均应符合此意图。本协议下的每笔单独分期付款应被视为单独的付款,以确定此类付款是受限制还是免税

 

12


 

从遵守第 409A 条的要求来看。此外,如果高管是第 409A 条所指的 “特定员工”(根据雇主制定的在高管终止雇用之日有效的方法确定),则应在高管 “离职” 之日起六(6)个月内向高管提供任何符合第 409A 条要求的非合格递延薪酬的款项或福利在第 409A 条的含义范围内。

 

[签名将在下一页继续]

 

13


 

自生效之日起,雇主已促使本协议由其正式授权的官员执行,高管也签署了本协议,以昭信守。

 

 

“雇主”:

Unifi, Inc.

作者:/s/ 埃德蒙·英格尔

姓名:埃德蒙·英格尔

职务:首席执行官

“行政人员”:

/s/ 布莱恩·摩尔

姓名:布莱恩·摩尔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[雇佣协议的签名页]